Notas Explicativas a los Estados Financieros
S. A (2) Demás empresas
25) PATRIMONIO NETO (CONTROLADOR) a) Composición del capital social en acciones
El Capital Social, totalmente suscrito e integrado, es dividido en acciones nominativas registradas, sin valor nominal, como se muestra a la continuación:
Ordinarias Preferentes Total
El 30 de septiembre de 2003
Total En Tesorería En Circulación
798.940.057.872 – 798.940.057.872
786.939.365.428 – 786.939.365.428
1.585.879.423.300 – 1.585.879.423.300
(1) Adquisición/incorporación de las acciones de los accionistas minoritarios; (2) Empresa incorporada por Banco Mercantil de São Paulo S.A. en enero de 2003.
Estados Financieros, Dictamen del Consejo Fiscal e Informe de los Auditores Independientes
Bradesco
163
Notas Explicativas a los Estados Financieros
En Asamblea General Extraordinaria realizada el 10 de enero de 2003 se deliberó, la cancelación de 9.797.900.000 acciones ordinarias, nominativas registradas, sin valor nominal, existentes en tesorería, representativas de su propio Capital Social, sin reducción de este, adquiridas por la Sociedad con base en las deliberaciones tomadas por el Consejo de Administración, en reuniones de 1ode abril, 11 de julio y 26 de noviembre de 2002.
En Asamblea General Extraordinaria el 10 de marzo de 2003 se deliberó, aumentar el Capital Social en R$ 399.000 mil, elevándole para R$ 5.599.000 mil, delante la capitalización del saldo de las cuentas “Reserva de Capital – Fondo de Comercio de las Acciones” – R$ 7.435 mil y parte de la cuenta “Reserva de Beneficios – Estatutaria” – R$ 391.565 mil, sin emisión de acciones, de acuerdo con el Párrafo Primero del Artículo 169 de la Ley no6404/76.
En Asamblea General Extraordinaria el 31 de marzo de 2003 se deliberó, homologar el aumento de Capital Social, deliberado en la Asamblea General Extraordinaria, realizada el 10 de enero de 2003, en el valor de R$ 501.000 mil, elevándole de R$ 5.599.000 mil para R$ 6.100.000 mil, delante la suscripción de 66.800.000.000 de nuevas acciones nominativas registradas, sin valor nominal, siendo 33.652.745.021 ordinarias y 33.147.254.979 preferentes.
En Asamblea General Extraordinaria el 31 de marzo de 2003 se deliberó, aumentar el Capital Social en el valor de R$ 158.735 mil, elevándole de R$ 6.100.000 mil para R$ 6.258.735 mil, delante la emisión de 20.767.712.349 nuevas acciones nominativas registradas, sin valor nominal, siendo 10.462.433.059 ordinarias y 10.305.279.290 preferentes, en la proporción de 23.94439086 acciones de Bradesco para cada acción de Banco Mercantil, siendo 12,06279162 ordinarias y 11,88159924 preferentes, a ser atribuidas a los accionistas minoritarios de Banco Mercantil, independientemente de la especie de acciones poseídas en Banco Mercantil. En esa misma Asamblea se deliberó aumentar el Capital Social en R$ 41.265 mil, elevándole para R$ 6.300.000 mil, delante la capitalización de parte del saldo de la cuenta “Reserva de Beneficios – Estatutaria”, sin emisión de acciones.
En Asamblea General Extraordinaria el 9 de junio de 2003 se deliberó, aumentar el Capital Social en el valor de R$ 630.000 mil, elevándole de R$ 6.300.000 mil para R$ 6.930.000 mil, delante la emisión de 70.431.409.114 nuevas acciones nominativas registradas, sin valor nominal, siendo 35.482.189.407 ordinarias y 34.949.219.707 preferentes, en la proporción de 44,422475667 acciones de Bradesco para cada acción de BBV Banco, siendo 22,379315072 ordinarias y 22,043160595 preferentes, a ser atribuidas a los accionistas minoritarios de BBV Banco, independientemente de la especie de acciones poseídas en BBV Banco. En esa misma Asamblea se deliberó, aumentar el Capital Social en R$ 70.000 mil, elevándole para R$ 7.000.000 mil, delante la capitalización de parte del saldo de la cuenta “Reserva de Beneficios – Estatutaria”, sin emisión de acciones.
En Reunión Extraordinaria del Consejo de Administración el 6 de agosto de 2003 se deliberó, por la adquisición de hasta 40 mil millones de acciones nominativas registradas, sin valor nominal, siendo 15 mil millones de acciones ordinarias y 25 mil millones de acciones preferentes, con el objetivo de permanencia en tesorería y posterior enajenación o cancelación, sin reducción del Capital Social. Hasta 30 de septiembre de 2003 no habían sido adquiridas acciones.
c) Intereses sobre el capital propio
Las acciones preferentes no poseen derecho a voto, pero conferen todos los derechos y ventajas de las acciones ordinarias, además de prioridad asegurada por el estatuto social en el reembolso del capital y adicional de 10% (diez por ciento) de intereses sobre el capital propio y/o dividendos, según lo que dispone el inciso II del párrafo 1odel Artículo 17 de la Ley no6404/76, con la nueva redacción dada por la Ley no10.303/2001.
De acuerdo con la disposición estatutaria, se asegura a los accionistas intereses sobre el capital propio y/o dividendos que sumados correspondan, como mínimo, a 30% del beneficio neto del periodo, ajustado según los términos de la ley de sociedades. b) Movimiento del capital social en acciones:
Cantidad el 30 de septiembre de 2002 Acciones canceladas en el periodo Acciones suscritas en el periodo
Acciones atribuidas a los minoritarios de Banco Mercantil Acciones atribuidas a los minoritarios de BBV Banco Cantidad el 30 de septiembre de 2003
Cantidad total
Ordinarias Preferentes Total
729.140.590.385 708.537.611.452 1.437.678.201.837 (9.797.900.000) – (9.797.900.000) 33.652.745.021 33.147.254.979 66.800.000.000 10.462.433.059 10.305.279.290 20.767.712.349 35.482.189.407 34.949.219.707 70.431.409.114 798.940.057.872 786.939.365.428 1.585.879.423.300
Saldo inicial Aumento de capital
Ajustes de ejercicios anteriores – Títulos y Valores Mobiliarios
Fondo de Comercio en la suscripción de acciones, adquisición de acciones propias y otros Ajuste al valor de mercado TVM y Derivativos
Beneficio neto
Intereses sobre el capital propio (pagados y aprovisionados) Total neto
El movimiento del patrimonio neto en el periodo de 1ode enero a 30 de septiembre puede ser resumido como sigue:
R$ mil 2003 2002 10.845.729 9.767.946 1.289.735 – – 218.249 7.902 (115.114) 231.999 (379.376) 1.591.202 1.324.555 (999.747) (316.249) 12.966.820 10.500.011
Notas Explicativas a los Estados Financieros
Descripción Mensuales Intermediarios (1) Aprovisionados Total R$ mil Impuesto a la
Por lote mil acciones (Bruto) Valor pagado/ Renta Retenido Valor pagado/ Ordinarias Preferentes aprovisionado en la Fuente aprovisionado
bruto (IRRF) (15%) neto
0,1223560 0,1345916 192.224 28.834 163.390
0,1411800 0,1552980 231.915 34.787 197.128
0,3457993 0,3803792 575.608 86.341 489.267
0,6093353 0,6702688 999.747 149.962 849.785
Los intereses sobre el capital propio son calculados con base en las cuentas del patrimonio neto, limitándose a la variación de la tasa de intereses de largo plazo (TILP), condicionados a la existencia de beneficios computados antes de su deducción o de beneficios acumulados y reservas de beneficios, en un monto igual o superior a dos veces su valor.
En reunión del Consejo de Administración el 5 de marzo de 2003, se deliberó aumentar en 20% (veinte por ciento) el valor de los intereses sobre el capital propio mensuales, pagados anticipadamente a los accionistas de la Sociedad, elevándoles de R$ 0,0117650 para R$ 0,0141180, relativos a las acciones ordinarias, y de R$ 0,0129415 para R$ 0,0155298, a las acciones preferentes, ambos por lote de mil acciones a vigorar a partir de los intereses referentes al mes de marzo de 2003.
La política adoptada por Banco Bradesco S.A. es distribuir durante el ejercicio todo el monto de intereses sobre el capital propio, calculado según los criterios mencionados e imputarlos al dividendo mínimo obligatorio, neto del Impuesto a la Renta Retenido en la Fuente. Intereses sobre el capital propio – 1o.1 a 30.9.2003
Estados Financieros, Dictamen del Consejo Fiscal e Informe de los Auditores Independientes
Bradesco
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Nueve meses – R$ mil
2003 2002 1.733.789 1.490.488 97.774 75.012 706.099 537.118 587.385 557.959 45.916 33.664 127.966 99.293 208.499 234.986 3.507.428 3.028.520