22.1. Capital, prima de emisión y acciones propias
El detalle de los saldos y movimientos es el siguiente:
Miles de euros Nº Acciones (miles) Capital Prima de emisión Acciones propias Total Saldo al 1 de enero 2013 617.125 37.027 25.472 (125.299) (62.800) Otras entregas — — — 119 119 Saldo al 31 de diciembre de 2013 617.125 37.027 25.472 (125.180) (62.681)
Venta de acciones propias — — — 71.555 71.555
Otras entregas — — — 132 132
Capital social
A 31 de diciembre de 2014 y 2013, el capital social de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. asciende a 37.027 miles de euros y está representado por 617.124.640 acciones de 0,06 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, que se encuentran en su totalidad admitidas a coti- zación en las Bolsas de Madrid y Barcelona y su negociación se realiza a través del Sistema de Inter- conexión Bursátil Español (Mercado Continuo) (SIBE).
La composición del accionariado es la siguiente:
Número de acciones
Accionistas 2014 2013
Dña. Helena Revoredo Delvecchio (1) 309.240.330 309.240.330
Dña. Mirta Giesso Cazenave (2) 34.716.130 34.716.130
Oppenheimer Acquisition Corporation (4) 34.957.437 21.761.746
FMR LLC (3) 29.908.843 29.908.843
M & G Investment Management, LTD (4) — 19.362.786
Cantillon Capital Management LLC (4) 18.821.350 18.821.350
Otros 189.480.550 183.313.455
617.124.640 617.124.640
(1) A través de Gubel, S.L. y Prorevosa, S.L.U.
(2) Participación directa y a través de AS Inversiones, S.L.
(3) Participación a través de Fidelity International Discovery Fund y otros fondos. (4) A través de varios fondos gestionados.
A 31 de diciembre de 2014 y 2013, los miembros del Consejo de Administración poseen, bien direc- tamente o bien a través de sociedades controladas por los mismos, un total de 345.172.890 acciones (2013: 345.172.890 acciones) que corresponden al 55,93% del capital social (2013: 55,93%).
Prima de emisión
Existe una prima de emisión por importe de 25.472 miles de euros, de libre disposición y que no ha sufrido variación a lo largo de los ejercicios 2014 y 2013.
Acciones propias
El detalle de los movimientos producidos en la cuenta de acciones propias durante el ejercicio es como sigue:
Número de acciones Miles de euros
Saldo a 1 de enero de 2013 43.726.900 125.299
Otras entregas (41.416) (119)
Saldo a 31 de diciembre de 2013 43.685.484 125.180
Venta de acciones propias (24.882.749) (71.555)
Otras entregas (45.845) (132)
Saldo al 31 de diciembre de 2014 18.756.890 53.493
Con fecha 27 de junio de 2011, la Junta General de Accionistas autorizó al Consejo de Administración la adquisición de acciones propias hasta la cifra máxima permitida por la Ley, pudiendo ser utilizadas éstas total o parcialmente para ser entregadas o transmitidas a los administradores de Prosegur o a trabajadores de Prosegur, directamente o como consecuencia del ejercicio por parte de aquéllos de derechos de opción, todo ello dentro del marco de los sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones de la Sociedad.
Con fecha 27 de junio de 2008, la Junta General de Accionistas aprobó el Plan 2011 de incentivos a largo plazo (Nota 35.18). En el mes de enero de 2014 dicho plan de incentivos ha sido liquidado.
Adicionalmente, con fecha 29 de mayo de 2012, la Junta General de Accionistas aprobó el Plan 2014 de incentivos a largo plazo para el Consejero Delegado y la Alta Dirección de Prosegur. El Plan 2014 está ligado, con carácter general a la creación de valor durante el periodo 2012 a 2014, con un período de permanencia, en su caso, de dos ejercicios posteriores para percibir parte del incentivo. Este Plan contempla la entrega de incentivos en acciones y/o en metálico al Consejero Delegado y a la Alta Di- rección de la Sociedad. El número máximo de acciones destinado al Plan 2014 asciende a la cantidad de 4.120.000, representativas del 0,668% del capital social actual de la Sociedad.
El compromiso total adquirido por Prosegur a 31 de diciembre de 2014 relacionado con los incentivos en acciones establecidos en el Plan 2014 se encuentra registrado en el patrimonio neto dentro del epígrafe de otros instrumentos de patrimonio por importe de 3.401 miles de euros (2013: 3.171 miles de euros). Con fecha 10 de enero de 2014, Prosegur ha procedido a la venta en bloque de un paquete de autocartera representativo del 4,032% del capital social, por un importe total de 123.170 miles de euros (incluidos los costes de transacción por importe de 1.245 miles de euros), esto es, 24.882.749 acciones a 4,95 euros, para satisfacer la demanda presentada por JB Capital Markets de un número limitado y reducido grupo de inversores institucionales. Tras haberse completado esta operación, Prosegur mantiene un 3,047% de autocartera que considera estratégico para satisfacer posibles operaciones corporativas futuras.
22.2. Otros instrumentos de patrimonio
En el epígrafe de otros instrumentos de patrimonio se encuentra registrado el compromiso total ad- quirido por la Sociedad relacionado con los incentivos en acciones establecidos en el Plan 2014 (Nota 35.18). El detalle de los movimientos se indica a continuación:
Miles de euros
2014 2013
Saldo al 1 de enero 3.171 2.659
Compromisos de incentivos en acciones devengados en el ejercicio 1.865 512
Ejercido por los empleados de pagos basados en acciones (1.635) —
Saldo al 31 de diciembre 3.401 3.171
La provisión correspondiente a la parte en efectivo asociada al compromiso adquirido por la Sociedad al 31 de diciembre de 2014, relacionado con el Plan 2014 asciende a 3.659 miles de euros de los cuales 1.497 miles de euros se encuentran clasificados como no corrientes y 2.162 miles de euros como co- rrientes (2013: 632 miles de euros como no corrientes y 913 miles de euros como corrientes).
22.3. Diferencia acumulada de conversión
El detalle de los saldos y movimientos de esta reserva es el siguiente:
Miles de euros
2014 2013
Saldo al 1 de enero (226.337) (52.293)
Diferencia de conversión de estados financieros de negocios en el extranjero (18.819) (174.044)
Saldo al 31 de diciembre (245.156) (226.337)
22.4. Ganancias acumuladas y otras reservas
Las otras reservas indisponibles al 31 de diciembre de 2014 y 2013, corresponden a la reserva por ac- tualización Ley presupuestos 83 (104 miles de euros) y reservas por ajuste del capital a euros (61 miles de euros).
La reserva legal, que asciende a 7.406 miles de euros, ha sido dotada de conformidad con el Artículo 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará a dicha reserva hasta que la misma alcance, al me- nos, el 20% del capital social. La reserva legal se encuentra dotada al 100%. La reserva legal no puede ser distribuida y si fuera usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.
La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2014 de la Sociedad dominante, determinado en conformidad con la normativa mercantil y los criterios de elaboración de las cuentas anuales indi- viduales que se encuentran en vigor, que se presentará a la Junta General de Accionistas se muestran en el siguiente cuadro:
Miles de euros
2014 2013
Base de Reparto
Resultado del ejercicio 68.941 66.000
68.941 66.000 Distribución Reservas voluntarias 2.994 53 Dividendos 65.947 65.947 68.941 66.000 Miles de euros Reseva legal
Reserva por fondo de comercio Otras reservas indisponibles Otras ganancias acumuladas Total Saldo al 1 de enero 2013 7.406 23.804 165 813.168 844.543
Total resultado global del ejercicio — — — 157.476 157.476
Operaciones con socios o propietarios — (28.408) — 28.408 —
Adquisición / Venta de acciones propias — — — 47 47
Distribucion del resultado — 4.604 — (70.551) (65.947)
Otros movimientos — — — 4.581 4.581
Saldo al 31 de diciembre de 2013 7.406 — 165 933.129 940.700
Total resultado global del ejercicio — — — 158.535 158.535
Adquisición / Venta de acciones propias — — — 50.370 50.370
Ejercicio de incentivos en acciones — — — 44 44
Distribucion del resultado — — — (65.947) (65.947)
Otros movimientos — — — 1.700 1.700
22.5. Participaciones no dominantes
En el Anexo III se resume la información relacionada con cada una de las subsidiarias de Prosegur que tiene participación no dominantes antes de efectuar las eliminaciones entre grupo.
Las participaciones no dominantes en las sociedades Shanghai Weldon Security Equipment Co Ltd, Shanghai Weldon Security Service Co Ltd, Hangzhou Weldon Security Service Co Ltd y Sichuan Wel- don Security Service Co Ltd, las cuales se encuentran asignadas al segmento de actividad Soluciones integrales de seguridad, y otras sociedades pocos significativas se consolidaron al 1 de enero de 2014 por integración global (Nota 35.1). En consecuencia la información relacionada con estas sociedades corresponde al periodo entre el 1 de enero de 2014 y el 31 de diciembre de 2014.
23. Provisiones
La composición del saldo y el detalle de los movimientos de este epígrafe se muestran en el siguiente cuadro: Miles de euros Precio horas extraordinarias Riesgos laborales Riesgos jurídicos Reestruc- turación Beneficio a empleados (Nota 5.2) Devengos al personal Otros riesgos Total Saldo al 1 de enero 2013 20.298 84.098 8.888 — 5.346 1.615 72.711 192.956
Dotaciones con cargo a resultados - 39.972 5.129 — 48 294 14.082 59.525
Reversiones con abono a resultados (10.646) (7.941) (1.959) — — (364) (5.986) (26.896)
Combinaciones de negocios (Nota 30) — — — 36.165 5.752 — 4.702 46.619
Aplicaciones (2.300) (21.615) (1.749) — — — (709) (26.373)
Reversión con cargo a Patrimonio Neto — — — — (2.451) — — (2.451)
Traspasos — 13.460 (41) — — — (13.419) —
Diferencia de conversión — (16.693) (1.155) — (634) — (11.880) (30.362)
Saldo a 31 de diciembre de 2013 7.352 91.281 9.113 36.165 8.061 1.545 59.501 213.018
Dotaciones con cargo a resultados - 33.950 6.733 — 7.636 2.114 11.974 62.407
Reversiones con abono a resultados (3.000) (9.688) (3.618) — — — (2.745) (19.051)
Combinaciones de negocios (Nota 30) — 104 17 10.274 898 — 230 11.523
Aplicaciones (572) (11.431) (2.132) (28.259) (1.771) — (5.140) (49.305)
Reversión con cargo a Patrimonio Neto — — — — 273 — — 273
Traspasos — 10.188 — — — — (28) 10.160 Diferencia de conversión — (928) (117) — 173 — (489) (1.361) Saldo al 31 de diciembre de 2014 3.780 113.476 9.996 18.180 15.270 3.659 63.303 227.664 No corriente 2013 7.352 91.281 9.113 — 5.789 632 59.501 173.668 Corriente 2013 — — — 36.165 2.272 913 — 39.350 No corriente 2014 3.780 113.476 9.996 — 13.423 1.497 63.303 205.475 Corriente 2014 — — — 18.180 1.847 2.162 — 22.189
a) Precio horas extraordinarias
Las provisiones por precio de las horas extraordinarias son consecuencia de la demanda presentada contra los artículos del Convenio Colectivo Estatal de las Empresas de Seguridad para los años 2005 a 2008 que fijan el valor de las horas extraordinarias para los vigilantes de seguridad.
La sentencia final dictada por la Sala de lo Social del Tribunal Supremo, declara la nulidad correspon- diente, del “apartado 1. a) del artículo 42 del Convenio Colectivo Estatal de las Empresas de Seguridad para los años 2005 a 2008 que fija el valor de las horas extraordinarias laborables y festivas para los vigilantes de seguridad”, del artículo 42, apartado b) únicamente en cuanto a las horas extraordinarias laborales para el resto de las categorías profesionales y del punto 2 del artículo 42, que fija un valor de la hora ordinaria a efectos de garantizar el importe mínimo de las horas extraordinarias inferior al que corresponde legalmente.
Adicionalmente, la Sala de lo Social de la Audiencia Nacional dictó sentencia sobre autos 111/2007, en la que declara que “el valor de la hora ordinaria de trabajo para calcular el de cada hora extraordinaria está compuesto por el salario base, complementos personales, de vencimiento superior al mes, el de residencia en Ceuta y Melilla en su caso, a los que deberá adicionarse el complemento de puesto de trabajo que efectivamente se dé”. En relación a los autos 171/2007 en la que se estimó la excepción de inadecuación de procedimiento y declaró que el procedimiento adecuado es el de impugnación de convenio colectivo.
Prosegur, basándose en la mejor estimación posible, calcula la provisión necesaria para hacer frente al pasivo devengado y exigible por parte de los trabajadores, y contabiliza la provisión por los años pasados desde el inicio de la fecha del Convenio (1 de enero de 2005) hasta el cierre contable a 31 de diciembre de 2014.
Se mantiene la provisión a largo plazo, debido a que en la fecha en la que Prosegur haría efectivos los correspondientes pagos, está supeditada a lo que se resuelva en cada una de las reclamaciones plan- teadas por los trabajadores.
Durante el ejercicio 2014, se han cerrado 1.231 procesos (2013: 3.293), efectuándose pagos por 572 miles de euros correspondientes a los acuerdos formalizados con una parte de los empleados deman- dantes (2013: 2.300 miles de euros). Adicionalmente, se han reconocido ingresos en la cuenta de resul- tados por un importe total de 3.000 miles de euros (10.646 miles de euros en 2013) correspondientes a importes provisionados en ejercicios anteriores que, con la información disponible a cierre de 2014, Prosegur estima que no serán reclamados.
b) Riesgos laborales
Las provisiones de riesgos laborales, que ascienden a 113.476 miles de euros (2013: 91.281 miles de euros), se calculan de forma individualizada basándose en la experiencia histórica mantenida por Prosegur. Dentro de la provisión para riesgos laborales se incluyen principalmente provisiones por causas laborales en Brasil. Adicionalmente se incluye una provisión por importe de 41.576 miles de
euros (2013: 29.654 miles de euros) relacionada con la combinación de negocios realizada en el año 2005 con Transpev. En el ejercicio 2014 se ha realizado un traspaso por valor de 10.188 miles de euros a provisiones a largo plazo, que en el ejercicio anterior estaba considerado como importe pendiente de pago asociado a la combinación de negocio de Transpev, como consecuencia de la negociación de la deuda con el vendedor (ver Nota 24).
c) Riesgos jurídicos
La provisión de riesgos jurídicos, que asciende a 9.996 miles de euros (2013: 9.113 miles de euros), corresponden principalmente a demandas civiles que se analizan de forma individualizada. La liquida- ción de estas provisiones es muy probable, pero tanto el valor de las liquidaciones definitivas, como el momento, son inciertos y dependen de los resultados de los procesos en curso.
d) Reestructuración
Las provisiones corresponden a la sociedad adquirida Brinks Deutschland GmbH en 2013, que tiene reco- nocida una provisión por reestructuración que corresponde a estimaciones para el pago de indemnizacio- nes por despido y otros costes. La liquidación de la provisión es altamente probable. Aunque el momento de liquidación es incierto, es altamente probable que tenga lugar en el corto plazo. Durante el ejercicio 2014 se han realizado pagos por valor de 28.259 miles de euros y se ha realizado una reestimación en el cálculo de la provisión por importe de 10.274 miles de euros asociada a la actualización del valor razona- ble de los activos y pasivos surgidos de la mencionada adquisición de Brinks Deutschland GmbH.
e) Devengos al personal
Estas provisiones recogen el incentivo devengado por la parte en metálico del Plan 2014 (Nota 35.18). Durante el ejercicio, se ha realizado una dotación con cargo a resultados del ejercicio por importe de 2.114 miles de euros. Adicionalmente, parte de esta provisión ha sido clasificada como provisiones corrientes, llegando a un importe total de provisión corriente de 2.162 miles de euros. El compromiso adquirido a 31 de diciembre de 2014 relacionado con los incentivos en acciones establecidos en el Plan 2014 se encuentra registrado en el patrimonio neto dentro del epígrafe de otros instrumentos de patrimonio (Nota 22).
f) Otros riesgos
La provisión de otros riesgos, que asciende a 63.303 miles de euros (2013: 59.501 miles de euros), in- cluye principalmente riesgos fiscales de Brasil y Argentina por importe de 48.270 miles de euros, así como provisiones procedentes de la combinación de negocios de Chubb Security Services PTY LTD, Transvig-Transporte de Valores e Vigilancia LTDA y otros riesgos surgidos de las operaciones. La liqui- dación de estas provisiones es muy probable, pero tanto el valor de las liquidaciones definitivas, como el momento, son inciertos y dependen de los resultados de los procesos en curso.