Préstamo PIK

El 11 de agosto de 2010, como resultado de la reestructuración de su deuda, la Sociedad Dominante suscribió con las entidades acreedoras del Préstamo Sindicado un préstamo por importe de 226 millones de euros denominado Préstamo PIK. El Préstamo PIK está expresamente subordinado al Préstamo Sindicado y a la deuda por instrumentos financieros derivados de cobertura vinculados al Préstamo Sindicado original. Resulta relevante, por sus implicaciones en el Préstamo PIK, el hecho de que la Sociedad Dominante presentó solicitud de concurso voluntario de acreedores ante el Juzgado de lo Mercantil de Barcelona en fecha 17 de junio de 2013, que fue declarada en situación de concurso voluntario ordinario de acreedores en fecha 4 de julio de 2013 y que, en fecha 30 de septiembre de 2013, las entidades acreedoras declararon el vencimiento anticipado del Préstamo Sindicado y del Préstamo PIK, como se explica más abajo en este apartado.

A continuación, pasan a resumirse las características del Préstamo PIK que quedarán, en determinados aspectos, matizadas o modificadas con motivo de los hechos mencionados en el párrafo anterior derivados de la entrada en situación de concurso de la Sociedad Dominante:

1. Dicho préstamo devenga un tipo de interés del Euribor más un diferencial del 1,5%. Los intereses generados durante los primeros cinco años de la vida del préstamo son acumulados anualmente al principal y liquidados según el mecanismo de liquidación establecido para el principal del préstamo. 2. La amortización del Préstamo PIK, de acuerdo a lo establecido en el contrato del mismo, se realizaría

mediante tres pagos anuales a partir del quinto año de su suscripción (es decir, en los años 2016, 2017 y 2018) por importe cada uno de ellos de un tercio del valor de liquidación del préstamo. El citado valor de liquidación del Préstamo PIK se determinaría el 11 de agosto de 2015 en base al método de cálculo que establece el contrato y que se resume en los siguientes apartados.

3. El importe a pagar del préstamo resultaría en el menor importe entre el principal del Préstamo PIK más los intereses devengados capitalizados hasta el 11 de agosto de 2015 o el valor de liquidación ajustado del Préstamo PIK (denominado en el contrato “Adjusted Settlement Amount”). El “Adjusted Settlement Amount” se determinaría al quinto aniversario de su suscripción como el resultado de una fórmula definida en el contrato y que el mismo denomina diferencia entre la “valoración en el quinto año de la

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reestructuración” (“5th anniversary valuation amount”) y la “valoración compuesta post-reestructuración de la deuda” (“compound post restructuring valuation amount”) a dicha fecha. Al importe resultante de la fórmula anterior, se restarían, en su caso, los dividendos distribuidos entre 11 de agosto de 2010 y 11 de agosto de 2015. En relación a los componentes de la fórmula citada anteriormente:

- El “5th anniversary valuation amount” se calculará como seis veces el EBITDA medio consolidado según las cuentas anuales auditadas de los dos últimos ejercicios cerrados anteriores a la fecha del cálculo, menos la Deuda Neta media de dichos ejercicios (esto es de los ejercicios 2013 y 2014), y siguiendo las definiciones de dichos términos establecidas en el contrato.

- El “compound post restructuring valuation amount” se calculará como el importe del capital social de la Sociedad a 11 de agosto de 2010, capitalizado a una tasa anual acumulativa del 15 % desde la fecha de suscripción del préstamo (11 de agosto de 2010), hasta la fecha de cálculo del valor de liquidación, cantidad equivalente a 729,5 millones de euros.

4. En el caso de que el “Adjusted Settlement Amount” determinado el 11 de agosto de 2015 sea nulo, la

deuda de la Sociedad Dominante relativa al Préstamo PIK quedaría automáticamente saldada y, por tanto, la Sociedad Dominante liberada de cualquier obligación de pago en relación a la misma.

5. El contrato de préstamo no contempla alternativas de liquidación al pago en efectivo.

6. El Préstamo PIK está sujeto durante los cinco primeros años (esto es durante el periodo comprendido entre el 11 de agosto de 2010 y el 11 de agosto de 2015) a diversas condiciones que pudieran derivar en su vencimiento anticipado. A este respecto, podemos distinguir dos supuestos por los que el principal del Préstamo PIK, conjuntamente con los intereses devengados, puede acontecer inmediatamente vencido y exigible con anterioridad a 11 de agosto de 2015:

a. Amortización anticipada obligatoria por cambio de control de la prestataria o venta de activos del Grupo:

Con carácter general, el Préstamo PIK establece una obligación de amortización anticipada de la prestataria, siendo inmediatamente vencidos y exigibles cualesquiera importes debidos en virtud de dicho préstamo, del Préstamo Sindicado y de cualquier otro documento financiero relacionado con la refinanciación de la deuda, en el supuesto de que se produzca un cambio de control en la prestataria o la venta de todos o de una parte sustancial de los activos del Grupo.

b. Vencimiento anticipado por el acaecimiento de un supuesto previsto como tal, a requerimiento de la parte prestamista:

El Préstamo PIK establece una serie de supuestos (denominados “Relevant Event of Default”, básicamente determinados casos de insolvencia de la prestamista y actuaciones relativas a la resolución del Préstamo PIK, o del Préstamo Sindicado) que facultan al banco agente a optar principalmente por declarar de forma inmediata, total o parcialmente, vencido y exigible: (i) el Préstamo PIK junto con los intereses devengados; y/o (ii) cualquier otra cantidad devengada o pendiente de conformidad con el Préstamo Sindicado; y/o (iii) cualquier otro documento financiero relacionado con la refinanciación de la deuda.

En este sentido, una de estas situaciones es la entrada en concurso voluntario de acreedores, motivo por el cual se han incumplido cláusulas contractuales por las que la deuda queda vencida anticipadamente, por lo que se ha clasificado en el pasivo corriente del balance consolidado a 31 de diciembre de 2013.

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7. Transcurridos los cinco primeros años, si del cálculo del valor de liquidación resultase alguna cantidad a pagar a las entidades acreedoras, éste importe estaría sometido a causas de vencimiento anticipado adicionales, similares a las del Préstamo Sindicado (Nota 23.1.4).

8. El Préstamo PIK no está garantizado por ningún derecho real sobre ningún activo ni prenda sobre acciones de las sociedades participadas. Al igual que en el caso del Préstamo Sindicado, el Préstamo PIK está garantizado, a nivel personal y con las limitaciones establecidas en el propio contrato o en la ley, por las sociedades más relevantes del Grupo, que son parte del mismo.

9. A efectos de valoración inicial del Préstamo PIK a 11 de agosto de 2010, los Administradores determinaron que el valor razonable del citado préstamo coincidía con el valor nominal, atendiendo a que en ese momento se producían incumplimientos de las condiciones establecidas en el Préstamo Sindicado. Dichos incumplimientos fueron, en cualquier caso, resueltos durante el ejercicio 2010. El Préstamo PIK no prevé comisiones y otros gastos relevantes que afecten al cálculo del tipo de interés efectivo, por lo que la TIR del mismo aplicada en el momento inicial coincide con el tipo de interés contractual, esto es Euribor + 1,5% (2,927% a la fecha de suscripción del préstamo).

En relación con la valoración posterior del Préstamo PIK a 31 de diciembre de 2013 y 2012, se ha

considerado lo dispuesto en el párrafo GA8 de la NIC 39 “Instrumentos financieros: Reconocimiento y

medición”, revisando por tanto el coste amortizado del Préstamo PIK y evaluando si las previsiones de flujos futuros requerían un ajuste del importe en libros del Préstamo PIK. En dicho análisis el Administrador Concursal ha considerado la existencia de las cláusulas de vencimiento anticipado mencionadas anteriormente así como la efectiva declaración de vencimiento anticipado del Préstamo PIK realizada por las entidades acreedoras con motivo de la situación de concurso de la Sociedad Dominante. El Administrador Concursal también ha considerado que las citadas condiciones de vencimiento anticipado quedan, en algunos casos, fuera del control de la Administración Concursal, como sería el caso de un cambio de control en la Sociedad Dominante.

Como consecuencia de todo lo anterior, el Administrador Concursal ha determinado el coste amortizado del Préstamo PIK a 31 de diciembre de 2013 y 2012, como el principal del préstamo más los intereses devengados y capitalizados hasta dicha fecha (teniendo asimismo en cuenta que la TIR del préstamo coincide con el tipo de interés contractual según se expone anteriormente).

Lo anterior queda matizado por las siguientes consideraciones acaecidas con posterioridad a la declaración en concurso voluntario de acreedores de LSB, en fecha 4 de julio de 2013, y con motivo del mismo:

- Desde el 4 de julio de 2013 queda suspendido el devengo de los intereses en los términos del artículo 59 de la Ley Concursal española. No obstante, de conformidad con lo dispuesto en la normativa internacional aplicable, la Sociedad Dominante ha registrado, a 31 de diciembre de 2013, los correspondientes intereses de demora establecidos en el contrato para el supuesto de impago.

- Mediante escrito de fecha 30 de septiembre de 2013, Caixa-Banco de Investimento, S.A., haciendo uso de la facultad descrita anteriormente, en su calidad de banco agente del Préstamo Sindicado y del Préstamo PIK y en representación de las entidades acreedoras, comunicó a la

Sociedad Dominante, que declaraba el vencimiento anticipado (“acceleration”) de ambos

contratos con motivo de la solicitud de concurso pedida por la Sociedad Dominante y doce de las sociedades garantes de los mismos y la posterior declaración judicial de dichas sociedades en concurso en fecha 4 de julio de 2013. Además aclaró que, a su juicio, tal declaración de vencimiento anticipado conlleva que deben entenderse debidas y exigibles todas las cantidades adeudadas por la Sociedad Dominante al amparo de dichos contratos y de cualquier otro documento financiero relacionado con la refinanciación de la deuda sindicada, incluidos los

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intereses debidos o pendientes de pago, y manifestando que ello no implica la resolución de los referidos contratos que, por tanto, continuarían, según la referida comunicación, en vigor. - Sin perjuicio de lo indicado en el punto anterior, con motivo del acaecimiento de causas de

vencimiento anticipado que podrían dar derecho a la parte acreedora a declarar vencido anticipadamente el Préstamo PIK, la Sociedad Dominante ha reconocido en el pasivo corriente del balance consolidado a 31 de diciembre de 2013 la deuda derivada del mismo a corto plazo como el principal del préstamo más los intereses devengados y capitalizados hasta la fecha de declaración del concurso (4 de julio de 2013), coincidiendo la TIR del préstamo con el tipo de interés contractual. Sin embargo, esta deuda ha pasado a formar parte de la masa pasiva concursal.

23.1.4 Cláusulas de cumplimiento de ratios y otras condiciones del préstamo sindicado y del