Informe de Auditoría,
Cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2013 e
Informe de gestión consolidado del ejercicio 2013
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Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio anual terminado a 31 de diciembre de 2013 1) Estados Financieros Consolidados a 31 de diciembre de 2013
Balance consolidado
a 31 de diciembre de 2013 y de 2012 3
Cuenta de resultados consolidada
a 31 de diciembre de 2013 y de 2012 4
Estado del resultado global consolidado
a 31 de diciembre de 2013 y de 2012 5
Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado
a 31 de diciembre de 2013 y de 2012 6
Estado de flujos de efectivo consolidado
a 31 de diciembre de 2013 y de 2012 7
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Las notas de las páginas 8 a 167 y el Anexo son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas
31.12.2013 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2012
Activo no corriente Patrimonio neto
Inmovilizado intangible 93.112 213.227 Fondos Propios a) Fondo de comercio (Nota 8.2) 75.665 182.269
b) Otro inmovilizado intangible (Nota 8.1) 17.447 30.958 Capital (Nota 19.1) 36.269 36.269
Inmovilizado material (Nota 9.1) 118.033 349.445 Prima de emisión -
-Inversiones inmobiliarias (Nota 10) 1.270 11.245 Reservas (Nota 19.4) 421.727 421.727
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación (Nota 12) 3 28.835 Menos: Acciones y participaciones propias en patrimonio (Nota 19.2) - -Activos financieros no corrientes (Nota 13) 4.502 7.972 Resultados de ejercicios anteriores (Nota 19.4) (407.031) (205.822) Activos por impuesto diferido (Nota 26.4.1) - 10.508 Resultados del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante (511.472) (199.433)
Otros activos no corrientes 1.938 3.298 Menos: dividendos a cuenta -
-218.858 624.530 (460.507) 52.741
Activo corriente Ajustes por cambio de valor
Operaciones de cobertura (Nota 20) - (11.428) Activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota 14) 65.185 696
Diferencias de conversión (Nota 19.3) (59.521) (45.112)
Existencias (Nota 16) 58.668 99.468
(59.521) (56.540) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 17) 137.874 175.269
a) Clientes por ventas y prestación de servicios 124.142 153.037 Participaciones no dominantes (Nota 19.6) 72 1.751
b) Otros deudores 12.963 21.741
c) Activos por impuesto corriente 769 491 (519.956) (2.048)
Pasivo no corriente Otros activos financieros corrientes (Nota 13) 1.551 1.937
Subvenciones (Nota 21) 594 1.457
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 18) 21.641 26.168
Provisiones no corrientes (Nota 22) 38.375 40.525 284.919 303.538
Pasivos financieros no corrientes (Nota 23) 3.637 527.161
a) Deudas con entidades de crédito y valores negociables 3.474 496.249 b) Otros pasivos financieros 163 30.912 Pasivos por impuesto diferido (Nota 26.4.2) 12.053 35.873
Otros pasivos no corrientes - 1.015
54.659 606.031 Pasivo corriente
Pasivos no corrientes mantenidos para la venta (Nota 14) 17.877 646 Provisiones corrientes (Nota 24) 135.056 2.195 Pasivos financieros corrientes (Nota 23) 635.742 113.297
a) Deudas con entidades de crédito y valores negociables 600.841 99.960 b) Otros pasivos financieros 34.901 13.337 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 25) 180.399 207.947
a) Proveedores 133.525 176.724
b) Otros acreedores 41.536 28.815 c) Pasivos por impuesto corriente 5.338 2.408 969.074 324.085
TOTAL ACTIVO 503.777 928.068 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 503.777 928.068
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Las notas de las páginas 8 a 167 y el Anexo son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
(Miles de euros)
31.12.2013 31.12.2012
Ingresos de explotación 584.071 626.785
Importe neto de la cifra de negocios (Nota 27.1) 581.388 617.772
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación (589) 5.282
Trabajos realizados por la empresa para su activo - 28
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras (Nota 21) 87 161
Otros ingresos de explotación (Nota 27.2) 3.185 3.542
Gastos de explotación (847.440) (656.418)
Aprovisionamientos (Nota 28.1) (409.729) (451.481)
Gastos de personal (Nota 28.2) (52.152) (62.090)
Amortización del Inmovilizado (Nota 8, 9 y 10) (28.283) (31.809)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado (neto) (Nota 28.3) (189.165) (19.899)
Otros gastos de explotación (Nota 28.4) (168.111) (91.139)
Beneficios (Pérdidas) de explotación (263.369) (29.633)
Ingresos y gastos financieros y asimilados (68.391) (53.861)
Ingresos financieros (Nota 29) 777 2.139
Gastos financieros (Nota 29) (29.896) (32.521)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros (neto) (Nota 20) (11.502) (796)
Diferencias de cambio (neto) 4.825 (273)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros (neto) (Nota 30) (3.762) 491
Resultado de entidades valoradas por el método de la participación (neto) (Nota 12) (28.833) (22.901)
Beneficio (Pérdida) antes de impuestos (331.760) (83.494)
Impuesto sobre beneficios (Nota 26.2) 11.598 (69.420)
Beneficio (Pérdida) del ejercicio procedente de operaciones continuadas (320.162) (152.914)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos (Nota 15) (194.701) (49.328)
Beneficio (Pérdida) consolidado del ejercicio (514.863) (202.242)
Resultado atribuido a participaciones no dominantes (Nota 19.6) (3.391) (2.809)
Beneficio (Pérdida) atribuido a la Sociedad Dominante (511.472) (199.433)
Resultado por acción (Nota 31)
Básico (14,102) (5,499)
Diluido (14,102) (5,499)
Operaciones continuadas (8,734) (4,139)
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Las partidas que se muestran en este estado del resultado global se presentan netas de impuesto. El impuesto sobre las ganancias de cada uno de los componentes del otro resultado global se desglosa en la Nota 26.2.
Las notas de las páginas 8 a 167 y el Anexo son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO
(Miles de euros) 31.12.2013 31.12.2012
Beneficio del ejercicio (514.863) (202.242)
Otro resultado global:
Partidas que no se reclasificarán a resultados (1.773) (1.026)
Resto de ingresos y gastos imputados directamente a patrimonio 32 (111)
Recálculo de valoraciones por obligaciones por prestaciones post-empleo (2.227) (1.049)
Efecto impositivo 422 134
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados (2.981) 2.975
Cobertura de flujos de efectivo 11.428 2.350
Diferencias de conversión de moneda extranjera (14.409) 4.584
Efecto impositivo - (3.959)
Otro resultado global del ejercicio, neto de impuestos: (4.754) 1.949
Resultado global total del ejercicio atribuible a: (519.617) (200.293)
- Propietarios de la dominante (516.229) (197.526)
- Participaciones no dominantes (3.388) (2.767)
Resultado global total atribuible a los accionistas de capital: (519.617) (200.293)
- Actividades que continúan (319.546) (151.756)
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Las notas de las páginas 8 a 167 y el Anexo son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. (Miles de euros) Capital Prima de emisión y Reservas Resultado del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante Ajustes por cambios de valor Participaciones no dominantes Total patrimonio neto Saldo final al 31.12.2012 36.269 215.905 (199.433) (56.540) 1.751 (2.048)
I. Total ingresos / (gastos) reconocidos - (1.776) (511.472) (2.981) (3.388) (519.617)
II. Operaciones con socios o propietarios - - - - 1.709 1.709
1. Aumentos / (Reducciones) de capital (Nota 19) - - - - 2.500 2.500
2. Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto - - -
-3. Distribución de dividendos - - - - (99) (99)
4. Operaciones con acciones o participaciones en
patrimonio propias (netas) - - -
-5. Incrementos / (Reducciones) por combinaciones de
negocios y variaciones del perímetro de consolidación - - - - (692) (692)
6. Otras operaciones con socios propietarios - - -
-III. Otras variaciones de patrimonio neto - (199.433) 199.433 - -
-1. Pagos basados en instrumentos de patrimonio - - -
-2. Traspasos entre partidas de patrimonio neto - (199.433) 199.433 - -
-3. Otras variaciones - - -
-Saldo final al 31.12.2013 36.269 14.696 (511.472) (59.521) 72 (519.956)
Patrimonio neto atribuido a la Sociedad Dominante Fondos Propios
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO
(Miles de euros) Capital Prima de emisión y Reservas Resultado del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante Ajustes por cambios de valor Participaciones no dominantes Total patrimonio neto Saldo final al 31.12.2011 362.687 (62.652) (49.557) (59.515) 2.256 193.219
I. Total ingresos / (gastos) reconocidos - (1.068) (199.433) 2.975 (2.767) (200.293)
II. Operaciones con socios o propietarios (326.418) 329.182 - - 2.262 5.026
1. Aumentos / (Reducciones) de capital (Nota 19) (326.418) 326.418 - - (500) (500)
2. Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto - - -
-3. Distribución de dividendos - - - - (363) (363)
4. Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio
propias (netas) - - -
-5. Incrementos / (Reducciones) por combinaciones de negocios y variaciones del perímetro de consolidación
(Nota 19.6) - - - - (8.759) (8.759)
6. Otras operaciones con socios propietarios (Nota 19.6) - 2.764 - - 11.884 14.648
III. Otras variaciones de patrimonio neto - (49.557) 49.557 - -
-1. Pagos basados en instrumentos de patrimonio - - -
-2. Traspasos entre partidas de patrimonio neto - (49.557) 49.557 - -
-3. Otras variaciones - - -
-Saldo final al 31.12.2012 36.269 215.905 (199.433) (56.540) 1.751 (2.048)
Patrimonio neto atribuido a la Sociedad Dominante Fondos Propios
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO
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Las notas de las páginas 8 a 167 y el Anexo son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO
(Miles de euros)
31.12.2013 31.12.2012
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (1+2+3+4+5) 19.730 25.876
1. Resultado antes de impuestos (331.760) (83.494)
2. Ajustes del resultado: 361.705 111.073
Amortización del inmovilizado 28.283 31.809 Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras (87) (161) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado (neto) 189.165 19.899
Otros resultados -
Ingresos financieros (777) (2.139)
Gastos financieros 29.896 32.521
Resultado de entidades valoradas por el método de participación (neto) 28.833 22.901
Diferencias de cambio - 760
Variación de la provisión por deterioro de deudores y existencias 2.491 2.732 Variaciones en otras provisiones a largo plazo 7.687 2.446 Variaciones en otras provisiones a corto plazo 60.950
Resultado de instrumentos financieros 15.264 305
3. Cambios en el capital corriente: (25.920) 11.668
Existencias 3.160 (6.546)
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (44.775) (83.781) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 6.544 109.072
Administraciones Públicas (6.717) (2.658)
Otros activos corrientes 567
Otros pasivos corrientes 15.301 (4.419)
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: (1.227) (5.025)
Cobros / (Pagos) por impuesto sobre beneficios (1.227) (5.025) Otros cobros / (pagos) de actividades de explotación -
-5. Flujos de actividades de explotación de operaciones interrumpidas 16.932 (8.346)
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (1+2+3+4) (31.709) (5.938)
1. Pagos por inversiones: (13.754) (18.227)
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio - Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (11.673) (17.375)
Otros activos financieros (2.081) (852)
Otros activos -
-2. Cobros por desinversiones: 4.872 17.376
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio - Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias 4.822 16.023
Otros activos financieros - 1.353
Activos no corrientes mantenidos para la venta 50
-3. Otros flujos de efectivo de actividades de inversión 1.886 1.531
Cobros de dividendos -
Cobros de intereses 361 1.531
Otros cobros / (pagos) de actividades de inversión 1.525
-4. Flujos de actividades de inversión de operaciones interrumpidas (24.713) (6.618)
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (1+2+3+4+5) 9.079 (37.612)
1. Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio: 2.500
Emisión 2.500
Amortización -
Adquisición -
Enajenación -
-2. Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero: 12.280 (5.341)
Emisión 37.448 15.641
Devolución y amortización (25.168) (20.982)
3. Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio -
-4. Otros flujos de efectivo de actividades de financiación (5.731) (18.841)
Pagos de intereses (2.259) (16.162)
Otros cobros / (pagos) de actividades de financiación (3.472) (2.679)
5. Flujos de actividades de financiación de operaciones interrumpidas 30 (13.430)
D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (1.245) (245)
E) AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES (A+B+C+D) (4.145) (17.919)
F) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERÍODO 26.168 44.087
G) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERÍODO (E+F) 22.023 26.168
COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERÍODO
Caja y bancos 21.862 23.905
Otros activos financieros 161 2.263
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Nota 1. Información general
La Seda de Barcelona, S.A. que según se indica en la Nota 1.2 siguiente se encuentra en proceso de liquidación (en adelante, la Sociedad Dominante) se constituyó con fecha 23 de mayo de 1925 como Sociedad Anónima y tiene su domicilio social en la Avenida Remolar, nº 2, en El Prat de Llobregat (Barcelona).
1.1 Actividad principal del Grupo
Según consta en su escritura de constitución, la Sociedad Dominante tiene como objeto social la fabricación y venta de seda artificial en todos sus aspectos y derivaciones, la producción, manipulación, transformación y venta de toda clase de fibras e hilos textiles y técnicos y de materias artificiales y sintéticas, incluida la construcción de maquinaria propia, la producción de energía y vapor con destino a sus industrias, así como el desarrollo de investigación en los ámbitos expresados.
Asimismo, y como consecuencia de diferentes procesos de fusión, su objeto social se ha visto ampliado progresivamente a la fabricación y comercialización de resina de poliéster, fibra de poliéster, tereftalato de polietileno (polímero PET), producción de ácido pentanoicoeicosa (EPA), ácido doecosehexanóico (DHA) y toda clase de ácidos poligrasos poliinsaturados. En el ejercicio 2008 la Sociedad Dominante amplió su objeto social a la fabricación, transformación y comercialización de toda clase de polímeros y materias biotecnológicas, y el reciclaje de materias plásticas, así como la explotación y venta de licencias de tecnología para la construcción en plantas de PTA y PET.
La Sociedad Dominante es, en la actualidad, la cabecera de un Grupo que tiene como principales actividades las siguientes:
- La fabricación y comercialización de fibras químicas continuas, fibras cortadas crudas y tintadas en masa, gránulos para plásticos, láminas y termoconformados de compuestos de polímeros sintéticos, así como cualquier actividad industrial o comercial relacionada con la industria química, el montaje de plantas industriales y el participar, dirigir y explotar sociedades químicas.
- La fabricación y comercialización de resinas y fibras de poliéster.
- La fabricación y comercialización de tereftalato de polietileno (polímero PET). - La fabricación y comercialización de materiales de envasado PET (Packaging). - La producción, distribución y venta de gases.
- La producción eléctrica mediante planta de cogeneración.
- El desarrollo de proyectos industriales, la producción y comercialización de biocarburantes y otros derivados energéticos obtenidos a partir de materiales renovables.
- La comercialización, importación, exportación y recuperación de toda clase de productos relacionados con el plástico.
- El estudio, promoción, gestión, construcción, edificación y ejecución de toda clase de edificios y construcciones.
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Las cifras contenidas en todos los estados contables que forman parte de las cuentas anuales consolidadas (balance consolidado, cuenta de resultados consolidada, estado del resultado global consolidado, estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidada) están expresadas en miles de euros, siendo el euro la moneda funcional y de presentación del Grupo.
1.2 Concurso de acreedores y apertura de la fase de liquidación de La Seda de Barcelona, S.A.
Como consecuencia de varias acciones llevadas a cabo por la Sociedad Dominante del Grupo durante el ejercicio 2012 para obtener financiación sin obtener resultados satisfactorios, en el segundo semestre del 2012, el Consejo de Administración decidió comenzar un proceso de restructuración de la deuda con sus principales acreedores financieros en el segundo semestre del ejercicio 2012. La compleja estructura de financiación de la Sociedad Dominante, y la dispersión de la deuda financiera entre diferentes entidades bancarias, fue un factor relevante en la prolongación del proceso de negociación de la restructuración de la mencionada deuda. En consecuencia, al no llegar a un acuerdo de restructuración de la mencionada deuda, y de conformidad con lo previsto en la Ley 22/2003 de 9 de julio, Concursal, y el Reglamento (CE) número 1346/2000 del Consejo, de 29 de mayo sobre procedimientos de insolvencia, en base al acuerdo del Consejo de Administración, con fecha 17 de junio de 2013, La Seda de Barcelona, S. A., (la Sociedad Dominante) presentó solicitud de declaración de concurso voluntario de acreedores, incluyendo también a ciertas sociedades de su Grupo.
La decisión de solicitar la declaración de concurso voluntario, además de por cumplimiento de un deber legal, se adoptó con el objetivo de viabilizar la Sociedad Dominante y el Grupo, y como la mejor alternativa para proteger los derechos de todos sus acreedores.
Con fecha 4 de julio de 2013, el Juzgado de lo Mercantil número 1 de Barcelona dictó y notificó el auto de declararación conjunta de concurso voluntario ordinario de acreedores de la Sociedad Dominante con el número de autos 428/2013-G, publicándose el edicto de la declaración del concurso en el BOE de fecha 8 de agosto de 2013. El concurso voluntario de la Sociedad Dominante se tramita conjuntamente con los concursos voluntarios de Artenius España S.L.U., APPE Benelux N.V., Artenius Italia S.p.A., Artenius Hellas Holding S.A., APPE Iberia S.A.U., Artenius Green S.L.U., Industrias Químicas Asociadas LSB S.L.U., Inmoseda S.L.U., APPE Deutschland GmbH, APPE UK Limited., APPE France S.A.S y APPE Polska Sp.zo.o, dado que todas ellas forman parte del mismo grupo empresarial encabezado por La Seda de Barcelona, S.A. Con excepción de APPE Polska Sp.zo.o, las sociedades filiales del Grupo antes referidas se encuentran en situación concursal por motivo de ser garantes solidarias de la deuda financiera sindicada principal que mantiene la Sociedad Dominante con diversas entidades de crédito (Nota 23). En este sentido, los Administradores consideraron que, en caso de alcanzar un acuerdo con los acreedores o bien, tras la venta de dichas sociedades fuera del Grupo, previo levantamiento de las mencionadas garantías, dichas entidades dejarían de estar en situación concursal, a excepción de Artenius Italia, S.p.A. y Artenius Green, S.L.U, que actualmente se encuentran en proceso de liquidación.
Con fecha 18 de julio de 2013 se notificó mediante Auto el nombramiento de Forest Partners Estrada y Asociados, S.L.P. como Administrador Concursal de La Seda de Barcelona, S.A. y las doce sociedades del Grupo incluidas en declaración conjunta de concurso voluntario habiendo sido considerado apropiado por el Juzgado Mercantil número 1 de Barcelona la designación de una única administración concursal a los fines de garantizar una tramitación coordinada de los diversos concursos conexos. El mencionado nombramiento fue aceptado por Forest Partners Estrada y Asociados, S.L.P. en fecha 19 de julio de 2013..
En este sentido, la declaración de concurso no ha interrumpido la continuidad de la actividad empresarial que venía realizando, tanto la Sociedad Dominante como el resto de sociedades del Grupo, que se han acogido al concurso voluntario de acreedores.
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Con fecha 2 de octubre de 2013, la Sociedad Dominante informó al mercado de la presentación al Juzgado Mercantil número 1 de Barcelona, ante el que se tramita el concurso voluntario de la Sociedad, de una Propuesta Anticipada de Convenio (“PAC”) para La Seda de Barcelona, S.A. (referida exclusivamente a la Sociedad Dominante). La PAC contemplaba las dos posibilidades siguientes, a elección de cada acreedor: quita del 86,6% y sin espera (pago inmediato en 90 días desde la firmeza de la resolución judicial de aprobación de la PAC), o bien quita del 75% y una espera con un calendario de pagos en los próximos 8 años sin intereses (pago diferido).
En relación a los pasivos consolidados del Grupo a 31 de diciembre de 2013 que ascienden a 1.006.239 miles de euros (excluyendo los pasivos por impuestos diferidos y compromisos por pensiones), 973.543 miles de euros corresponden a deuda de las sociedades concursadas en esa fecha. Según el Informe del Administrador Concursal presentado con fecha 18 de noviembre de 2013, la deuda concursal (existente a la fecha de solicitud de concurso voluntario de acreedores) asciende a 795.620 miles de euros, el crédito contra la masa asciende a 16.061 miles de euros. Adicionalmente, existen provisiones y pasivos registrados en el balance a 31 de diciembre de 2013 por considerar el Grupo el riesgo como probable, por importe de 177.924 miles de euros, aproximadamente, de las que 137.213 miles de euros corresponden a provisiones contenciosos considerados en el informe del Administrador Concursal como contingentes sin cuantía y 24.650 miles de euros corresponde a pasivos por intereses ordinarios y moratorios de la deuda concursal, devengados con posterioridad a la entrada en situación concursal y por tanto no incluídos en el informe del Administrador Concursal..
Según el informe del Administrador Concursal, los créditos concursales (795.620 miles de euros) se clasifican como créditos con privilegio especial por importe de 44.921 miles de euros, créditos con privilegio general por importe de 7.105 miles de euros, créditos ordinarios por importe de 681.374 miles de euros y créditos subordinados por importe de 62.220 miles de euros.
Con fecha 3 de enero de 2014, La Seda de Barcelona, S.A. presentó ante el Juzgado de lo Mercantil número 1 de Barcelona, en el que se tramita el concurso voluntario de acreedores de la Sociedad Dominante, la solicitud de apertura de la fase de liquidación, en cumplimiento del acuerdo adoptado por su Consejo de Administración. Esta decisión respondió al reconocimiento de la inviabilidad de la Propuesta Anticipada de Convenio presentada por la Sociedad Dominante a sus acreedores en el marco del proceso concursal, ante la falta de apoyos suficientes a la misma, así como a la consideración de que la liquidación es, en las circunstancias actuales, la mejor alternativa para proteger el valor de los activos de la Sociedad Dominante y facilitar un proceso ordenado de venta de sus negocios, garantizando su continuidad, al no ser aprobada la PAC mencionada en el párrafo anterior, al no haberse alcanzado los mínimos de adhesión por parte de los acreedores.
Con efectos 29 de enero de 2014, el Juzgado de lo Mercantil número 1 de Barcelona acordó aceptar la solicitud de apertura antes mencionada, abriendo así la fase de liquidación de la Sociedad Dominante y disponiendo adicionalmente el cese del Órgano de Administración de la misma y la suspensión de sus facultades de administración y disposición sobre el patrimonio, quedando sustituido en el ejercicio de éstas por la Administración Concursal. El citado auto de apertura de la fase de liquidación concursal ha sido objeto de recurso de apelación conjuntamente por parte de dos acreedores financieros. Por auto dictado en fecha 22 de abril de 2014, la Audiencia Provincial de Barcelona declaró no haber lugar a la suspensión cautelar del auto apelado, sin embargo la resolución de dicha apelación resta pendiente de sentencia definitiva a la fecha de formulación de los presentes cuentas anuales.
Con fecha 7 de marzo de 2014, la Administración Concursal de la Sociedad Dominante presentó ante el Juzgado de lo Mercantil número 1 de Barcelona el Plan de Liquidación de la Sociedad Dominante, de conformidad con lo establecido en el artículo 148 de la Ley Concursal. En dicho Plan de Liquidación, que se encuentra actualmente pendiente de aprobación por el Juzgado, se establecen las propuestas diferenciadas para la liquidación de los distintos grupos de activos, que podemos diferenciar en cuatro grandes áreas: venta de acciones o las unidades productivas de las sociedades de la División de PET y química, venta
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conjunta de acciones de las sociedades de la División de packaging (APPE) como una “unidad productiva supranacional” or alternativamente, en caso de no levantarse por las entidades financieras la garantía que permita la venta de dichas acciones, se procedería a la venta conjunta de los activos que componen dicha unidad productiva supranacional, venta de los terrenos de la Sociedad Dominante y liquidación de otros activos distintos a éstos.
La Sociedad Dominante y diversos acreedores, así como el representante de los trabajadores, han formulado en el plazo legal conferido al efecto, de conformidad con lo establecido en los artículos 148.2 y 148.3 de la Ley Concursal, diversas observaciones o propuestas de modificación al contenido del Plan de Liquidación formulado por la Administración Concursal, que el Juzgado deberá analizar y aceptar o, en su caso, rechazar, según estime conveniente para el interés del concurso, a la hora de dar por aprobado el Plan de Liquidación, lo que se espera suceda en las próximas semanas. Entre las alegaciones y propuestas de modificación más relevantes presentadas cabe destacar la reconsideración del precio a pagar por el “waiver” en un importe menor y la consideración de la posibilidad de existencia de convenios de asunción en als filiales que, a fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, no existen.
Dentro del área incluida en el Plan de Liquidación presentado por la Administración Concursal, consistente en la liquidación de la División PET y química, se plantean las siguientes acciones. Para la sociedad Inmoseda, S.L.U., cuyo patrimonio está compuesto por una única finca en El Prat de Llobregat, la Administración Concursal plantea la venta del terreno conjuntamente con los otros terrenos propiedad de la Sociedad Dominante. Con respecto a las sociedades Artenius Italia, S.p.A. y Artenius Green, S.L.U., el Plan de Liquidación contempla la liquidación de sus activos, incluidas las participaciones de la sociedad italiana Erreplast, S.r.l., titularidad de la segunda, y posterior cierre de las mismas. En este sentido, a la fecha de formulación de estas cuentas consolidadas, se encuentran en fase de liquidación las dos citadas sociedades, íntegramente participadas por la Sociedad Dominante, Artenius Italia, S.p.A., y Artenius Green, S.L.U., habiendo esta última transmitido, en fecha 5 febrero de 2014, la unidad productiva de su titularidad sita en Balaguer (Lleida), en favor de la entidad Marketing Mix 2011, S.L., por importe de 165 miles de euros.
En relación a, Artenius España, S.L.U. e Industrias Químicas Asociadas LSB, S.L.U., se procedió a iniciar en la fase común de los respectivos concursos el proceso de venta común de sus unidades productivas, , tras la autorización del Juzgado el inicio del proceso de venta de las unidades productivas de dichas sociedades con fecha 23 y 22 de octubre de 2013 respectivamente, mediante procesos públicos, competitivos y transparentes, tras lo que se solicitará la liquidación de ambas sociedades y se liquidarán los pequeños activos restantes.. En efecto, con fecha 1 de abril de 2014, se procedió a formalizar la venta de las unidades productivas de Industrias Químicas Asociadas LSB, S.L.U., en La Canonja (Tarragona), y de Artenius España, S.L.U., en El Prat de Llobregat (Barcelona), a favor de, respectivamente, Industrias Químicas del Óxido de Etileno, S.A. y Plastiverd Pet Reciclado, S.A., sociedades ambas controladas por el grupo español Cristian Lay, que resultó seleccionado tras el correspondiente proceso público competitivo de venta, por importe de 16.501 miles de euros y 100 miles de euros respectivamente. Además, tras la correspondiente autorización judicial, la Sociedad Dominante procedió a arrendar a Plastiverd Pet Reciclado, S.A., también en fecha 1 de abril de 2014, el terreno y los edificios en que se ubica la unidad productiva de El Prat de Llobregat. Del mismo modo y en la misma fecha, la Sociedad Dominante transmitió a Plastiverd Pet Reciclado, S.A. una turbina de su titularidad afecta a la mencionada unidad productiva. Con respecto a la sociedad turca Artenius Turkpet A.Ş., se inició en la fase común del concurso de la Sociedad Dominante el proceso de venta de las participaciones representativas del 100% del capital social de Artenius Turkpet A.Ş., continuándose el mismo durante la fase de liquidación, a través de un proceso de venta público, competitivo y transparente de dichas participaciones. El 19 de septiembre de 2013 la Sociedad Dominante presentó ante el Juzgado Mercantil número 1 de Barcelona, que tramita el proceso concursal de la Sociedad Dominante, solicitud para el inicio del proceso de venta de las acciones que la misma posee en la sociedad dependiente de nacionalidad turca Artenius Turkpet, A.Ș. En fecha 28 de octubre de 2013 la Sociedad Dominante recibió el auto por el que el Juzgado aprueba que se ponga en
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marcha el proceso de recepción de ofertas y, en su caso, venta de las participaciones de Artenius Turkpet, A. Ș. quedando sujeta la venta definitiva a autorización judicial. En efecto, con fecha 13 de febrero de 2014, el Juzgado de lo Mercantil número 1 de Barcelona notificó a la Sociedad Dominante un auto en virtud del cual dispuso autorizar la venta de la totalidad de las participaciones sociales de Artenius Turkpet A.Ş., titularidad de la Sociedad Dominante, a la entidad Indorama Ventures Public Limited Company, conforme a los términos expresados en su oferta, seleccionada tras el correspondiente proceso público competitivo de venta. Dicha transmisión se encuentra, a fecha de hoy, pendiente de ser formalizada, habiéndose ya obtenido de las entidades financieras acreditantes la liberación de la garantía prestada por Artenius Turkpet A.Ş. en relación con el contrato de financiación sindicada de La Seda de Barcelona, S.A. Las condiciones establecidas en el “waiver” están pendientes de ser aprobadas por el Juzgado.
Adicionalmente, en relación con las participaciones que la Sociedad Dominante tiene en la sociedad portuguesa Artlant PTA, S.A. (en adelante Artlant), el Plan de Liquidación considera la aceptación de la oferta vinculante que los otros accionistas de Artlant, las sociedades portuguesas ECS, InovCapital y Caixa Capital (en adelante, los Fondos) han presentado a la Administración Concursal en fecha 6 de marzo de 2014. Esta oferta vinculante propone que, a cambio de las acciones de la Sociedad Dominante en Artlant, cuyo precio se considera cero, los Fondos, que habrían adquirido los derechos indemnizatorios de Artlant frente a la Sociedad Dominante por el contrato de suministro (“off take”) (ver Nota 24), renunciarían ante ésta a cualquiera de dichos derechos o indemnizaciones derivadas del contrato “off take”. Las acciones de Artlant propiedad de la Sociedad Dominante se encuentran pignoradas en favor de entidades financieras acreedoras de Artlant, por lo que la materialización de dicho acuerdo requeriría, adicionalmente, la renuncia de dichas entidades financieras acreedoras a la mencionada pignoración, que a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas no se ha obtenido.
El procedimiento de liquidación de las participaciones de las sociedades de packaging (APPE), esto es APPE Iberia S.A.U., APPE France S.A.S., APPE Polska Sp.zo.o, APPE UK Limited, APPE Deutschland GmbH, APPE Benelux NV, APPE Turkpack A.Ş. y Artenius Pet Packaging Maroc SARLAU, filial esta última de APPE Iberia S.A.U todas ellas en concurso, excepto APPE Turkpack A.Ş. y Artenius Pet Packaging Maroc SARLAU, contempla la venta de la división mediante la enajenación de las acciones representativas del capital social de las misma, como una unidad productiva supranacional mediante un proceso de venta internacional, público, competitivo y transparente que maximice el precio de venta conjunto de la mencionada división por un precio mínimo (“Equity Value”)de 229 millones de euros. La venta requeriría del levantamiento previo de la garantía (“waiver”) que estas sociedades tienen concedidas a los bancos otorgantes del préstamo sindicado, para lo que el Plan de Liquidación contempla que, a cambio del citado “waiver”, se ofrecerá a los bancos antes mencionados un importe igual al 70% de los ingresos procedentes de la venta de las acciones de las sociedades APPE, siempre y cuando dicha cantidad se destine a amortizar y reducir los créditos ordinarios derivados de los préstamos sindicados SFA y PIK que se tienen reconocidos en el concurso de La Seda de Barcelona, S.A.
En el caso de que el mencionado “waiver” no fuera aprobado, el plan de liquidación prevé que, en su caso, la venta de la División del Packaging se realizará a través de la venta en conjunto de las unidades productivas de cada una de las sociedades en concurso, así como las acciones de APPE Turkpack, A.Ş. y los derechos de propiedad industrial, que detenta la sociedad, todo ello, por importe mínimo de 210 millones de euros. Según se indica anteriormente, determinados acreedores se han opuesto a esta alternativa, por entender que la venta de los activos de las filiales por la Administración Concursal de la Sociedad no se ajustaría a derecho
Con respecto a los procedimientos de liquidación de los terrenos propiedad de la Sociedad Dominante así como los de Inmoseda, S.L.U. antes referidos, el Administrador Concursal propone los siguientes procedimientos y en el orden que se muestra a continuación: 1) proceso de venta competitivo, 2) subasta judicial y 3) dación en pago. En relación al proceso de liquidación del resto de activos, el Plan de Liquidación considera su venta una vez no sean necesarios para el mantenimiento de la actividad de la
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Sociedad Dominante en liquidación, así como su realización en función de la naturaleza del activo que se trate.
A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, el Plan de Liquidación se encuentra pendiente de aprobación por parte del Juzgado así como las distintas alegaciones al mismo incluida la resolución a la impugnación realizada sobre la decisión del Juez de abrir la fase de liquidación de la Sociedad Dominante, sin embargo el Administrador Concursal considera que, en lo esencial, el Plan de Liquidación presentado va a ser aprobado por el Juzgado.
1.3 Composición del Grupo y variación del perímetro de consolidación
Las sociedades que forman el Grupo formulan estados financieros individuales de acuerdo con la normativa aplicable en el país donde desarrollan su actividad. El detalle de las sociedades dependientes y asociadas al cierre del ejercicio, así como al cierre del ejercicio anterior, se encuentra descrito en el Anexo a la presente memoria consolidada.
Ninguna de las sociedades dependiente o asociada pertenecientes al Grupo cotiza sus acciones en Bolsa. Las variaciones del perímetro de consolidación producidas en el ejercicio 2013 son las siguientes:
- Venta de las participaciones de SLIR, S.L.U. La Sociedad Dominante transmitió, con fecha 21 de enero de 2013, su participación del 100% en la compañía SLIR, S.L.U., cuya actividad principal era el reciclaje de purines y el tratamiento de residuos orgánicos, por un precio de venta de 50 miles de euros.
- Liquidación de Artenius Hellas, S.A. La sociedad helena entró en fase de liquidación, con la consiguiente pérdida de control por parte de La Seda de Barcelona, S.A., con fecha 12 de marzo de 2013.
- Liquidación de Artenius Italia, S.p.A. La sociedad italiana entró en fase de liquidación, con la consiguiente pérdida de control por parte de La Seda de Barcelona, S.A., con fecha 24 de octubre de 2013.
- Liquidación de Artenius Green, S.L.U. La sociedad española entró en fase de liquidación, con la consiguiente pérdida de control por parte de La Seda de Barcelona, S.A., con fecha 27 de noviembre de 2013.
Como consecuencia de la entrada en liquidación de Artenius Green, S.L.U., la Sociedad Dominante, a su vez, ha perdido el control en su filial italiana Erreplast S.r.l., compañía que está operando con normalidad.
Nota 2. Bases de presentación
Las presentes cuentas anuales consolidadas se han elaborado a partir de los registros contables individuales de la Sociedad Dominante y de cada una de las sociedades dependientes, de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea conforme al Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo del Consejo del 19 de julio de 2002 (en adelante, NIIF-UE) y posteriores que están vigentes al 31 de diciembre de 2013 así como interpretaciones CINIIF.
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Estas cuentas anuales consolidadas emitidas según las normas NIIF y de acuerdo a las precisiones y reglas especiales indicadas en la Nota 2.1 y la Nota 4.24, han sido formuladas por el Administrador Concursal de la Sociedad Dominante con fecha 8 de mayo de 2014, y se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante en los plazos establecidos.
Las presentes cuentas anuales consolidadas han sido preparadas al objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera del Grupo, del resultado consolidado del ejercicio, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados de acuerdo con la legislación vigente mencionada con anterioridad a 31 de diciembre de 2013.
Los estados financieros consolidados se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, aunque modificado por la revalorización, en aplicación de la NIIF1, de ciertos terrenos en la determinación del coste atribuido a la fecha de la transición a NIIF, y la revalorización a valor razonable de ciertos activos y pasivos financieros, especialmente instrumentos financieros derivados.
La preparación de las cuentas anuales consolidadas conformes con las NIIF exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. Adicionalmente, exige al Administrador Concursal y a la Dirección que ejerzan su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 6 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas.
2.1 Principios contables – No aplicación del principio de empresa en funcionamiento
El Administrador Concursal formula las presentes cuentas anuales consolidadas teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en el patrimonio, la situación financiera y los resultados del ejercicio, a excepción del principio de empresa en funcionamiento, como consecuencia de la aprobación de la solicitud de liquidación de la Sociedad Dominante por parte del Juzgado Mercantil nº 1 de Barcelona (Nota 1.2). En consecuencia, aunque el Grupo siga el marco general de información financiera, dada la situación de la Sociedad Dominante no resulta adecuada la aplicación del principio de empresa en funcionamiento, con lo que se han aplicado las normas de elaboración de las cuentas anuales consolidadas del marco general de información financiera, considerando las precisiones y reglas especiales indicadas en la Nota 4.24.
2.2 Normas contables vigentes y adoptadas
Tal como se detalla a continuación, durante el ejercicio 2013 se ha producido la entrada en vigor de nuevas normas e interpretaciones contables (NIC / NIIF y CINIIF, respectivamente), o se han aplicado aquellas que entraron en vigor durante 2012 para ejercicios iniciados con posterioridad a 1 de enero de 2012 (aplicados a partir del 1 de enero de 2013 a efectos del Grupo). Asimismo, a la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales consolidadas, se han publicado nuevas normas e interpretaciones contables cuya fecha de entrada en vigor está prevista para los ejercicios contables iniciados el 1 de enero de 2014, o posteriormente a esa fecha.
1) Normas, modificaciones e interpretaciones obligatorias para todos los ejercicios comenzados el 1 de enero de 2013
- NIC 1 (Modificación) "Presentación de estados financieros – Presentación de las partidas de otro resultado global”.
- NIC 19 (Modificación) "Retribuciones a los empleados”.
- NIIF 1 (Modificación) “Hiperinflación grave y supresión de fechas fijas para las entidades que adoptan por primera vez las NIIF”.
15 de 167 - NIIF 13 "Valoración del valor razonable”.
- CINIIF 20 "Costes por desmonte en la fase de producción de una mina a cielo abierto”.
- NIIF 1 (Modificación) “Préstamos públicos”.
- NIIF 7 (Modificación) “Compensación de activos financieros y pasivos financieros”.
- Proyecto de mejoras de 2009 – 2011:
o NIIF 1 "Adopción por primera vez de las NIIF". o NIC 1 "Presentación de estados financieros". o NIC 16 "Inmovilizado material".
o NIC 32 "Instrumentos financieros: Presentación". o NIC 34 "Información financiera intermedia".
El Grupo ha adoptado estas normas, modificaciones e interpretaciones desde el 1 de enero de 2013 y no han tenido efecto significativo en las presentes cuentas anuales consolidadas.
2) Normas, modificaciones e interpretaciones que todavía no han entrado en vigor pero que se pueden adoptar con anticipación a los ejercicios a partir del 1 de enero de 2013
- NIIF 10 "Estados financieros consolidados”. - NIIF 11 "Acuerdos conjuntos”.
- NIIF 12 "Revelación de participaciones en otras entidades”. - NIC 27 (Modificación) "Estados financieros separados”.
- NIC 28 (Modificación) "Inversiones en entidades asociadas y negocios conjuntos”.
- NIC 32 (Modificación) “Compensación de activos financieros y pasivos financieros”.
- NIIF 10 (Modificación), NIIF 11 (Modificación) y NIIF 12 (Modificación) "Estados financieros consolidados, acuerdos conjuntos y revelación de participaciones en otras entidades: Guía de transición (modificaciones de la NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12)”.
- NIIF 10 (Modificación), NIIF 12 (Modificación) y NIC 27 (Modificación) “Entidades de inversión”.
- NIC 36 (Modificación) “Información a revelar sobre el importe recuperable de los activos no financieros”.
- NIC 39 (Modificación) “Novación de derivados y continuación de la contabilidad de coberturas”.
El Grupo no ha considerado la aplicación anticipada de estas normas, y está analizando el impacto potencial de las mismas en la preparación de su información financiera consolidada.
3) Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no pueden adoptarse anticipadamente o que no han sido adoptadas por la Unión Europea
- NIC 19 (Modificación) “Planes de prestación definida: Aportaciones de los empleados”.
- NIIF 9, “Instrumentos financieros”.
- NIIF 9 (Modificación) y NIIF 7 (Modificación) "Fecha de entrada en vigor obligatoria y desgloses de transición”.
- NIIF 9 (Modificación) "Instrumentos financieros: Contabilidad de coberturas y modificaciones de la NIIF 9, NIIF 7 y NIC 39”.
- CINIIF 21 “Gravámenes”.
- NIIF 14 “Regulatory deferral accounts”.
- Proyecto de mejoras; Ciclos 2010 – 2012:
o NIIF 2 "Pagos basados en acciones": Definición de condición para la irrevocabilidad de la concesión.
o NIIF 3 "Combinaciones de negocios": Contabilización de la contraprestación contingente en una combinación de negocios.
o NIIF 8 "Segmentos de explotación": Agregación de segmentos de explotación y conciliación del total de los activos de los segmentos sobre los que se informa con los activos de la entidad.
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o NIIF 13 "Valoración del valor razonable": Cuentas comerciales a cobrar y a pagar a corto plazo.
o NIC 16 "Inmovilizado material": Método de revalorización - re-expresión proporcional de la amortización acumulada.
o NIC 24 "Información a revelar sobre partes vinculadas": Personal clave de dirección.
o NIC 38 "Activos intangibles": Método de revalorización - re-expresión proporcional de la amortización acumulada.
- Proyecto de mejoras; Ciclos 2011 – 2013:
o NIIF 1 "Adopción por primera vez de las NIIF": Significado de "NIIFs efectivas".
o NIIF 3 "Combinaciones de negocios": Excepciones al alcance para negocios conjuntos. o NIIF 13 "Valoración del valor razonable": Alcance del párrafo 52 (excepción cartera).
o NIC 40 "Inversiones inmobiliarias": Aclaración de la interrelación entre NIIF 3 y NIC 40 cuando se clasifica un inmueble como inversión inmobiliaria o inmueble ocupado por el dueño.
La aplicación de estas normas será objeto de consideración por parte del Grupo una vez aprobadas, en su caso, por la Unión Europea.
2.3 Comparación de la información
De acuerdo con la normativa vigente, se presenta a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance consolidado, cuenta de resultados consolidada, estado de resultado global consolidado, estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y la información cuantitativa requerida en la memoria de las cuentas anuales consolidadas, además de las cifras del ejercicio 2013, las correspondientes al ejercicio anterior debiéndose tener en cuenta los siguientes aspectos al comparar las cifras de ambos ejercicios.
2.3.1 Precisiones a las NIIF por la no aplicación del principio de empresa en funcionamiento
Tal y como se menciona en la Nota 2.1, como consecuencia de la aprobación de la solicitud de liquidación de la Sociedad Dominante por parte del Juzgado Mercantil nº 1 de Barcelona, así como la entrada en concurso de acreedores de doce sociedades del Grupo, el balance consolidado, cuenta de resultados consolidada, estado de resultado global consolidado, estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y estado de flujos de efectivo consolidado correspondientes al ejercicio 2013 no son comparables a las del ejercicio 2012 debido a la aplicación de las precisiones descritas en la Nota 4.24 al no ser de aplicación el principio de empresa en funcionamiento en el presente ejercicio.
2.3.2 Cambios en el perímetro de consolidación
Tal y como se menciona en la Nota 1.3, en el transcurso del ejercicio 2013 se han producido variaciones en el perímetro de consolidación correspondientes a la entrada en liquidación de las sociedades dependientes Artenius Hellas, S.A., Artenius Italia, S.p.A., y Artenius Green, S.L.U., (que a su vez participa en Erreplast, S.r.l.), con la consecuente desconsolidación de las mismas.
Por lo anterior, tras la fecha de cada una de las aperturas de las fases de liquidación correspondientes, que han tenido lugar en el ejercicio 2013, la Sociedad Dominante ha perdido el control sobre estas entidades, motivo por el que se ha procedido a reconocer los impactos de su desconsolidación en las presentes cuentas anuales consolidadas.
El balance de situación de las sociedades antes citadas en el momento de pérdida de control por parte de la Sociedad Dominante, expresado en miles de euros, era el siguiente:
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Como consecuencia de la pérdida de control sobre estas entidades, la Sociedad Dominante ha procedido, en la fecha de apertura de cada fase de liquidación a:
- Dar de baja todos los activos y pasivos de las sociedades dependientes por sus importes en libros a
dicha fecha;
- Reconocer la diferencia resultante como ganancia o pérdida en el resultado atribuible a la Sociedad
Dominante.
Como consecuencia de la pérdida de control, se ha reconocido en la cuenta de resultados consolidada un resultado positivo de 7.898 miles de euros, habiendo sido clasificados en el epígrafe “Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos” que incluye, a parte del efecto de la baja de los activos o pasivos netos a la fecha de pérdida de control, el efecto del deterioro de los saldos a cobrar que las sociedades del Grupo mantenían con las sociedades de las que se pierde el control (Nota 15). Dicho resultado positivo se origina por la baja de los pasivos netos de las sociedades hasta ese momento dependientes, sin perjuicio de que se haya reconocido durante el ejercicio los resultados hasta el momento de la pérdida de control así como las provisiones, en su caso, por las garantías entregadas u otros compromisos asumidos en relación a dichas sociedades cuyo riesgo se considera probable (Notas 32 y 33). Adicionalmente, con fecha 21 de enero de 2013, la Sociedad Dominante transmitió su participación del 100% en el capital social de la sociedad SLIR, S.L.U. (Nota 1.3).
2.3.3 Activos no corrientes mantenidos para la venta
Tal y como se indica en la Nota 14, el grupo encabezado por La Seda de Barcelona, S.A., ha clasificado como mantenidos para la venta al cierre del ejercicio 2013 los activos y pasivos relacionados con las
sociedades dependientes Artenius Turkpet, A.Ș. y Carb-Iqa de Tarragona, S.L., así como los
correspondientes a las unidades productivas de las sociedades Industrias Químicas Asociadas LSB, S.L.U. y Artenius España, S.L.U., presentándose de forma separada del resto de los activos y pasivos del balance consolidado del 2013.
En consecuencia, los activos y pasivos de las mencionadas sociedades dependientes han sido reclasificados a las correspondientes líneas del balance consolidado de “Activos no corrientes mantenidos para la venta” y “Pasivos no corrientes mantenidos para la venta”, hecho que debe tenerse en consideración al comparar el balance consolidado del ejercicio 2013 con el del ejercicio precedente (Nota 14).
Al cierre del ejercicio 2012, se reclasificaron los activos y pasivos asociados a la sociedad SLIR, S.L.U. como mantenidos para la venta, presentándose de forma separada del resto de los activos y pasivos del balance consolidado del 2012.
Artenius Artenius Artenius Erreplast, Artenius Artenius Artenius Erreplast, (Miles de euros) Hellas, S.A. Italia, S.p.A. Green, S.L.U. S.r.l. Hellas, S.A. Italia, S.p.A. Green, S.L.U. S.r.l.
Activos no corrientes 5.079 20.353 1.275 1.313 Patrim onio Neto (3.677) (13.971) (4.251) 4.859
Inmovilizado material 5.077 19.999 1.245
-Inmovilizado intangible 1 - - 1.312 Pasivos no corrientes 5.085 7.254 2.612 449
Inversiones financieras 1 354 30 1 Pasivos financieros no corrientes - 1.166 - 17 Pasivos por impuestos diferidos 1.896 - 2.612 -Otros pasivos no corriente 569 960 - 432
Activos corrientes 12.845 16.782 68 6.893 Provisiones no corrientes 2.620 5.128 -
-Existencias 1.584 - 22 611
Cuentas a cobrar 5.651 4.564 42 4.106 Pasivos corrientes 16.516 43.852 2.982 2.898
Inversiones financieras corrientes - - - - Pasivos financieros corrientes 8.432 12.811 2.499 11 Caja y bancos 5.610 12.218 4 2.176 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 8.084 31.041 483 2.887
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2.3.4 Operaciones interrumpidas
Según se indica en la Nota 15, en el contexto actual del concurso voluntario de acreedores de la Sociedad Dominante y en relación a la evaluación del mismo al cierre del ejercicio, los negocios de PET / PET Reciclado y Química, que representan líneas de negocio significativas dentro del grupo encabezado por La Seda de Barcelona, S.A. que pueden considerarse separadas del resto, se han considerado operaciones interrumpidas, en aplicación de NIIF 5. Por tanto, en la preparación de la información financiera consolidada, los ingresos y gastos originados por dichas líneas de negocio se presentan de forma separada en el epígrafe de la cuenta de resultados “Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos” tanto para el ejercicio 2013 como para el ejercicio 2012, presentándose los desgloses correspondientes en la Nota 15. En consecuencia, la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2012 presentada a efectos comparativos en las cuentas anuales del ejercicio 2013, difiere de la presentada en las cuentas anuales formuladas del ejercicio anterior.
Asimismo, el estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2012 ha sido reexpresado en aplicación de las políticas contables descritas en la Nota 4.23 y difiere del presentado en las cuentas anuales consolidadas formuladas en el ejercicio anterior.
Nota 3. Propuesta de distribución de resultados
La propuesta de distribución de resultados del ejercicio 2013 de la Sociedad Dominante, determinada de acuerdo el Plan General Contable vigente en España, a la Junta General de Accionistas es la siguiente:
Nota 4. Políticas contables
Las principales políticas contables adoptadas por el Grupo en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas se detallan a continuación. Los impactos sobre las políticas contables como consecuencia de la no aplicación del principio de empresa en funcionamiento (Nota 2.1) al cierre de 31 de diciembre de 2013, se detallan en el apartado 4.24 siguiente.
4.1 Principios de consolidación
(a) Sociedades dependientes
Sociedades dependientes son todas las entidades sobre las que el Grupo tiene poder para dirigir las políticas financieras y de explotación que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. A la hora de evaluar si el Grupo controla una entidad se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que sean actualmente ejercitables o convertibles.
(Miles de euros) 31.12.2013
Base del reparto
Resultado del ejercicio (pérdidas) (641.598)
Distribución
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Las sociedades dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.
Para contabilizar las combinaciones de negocios el Grupo aplica el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una sociedad dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los importes reconocidos de los activos netos identificables de la adquirida.
Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurre en ellos. Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el importe en libros en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de adquisición; cualquier pérdida o ganancia que surja de esta nueva valoración se reconoce en el resultado del ejercicio.
Cualquier contraprestación contingente a transferir por el Grupo se reconoce a su valor razonable en la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente que se considere un activo o un pasivo se reconocen de acuerdo con la NIC 39 en resultados o como un cambio en otro resultado global. La contraprestación contingente que se clasifique como patrimonio neto no se valora de nuevo y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.
El fondo de comercio se valora inicialmente como el exceso del total de la contraprestación transferida y el valor razonable de la participación no dominante sobre los activos identificables netos adquiridos y los pasivos asumidos. Si esta contraprestación es inferior al valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida, la diferencia se reconoce en resultados.
Se eliminan las transacciones intercompañías, los saldos y los ingresos y gastos en transacciones entre entidades del Grupo, así como las pérdidas y ganancias que surjan de transacciones intragrupo que se reconozcan como activos, salvo que la pérdida constituya una evidencia de deterioro. Las políticas contables de las dependientes se han modificado en los casos en que ha sido necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo.
Las transacciones con participaciones no dominantes que no resulten en pérdida de control se contabilizan como transacciones de patrimonio, es decir, como transacciones con los propietarios en su calidad de tales. La diferencia entre el valor razonable de la contraprestación pagada y la correspondiente proporción adquirida del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra en el patrimonio neto. Las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes también se reconocen en el patrimonio neto. Cuando el Grupo deja de tener control, cualquier participación retenida en la entidad se vuelve a valorar a su valor razonable en la fecha en que se pierde el control, reconociéndose el cambio en el importe en libros en resultados. El valor razonable es el importe en libros inicial a efectos de la contabilización posterior de la participación retenida como una asociada, negocio conjunto o activo financiero. Además de ello, cualquier importe previamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente los activos o pasivos relacionados. Esto podría significar que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de resultados.
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(b) Transacciones y participaciones no dominantes (intereses minoritarios)
El Grupo contabiliza las transacciones con participaciones no dominantes como transacciones con los propietarios del patrimonio del Grupo. En las compras de participaciones no dominantes, la diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la sociedad dependiente se registra en el patrimonio neto. Las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes también se reconocen igualmente en el patrimonio neto.
(c) Empresas asociadas
Asociadas son todas las sociedades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en empresas asociadas se contabilizan por el método de participación e inicialmente se reconocen por su coste. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio identificado en la adquisición, neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada.
La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de resultados, y su participación en los movimientos posteriores a la adquisición en otro resultado global de la asociada se reconoce en el otro resultado global consolidado, con el correspondiente ajuste al importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a menos que hubiera incurrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la asociada.
En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe adyacente a la participación del beneficio o pérdida de la empresa asociada en la cuenta de resultados.
Las ganancias no realizadas por transacciones entre el Grupo y sus asociadas se eliminan en la misma proporción a la participación del Grupo. También se eliminan las pérdidas no realizadas, excepto si la transacción proporciona evidencia de pérdida por deterioro del activo que se transfiere. Las políticas contables de las compañías asociadas se han modificado a efectos de asegurar la uniformidad de las políticas adoptadas por el Grupo.
(d) Negocios conjuntos
Tal y como se establece en las normas contables en vigor (NIC 31), se consideran negocios conjuntos a aquellas entidades incorporadas o no, donde dos o más participes tengan control conjunto en virtud de acuerdos contractuales. Con control conjunto se entiende la situación, contractualmente establecida entre las partes, en las que las decisiones financieras y operativas clave requieren unanimidad de las partícipes. Las inversiones en negocios conjuntos bajo NIC 31 se contabilizan por parte del Grupo usando el método de consolidación proporcional.
4.2 Información financiera por segmentos
La información sobre los segmentos de explotación se presenta de acuerdo con la información interna que se suministra a la Dirección para la toma de decisiones, en base a la situación al cierre de 2013, identificando como tal al Comité Directivo encargado de la toma de decisiones estratégicas, de la asignación de recursos y de la evaluación del rendimiento de las divisiones del Grupo.
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En el presente ejercicio los segmentos de explotación correspondientes a PET / PET reciclado y Química se presentan en el epígrafe de operaciones interrumpidas (Nota 2.3.4).
4.3 Transacciones en moneda extranjera
(a) Moneda funcional y de presentación
Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las sociedades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la sociedad opera (“moneda funcional”). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, dado que el euro es la moneda funcional de la Sociedad Dominante y la moneda de presentación del Grupo.
(b) Transacciones y saldos
Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones o de las valoraciones en el caso de partidas que se han vuelto a valorar.
Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados en el epígrafe de “Diferencias de cambio (neto)”, excepto si se difieren en el otro resultado global como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas.
(c) Sociedades del Grupo
Los resultados y el balance de todas las sociedades del Grupo, cuya moneda funcional sea distinta de la moneda de presentación, se convierten a la moneda de presentación como sigue:
(i) Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en
la fecha del balance;
(ii) Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios
(a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones); y
(iii) Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen en el otro resultado global. Ninguna de las sociedades del Grupo tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria.
En consolidación, las diferencias de cambio que surgen de la conversión de una inversión neta en operaciones en el extranjero se llevan a patrimonio neto. Cuando se vende la totalidad de la operación en el extranjero, o parte de la misma, esas diferencias de cambio, que se registraron en el patrimonio neto, se reconocen en la cuenta de resultados como parte de la pérdida o ganancia de la operación.
Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una sociedad extranjera se consideran activos y pasivos de la sociedad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de cambio que surgen se reconocen en patrimonio neto, dentro del epígrafe “Diferencias de conversión”.
