PROCEDIMIENTO GENERAL DE LIQUIDACION

15.29. Si la Caducidad de la Concesión se produce antes del inicio de la Explotación, al CONCESIONARIO y el CONCEDENTE establecerán de mutuo acuerdo, en un plazo no mayor de dos (2) meses contados desde la fecha de Caducidad, el mecanismo de liquidación por las Obras y las Inversiones Obligatorias aún no aceptadas.

Se considerará como Valor Contable Neto del Activo en este caso, el valor del avance de Obra, de existir el valor del Material Rodante Adquirido, los gastos generales en que incurra el CONCESIONARIO durante la etapa pre-

16 _{Modificación en virtud a la Cláusula Tercera correspondiente a la Adenda N° 1: Mediante la presente}

Adenda, acuerdan las partes modificar las cláusulas 15.25, 15.26 y 15.27 del Contrato de Concesión, el cual quedara redactado como se señala el presente documento.

operativa, debidamente acreditados y reconocidos por el Regulador, los cuales comprenden: gastos de personal, bienes y servicios, servidumbres, supervisiones pagadas por cuenta de otras entidades, asesorías, viajes y movilización, comunicación social, costos de estudios de ingeniería y de preparación del expediente técnico de las Obras, costo del estudio de impacto ambiental, costo de constitución de garantías contractuales, costo de contratación de seguros y costos del proceso.

Transcurrido el plazo de dos (2) meses sin acuerdo de las Partes respecto al referido mecanismo de liquidación, éstas deberán recurrir al mecanismo de solución de controversias previsto en el Capítulo XVI del presente Contrato.

El CONCEDENTE deberá presupuestar en el Proyecto de Ley del Presupuesto General de la República para el siguiente ejercicio presupuestare, el monto de esta compensación por caducidad, haciendo efectivo el íntegro del pago en el primer trimestre del ejercicio correspondiente.

15.30. Si la Caducidad se produce después del inicio de la Explotación y hasta el final del plazo de repago de la deuda del CONCESIONARIO con los Acreedores Permitidos, el monto a ser reconocido será el correspondiente al Valor Contable Neto del Activo.

Reconocimiento de las Inversiones Obligatorias

15.31. El Valor Contable Neto del Activo será pagado por el CONCEDENTE en una cantidad de cuotas semestrales iguales, equivalentes, de acuerdo a la siguiente expresión:

CVCNA = VCNA * [ r * ( \ + r )n ] (1 + r)" — 1 Donde:

CVCNA: Cuota semestral equivalente del VCNA. VCNA: Valor Contable Neto del Activo.

r: Es la Tasa de descuento para efectos de Caducidad (5.835% semestral en soles).

n: El número de semestres desde la fecha de producida la Caducidad de la Concesión hasta el final del plazo de repago de la deuda del CONCESIONARIO con los Acreedores Permitidos, aprobado por CONCEDENTE. Si resultara un número fraccionario, será redondeado al entero más cercano.

Obtenida la CVCNAI, el CONCEDENTE deberá presupuestar en su presupuesto en el Proyecto de Ley del Presupuesto General de la República para el siguiente ejercicio presupuestable y en adelante. La anualidad correspondiente a dichas cuotas se pagará en dos partes, en el primer y tercer trimestre de cada año del ejercicio correspondiente.

El CONCEDENTE, semestralmente, distribuirá la ejecución de los pagos del CVCNA según lo siguiente: i) Efectuará el pago de las cuotas correspondientes a los Acreedores Permitidos, de acuerdo a los compromisos de endeudamiento según lo establecidos en el(los) contrato(s) de Cierre Financiero; ii) Desembolsará al CONCESIONARIO, el saldo del CVCNA.

En cualquier caso, el CONCEDENTE no reconocerá al CONCESIONARIO intereses compensatorios, desde la determinación del monto a reconocer por Caducidad hasta el desembolso del mismo.

 Modificación aprobada en virtud a la Cláusula Tercera de la Adenda N° 1, suscrita con fecha 13 de noviembre de 2014, cuyo texto es el siguiente:

15.31 El Valor Contable Neto del Activo será pagado por el CONCEDENTE en una cantidad de cuotas semestrales iguales, equivalentes, de acuerdo a expresión.

C VCNA = VCNA* [ r * ( l + r ) ⁿ ] ( l + r ) ⁿ _ - 1 Donde:

CVCNA Cuota semestral equivalente del VCNA.

VCNA Valor Contable Neto del Activo.

r Es la Tasa de descuento para efectos de Caducidad

(5.835% semestral en soles).

n El número de semestres desde la fecha de

producida la Caducidad de la Concesión hasta el final del plazo de repago de la deuda del CONCESIONARIO con los Acreedores Permitidos, aprobado por el CONCEDENTE.

Si resultara un número fraccionario, será

redondeado al entero más cercano.

Obtenida la CVCNA, el CONCEDENTE deberá presupuestar en su presupuesto en el Proyecto de Ley del Presupuesto General de la República para el siguiente ejercicio presupuestadle y en adelante La anualidad correspondiente a dichas cuotas se pagará en dos partes, en el último Día del primer y tercer trimestre de cada año del ejercicio correspondiente La CVCNA deberá ser determinada por el CONCEDENTE en un plazo no mayor de quince (15) Días contados desde la aprobación del Valor Contable Neto del Activo.

El CONCEDENTE destinará los pagos del CVCNA de conformidad con lo señalado en la Cláusula 15.21.

En cualquier caso, el CONCEDENTE no reconocerá al

CONCESIONARIO intereses compénsatenos, desde la

determinación del monto a reconocer por Caducidad hasta el desembolso del mismo.”17

15.32. Si la Caducidad se produce después del repago de la deuda del

17 _{Modificación en virtud a la Cláusula Tercera correspondiente a la Adenda N° 1: Mediante la presente}

Adenda, acuerdan las partes modificar la cláusula 15.31 del Contrato de Concesión, el cual quedara redactado como se señala el presente documento.

CONCESIONARIO con los Acreedores Permitidos y hasta el final del plazo de la Concesión, el monto a ser reconocido será el correspondiente al Valor Contable Neto del Activo.

El CONCEDENTE deberá presupuestar en el Proyecto de Ley del Presupuesto General de la República para el siguiente ejercicio presupuestare, el monto de esta compensación por caducidad, haciendo efectivo el íntegro del pago en el primer trimestre del ejercicio correspondiente, caso contrario las Partes deberán convenir en la forma de pago.

Reconocimiento de las Inversiones Adicionales

15.33. En caso se produzca la Caducidad de la Concesión y el CONCESIONARIO por las causales previstas en los Literales c), d), e) y f) de la Cláusula 15.1 y el CONCESIONARIO haya realizado Inversiones Adicionales, la liquidación de dichas inversiones se realizará conforme a lo siguiente:

i. Si el término anticipado, se produce una vez recibida la conformidad del CONCEDENTE respecto a culminación de las Inversiones Adicionales, se continuará pagando al CONCESIONARIO el PAO o la proporción de éste en la forma establecida en el Anexo 4 del presente Contrato.

ii. Si el término anticipado se produce mientras éste se encuentra ejecutando las Inversiones Adicionales, el Regulador deberá realizar la valorización de dichas inversiones hasta el momento en que se invoca la caducidad y posteriormente deberá realizar el cálculo del PAO para pagar por dicha valorización.

15.34. En el supuesto a que se refiere los párrafos precedentes, se mantendrán vigentes tanto el Fideicomiso como las disposiciones del Contrato y de sus Anexos que resulten aplicables a efectos de garantizar el pago del Valor Contable Neto del Activo y de ser el caso los PAOs aprobados.