En nuestra opinión, las políticas de las empresas deben estar orientadas al buen gobierno y la sostenibilidad a largo plazo de las empresas. Por ello consideramos:
1. Que debe haber un equilibrio entre la reinversión de beneficios, la dotación de reservas, el reparto de beneficios y los salarios de trabajadores, directivos y consejeros, de forma que todas las partes interesadas salgan retribuidas de una forma equilibrada y se favorezca la sostenibilidad a largo plazo de la empresa. En relación con la retribución de los trabajadores y los consejeros ejecutivos y directivos, es necesario establecer un ratio que relacione la retribución del consejero delegado o CEO con la del salario del trabajador medio y mediano de la empresa -en datos desagregados por países-. Iniciativas como esta, están consideradas ya en la Ley Dodd-Frank y en proceso de propuesta de implementación por parte de la Securities and
Exchange Commission, el supervisor americano de los mercados
financieros en EEUU.
2. La gestión del consejo: un Consejo de Administración debe de ser valorado por su desempeño financiero y extrafinanciero. La documentación pública de la empresa (cuentas anuales, informes de gobierno corporativo, memorias de RSE), así como informes de otras partes interesadas (sindicatos, organizaciones de consumidores, ONGs, agencias de sostenibilidad, etc.) son las fuentes fundamentales para valorar estas cuestiones. Las empresas que apuesten decididamente por la RSE estarán mejor preparadas para gestionar sus riesgos (por ejemplo en materia de derechos humanos y laborales en los países emergentes y en desarrollo) y aprovechar mejor determinadas oportunidades de futuro (empleos verdes, energías renovables, etc.).
3. Reelección del auditor: en nuestra opinión es bueno que exista cierta continuidad, que permita al auditor conocer bien la empresa –este periodo no debería superar los 10 años- y, una vez superado este plazo, es positivo cambiar de auditor, de forma que la independencia del auditor no se vea comprometida. Lo mismo sucede con la facturación por otros trabajos distintos a la auditoría. En ningún caso, esta debería superar el 50%, por la misma razón comentada anteriormente.
4. Derecho de suscripción preferente: en nuestra opinión, la junta ha de mantener siempre este derecho salvo que exista una causa clara y justificada en la propuesta de acuerdo. En muchas ocasiones, las empresas para tener margen de actuación y rapidez, solicitan este derecho de forma genérica para posibles ampliaciones de capital, emisión de convertibles… En nuestra opinión, en todos esos casos, se ha de rechazar la propuesta del consejo a la junta general.
5. Propuestas de modificaciones en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta: en estos casos, es importante que se incorporen en la propuesta, las recomendaciones de buen gobierno que gocen de un amplio consenso, tanto en el ámbito internacional como en el nacional.
6. Ratificación, nombramiento y reelección de consejeros: es importante considerar el equilibrio entre las diferentes tipologías de consejeros (ejecutivos, dominicales e independientes) y que los independientes representen, al menos, un tercio de los miembros del consejo y, en su caso, de la comisión ejecutiva. Los independientes, no deben superar los 12 años en el cargo (a partir de ahora esto será obligatorio según la última reforma normativa sobre gobierno corporativo). En relación con la capacidad de dedicación, es importante valorar el número de consejos en los que participan, así como también, otros cargos que desempeñen, de forma que puedan disponer de tiempo suficiente para atender adecuadamente todos los temas que se tratan en las reuniones del consejo y las diferentes comisiones a las que puedan pertenecer. En
nuestra opinión, el número máximo de consejos –como consejero independiente- a los que pueden asistir, no debe ser superior a 5.
7. Indemnizaciones: estas deberían ajustarse a las previstas para los trabajadores de la empresa; no deben incluir ningún beneficio adicional o complementario.
8. Las retribuciones de los consejeros:
• Deben ser equilibradas y tener una relación adecuada entre el salario medio y mediano del trabajador en la empresa y el consejero delegado o CEO (la presentación de un ratio retribución CEO / salario medio y mediano trabajador en la empresa – desagregado país a país-, en línea con lo previsto en la ley Dodd- Frank de EEUU es el mejor indicador para valorar esta cuestión).
• Los conceptos retributivos: debe existir una retribución fija y una variable a largo plazo (5-6 años). Las retribuciones variables a corto plazo deberían eliminarse, ya que, en ocasiones entran en contradicción con el largo plazo y además se produce un solapamiento entre ambas. Se deben incluir criterios financieros y extrafinancieros en los objetivos de cumplimiento, que deben ser claros, concretos, medibles y comparables. Con respecto a la previsión social, esta debe ser equilibrada con respecto a la previsión social de los trabajadores en la empresa, al igual que el resto de retribuciones, tal y como hemos visto en el punto anterior. Además se debe prever la indisponibilidad de las acciones a las que puedan tener derecho mientras ejercen el cargo –tanto los consejeros ejecutivos como los no ejecutivos- e incluir cláusulas de claw back, que permitan recuperar las retribuciones percibidas cuando se demuestren irregularidades en la generación de las mismas.
• La “cifra única”: la presentación del total percibido por un consejero o directivo en una cifra única –junto a las cantidades
desagregadas por conceptos- es un tema clave y fundamental. De esta forma es posible valorar y comparar el paquete retributivo total del consejero en un año con la retribución que ha percibido en años anteriores, así como también, el salario medio y mediano del trabajador en la empresa. En la campaña de este año, sólo lo hemos visto en un caso (IAG).
• Votación vinculante sobre la política retributiva: es hora de pasar de la Votación consultiva (que fue un avance en su día) a la votación vinculante, tal y como se está haciendo en los países líderes en esta materia (Países Bajos, Suecia o Reino Unido). Lo óptimo sería que ésta fuera vinculante cada año y no cada 3 años. No obstante, eso ya supondría un avance con respecto a la situación actual.
• Diversidad en el consejo y en los puestos directivos: es necesario realizar un esfuerzo mayor en relación con la participación de la mujer en estos puestos. La aprobación por parte de la Eurocámara de la propuesta de la Comisión (40% de mujeres en cargos directivos de las empresas que cotizan en las bolsas europeas), son iniciativas que avanzan en la dirección correcta para corregir las desigualdades existentes en este sentido.