Propuestas de reestructuración ( equity carve-out , spin-off , split-up ,

Dentro de los motivos para decidir la reestructuración de la empresa están: (a) la obtención de beneficios por realineamiento estratégico, por efecto informativo de carácter especulador en el precio de las acciones, por transferencia de riqueza o sinergia financiera; (b) otorga más acceso al mercado de capitales; y (c) por razones fiscales.

Equity carve-out (ECO). De acuerdo con DePamphilis (2001), son usualmente

difíciles para definir, y se consideran como híbridos o transacciones intermedias. Consiste en colocar en el mercado de valores parte de las acciones de una empresa filial totalmente controlada por la compañía matriz. Como afirmó Mascareñas (2005) y se evidencia en la Tabla 35, la matriz en lugar de financiarse emitiendo nuevas acciones comunes, decide vender parte de las acciones de su paquete de control en una subsidiaria utilizando como aval

los flujos de caja esperados y los activos de la misma. Se debe resaltar que la matriz puede seguir teniendo el control de su filial. Esta es la primera vez que el valor de la empresa filial puede ser observado en el mercado de valores. Entre diversos motivos para realizar este tipo de operación, están: (a) la separación de la financiación de la compañía filial, (b) la creación de un mercado para las acciones de la empresa filial, y (c) la reestructuración de la gestión de los activos y de los incentivos.

Por otro lado, el término desinversión se refiere a la modificación de la cartera productiva de una empresa cuando esta tiene una división, unidad de negocio, línea de producto, o subsidiaria para ofrecerla en el mercado como una entidad independiente o semiindependiente en contraste con una fusión o una adquisición, como se muestra en la Figura 12 (Moschieri, Salvaj, & Blake, 2014). Una empresa que necesita fondos podría tener que vender los activos solo para recaudar capital; en general esto ocurre con las quiebras, sin embargo en algunos casos y cuando la operación es relativamente grande, las empresas optan por realizar una reducción de capital (Ross, Westerfield, & Jordan, 2010).

Figura 12.El proceso de desinversión y los diferentes pasos en el esquema de decisiones.

Adaptado de “La Complejidad del Cambio: Cómo Gestionar las Desinversiones,” por C. Moschieri, E. Salvaj, y D. J. Blake, 2014. Harvard Deusto Business Review, 2014, p. 35.

Presiones externas Presiones internas Reducir la posición competitiva Reforzar la identidad Realineamiento, concentrarte en tu especialidad, diversificar Obtener capital ¿Qué? ¿Cómo? Unidad eficiente Unidad con problemas financieros Carve-out Spin-off Sell-off

Spin off. Es una transacción en la que la matriz crea una nueva subsidiaria legal y distribuye las acciones que posee en la filial a sus actuales accionistas como dividendo en acciones. La nueva entidad tiene su propia gestión y está a cargo de la empresa matriz. A diferencia de la desinversión o de los equity carve-out, el spin off no da lugar a una inyección de dinero a la empresa matriz (DePamphilis, 2001). No se entregan los activos a cambio de dinero o títulos, sino que simplemente se reparten las acciones entre los que eran inicialmente sus propietarios finales; por ello no suelen haber implicancias legales o fiscales (Mascareñas, 2005). Mientras que un spin-off puede crear importante riqueza para los accionistas por diversas razones. En primer lugar, un spin-off es libre de impuestos para los accionistas si se estructura adecuadamente. En contraste, los ingresos en efectivo de la venta directa pueden someterse a impuestos en la medida que se origina una ganancia. Si la administración decide devolver los ingresos en efectivo a los accionistas como segundo dividendo, un spin-off permite al accionista determinar cuándo vender sus acciones.

Los estudios muestran que los beneficios derivados pueden producir rendimientos anormales a los accionistas (i.e., entre 3% y 4%). En consecuencia, los accionistas pueden beneficiarse más de un spin-off que un intento por la administración para reinvertir las ganancias después de impuestos de una desinversión en la empresa matriz. Finalmente, un spin-off puede ser menos drástico para una unidad operativa que una desinversión. Los empleados podrían dejar la institución, la productividad del trabajador en general podría deteriorarse, y los clientes y proveedores podrían no renovar los contratos hasta que se conozca el nuevo propietario (DePamphilis, 2001).

Split-up (escisión). Implica: (a) la creación de una nueva clase de acciones para cada

una de las filiales operativas de la matriz, (b) el pago a los actuales accionistas de un

dividendo de cada nueva clase de acciones, y luego (c) disolver la capa corporativa restante. Los accionistas de las nuevas empresas pueden ser diferentes como accionistas de la sociedad

matriz; y podrán intercambiar sus acciones por acciones de uno o más sin los spin-offs. Dentro de las razones administrativas que una empresa tiene para escindirse, Moreno (2007) consideró: problemas de una dirección débil, disputas internas, separación de personal clave, carga sindical excesiva, etc.

Tabla 35

Comparación entre el Spin-Off y el Equity Carve-Out

Criterio Spin-off Equity carve-out

Accionistas Los mismos de la matriz Nuevos

Entrada de dinero en la matriz No, los títulos se entregan a los accionistas de la matriz

Sí, al vender las nuevas acciones

Complicación Menos complejo Más complejo y caro

Combinación riesgo apalancamiento Elegido por las empresas más arriesgadas y más apalancadas

Empresas con bajo apalancamiento y más rentables

Acceso al mercado de capitales Empresas con peor acceso al mercado:

menos deseables y en baja condición

Empresas con menor acceso al mercado: más deseables y en mejor condición financiera

Nota.Adaptado de “Fusiones y Adquisiciones de Empresas (4a ed.),” por J. Mascareñas, 2005, p. 247. Madrid, España: McGraw Hill.