Riesgos relacionados con el Administrador

(a) Ausencia de recursos en contra del Administrador.

El Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración contienen disposiciones exculpatorias e indemnizatorias que limitan los casos en que las partes y sus afiliadas son responsables frente al Fideicomiso o los Tenedores. Como resultado de ello, en ciertos casos los derechos de los Tenedores para interponer acciones pueden ser más limitados que los que tendrían de no existir dichas limitaciones.

(b) El Administrador no tiene antecedentes operativos.

El Administrador es una sociedad recién constituida y no tiene antecedentes operativos. La experiencia relativa al sector inmobiliario industrial e inmobiliario residencial en México y a todas las cuestiones operativas, financieras o legales a las que el Fideicomiso, la Sociedad Controladora o los Vehículos de Inversión puedan enfrentarse a lo largo de su evolución, será aportada de manera indirecta por el Administrador a través de algunas de sus afiliadas (y de los directivos de las mismas). Los posibles Tenedores deben tomar en consideración los riesgos que conlleva este nivel de experiencia (indirecta).

(c) Imposibilidad de efectuar inversiones diversificadas.

Aunque la diversificación es uno de los objetivos del Fideicomiso y el Administrador tiene la intención de adquirir un portafolio diversificado, no existe garantía en cuanto al nivel de diversificación que efectivamente se alcanzará en las Inversiones del Patrimonio del Fideicomiso.

(d) Diversificación en cuanto al tipo de activos.

El Administrador podría enfrentar dificultades para diversificar eficientemente las Inversiones del Patrimonio del Fideicomiso, entre distintos tipos de Activos Industriales y Activos de Tierra para Vivienda. Cualquier efecto económico negativo en el sector industrial y/o de vivienda podría tener un impacto adverso en la situación financiera del Fideicomiso.

Los Tenedores deben tomar en consideración que la falta de diversificación de las Inversiones puede tener un efecto adverso en la situación financiera del Fideicomiso, de la Sociedad Controladora y de los Vehículos de Inversión y, en consecuencia, afectar los flujos disponibles para efectuar Distribuciones del Fideicomiso a los Tenedores y el valor de los Certificados Bursátiles. El Fideicomiso podría participar en un reducido número de Inversiones y, por tanto, los rendimientos generados por el mismo podrían verse afectados en forma adversa y significativa si una determinada inversión reporta un nivel de desempeño desfavorable.

(e) No existe garantía de que el Fideicomiso logrará sus fines.

A pesar de que los Fines del Fideicomiso se han establecido razonablemente con base en la experiencia de los directivos y funcionarios del Administrador, no existe garantía de que este

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último logrará dichos objetivos debido a la existencia de condiciones adversas en los sectores industrial y/o de vivienda o a la insuficiencia de oportunidades de inversión en el mercado.

(f) Sustitución del Administrador y dificultad para reemplazarlo.

Dado el nivel de especialización con el que debe contar el Administrador del Fideicomiso, en el supuesto de remoción del Administrador con o sin causa, reemplazarlo podría ser difícil y no existe garantía de que será posible encontrar a un administrador sustituto adecuado, o que dicho administrador sustituto aceptará ser administrador sustituto en términos económicos sustancialmente similares a los acordados inicialmente por el Administrador y aquellos contenidos en el Contrato de Administración y el Contrato de Fideicomiso, lo cual podría afectar negativamente al Fideicomiso, la Sociedad Controladora y los Vehículos de Inversión, afectando las Distribuciones del Fideicomiso a los Tenedores.

(g) Dependencia del Administrador.

Los resultados de operación del Fideicomiso dependerán de las decisiones tomadas por el Administrador con respecto a las oportunidades de inversión y las Inversiones y Desinversiones que se identifiquen o realicen de tiempo en tiempo, y de la situación del mercado y el desempeño de los activos integrantes del Patrimonio del Fideicomiso durante la vigencia del Fideicomiso. El Administrador dependerá de los esfuerzos realizados por su equipo de administración; por tanto, el desempeño del Fideicomiso podría verse afectado en forma adversa y significativa si uno o varios de los miembros del equipo de administración deciden separarse del equipo. En dicho caso, no existe certeza que se podrá encontrar remplazos competentes que puedan cumplir con las mismas funciones. Por tanto, el desempeño del Fideicomiso (y, en consecuencia, las Distribuciones del Fideicomiso a los Tenedores) podría verse afectado en forma adversa y significativa si uno o varios de los miembros del equipo de administración deciden dejar de prestar sus servicios o son reemplazados.

(h) Los miembros del Equipo Ejecutivo del Administrador pueden participar en diversas actividades profesionales distintas a la administración del Administrador y del Fideicomiso, por lo que no es posible asegurar que los miembros del Equipo Ejecutivo del Administrador dedicarán el tiempo necesario para la correcta administración del Administrador y del Fideicomiso.

El Contrato de Fideicomiso contiene una obligación de que ni el Administrador, ni Grupo IGS, podrán realizar inversión alguna que cumpla con los Criterios de Inversión del Fideicomiso en su propio nombre a partir de la Fecha de Emisión y hasta lo que suceda primero entre (i) la fecha de terminación o vencimiento del Periodo de Inversión y la Extensión del Periodo de Inversión, en su caso, (ii) la fecha en que al menos el 80% del total del Monto Total Invertible haya sido invertido, comprometido o desembolsado; (iii) la fecha de terminación del Contrato de Fideicomiso, y (iv) la fecha en la que el Administrador deje de ser el administrador del Fideicomiso. No obstante ello, La obligación de exclusividad prevista en el Contrato de Fideicomiso no restringirá al Administrador o a Grupo IGS para adquirir cualquiera de las siguientes inversiones en su propio nombre: (1) inversiones que hayan sido rechazadas por (x) el Comité Técnico, como Asunto Reservado, o (y) la Asamblea de Tenedores, en caso de ser aplicable; (2) inversiones de las cuales el Fideicomiso tenga restricciones para realizar; (3) inversiones que no se encuentren dentro de los Criterios de Inversión del Fideicomiso; (4) inversiones en valores bursátiles; (5) inversiones realizadas por el los fideicomisos emisores de certificados bursátiles conocidos como “IGS” (claves de pizarra IGSCK 11 e IGSCK 11-2), sujeto a los términos estipulados en dichos fideicomisos; (6) activos industriales y/o residenciales administrados por o propiedad del Administrador, de Grupo IGS, o cualquiera de sus

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subsidiarias o Afiliadas, previas a la fecha del Contrato de Fideicomiso; (7) activos adquiridos o desarrollados por vehículos de inversión en los cuales el Administrador, Grupo IGS y/o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas tengan un participación minoritaria previa a la fecha del Contrato de Fideicomiso o adquiridos de conformidad con el numeral (5) anterior; y (8) expansiones hechas a, u otras inversiones adicionales o de seguimiento en, Activos administrados por o que sean propiedad del Administrador, de Grupo IGS y/o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas previas a la fecha del Contrato de Fideicomiso, o adquiridas de conformidad con el numeral (5) anterior. En virtud de lo anterior, no es posible asegurar que los miembros del Equipo Ejecutivo del Administrador dedicarán el tiempo necesario para la correcta administración del Administrador y del Fideicomiso.

(i) Los resultados previos no son indicativos de los resultados futuros; no se puede asegurar que el desempeño del Fideicomiso será similar al de IGS o al de cualquier sociedad del grupo corporativo al que pertenece.

La información contenida en este Prospecto con respecto al Administrador, Grupo IGS y sus respectivas afiliadas, accionistas, consejeros y funcionarios, no constituye una garantía del desempeño o la liquidez del Fideicomiso, o del pago de Distribuciones del Fideicomiso. Los resultados reales del Fideicomiso podrían resultar distintos de los estimados, ya que no hay garantía de que el Patrimonio del Fideicomiso reportará niveles de desempeño similares a los de otras inversiones administradas por las afiliadas del Administrador o sus afiliadas o subsidiarias. Por lo anterior, se recomienda que al tomar la decisión de invertir o no invertir en los Certificados Bursátiles, los inversionistas potenciales no se basen en el desempeño histórico descrito en este Prospecto.

(j) Conforme al Contrato de Fideicomiso y al Contrato de Administración, podría ser difícil remover al Administrador no obstante que haya ocurrido y continúe un Evento de Sustitución del Administrador.

Los Tenedores deberán considerar que algunos de los Eventos de Sustitución del Administrador requieren de una resolución judicial en segunda instancia que decrete su existencia y de la existencia de un daño significativo adverso (ver Apartado “I. Información General, 1. Glosario de Términos y Definiciones, definiciones de “Eventos de Sustitución” y Apartado “III. Estructura de la Operación, 3. Contratos y Acuerdos, 3.1 Resumen del Contrato de Fideicomiso”). De existir un Evento de Sustitución del Administrador, los Tenedores podrán remover al Administrador, con el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el 66% de los Certificados Bursátiles en circulación. Asimismo, el Administrador podrá ser removido sin causa en cualquier momento, con el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el 85% de los Certificados Bursátiles en circulación, en el entendido, que los Tenedores de Certificados Bursátiles que sean Competidores del Fideicomiso deberán abstenerse de votar sobre decisiones respecto a la remoción del Administrador. Para que la remoción del Administrador surta efectos, el Fideicomiso deberá pagar al Administrador todas las cantidades pagaderas de conformidad con la Cláusula 18.4, en el caso de remoción por causa, y la Cláusula 18.5, en caso de remoción sin causa.

Adicionalmente, en caso de que el Administrador fuere removido en virtud de los Eventos de Sustitución del Administrador descritos en los numerales (a) y (b) de dicha definición (ver Apartado “I. Información General, 1. Glosario de Términos y Definiciones, definiciones de “Eventos de Sustitución” y Apartado “III. Estructura de la Operación, 3. Contratos y Acuerdos, 3.1 Resumen del Contrato de Fideicomiso”) se determina por un tribunal competente en sentencia definitiva e

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inapelable que dicho Evento de Sustitución no tuvo lugar, el Fiduciario deberá pagar (a) al Administrador removido, además de las Comisiones Anuales del Administrador, pagaderas por el Fideicomiso, generadas y no pagadas a partir de la Fecha de Emisión y hasta la Fecha Efectiva de Remoción del Administrador, lo que resulte menor entre (i) el monto de las Comisiones Anuales del Administrador que se hubieren generado desde la Fecha Efectiva de Remoción del Administrador hasta la Fecha de Terminación Estimada del Fideicomiso; y (ii) el monto de las Comisiones Anuales del Administrador que se hubieren generado desde la Fecha Efectiva de Remoción del Administrador hasta la fecha que sea 1 año calendario a partir de dicha Fecha Efectiva de Remoción del Administrador; en cada caso, calculadas utilizando el Monto Neto Comprometido y/o el Monto Neto Invertido, según sea aplicable, a la Fecha Efectiva de Remoción del Administrador (entendiéndose que para efectos de calcular el monto pagadero bajo el inciso (a), si el Periodo de Inversión no ha vencido a la Fecha Efectiva de Remoción del Administrador, el Periodo de Inversión se considerará que termina en la fecha que sea 5 años a partir de la Fecha de Emisión); y (b) al Fideicomisario en Segundo Lugar (o cualquier Afiliada del Fideicomisario en Segundo Lugar según éste lo instruya por escrito al Fiduciario), una cantidad equivalente a las Distribuciones por Desempeño que se hubieran generado si todas las Inversiones y otros activos de los que es titular el Fideicomiso a la Fecha Efectiva de Remoción del Administrador fueran a desinvertirse (asumiendo operación y disposición en el curso ordinario del negocio sin importar fluctuaciones o aberraciones temporales del mercado y asumiendo que ni los vendedores o compradores están bajo una indebida coacción para comprar o vender) en la Fecha Efectiva de Remoción del Administrador, basado en el Valor de Terminación.

En virtud de todo lo anterior, podría ser difícil y costoso remover al Administrador incluso cuando haya ocurrido y continúe un Evento de Sustitución del Administrador.

(k) El Administrador no puede garantizar el cumplimiento del Calendario de Inversiones.

El Calendario de Inversiones establecido en el presente Prospecto es meramente indicativo, y el Administrador no puede garantizar el cumplimiento del mismo. El incumplimiento del Calendario de Inversiones no será considerado un Evento de Sustitución del Administrador o un incumplimiento o violación del Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración o cualquier otro Documento de la Emisión, y no tendrá como consecuencia el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles.

(l) Podría existir un incumplimiento reiterado del Administrador respecto de sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso o los demás Documentos de la Emisión.

Existe la posibilidad de que el Administrador incumpla reiteradamente con sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Emisión, en cuyo caso, el Fiduciario podrá remover al Administrador, mediante un procedimiento judicial en el cual se demuestre, mediante sentencia definitiva e inapelable en primera o segunda instancia, que el incumplimiento de esas obligaciones tuvo como consecuencia un daño material adverso al Fideicomiso. Este procedimiento puede tomar mucho tiempo ya que no depende del Fiduciario. No se puede asegurar que se obtendrá una resolución favorable en favor de los Tenedores.