Concurrencia de inspector a asambleas y reuniones de directorio.
Artículo 158.– La Inspección General de Justicia puede disponer de oficio o a requerimiento de interesado, la concurrencia de inspectores de justicia a las asambleas de accionistas y reuniones de directorio de las sociedades por acciones. Su actuación se regirá por lo dispuesto en la presente Sección y a lo establecido en el Anexo XVII.
Solicitud de concurrencia a asambleas.
Artículo 159.- Los accionistas, directores y síndicos pueden solicitar la concurrencia de inspector de justicia a la asamblea hasta cinco (5) días hábiles antes del fijado para su celebración, excluido éste. Este plazo podrá ser exceptuado si la Inspección General de Justicia considera que median razones que autorizan la excepción. El solicitante debe acreditar sumariamente la calidad invocada acompañando la documentación necesaria al efecto o, si no contare con ella, referenciando a los libros sociales dicha calidad o expresando las causas de su imposibilidad de hacerlo, que se merituarán razonablemente. Debe además expresar las razones del pedido e indicar la fecha, hora y lugar de realización de la asamblea y su orden del día, adjuntando copia de las publicaciones correspondientes a la convocatoria. El pedido debe presentarse con patrocinio letrado conforme el artículo 4 del Decreto 1493/82.
Reuniones de directorio.
Artículo 160.- La concurrencia de inspectores de justicia a reuniones de directorio está sujeta a análogos recaudos, pudiendo ser solicitada por cualquier director o el síndico. Se dispondrá con carácter excepcional y criterio restrictivo, mediando razones de gravedad debidamente acreditadas.
Carácter de la actuación del inspector. Funciones.
Artículo 161.- El inspector concurrirá a la asamblea o reunión de directorio en carácter de veedor, sin facultades resolutivas. Su presencia y, en su caso, firma de documentación relativa al acto, no convalidan en ningún aspecto a éste ni a las resoluciones que en él se adopten. Su actuación se regirá en todos los casos por lo dispuesto en la presente Sección y a lo establecido en el Anexo XVII. De tal manera, el inspector debe:
1. Verificar el cumplimiento de las normas legales, reglamentarias y estatutarias aplicables, desde la convocatoria al acto hasta el contenido del acta que lo documente, a cuyo fin requerirá los libros sociales y contables y demás documentación necesaria que el directorio de la sociedad debe tener a su disposición en oportunidad de la asamblea o reunión de directorio.
2. Verificar si las registraciones y actas relacionadas con el acto sujeto a fiscalización se encuentran al día y en su caso firmadas debidamente, dejando constancia en su informe de cualquier omisión o irregularidad que advierta.
3. Velar por que el acto se desarrolle en correcto orden a cuyo fin, si se presentaren alteraciones graves, podrá requerir el auxilio de la fuerza pública. 4. Solicitar la realización de votaciones nominales, en caso de estimarlo pertinente. 5. Elaborar informe y emitir dictamen en la oportunidad y con el contenido y alcances requeridos en los dos artículos siguientes.
Presentación de copia del acta y documentación relacionada.
Artículo 162.- Dentro de los quince (15) días posteriores a la finalización de la asamblea o reunión de directorio, la sociedad deberá exhibir en el Departamento interviniente de la Inspección General de Justicia, el libro social respectivo con el acta allí transcripta y debidamente firmada. Deberá, asimismo, entregar copia de la misma y del registro de asistencia a asamblea, en su caso, así como de la demás documentación que se le haya requerido. En tal oportunidad, el inspector interviniente podrá requerir información o documentación adicional si así lo considera pertinente, otorgando un plazo para su cumplimiento, el cual no podrá exceder de quince (15) días adicionales. Si las circunstancias lo hicieren necesario, podrá intimarse el cumplimiento de lo establecido en el presente artículo en un plazo menor dentro de lo que corresponda, por aplicación del artículo 73 de la Ley Nº 19.550.
La falta de presentación de alguna de las constancias mencionadas en el párrafo anterior será causal de imposición de las sanciones previstas en los artículos 12 y 13 de la Ley Nº 22.315 y 302 de la Ley Nº 19.550, previa intimación por diez (10) días hábiles.
La entrega de copia de estados contables no exime de la presentación de los mismos conforme a los artículos 155 a 157 de estas Normas.
(texto conforme sustitución resuelta por Resolución General Nº 9/2015 de la Inspección General de Justicia, B.O. 28/10/2015)
Informe y dictamen del inspector. Trámite posterior.
Artículo 163.- Dentro de los cinco (5) días de vencido el plazo de la presentación indicada en el artículo anterior, el inspector debe confeccionar su informe y emitir dictamen sobre la asamblea o reunión de directorio.
1. Hacer constar si la sociedad cumplió con la presentación requerida en el artículo anterior, si el acta fue o no firmada por el inspector y en caso negativo los motivos de la omisión.
2. Consignar lo ocurrido en la asamblea, pudiendo remitirse total o parcialmente, con referencias precisas, al acta de la misma y demás documentación si se presentó su copia.
3. Dejar constancia circunstanciada de los impedimentos u obstrucciones a la presencia y/o actuación del inspector, si los hubo, a los efectos de la sanción prevista en el artículo siguiente. El informe del inspector, refrendado en su caso por el superior que corresponda, constituye instrumento público conforme al artículo 289 inciso b del Código Civil y Comercial de la Nación y hará plena fe con los alcances de los artículos 293 y 296 del mismo Código.
II –Contenido del dictamen. El inspector de justicia debe dictaminar sobre:
1. La configuración de supuestos de irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos.
2. La procedencia de la aplicación de sanciones a la sociedad, sus directores o síndicos, con fundamento en los artículos 12 y 13 de la Ley Nº 22.315 y 302 de la Ley Nº 19.550.
3. La existencia de diferencias sustanciales entre el contenido del acta y lo acaecido en la asamblea o reunión de directorio fiscalizadas.
III –Trámite del dictamen. Si se consideran configurados supuestos de irregularidad e ineficacia a efectos administrativos, improcedencia de inscripción ulterior de resoluciones adoptadas, y/o procedencia de aplicación de sanciones, se ingresará una alerta en el sistema informático del Organismo y se continuarán las actuaciones adoptándose las medidas que en su caso correspondan.
Diferencias entre el informe del inspector y el acta. Si existen diferencias sustanciales entre el contenido del acta y el del informe del inspector interviniente, se estará a las constancias de éste último.
Impedimentos a la actuación del inspector de justicia.
Artículo 164.- El impedimento u obstrucción total o parcial a la presencia o actuación del inspector designado en las asambleas y reuniones de directorio, como así también a la presencia de escribano público, taquígrafo, traductor o intérprete requerida a costa de cualquier accionista, harán pasibles a la sociedad y los directores o síndicos responsables, de hasta el máximo de la multa contemplada en los artículos 13 de la Ley Nº 22.315 y 302, inciso 3, de la Ley Nº 19.550, sin perjuicio, cuando corresponda, de la declaración de irregularidad e ineficacia del acto a los efectos administrativos.
SECCIÓN TERCERA: CONVOCATORIA A ASAMBLEA POR LA INSPECCION