C.1 Descripción de las Obligaciones /ISIN
Las Obligaciones se emitirán en Series. El número de Serie es EMTN5368. El número de Tramo es 1.
El Número Internacional de Identificación de Valores (ISIN, por sus siglas en inglés) es XS1090769966. El Código Común es 109076996.
C.2 Moneda Las Obligaciones están denominadas en euros (EUR) y la moneda especificada
para pagos respecto a las Obligaciones es el EUR.
C.5 Restricciones
a la libre transmisibili- dad de las Obligaciones
Las Obligaciones serán transmisibles, con sujeción a las restricciones a la oferta, venta y transmisión respecto a Estados Unidos, Espacio Económico Europeo, Reino Unido, Australia, Reino de Bahrein, Brasil, Chile, Colombia, Costa Rica, República de Chipre, Dinamarca, República Dominicana, Centro Financiero Internacional de Dubai, Ecuador, El Salvador, Finlandia, Francia, Guatemala, Honduras, Región Administrativa Especial de Hong Kong, Hungría, Irlanda, Israel, Italia, Japón, Kuwait, México, Noruega, Omán, Panamá, Paraguay, Perú, Polonia, Portugal, Qatar, Federación Rusa, Reino de Arabia Saudita, Singapur, Taiwán, República de Turquía, Emiratos Árabes Unidos y Uruguay, y a la legislación de cualquier jurisdicción donde tenga lugar la oferta o venta de las Obligaciones.
C.8 Derechos incorporados a las Obligaciones, incluyendo posición en el orden de prelación de créditos y limitaciones sobre esos derechos
Las Obligaciones tienen términos y condiciones relacionados, entre otras cosas, con las siguientes cuestiones:
Posición en el orden de prelación de créditos
Las Obligaciones constituirán obligaciones no subordinadas y no garantizadas del Emisor y ocupan y ocuparán en todo momento la misma posición (pari passu) proporcionalmente entre sí y, al menos, la misma posición (pari passu) que todas las restantes obligaciones no subordinadas y no garantizadas del Emisor, salvo que dichas obligaciones sean preferidas a tenor de disposiciones legales que sean tanto de obligado cumplimiento como de aplicación general.
Compromiso de no gravar e incumplimiento cruzado
Las condiciones de las Obligaciones no incluirán una disposición sobre compromiso de no gravar ni una disposición sobre incumplimiento cruzado respecto al Emisor.
Supuestos de incumplimiento
Las condiciones de las Obligaciones incluirán, entre otros, los siguientes supuestos de incumplimiento: (a) impago de cualquier principal o de cualesquiera intereses vencidos respecto a las Obligaciones que subsista durante un período de 30 días en el caso de intereses o de 10 días en el caso de principal a contar, en cada caso, desde la fecha de vencimiento; (b) incumplimiento en la rentabilidad o vulneración de cualquier otro pacto por el Emisor, y subsistencia durante un período de 60 días a contar desde la fecha de envío de una notificación por escrito por los tenedores de, al menos, el 25 por
Elemento Título
ciento del principal de las Obligaciones pendientes, donde se señale dicho impago o incumplimiento y se exija su subsanación; (c) hechos relativos a la disolución o cancelación registral o a un procedimiento similar del Emisor; y (d) el nombramiento de un síndico u otro funcionario similar u otro acuerdo similar del Emisor.
Fiscalidad
Los pagos respecto a todas las Obligaciones se efectuarán sin practicar retención o deducción alguna de impuestos en Luxemburgo cuando el Emisor sea CGMFL o en Reino Unido en el caso del Garante, con sujeción, en todo caso, a las excepciones habituales, o en Estados Unidos en caso de que el Emisor sea Citigroup Inc., con sujeción a las excepciones especificadas y a determinadas categorías de Obligaciones no consideradas como deuda a efectos del impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos.
Asambleas
Las condiciones de las Obligaciones incluyen disposiciones para la convocatoria de asambleas de tenedores de dichas Obligaciones para debatir asuntos que afecten a sus intereses en general. Estas disposiciones permiten mayorías definidas para obligar a todos los tenedores, incluidos los que no asistieron ni votaron en la asamblea en cuestión y los que votaron en sentido contrario a la mayoría. C.9 Descripción de los derechos de las Obligaciones, incluyendo el tipo de interés nominal, la fecha desde la que los intereses son pagaderos y las fechas de pago de intereses, descripción del subyacente (cuando el tipo no está fijado), fecha de vencimiento, disposiciones sobre reembolso e
Consúltese el Elemento C.16 y C.18 a continuación. Las Obligaciones no devengan o pagan intereses.
Elemento Título indicación del rendimiento C.10 Si las Obligaciones contienen un componente derivado en el pago de intereses, una explicación clara y completa que ayude a comprender a los inversores la medida en que el valor de su inversión resulta afectado por el valor del/de los instrumento(s ) subyacente(s) , sobre todo en circunstancia s en que los riesgos sean más evidentes.
No Aplicable- Las obligaciones no devengan o pagan intereses.
C.11 Admisión a negociación
La Bolsa de Valores irlandesa ha recibido una solicitud para que las Obligaciones sean admitidas a negociación en la Bolsa de Valores irlandesa.
Elemento Título C.15 Descripción de cómo el valor de la inversión se ve afectado por el valor del/de los instrumen- to(s) subyacente(s)
Las Obligaciones tienen una amortización anticipada obligatoria (en adelante
MER, por sus siglas en inglés Mandatory Early Redemption) o característica
“autocall” lo que s gn ca que, depend endo de la rentab l dad del/de los subyacente(s) de que se trate, las Obligaciones pueden ser amortizadas antes de la fecha de vencimiento. Que se amorticen anticipadamente las Obligaciones se determina en función de la rentabiliad del/de los subyacente(s). Cuando se calcula el porte MER enc do end ante la “rentab l dad nculada a las d spos c ones de la a ort zac ón ant c pada obl gator a”, el porte de cualquier de esos importes MER se determina por referencia a la rentabilidad del/de los subyacente(s). Si las Obligaciones son amortizadas anticipadamente, sólo el importe de MER es pagadero y ninguna cantidad adicional deberá ser pagada o entregada.
El importe de amortización pagadero al vencimiento depende de la rentabilidad del/de los subyacente (s).
Consúltese asimismo el Elemento C.18 más adelante.
C.16 Fecha de vencimiento y fecha de referencia final
La fecha de vencimiento es el 10 de septiembre de 2018. Consúltese en las disposiciones relacionadas con las fechas de valoración recogidas en el Elemento C.18 más adelante en lo relativo a la fecha de referencia final.
Amortización anticipada
Consúltese el apartado "Events of default" incluido en el Elemento C.8 anterior y en el apartado "Días de Perturbación, Supuestos de Perturbación del Mercado y Ajustes" más adelante para obtener información sobre la amortización anticipada en relación con las Obligaciones.
Además, (a) las Obligaciones podrán amortizarse por anticipado por determinados motivos fiscales; y (b) si el Emisor determinase que el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de una emisión de Obligaciones o que cualesquiera acuerdos alcanzados para cubrir las obligaciones del Emisor derivadas de las Obligaciones han devenido o devendrán ilícitos, en su totalidad o en parte, por cualquier motivo, el Emisor podrá amortizar anticipadamente las Obligaciones y, cuando lo autorice el Derecho aplicable, pagará, respecto a cada Obligación, un importe igual al importe de amortización anticipada.
El importe de amortización anticipada pagadero en caso de amortización anticipada de las Obligaciones será equivalente al importe que sea, tal como determine el Agente de Cálculo, el valor razonable de mercado de las Obligaciones en un día seleccionado por el Emisor (importe que incluirá las sumas en concepto de cupón corrido), aunque ajustado para reflejar completamente las pérdidas, gastos y costes para el Emisor (o para cualquiera de sus asociadas) derivados de la rescisión de cualesquiera acuerdos de cobertura y financiación relacionados con las Obligaciones, bien entendido que, a los efectos de determinar el valor razonable de mercado de las
Elemento Título
Obligaciones tras un supuesto de incumplimiento, la situación financiera del Emisor, que se presumirá que es capaz de cumplir íntegramente sus obligaciones respecto a las Obligaciones, no se tendrá en cuenta.
C.17 Procedimien- to de
liquidación de valores derivados
Las Obligaciones son Obligaciones liquidadas mediante pago en efectivo
C.18 Rentabilidad en valores derivados
Las Obligaciones no pagarán intereses
Si ocurre un supuesto MER, el importe MER vencido en la fecha MER se determinará de acuerdo con las siguientes disposiciones MER
Amortización anticipada obligatoria (MER)
Si (y sólo si), respecto de una fecha MER, se ha producido un supuesto de barrera MER y no se espec ca co o “supuesto de barrera super or MER”, las Obligaciones se amortizarán en la fecha MER correspondiente por el importe correspondiente a cada importe de cálculo equivalente a la cantidad especificada en la Tabla a continuación como el importe MER para la correspondiente fecha MER.
Si las Obligaciones son amortizadas anticipadamente, sólo el importe MER es pagadero y ninguna cantidad adicional deberá ser pagada o entregada.
Definiciones relativas a la amortización anticipada obligatoria:
Fechas
Por fecha de observación de barrera de amortización anticipada
obligatoria o fecha de observación de barrera MER se entenderá, respecto
de una fecha MER, cada fecha o fechas especificadas como tal para dicha fecha MER en la tabla más adelante (con sujeción a ajuste – consúltese el apartado “Días de Perturbación, Supuestos de Perturbación del Mercado y Ajustes” ás adelante).
Por fecha de amortización anticipada obligatoria o fecha MER se entenderá cada fecha especificada como tal en la Tabla más adelante.
La(s) fecha(s) de ejercicio MER es el 29 de agosto de 2014 (con sujeción a ajuste- consúltese el apartado “Días de Perturbación, Supuestos de Perturbación del Mercado y Ajustes” ás adelante)
Definiciones relativas al/a los subyacente(s) correspondiente(s) para la amortización anticipada obligatoria, la rentabilidad de dicho(s) subyacente(s) y los niveles de dicho(s) subyacente(s)
Por subyacente MER se entenderá el o cada subyacente especificado como un subyacente a los efectos de las disposiciones MER en el Elemento C.20 más
Elemento Título
adelante.
El n el n c al MER para el o cada subyacente MER y la echa MER: “n el de c erre en la echa de ejerc c o MER”, s endo el n el de c erre subyacente para dicho subyacente MER en la fecha de ejercicio MER.
Definiciones relativas a la determinación de si el importe MER está vencido en una fecha MER
Un supuesto de barrera de amortización anticipada obligatoria o supuesto
de barrera MER se producirá respecto de una fecha MER si, en la
determinación del agente de cálculo,
en la fecha de observación de barrera MER, el nivel de cierre subyacente del/de los subyacente(s) MER (el/los “subyacente(s) de barrera MER”) es ayor o gual que el correspondiente nivel de barrera MER (“obser ac ón de c erre europeo del supuesto de barrera MER”)
El nivel de barrera MER es, respecto de una fecha MER, el porcentaje especificado para dicha fecha MER en la siguiente Tabla.
TABLA