Seguros

VI.11.1. Seguros sobre Inmuebles.

(a) El Administrador, por cuenta de cada Deudor Hipotecario, estará obligado a mantener vigente con respecto a cada Inmueble, un seguro contra daños que cubra los daños que pueda sufrir el Inmueble respectivo (incluyendo daños por incendio, temblor, explosión e inundación) que señale el Fiduciario por cuenta del Patrimonio del Fideicomiso, como primer beneficiario y que ampare por lo menos una cantidad equivalente al valor de reposición de cada Inmueble (sujeto a los límites individuales que, en su caso, se pacten con la Aseguradora respectiva).

(b) Cualquier indemnización recibida por el Administrador bajo los Seguros sobre Inmuebles descritos con anterioridad, deberá ser depositada en la Cuenta de Cobranza conforme a lo dispuesto en la Cláusula 3.2 inciso (b) del Contrato de Administración, salvo que la misma se destine a la reparación o reposición del Inmueble dañado.

VI.11.2. Seguros de Vida.

(a) El Administrador, por cuenta de cada Deudor Hipotecario, estará obligado a mantener con respecto a cada uno de ellos un Seguro de Vida e Incapacidad que señale el Fiduciario por cuenta del Patrimonio del Fideicomiso, como primer beneficiario y que ampare una cantidad por lo menos equivalente al saldo insoluto de principal más cualquier interés, comisión u otra cantidad devengada bajo el Crédito Hipotecario correspondiente.

(b) Cualquier indemnización recibida por el Administrador bajo los Seguros de Vida e Incapacidad descritos con anterioridad, deberá ser depositada en la Cuenta de Cobranza conforme a lo dispuesto en la Cláusula 3.2 inciso (b) del Contrato de Administración.

VI.12. Administración de Créditos Vencidos y de Inmuebles Adjudicados.

En adición a las responsabilidades del Administrador previstas en el Contrato de Administración respecto de los Créditos Hipotecarios en general, el Administrador llevará a cabo todos los actos que considere necesarios o convenientes para el debido manejo, administración y cobro de los Créditos Hipotecarios Vencidos (incluyendo la enajenación de Inmuebles Adjudicados) conforme a lo dispuesto en el Contrato de Administración, en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato de Cesión y conforme a las políticas generales de administración y cobranza de cartera hipotecaria vencida que actualmente utiliza o que en el futuro llegue a utilizar en la administración de su propia cartera hipotecaria vencida, salvo que se establezca de otra manera en el Contrato de Administración. En caso de que el Administrador requiera la firma del Fiduciario para llevar a cabo cualquier acto conforme a esta Sección, el Administrador preparará cualquier documentación necesaria y la presentará al Fiduciario.

Sujeto en todo caso a lo previsto en la Cláusula 3.1 del Contrato de Administración el Administrador podrá convenir la liquidación del saldo insoluto de Créditos Hipotecarios Vencidos en forma distinta a la originalmente pactada en el Crédito Hipotecario correspondiente, incluyendo la celebración de convenios extrajudiciales, transacciones o la aceptación de daciones en pago, pero sólo si a su juicio, el monto ofrecido para liquidar el adeudo es superior al monto que con base a su experiencia, es posible recuperar a través de la ejecución judicial del Crédito Hipotecario Vencido.

El Administrador llevará a cabo todos los actos que considere necesarios o convenientes para el debido manejo, mantenimiento, administración y venta de cualquier Inmueble Adjudicado, en el entendido que todos los actos que el Administrador realice en relación a los Inmuebles Adjudicados serán con el único propósito de lograr su pronta enajenación en las mejores condiciones posibles. Cualquier Inmueble Adjudicado se registrará a nombre del Fiduciario para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso y no a nombre del Administrador. Queda expresamente prohibido al Administrador arrendar cualquier Inmueble Adjudicado a cualquier persona, incluyendo, sin limitación, al Deudor Hipotecario.

Cualquier enajenación extrajudicial de cualquier Inmueble Adjudicado deberá realizarse conforme a un procedimiento público o privado planteado por el Administrador.

El precio de la enajenación de cualquier Inmueble Adjudicado deberá pagarse en efectivo y será por el mayor monto que el Administrador, usando sus mejores esfuerzos, haya podido obtener. Los demás términos y condiciones de la enajenación serán determinados libremente por el Administrador, quien los fijará en atención a los mejores intereses del Patrimonio del Fideicomiso.

El Administrador no podrá ceder, enajenar o de cualquier forma transmitir cualquier Crédito Hipotecario Vencido, Inmueble Adjudicado o cualquier otro bien relacionado con un Crédito Hipotecario Vencido a cualquier Afiliado del Administrador, sus accionistas, funcionarios, empleados, etc.

VI. 13. Reportes e Información del Administrador.

El Administrador deberá enviar al Fiduciario y al Representante Común la siguiente información:

(a) Reporte de Cobranza: Antes de las 19:00 horas (hora de la ciudad de México) de cada Fecha de Transferencia, el Administrador deberá entregar al Fiduciario un Reporte de Cobranza suscrito por un funcionario debidamente autorizado del Administrador que contenga como mínimo la información que se señala en el Anexo “C” del Contrato de Administración.

(b) Cintas de Cobranza: Antes de las 19:00 horas (hora de la ciudad de México) de cada Fecha de Transferencia, el Administrador deberá entregar al Fiduciario, una Cinta de Cobranza que contenga la información individualizada de cada Crédito Hipotecario que se señala en el Anexo “B”, en el entendido que dicha información será con respecto al cierre del antepenúltimo Periodo de Cobranza anterior a dicha Fecha de Transferencia.

(c) Información Adicional. El Administrador pondrá a disposición del Fiduciario, del Representante Común y de las Agencias Calificadoras, toda aquella información y documentación que razonablemente soliciten por escrito, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la solicitud respectiva.

VI. 14. Comisión del Administrador.

Como contraprestación por los servicios de administración y cobranza al amparo del Contrato de Admiistración, el Administrador tendrá derecho a recibir en cada Fecha de Pago un monto equivalente a la Comisión por Administración, según dicho término se define en el Propio Contrato de Administración, más el impuesto al valor agregado que corresponda.

VI. 15. Responsabilidad del Administrador.

Nada en el Contrato de Administración establece o podrá interpretarse en el sentido que el Administrador sea deudor, garante u obligado solidario de los Deudores Hipotecarios, de la Aseguradora, de la Sociedad

Hipotecaria Federal, de cualquier otro garante, o de cualquier comprador de un Inmueble Adjudicado con respecto de cualquier obligación derivada de los Créditos Hipotecarios y de los Seguros.

El Administrador será responsable de su actuación bajo el Contrato de Administración y de la actuación de cualquier persona a la que le subcontrate cualquiera de sus obligaciones, únicamente en relación al cumplimiento de las obligaciones explícitamente contraídas por el Administrador en el Contrato de Administración, en el Contrato de Fideicomiso o en el Contrato de Cesión.

El Administrador no será responsable de ninguna pérdida, gasto, daño o perjuicio sufrido por el Fiduciario, el Representante Común, cualquier Tenedor, o cualquier tercero, en la medida en que haya cumplido con lo previsto en el Contrato de Administración o haya seguido las instrucciones por escrito que le hayan dado el Fiduciario o el Representante Común si así está previsto en el Contrato de Administración.

El Administrador se obliga a indemnizar y a sacar en paz y a salvo al Fiduciario, al Representante Común, a los Tenedores, así como a cualquier consejero, funcionario, empleado o agente de cualquiera de ellos de y contra cualquier acción, demanda, pérdida, gasto (incluyendo gastos razonables de abogados), daño o perjuicio sufrido con motivo del incumplimiento de sus obligaciones (aún las subcontratadas), si una autoridad judicial competente determina en forma inapelable que dicho incumplimiento es responsabilidad del Administrador.

El Administrador no será responsable de cualquier pérdida, gasto, daño o perjuicio sufrido por el Fiduciario, el Representante Común o cualquier Tenedor, con motivo del incumplimiento de sus obligaciones si dicho incumplimiento es resultado directo de caso fortuito o fuerza mayor o si el incumplimiento por parte del Administrador fue directamente causado por el incumplimiento de las obligaciones por otro contratante.

VI. 16. Causas de Substitución del Administrador.

Cualquiera de los siguientes supuestos constituirá una Causa de Substitución del Administrador:

(a) Si el Administrador dejare de efectuar en la fecha prevista en el Contrato de Administración, sin causa justificada, el pago de cualquier prima de Seguros o deja de efectuar la transferencia a la Cuenta General de la Cobranza en una Fecha de Transferencia conforme a los términos del Contrato de Administración.

(b) Si el Administrador dejare de efectuar en la fecha prevista en el Contrato de Administración, sin causa justificada, el depósito en la Cuenta de Cobranza de cualquier cantidad cobrada con respecto de los Créditos Hipotecarios, los Seguros o la venta de cualquier Inmueble Adjudicado; en la inteligencia de que dicho incumplimiento no constituirá una Causa de Substitución en caso de que (i) el Administrador subsane dicho incumplimiento dentro del Periodo de Cobranza correspondiente y (ii) el Administrador cubra y pague con recursos propios y de forma oportuna todos los gastos, intereses, costos, penas o cualesquiera otras cantidades que deriven de o se relacionen con dicho incumplimiento.

(c) Si Administrador incumpliese su obligación de entregar el Reporte de Cobranza de conformidad con el inciso (a) de la Cláusula 6.1 o la Cinta de Cobranza de conformidad con el inciso (b) de la Cláusula 6.1 del Contrato de Administración por un periodo superior a tres (3) Días Hábiles contados a partir de la fecha de entrega ahí establecida.

(d) Cualquier incumplimiento por parte del Administrador de sus obligaciones bajo el Contrato de Administración, cuyo incumplimiento (i) afecte de manera adversa al Patrimonio del Fideicomiso y (ii) subsista por un período de quince (15) Días Hábiles siguientes a la fecha en que le sea notificado por escrito dicho incumplimiento al Administrador por el Fiduciario o por el Representante Común.

(e) Si cualquier declaración, información o certificación hecha por el Administrador en el Contrato de Administración o en cualquier certificado, reporte (distinto del Reporte de Cobranza) o informe preparado o enviado en relación con o bajo el Contrato de Administración, resulta ser falso o de mala fe en algún aspecto relevante en la fecha específica de dicha declaración, información o certificación y si ello tiene un efecto adverso en el Patrimonio del Fideicomiso.

(f) Si el Administrador es sujeto de cualquier procedimiento de concurso mercantil bajo cualquier ley o reglamento aplicable o si el Administrador es intervenido por cualquier autoridad gubernamental bajo cualquier ley o reglamento aplicable.

(g) Si como resultado de un embargo sobre las instalaciones o bienes del Administrador, el Administrador se ve imposibilitado de cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato de Administración.

(h) En el caso de que la calificación otorgada por parte de las Agencias Calificadoras al Administrador, en lo que se refiere a sus servicios de cobranza, sea reducida a “Por Debajo del Promedio” (Below Average) o menos.

(i) Si el Administrador pierde alguna licencia o autorización gubernamental que sea necesaria para cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato de Administración.

VI. 17 Procedimiento de Substitución del Administrador.

(a) En el evento de presentarse cualquiera de las Causas de Substitución previstas en la Cláusula anterior, entonces y en la medida en que la Causa de Substitución no haya sido subsanada dentro del plazo previsto en dicha Cláusula, el Fiduciario, mediante un aviso (el “Aviso de Terminación”) dado al Administrador (con copia al Representante Común, a la Sociedad Hipotecaria Federal y a las Agencias Calificadoras) podrán iniciar el procedimiento de substitución del Administrador bajo el presente Contrato señalando en dicho aviso la Fecha de Substitución.

Dentro de los veinte (20) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Fiduciario le notifique al Representante Común que es necesario nombrar a un Administrador Substituto, el Fiduciario deberá identificar una institución para desempeñar dicha función y se la notificará por escrito al Representante Común. El Representante Común y la Sociedad Hipotecaria Federal contarán con un periodo de cinco (5) Días Hábiles para aceptar u objetar la propuesta hecha por el Fiduciario, en el entendido de que sólo podrán objetar la propuesta por causa justificada. En el caso de que el Representante Común y la Sociedad Hipotecaria Federal acepten o no objeten la propuesta dentro del plazo antes señalado, la institución seleccionada será nombrada Administrador Substituto y el Fiduciario lo notificará por escrito al Representante Común para que se celebre el contrato respectivo. Si el Representante Común o la Sociedad Hipotecaria Federal objetan la selección dentro del plazo previsto, el Fiduciario, el Representante Común y la Sociedad Hipotecaria Federal deberán acordar en forma conjunta la selección de otra institución dentro de un plazo de diez (10) Días Hábiles.

En el caso de que después de treinta y cinco (35) Días Hábiles después de que sea necesario el nombramiento de un Administrador Substituto la designación no se haya efectuado de acuerdo con el párrafo anterior, corresponderá a la asamblea de Tenedores hacer la designación del Administrador Substituto. En todo caso el Administrador Substituto que se designe deberá cumplir con los requisitos establecidos en la Cláusula 8.3 del Contrato de Administración.

Al llegar la Fecha de Substitución y únicamente después de que el Administrador Substituto designado haya aceptado su designación, todos los derechos y obligaciones del Administrador bajo el Contrato de Administración serán transferidos y asumidos por el Administrador Substituto; en el entendido, sin embargo de que el Administrador continuará desempeñando sus funciones hasta la Fecha de Substitución. A partir de la Fecha de Substitución, el Administrador dejará de tener derechos y obligaciones bajo el Contrato de Administración (salvo por las obligaciones pendientes que correspondan al período anterior a la efectividad de su remoción, las obligaciones descritas en la presente Sección y las obligaciones de indemnizar de acuerdo con lo establecido en el inciso (d) de la Cláusula 7.3 del Contrato de Administración).

(b) El Administrador cooperará con el Fiduciario y el Administrador Substituto en relación con la terminación de todos sus derechos y obligaciones bajo el Contrato de Administración, en la presentación de notificaciones a Deudores Hipotecarios y el cumplimiento de todos los actos y gestiones que se requieran conforme a la legislación aplicable y en la transmisión al Administrador Substituto de todas las facultades del Administrador y de todas las cantidades que en ese momento mantenga para su depósito en la Cuenta de Cobranza o en la Cuenta General.

(c) El Administrador, en la Fecha de Substitución (i) entregará física y jurídicamente, al Administrador Substituto (a) los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales que mantenga en su posesión y (b) los reportes individuales de cada Crédito Hipotecario actualizados a la Fecha de Substitución que contengan todos los datos que el Fiduciario o el Administrador Substituto considere necesarios o convenientes para poder continuar con la administración de los Créditos Hipotecarios, (ii) separará los cheques y otros instrumentos que reciba derivados de gestiones de cobro de Créditos Hipotecarios, de una manera aceptable al Administrador Substituto y al Fiduciario e inmediatamente después de recibirlos, remitirá dichos cheques e instrumentos, debidamente endosados o acompañados de instrumentos de transferencia debidamente firmados, al Administrador Substituto o a quien éste designe, en el entendido de que el Administrador estará obligado a transferir dichos documentos e información preparados en la forma establecida en el Contrato de Administración, (iii) depositará cualquier cantidad en efectivo que haya recibido en gestiones de cobro de los Créditos Hipotecarios en la Cuenta de Cobranza y (iv) realizará todos aquellos actos que sean necesarios a fin de lograr una transición efectiva en las tareas de administración previstas en el Contrato de Administración (incluyendo todo aquello relativo a la notificación a los Deudores Hipotecarios y en caso de ser necesaria, a la Aseguradora con respecto a la administración de los Seguros).

(d) El Administrador Substituto, el Fiduciario, y el Administrador, subscribirán, en la Fecha de Substitución un acta de entrega, declarando haber recibido la documentación e información que le sea entregada conforme a los párrafos anteriores. El incumplimiento por parte del Administrador Substituto o del Fiduciario de esta obligación liberará al Administrador de cualquier responsabilidad por la custodia de la documentación e información descrita en dicha acta. El Administrador Substituto asumirá el depósito de los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales e inmediatamente después de recibirlos, procederá a su revisión de conformidad con el procedimiento establecido en la Cláusula Cuarta del Contrato de Cesión. (e) A partir de la Fecha de Substitución, todas las referencias hechas en el Contrato de Administración, en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato de Cesión y cualquier otro documento relacionado a los mismos al Administrador, se entenderán hechas a la entidad que actúa como Administrador Substituto y éste adquirirá todos los derechos y estará sujeto a todas las obligaciones, responsabilidades y deberes del Administrador de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Administración (en el entendido de que el Administrador Substituto no será responsable de los actos u omisiones del Administrador al que substituya).

(f) Sin perjuicio de lo señalado en los párrafos anteriores, el Fiduciario estará autorizado y facultado (ante la falta de cooperación del Administrador) para actuar en substitución del Administrador y firmar todos los documentos y realizar todos los actos que sean necesarios para realizar la substitución.

(g) El Administrador tendrá derecho a recibir la Comisión por Administración devengada a su favor hasta la Fecha de Substitución.

VI. 18. Requisitos del Administrador Substituto.

La entidad designada como Administrador Substituto deberá reunir las siguientes características: (i) estar autorizado para operar como sociedad financiera de objeto limitado o como institución de crédito conforme a la Ley de Instituciones de Crédito, (ii) contar con todas las demás autorizaciones gubernamentales necesarias para la administración y cobranza de créditos, (iii) contar con amplia experiencia a juicio del Fiduciario en la administración y cobranza de cartera hipotecaria comparable a los Créditos Hipotecarios, (iv) aceptar sin limitaciones todos los términos y condiciones del presente Contrato, (v) cumplir con los requisitos de la Sociedad Hipotecaria Federal para la operación de la garantía contendida en el Contrato Normativo de Garantía; (vi) contar con un capital contable no menor a E.U.A.$10,000,000.00 (diez millones de dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional y (vii) que en la opinión de las Agencias Calificadoras, su intervención no afecte en forma negativa la Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

VI. 19. Renuncia del Administrador.

El Administrador solamente podrá renunciar a su cargo de administrador bajo el Contrato de Administración en los siguientes casos: (i) en el supuesto que llegue a ser ilegal para el Administrador continuar cumpliendo

con sus obligaciones bajo el Contrato debido a (A) la revocación de cualquier autorización gubernamental necesaria, (B) la modificación de leyes, reglamentos u otras disposiciones legales aplicables, o (C) la interpretación de dichas leyes, reglamentos o disposiciones, en cuyo caso un Administrador Substituto será nombrado conforme a la Cláusula 8.2 del Contrato de Administración, o (ii) se reúnan los siguientes requisitos (A) que se haya designado un Administrador Substituto que cumpla con los requisitos que se señalan en la Cláusula 8.3 del Contrato de Administración y conforme al procedimiento previsto en la Cláusula 8.2 anterior, y (B) que en la opinión de las Agencias Calificadoras, su intervención no afecte en forma negativa la Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Al presentar su renuncia conforme a lo dispuesto en el inciso (a), subinciso (i) del párrafo anterior, el Administrador acompañará una opinión de un despacho de abogados de reconocido prestigio que certifique la existencia de cualquiera de los supuestos ahí contenidos.

La renuncia del Administrador conforme a esta Sección deberá ser notificada al Fiduciario, al Representante Común y a las Agencias Calificadoras, señalando en dicha notificación la Fecha de Substitución que no podrá ser anterior a sesenta (60) Días Hábiles contados a partir de dicha notificación. El proceso de substitución del Administrador en caso de renuncia, se regirá en lo aplicable, por lo dispuesto en la Cláusula 8.2 del Contrato de Administración.

VI. 20. Notificación a Deudores Hipotecarios.

En caso de remoción o renuncia del Administrador, el Administrador Substituto, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y de conformidad con la legislación aplicable notificará a cada uno de los Deudores Hipotecarios la afectación de los Créditos Hipotecarios llevada a cabo a través del Contrato de Fideicomiso de conformidad con las formalidades que se requieran bajo la legislación aplicable.

VII. EXTRACTO DEL FORMATO DEL CONTRATO DE CESIÓN VII.1 Objeto del Contrato de Cesión.

Mediante la celebración del Contrato de Cesión, HSC afectará, aportará, cederá y transmitirá al Fiduciario para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, la propiedad y titularidad de la totalidad de los Créditos Hipotecarios que se identifican en forma individual en el Anexo “B” del Contrato de Cesión, libres de todo gravamen y sin reserva ni limitación de dominio alguna, y el Fiduciario adquirirá los Créditos Hipotecarios, así como la titularidad de todos y cada uno de los derechos que les corresponden junto con todos los frutos, productos y accesorios que les correspondan (incluyendo, sin limitación, los Créditos Hipotecarios