Sociedad Anónima (S.A.)

Ley General de Sociedades Arts. 50º al 264º, Ley Nº 26887

Se trata de personas jurídicas constituidas como sociedades y son las más conocidas. En ellas participan varios socios, cuyos derechos están representados por un título al que se le denomina acción.

 Implica un alto desgaste personal.

 El propietario asume el riesgo total de la empresa.

 Tiene menor capacidad para conseguir capital a una sociedad.

 Varias personas naturales.

 Personas naturales y personas jurídicas.  Varias personas jurídicas.

Organización y Gestión de PYMES 31 Su capital está compuesto por las acciones de los socios, los cuales tienen un valor asignado en el momento de conformar la sociedad. Las deudas contraídas por la empresa afectan solamente a sus acciones y no a los bienes personales ni a otras inversiones de los socios.

El proceso de la fundación de las S.A. es más complejo que los de otros tipos de organizaciones empresariales.7

Ventajas y desventajas

Cuadro N° 16

Características:

 Nombre:

El nombre que se elija seguido de las siglas S.A. por

Ejemplo: EL TROME S.A.

7_{Ley General de Sociedades Arts. 50º al 264º, Ley Nº 26887.}

Ventajas Desventajas

 Posibilitan unir pequeños capitales para formar una empresa más sólida.

 Un mal entendimiento entre los socios puede traer problemas de autoridad y de poder que podrían debilitar a la empresa.

 La gestión empresarial es colectiva y el poder de decisión está menos concentrado.

 Aprovechan los contactos financieros y comerciales que tengan los socios para las gestiones de la empresa.

 Los riesgos son compartidos entre los socios.

Organización y Gestión de PYMES 32  Clases de Socios:

Los socios son denominados accionistas  Número de Socios:

Un mínimo de dos y máximo ilimitado  Aportes de los socios:

Solo aportan capital en forma de acciones.  Representación de los socios:

Los socios están representados por el número de acciones.  Responsabilidad de los socios:

Su responsabilidad se limita al aporte efectuado en acciones a la empresa.

 Órganos de la Sociedad: Junta General de Accionistas Directorio

Gerencia  Transferencias:

Los socios son libres de transferir sus acciones, debiéndose comunicar el hecho por escrito a la Junta General y anotarse el cambio de Registro de Acciones.

 Modificación de Estatutos:

La Modificación se realiza por acuerdo de la mayoría de la representación de acciones de la empresa.

 Repartición de Utilidades:

Las utilidades conseguidas se reparten en forma proporcional a las acciones que posee cada socio.

Organización y Gestión de PYMES 33 Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.)

La sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.) es un régimen especial facultativo, operar en sociedades anónimas que no deben de tener más de 20 accionistas y además no deben de tener accionistas en el Registro Público de Mercado de Valores. Las características especiales de su régimen son los siguientes:

Derecho de Adquisición Preferente (Art. 237º de la NGLS).- Se contempla que ante la eventualidad de que un accionista se proponga a transferir total o parcialmente sus acciones a cualquier persona (otra accionista o tercero) deberá posibilitar el derecho de adquisición preferente de los demás accionistas o prorrata de su participación en el capital.

Se regula de esta forma el derecho de preferencia o de tanteo, que beneficia tanto a los socios como a la sociedad y que tiene de carácter de inderogable en este tipo de sociedad anónima.

La S.A.C. se constituye en acto único

Está compuesta por un mínimo de dos (2) accionistas y un máximo de veinte (20) accionistas.

No tienen acciones inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores.

Las transferencias de acciones y su valuación se encuentran reguladas en el Estatuto mediante el cual se establecen pactos, plazos y condiciones.

Ley General de Sociedades (LEY Nº26887) incluye de manera específica dos tipos de Sociedad Anónima, denominadas:

Sociedad Anónima Abierta: (S.A.A.) (Art. 249, Ley Nº26887).

Sociedad Anónima Cerrada: (S.A.C.) (Art. 234, Ley Nº26887).

Organización y Gestión de PYMES 34 Los órganos de las sociedades son los siguientes:

Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.)8

Es abierta forzosamente en tus circunstancias (numerales 1,2 y 3 del art. 249 de la NGLS).Si se ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones.

Si se tienen más de setecientos cincuenta (750) accionistas.

Si más de treinta y cinco (35%) por ciento de su capital pertenece a ciento setenta y cinco (175) o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos mil del capital o exceda del cinco (5%) por ciento del capital.

Asimismo, la sociedad anónima es abierta facultativamente en los siguientes supuestos (numerales 4 y 5 del art. 249º de la NGSL). Si se constituye como tal.

Si todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación de dicho régimen.

8_{Art. 249, Ley Nº26887}

 Junta General de Accionistas:

Integrado por el número de socios, para resolver asuntos relacionados con la marcha de la sociedad.

 Directorio:

Órgano colegiado compuesto por los Directores de Facultades de gestión y representación legal, el directorio puede ser unipersonal o no existir en la S.A.C.

 Gerente:

Persona encargada de la Administración directa e inmediata de la Sociedad Anónima y ejecutar las acciones del Directorio.

Organización y Gestión de PYMES 35 Inspección (Art. 252 L.G.S):

Las acciones deben inscribirse en el Registro Público del Mercado de Valores.

Control de CONASEV (Art. 253 L.G.S):

Entre las facultades de CONASEV se encuentra el control del funcionamiento de las juntas de accionistas conforme a la Ley, pudiendo efectuarlo directamente la CONASEV cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la Ley o Estatuto.

Características de la Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.):Estipulaciones no validos (art. 254 L.G.S):

El derecho de preferencia y cualquier restricción a la libre de transferir acciones se tienen por no supuestas.

Adaptación Estatutaria de la Sociedad Anónima

La adaptación de una Sociedad Anónima Abierta es obligatoria cuando el término de un ejercicio anual la sociedad alcance algunas de las condiciones previstas en los numerales 1,2 y 3 del art. 249º de la L.G.S; anteriormente explicadas. Características de la Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.):

Organización y Gestión de PYMES 36 Número de accionistas para solicitud de convocatoria (Art. 225º):

Se reduce el número de accionistas de 20 a 5% que representa una proporción de las acciones suscritas con derecho a voto para celebrar la sesión de junta general.

Quórum reducido (Art. 257º LGS):

Acuerdos trascendentes como la modificación de estatutos, emisión de obligaciones, reorganización, etc. Puede llegar a materializarse con un quórum más reducido; pudiéndose celebrar en tercera convocatoria con las que se encuentra presentes.

Auditoría externa anual (Art. 260º):

A cargo de auditores externos escogidos que se encuentran hábiles e inscritos en el Registro de Sociedades de Auditoria.