Subasta de bienes inmuebles.

El Administrador se compromete a notificar a la Sociedad Gestora los lugares, fechas, condiciones y valoración de los bienes inmuebles hipotecados en garantía de los Préstamos Hipotecarios y de los demás bienes embargados como consecuencia de los procedimientos judiciales iniciados contra los Deudores, las subastas que se señalen, así como las propuestas de actuación y postura, con la antelación suficiente para que la Sociedad Gestora pueda adoptar las medidas que estime oportunas y cursar al Administrador, con margen de tiempo suficiente, instrucciones al respecto.

El Administrador se compromete a concurrir a las subastas de bienes inmuebles u otros bienes, pero en ellas se atendrá en todo a las instrucciones que haya recibido de la Sociedad Gestora, de modo que solamente ofrecerá postura o solicitará la adjudicación del inmueble o del bien en favor del Fondo, en cumplimiento de las instrucciones recibidas de la Sociedad Gestora.

En caso de que llegasen a adjudicarse bienes inmuebles u otros bienes al Fondo, la Sociedad Gestora procederá, directamente o a través del Administrador, a la venta de los mismos en el plazo más breve posible en condiciones de mercado y el Administrador colaborará activamente para facilitar su enajenación.

3.7.2.2 Duración y sustitución.

Los servicios serán prestados por el Administrador hasta que, una vez amortizada la totalidad de los Préstamos Hipotecarios adquiridos por el Fondo, se extingan todas las obligaciones asumidas por el Administradoren cuanto Entidad Cedente de aquéllos, o cuando concluya la liquidación del Fondo una vez extinguido éste, sin perjuicio de la posible revocación anticipada de su mandato de conformidad con los términos del Contrato de Administración.

En caso de concurso del Administrador o de intervención por el Banco de España, de incumplimiento por el Administrador de las obligaciones que el Contrato de Administración le impone al mismo o en caso de descenso o pérdida de la calificación crediticia del Administrador o cambio en su situación financiera que supongan un perjuicio o riesgo para la estructura financiera del Fondo o para los derechos e intereses de los titulares de los Bonos, la Sociedad Gestora, además de exigir del Administrador el cumplimiento de sus obligaciones por el Contrato de Administración, procederá a realizar, si fuera legalmente posible, entre otras y previa comunicación a la Agencia de Calificación, alguna de las siguientes actuaciones para que no se vea perjudicada la calificación otorgada a los Bonos por la Agencia de Calificación: (i) requerir al Administrador para que subcontrate o delegue en otra entidad la realización de las obligaciones y compromisos asumidos en el Contrato de Administración; (ii) garantizar por una tercera entidad con una calificación y calidad crediticia suficiente, la totalidad o parte de las obligaciones del Administrador; (iii) constituir un depósito de valores o de efectivo a favor del Fondo por importe suficiente para garantizar la totalidad o parte de las obligaciones del Administrador para que no se vea perjudicada las calificación otorgada a los Bonos por la Agencia de Calificación, y (iv) resolver el Contrato de Administración, en cuyo caso, la Sociedad Gestora deberá designar previamente un nuevo Administrador que cuente con una

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calidad crediticia suficiente y que acepte las obligaciones recogidas en el Contrato de Administración o, en su caso, en un nuevo contrato de administración.

Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, en caso de descenso de la calificación a largo plazo no subordinada y no garantizada del Administrador por debajo de Baa3, según la escala de calificación de Moody’s, en un plazo máximo de 60 días naturales desde el mencionado descenso de calificación, el Administrador se compromete a formalizar un compromiso de sustitución con una tercera entidad con el fin de que ésta desarrolle las funciones contempladas en Contrato de Administración con respecto a los Préstamos Hipotecarios administrados por el Administrador a simple solicitud de la Sociedad Gestora si para ello fuese requerido, y siempre que con tal actuación no se perjudique la calificación otorgada a los Bonos por la Agencia de Calificación.

En caso de concurso del Administrador, la actuación (iv) anterior será la única posible. Cualquier gasto o coste adicional derivado de tales actuaciones anteriores será cubierto por el Administrador, y en ningún caso por el Fondo o la Sociedad Gestora.

Asimismo, en caso de concurso, o indicios del mismo, de intervención por el Banco de España, de liquidación o de sustitución del Administrador o porque la Sociedad Gestora lo estime razonablemente justificado, ésta podrá requerir al Administrador para que notifique a los Deudores (y, en su caso, a los terceros garantes y a las compañías aseguradoras correspondientes a los seguros de daños de los inmuebles hipotecados o en garantía de los Préstamos Hipotecarios) la transmisión al Fondo de los derechos de crédito de los Préstamos Hipotecarios pendientes de reembolso, así como que los pagos derivados de los mismos sólo tendrán carácter liberatorio si se efectúan en la Cuenta de Tesorería abierta a nombre del Fondo. No obstante, tanto en caso de que el Administrador no hubiese cumplido la notificación a los Deudores (y, en su caso, a los terceros garantes y a las compañías aseguradoras) dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la recepción del requerimiento como en caso de concurso o liquidación del Administrador, será la propia Sociedad Gestora, directamente o, en su caso, a través de un nuevo Administrador que hubiere designado, la que efectúe la notificación a los Deudores (y, en su caso, a los terceros garantes y a las compañías aseguradoras) con respeto, en su caso, de las normas concursales.

De igual forma y en los mismos supuestos, la Sociedad Gestora podrá requerir al Administrador para llevar a cabo cuantos actos y cumplir con cuantas formalidades sean necesarias, incluidas notificaciones a terceros e inscripciones en los registros contables pertinentes, con el fin de garantizar la máxima eficacia de la cesión de los derechos de crédito de los Préstamos Hipotecarios, todo ello en los términos que se describen en el apartado 3.7.2.1.7 del presente Módulo Adicional.

Producida la terminación anticipada del Contrato de Administración, el Administrador saliente pondrá a disposición del nuevo Administrador, a requerimiento de la Sociedad Gestora y en la forma que la misma determine, los documentos y registros informáticos que tuviere para que el nuevo Administrador desarrolle las actividades que le correspondan.

El Contrato de Administración quedará resuelto de pleno derecho en el caso de que la Agencia de Calificación no confirmara antes de las 13:00 horas (hora CET) del día 18 de diciembre de 2008, como finales, las calificaciones asignadas con carácter provisional a cada una de las Series, o en caso de resolución del Contrato de Dirección y Suscripción de la Emisión de Bonos.

3.7.2.3 Responsabilidad del Administrador e indemnización.

En ningún caso el Administrador tendrá responsabilidad alguna en relación con las obligaciones de la Sociedad Gestora en su condición de administrador del Fondo y gestor de los intereses de los titulares de los Bonos, ni en relación con las obligaciones de los Deudores derivadas de los Préstamos Hipotecarios, y ello sin perjuicio de las responsabilidades por él asumidas en la Escritura de Constitución del Fondo en cuanto Entidad Cedente de los derechos de los Préstamos Hipotecarios cedidos al el Fondo mediante la suscripción de los Certificados de Transmisión de Hipoteca.

El Administrador asume la obligación de indemnizar al Fondo o a su Sociedad Gestora de cualquier daño, pérdida o gasto en el que éstos hubieran incurrido por razón del incumplimiento por parte del Administrador de sus obligaciones de administración, gestión e información de los Préstamos Hipotecarios y custodia de los títulos representativos de los Certificados de Transmisión de Hipoteca, establecidas en virtud del Contrato de Administración o en el caso de incumplimiento de lo establecido en el punto 3 del apartado 2.2.9 del presente Módulo Adicional.

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La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, tendrá acción ejecutiva contra el Administrador cuando el incumplimiento de la obligación de pago de cuantas cantidades sean satisfechas por los Deudores derivadas de los Préstamos Hipotecarios, tanto en concepto de reembolso del principal y de intereses, como por cualquier otro concepto que corresponda al Fondo, no sea consecuencia de la falta de pago de los Deudores y sea imputable al Administrador.

Extinguidos los Préstamos Hipotecarios, el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, conservará acción contra el Administrador hasta el cumplimiento de sus obligaciones.

Ni los titulares de los Bonos ni cualquier otro acreedor del Fondo dispondrán de acción directa contra el Administrador, siendo la Sociedad Gestora, como representante del Fondo, quien ostentará dicha acción en los términos descritos en el presente apartado.

3.7.2.4 Remuneración del Administrador.

Como contraprestación por la custodia, administración y gestión de los Préstamos Hipotecarios y el depósito de los títulos representativos de los Certificados de Transmisión de Hipoteca, el Administrador tendrá derecho a recibir por periodos vencidos en cada una de las Fechas de Pago y durante el periodo de vigencia del Contrato de Administración, una comisión de administración igual al 0,01% anual, IVA incluido en caso de no exención, que se devengará sobre los días efectivos transcurridos en cada Período de Determinación correspondiente a la Fecha de Pago y sobre el Saldo Vivo medio diario de los Préstamos Hipotecarios que administre durante dicho Periodo de Determinación. Si BANCO DE VALENCIA fuera sustituido en dicha labor de administración, la Sociedad Gestora estará facultada para modificar el porcentaje de comisión anterior en favor del nuevo Administrador, que podrá ser superior a la contratada con BANCODEVALENCIA. La comisión de administración se abonará en la Fecha de Pago correspondiente siempre que el Fondo disponga de liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos o, llegado el caso, con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

Si el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, por carecer de liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos del Fondo, no abonara en una Fecha de Pago la totalidad de la comisión debida al Administrador, las cantidades no pagadas se acumularán sin penalidad alguna a la comisión que deba abonarse en las siguientes Fechas de Pago, hasta su pago total.

Asimismo,en cada Fecha de Pago, el Administrador tendrá derecho al reembolso de todos los gastos de carácter excepcional en los que hubiere incurrido en relación con la administración y gestión de los Préstamos Hipotecarios, tales como los ocasionados por razón de las actuaciones judiciales y/o ejecutivas, incluidos los gastos y costas procesales, o por la administración y la gestión de venta de inmuebles y bienes adjudicados al Fondo, y previa justificación de los mismos. Dichos gastos serán abonados siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente y de acuerdo con lo previsto en el Orden de Prelación de Pagos o, llegado el caso, con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

3.8 Nombre, dirección y breve descripción de cualquier contrapartida por operaciones de permuta, de crédito, liquidez o de cuentas.

BANCO DE VALENCIA es la contrapartida del Fondo en las operaciones que se relacionan a continuación. Los datos relativos a BANCO DE VALENCIA y a sus actividades se recogen, respectivamente, en el apartado 5.2 del Documento de Registro.

(i) Préstamo Subordinado:

Contrato de Préstamo Subordinado

Descripción en el apartado 3.4.3.1 del presente Módulo Adicional. (ii) Préstamo para Gastos Iniciales:

Contrato de Préstamo para Gastos Iniciales

Descripción en el apartado 3.4.3.2 del presente Módulo Adicional. (iii) Intermediación Financiera:

Contrato de Intermediación Financiera

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BANCAJA es la contrapartida del Fondo en las operaciones que se relacionan a continuación. Los datos relativos a BANCAJA y a sus actividades se recogen, respectivamente, en el apartado 5.2 del Documento de Registro.

(i) Cuenta de Tesorería:

Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería) Descripción en el apartado 3.4.4.1 del presente Módulo Adicional.

JPMORGAN CHASE es la contrapartida del Fondo en las operaciones que se relacionan a continuación. Los datos relativos a JPMORGAN CHASE se recogen en el apartado 5.2 del Documento de Registro. (i) Permutas de Intereses:

Contrato de Permuta de Intereses (Anual) Contrato de Permuta de Intereses (Semestral)

Descripción en el apartado 3.4.7.1 del presente Módulo Adicional.