TERMINACIÓN O LIQUIDACIÓN

1. Causales de Terminación del Contrato de Fiducia.

El Contrato de Fiducia terminará en la fecha en la que se hubiesen extinguido íntegramente la totalidad de las obligaciones del Patrimonio Autónomo, de conformidad con los términos y condiciones de ese Contrato de Fiducia, o en la fecha en que se proceda a la liquidación del Patrimonio Autónomo. También serán causales de terminación del mencionado Contrato de Fiducia, las siguientes:

I. El cumplimiento de la finalidad prevista en el Contrato de Fiducia o la imposibilidad absoluta de lograrlo en virtud de un Evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito.

II. En el evento de venta del Inmueble en los términos y condiciones previstos en la cláusula 6.2.4. del Contrato de Fiducia y el numeral 4, literal q, Capítulo I de la Primera Parte de este Prospecto.

III. El vencimiento definitivo del término de vigencia del Patrimonio Autónomo.

IV. El incumplimiento de las obligaciones de la Originadora, especialmente aquéllas obligaciones estipuladas en los literales ii), iii) y vi) de la Cláusula 3.5. del Contrato de Fiducia, cuando las mismas no hayan sido saneadas dentro de un período de sesenta (60) Días Hábiles contados desde la fecha en que se haya presentado el evento de incumplimiento.

(1 + Tm)



(Vi – Ve)

VPN =

(1 + Tm)



(Vi – Ve)



(Vi – Ve)

VPN =

V. Prepago total de las Series de la Emisión, de acuerdo con la cláusula 7.3. del Contrato de Fiducia y literal H del Capítulo I de la Primera Parte del presente Prospecto.

2. Liquidación del Patrimonio Autónomo.

El Patrimonio Autónomo se liquidará a la terminación de la vigencia del mismo, caso en el cual el Agente de Manejo procederá a cancelar todos los costos y gastos del Patrimonio Autónomo señalados en este Prospecto y en el Contrato de Fiducia, y retornará los remanentes y el Inmueble a la Originadora, excepto en el evento previsto en el cláusula 6.2.4. del Contrato de Fiducia y el numeral 4, literal Q, del Capítulo I de la Primera Parte de este Prospecto.

La situación de liquidación del Patrimonio Autónomo será notificada por el Agente de Manejo a los Tenedores de los Títulos mediante publicación en los Periódicos y por escrito a la Superintendencia Financiera de Colombia y a la Agencia Calificadora.

3. Otros Eventos de Liquidación.

En caso de que se presente un Evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que hagan estrictamente menester la liquidación anticipada del Patrimonio Autónomo, se procederá al pago a prorrata de los Títulos emitidos de acuerdo con la prelación de pagos de que trata la cláusula 8.3. del Contrato de Fiducia y numeral 1 del Literal D del Capítulo I de la segunda parte de este Prospecto, evento que se desarrollará por el Agente de Manejo. El Patrimonio Autónomo podrá recomprar los Títulos en el mercado y liquidar las obligaciones en éstos contempladas.

En todo caso el Patrimonio Autónomo se podrá liquidar cuando se paguen o extingan, por cualquier medio, todas las obligaciones a cargo del mismo.

I. PROCEDIMIENTO ANTE LA LIQUIDACIÓN DE UNA DE LAS PARTES DEL PROCESO DE TITULARIZACIÓN

1. Liquidación de la Originadora

En caso de la liquidación obligatoria o voluntaria de la Originadora se procederá de la siguiente manera: i. La Originadora deberá informar inmediatamente al Agente de Manejo las razones que motivaron la

declaratoria de liquidación de la sociedad, aportando copia del acto respectivo.

ii. El Agente de Manejo establecerá si a la fecha de liquidación de la Originadora, existen obligaciones pendientes de pago que deban ser presentadas al Liquidador designado para la sociedad, siguiendo los trámites jurídicos que correspondan para el efecto.

iii. El Agente de Manejo convocará en una Asamblea de Tenedores, en la cual presentará un informe detallado de la situación con base en la información suministrada por la Originadora y planteará las situaciones y posibles riesgos que puedan presentarse para el Patrimonio Autónomo y en especial, para efectos de la atención de las obligaciones que se encuentren a cargo del Patrimonio Autónomo. De igual manera, en dicha reunión el Master Servicer procederá a solicitar las instrucciones y autorizaciones que requiera para efectos de orientar las actuaciones que sean requeridas dentro del proceso de liquidación de la Originadora. iv. El Agente de Manejo actuará en nombre de los Tenedores en los procesos judiciales y/o administrativos

derivados de la liquidación de la Originadora, para lo cual se hará parte del respectivo proceso dentro del término legal, acompañado a su solicitud una copia autentica del Contrato de Fiducia mediante el cual fue conformado el Patrimonio Autónomo y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses.

v. Teniendo en cuenta que la Originadora ostenta la calidad de beneficiario del Patrimonio Autónomo y que dichos beneficios se circunscriben a los remanentes resultantes de la ejecución de las finalidades del mismo en el momento de generarse dichos remanentes, estos serán puestos a disposición del Liquidador atendiendo los procedimientos y términos legales.

En el evento que la situación de liquidación de la Originadora afecte el Patrimonio Autónomo la obtención de la fuente de recursos necesaria para la atención de los gastos a su cargo, el Agente de Manejo solicitará a la asamblea de Tenedores de los Títulos impartir las instrucciones necesarias para efectos de determinar una nueva fuente de recursos que permita la atención de los gastos del Patrimonio Autónomo y en el evento que la

misma no sea definida, el Agente de Manejo se exonerará de cualquier responsabilidad en su pago y procederá a liquidar el Patrimonio Autónomo. Lo anterior sin perjuicio de las responsabilidades que le competen de la Originadora en virtud de lo previsto en el Contrato de Fiducia y de las gestiones de reclamación que para el efecto adelante el Agente de Manejo, siempre y cuando cuente con las instrucciones emitidas por el Comité Fiduciario y existan recursos en el Patrimonio Autónomo para adelantar dichas gestiones.

2. Liquidación del Administrador de la Emisión o del Agente de Manejo

Si se produce la liquidación del Administrador de la Emisión, el Agente de Manejo procederá a notificar por escrito en un término de diez (10) días hábiles, contados a partir del conocimiento de la liquidación a los Tenedores de los Títulos, para que estos elijan en un término de dos (2) meses, contados a partir de la notificación efectuada por el Agente de Manejo, a una sociedad que reemplace al Administrador de la Emisión, previo aviso a la Superintendencia Financiera de Colombia y a la Sociedad Calificadora. Si no es posible la consecución de una entidad que sustituya al Administrador de la Emisión, el Agente de Manejo ordenará la materialización de los Títulos y asumirá, previo ajuste de la comisión fiduciaria, las funciones de agente de pago y administrador de la emisión, actividad que realizará desde la dirección anunciada en el Contrato de Fiducia y en el presente Prospecto.

En caso de la liquidación del Agente de Manejo del Proceso de Titularización:

i. El Agente de Manejo deberá informar en forma inmediata a los Tenedores de los Títulos, las razones que motivaron la declaratoria de liquidación de la sociedad, aportando copia del acto respectivo.

ii. Al día siguiente a la fecha de la declaratoria de liquidación del Agente de Manejo, éste, en coordinación con la Originadora, iniciará las gestiones pertinentes, para que la Originadora elija, en un término de dos (2) meses, contados a partir de la notificación efectuada por El Agente de Manejo, una sociedad fiduciaria vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, para que desempeñe el cargo del Agente de Manejo que ha sido liquidado durante el presente Proceso de Titularización, previo aviso a la Superintendencia Financiera de Colombia y a la Sociedad Calificadora. La sociedad fiduciaria seleccionada como agente de manejo sustituto, deberá cumplir con los siguientes requisitos:

a. Contar con permiso de funcionamiento por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia b. Tener experiencia acreditada de más de tres años en el manejo de Procesos de Titularización como

Agente de Manejo.

c. Aceptar, sin limitaciones, los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fiducia.

d. Tener, como mínimo, una cantidad de capital suscrito y pagado, más las reservas, una suma de USD $3.000.000.oo a la tasa representativa del mercado del día de la sustitución.

e. La sociedad fiduciaria interesada en recibir la cesión del fideicomiso deberá estar calificada como mínimo en categoría Doble A (AA), por parte de una sociedad calificadora legalmente establecida en Colombia.

Todos los costos y gastos generados por la sustitución y cesión de contratos serán a cargo del Patrimonio Autónomo.