CLAVE DE COTIZACIÓN SARE
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:
RAZÓN SOCIAL SARE HOLDING, S.A.B. DE C.V.
SERIE TIPO DE ASAMBLEA FECHA DE CELEBRACIÓN PORCENTAJE DE ASISTENCIA DECRETA DERECHO HORA ORDINARIA ANUAL 19/05/2014 17.18 % No 12:00 ACUERDOS
PRINCIPALES ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 19 DE MAYO DE 2014.
Presidió la Asamblea el señor Jorge Arturo Sánchez Carbajal, en su calidad de Presidente del Consejo de Administración y actuó como Secretario el licenciado Guillermo Gerardo Díaz de Rivera Álvarez, por designación unánime de los accionistas presentes y representados en la Asamblea.
Los escrutadores certificaron que se encontraban representadas la Asamblea el 17.78% de la totalidad de las acciones representativas del capital social de SARE HOLDING, S.A.B. DE C.V., y las resoluciones fueron adoptadas por el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas en la Asamblea con derecho a voto.
PUNTO UNO.- DISCUSIÓN, MODIFICACIÓN O APROBACIÓN, EN SU CASO, DEL INFORME ANUAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 172 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y ARTÍCULO 28, FRACCIÓN IV DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES RESPECTO DE LAS OPERACIONES Y RESULTADOS DE LA SOCIEDAD Y SOBRE LAS OPERACIONES Y ACTIVIDADES EN LAS QUE HUBIERE INTERVENIDO DE ACUERDO A LA LEY DEL MERCADO DE VALORES DURANTE EL EJERCICIO SOCIAL QUE TERMINÓ EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013, INCLUYENDO LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Y
CONSOLIDADOS DE LA SOCIEDAD Y EL INFORME SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES FISCALES DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN LA FRACCIÓN XX DEL ARTÍCULO 86 DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA. RESOLUCIONES AL RESPECTO.
1. Se tuvo por rendido y se aprobó en todas y cada una de sus partes el informe presentado a la Asamblea por el Consejo de Administración por conducto de su Presidente, respecto de las operaciones realizadas por SARE HOLDING, S.A.B. DE C.V. durante el ejercicio social comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2013, ordenándose que se agregue un ejemplar de dicho informe a la presente acta formando parte integrante de la misma.
2. Se aprobaron en todas y cada una de sus partes, los estados financieros consolidados y auditados de SARE HOLDING, S.A.B. DE C.V., al 31 de diciembre de 2013.
3. Se tuvo por presentado y se autorizó en todos sus términos el reporte preparado por el contador público autorizado respecto del estado que guarda el cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad por el ejercicio social
del año 2012, en términos de lo dispuesto en la fracción III del artículo 52 del Código Fiscal de la Federación y la fracción XX del artículo 86 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
4. Se ratificaron todas y cada una de las resoluciones adoptadas por el Consejo de Administración de SARE HOLDING, S.A.B. DE C.V., en las sesiones de dicho órgano colegiado, celebradas durante el periodo comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2013, así como todos y cada uno de los actos realizados por dicho Consejo de Administración durante el periodo antes mencionado y se libera de responsabilidad a sus miembros, así como a los Secretarios de la Sociedad. PUNTO DOS.- DISCUSIÓN, MODIFICACIÓN O APROBACIÓN, EN SU CASO, DEL INFORME DEL DIRECTOR GENERAL DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 172 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, ACOMPAÑADO DEL DICTAMEN DEL AUDITOR EXTERNO Y LA OPINIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE EL INFORME DEL DIRECTOR GENERAL, EN CUMPLIMIENTO DE LA CLÁUSULA TRIGÉSIMA, APARTADO "A" DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.
1. Se tuvo por rendido y se aprueba en todas y cada una de sus partes el informe elaborado por el Director General de acuerdo a lo establecido por los artículos 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores.
2. Se tuvo por rendido y se aprueba en todas y cada una de sus partes el informe elaborado por el Consejo de
Administración respecto de: i) La opinión de dicho órgano sobre el contenido del informe presentado por el Director General de la Sociedad; ii) El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se mencionan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la
información financiera; y, iii) Las operaciones y actividades en las que intervino durante el ejercicio social.
PUNTO TRES.- DISCUSIÓN, MODIFICACIÓN O APROBACIÓN, EN SU CASO, DEL INFORME ANUAL DE LOS COMITÉS DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS SOBRE SUS ACTIVIDADES CONFORME A LA CLÁUSULA TRIGÉSIMA, APARTADO A, DE LOS ESTATUTOS SOCIALES Y EL ARTÍCULO 28 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, ASÍ COMO DEL COMITÉ DE DESINVERSIÓN DE LA SOCIEDAD.
1. Se tuvo por rendido y se aprobó en todas y cada una de sus partes el informe anual presentado por el Comité de Auditoría y por el Comité de Prácticas Societarias de SARE HOLDING, S.A.B. DE C.V., respecto de las operaciones realizadas por dichos Comités durante el ejercicio social comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2013.
2. Se aprobó dar por terminado el Comité de Desinversión, agradeciendo a sus miembros por el desempeño de sus cargos, ratificando todas las gestiones realizadas durante su existencia y liberando de responsabilidad a sus correspondientes miembros.
3. Se ratificaron todas y cada una de las resoluciones adoptadas por el Comité de Auditoría y por el Comité de Prácticas Societarias de SARE HOLDING, S.A.B. DE C.V., adoptadas en las sesiones de dichos órganos colegiados, celebradas durante el periodo comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2013, así como las celebradas hasta esta fecha y se libera de responsabilidad a sus correspondientes miembros.
PUNTO CUATRO.- PROPUESTA RESPECTO DE LA APLICACIÓN DE RESULTADOS DEL EJERCICIO CONCLUIDO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013.
Se reconoció y aprobó la aplicación de la pérdida neta consolidada de la Sociedad por $1,016'435,000.00 (UN MIL DIECISEIS MILLONES CUATROCIENTOS TREINTA Y CINCO MIL PESOS 00/100 M.N.).
PUNTO CINCO.- DETERMINACIÓN DEL MONTO MÁXIMO DE RECURSOS QUE PODRÁ DESTINARSE A LA COMPRA DE ACCIONES PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN TÉRMINOS DE LA CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA DE LOS
ESTATUTOS SOCIALES Y ARTÍCULO 56 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES.
recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias de las Emisoras, ya que el mismo en ningún caso podrá exceder el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas, se aprobó que para el ejercicio social comprendido del 1º de enero al 31 de diciembre de 2014, no se destine un monto máximo de recursos para la adquisición de acciones propias de la Sociedad en virtud de que la Sociedad ha reportado una pérdida neta consolidada.
PUNTO SEIS.- I INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD, RECOMPRADAS CON CARGO AL FONDO DE RECOMPRA DE ACCIONES PROPIAS, ASÍ COMO SU RECOLOCACIÓN.
Se aprobó el informe del Consejo de Administración de la Sociedad sobre las acciones representativas del capital social de SARE HOLDING, S.A. DE C.V., recompradas con cargo al Fondo de Recompra de acciones propias, así como su
recolocación, destacando que no hubo operaciones de dicho fondo.
PUNTO SIETE.- REVOCACIÓN, NOMBRAMIENTO Y/O RATIFICACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, INCLUYENDO EL NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE, ASÍ COMO DEL SECRETARIO
PROPIETARIO Y SECRETARIO SUPLENTE DE LA SOCIEDAD. PRESENTACIÓN DE LA OPINIÓN DEL COMITÉ DE NOMINACIONES Y COMPENSACIONES.
1. Se aceptó la renuncia presentada por el C.P. Pedro Reynoso Ennis como miembro del Consejo de Administración, agradeciéndole el desempeño de su cargo, liberándolo de cualquier responsabilidad y otorgándole el finiquito más amplio que en derecho proceda.
2. Se aprobó la conformación del Consejo de Administración de la Sociedad y la designación de los Secretarios de la misma sin ser miembros del Consejo de Administración, para quedar conformado como se indica a continuación:
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CONSEJEROS PROPIETARIOS Jorge Arturo Sánchez Carbajal Presidente Patrimonial Relacionado Dionisio Sánchez González
Consejero Patrimonial
Dionisio Julián Sánchez Carbajal Consejero Patrimonial
Héctor Larios Santillán Consejero Independiente* Miguel Ángel Salinas Duarte Consejero Independiente* Gerardo Cajiga Estrada Consejero Independiente*
Horacio Espinosa de los Monteros Cuevas Consejero Relacionado
M. Guadalupe Araceli Aguado Cortés Consejero Relacionado
Consejero Relacionado
José Agustín Alvarado Guerrero Consejero Relacionado
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CONSEJEROS SUPLENTES Héctor Pérez Montaño Gabriel Terrazas Madariaga Consejero Suplente Independiente* SECRETARÍA
Xavier Mangino Dueñas o
Guillermo Gerardo Díaz de Rivera Álvarez Secretarios Propietarios indistintos
(no miembros del Consejo de Administración)
Miguel Margalef Mendoza Secretario Suplente
(no miembro del Consejo de Administración)
3. Se resolvió que, en relación con el legal desempeño de su encargo, la Sociedad se obliga a sacar en paz y a salvo a los miembros Propietarios o Suplentes del Consejo de Administración y Secretarios, en relación con cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación, en los que dichas personas pudieran ser partes en su calidad de miembros Propietarios o Suplentes del Consejo de Administración y Secretarios, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiera causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos razonables y documentados de abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos antes mencionados, salvo que dichas reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones resulten de la negligencia, dolo o mala fe o de actos ilegales de las personas antes mencionadas.
PUNTO OCHO.- REVOCACIÓN, NOMBRAMIENTO Y/O RATIFICACIÓN DE LOS MIEMBROS DE LOS COMITÉS DE AUDITORÍA, PRÁCTICAS SOCIETARIAS Y DE NOMINACIONES Y COMPENSACIONES Y NOMBRAMIENTO DE PRESIDENTES, EN CUMPLIMIENTO A LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 43 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES Y LA CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, ASÍ COMO DEL COMITÉ DE DESINVERSIÓN Y NOMBRAMIENTO DE SU PRESIDENTE.
1. Se aprobó la revocación de todos y cada uno de los Consejeros que formaban parte del Comité de Desinversión, agradeciéndoles por el desempeño de su cargo liberándolos de cualquier responsabilidad y otorgándoles el finiquito más amplio que en derecho proceda.
2. Se aceptó la renuncia presentada por el C.P. Pedro Reynoso Ennis al cargo de miembro del Comité de Auditoría y al Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad, agradeciéndole por el desempeño de su cargo liberándolo de cualquier responsabilidad y otorgándole el finiquito más amplio que en derecho proceda.
3. Por virtud de lo anterior, se aprobó que el Comité de Auditoría de SARE HOLDING, S.A.B. DE C.V. para el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos, quede integrado
de la siguiente forma: COMITÉ DE AUDITORÍA Héctor Larios Santillán Presidente
Consejero Independiente Miguel Ángel Salinas Duarte Consejero Independiente Gabriel Terrazas Madariaga Consejero Independiente
4. Se aprobó que, a partir de esta fecha, el Comité de Prácticas Societarias de SARE HOLDING, S.A.B. DE C.V. para el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos, quedará integrado de la siguiente forma:
COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS Héctor Larios Santillán
Presidente
Consejero Independiente Miguel Ángel Salinas Duarte Consejero Independiente Gabriel Terrazas Madariaga Consejero Independiente
5. Se aprobó que, a partir de esta fecha, el Comité de Nominaciones y Compensaciones de SARE HOLDING, S.A.B. DE C.V. para el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos, quedará integrado de la siguiente forma:
COMITÉ DE NOMINACIONES Y COMPENSACIONES Jorge Arturo Sánchez Carbajal
Presidente
Dionisio Julián Sánchez Carbajal Héctor Larios Santillán
Consejero Independiente
PUNTO NUEVE.- REMUNERACIÓN A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, PROPIETARIOS Y SUPLENTES, SECRETARIO Y MIEMBROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS ASÍ COMO DEL DE DESINVERSIÓN. PRESENTACIÓN DE LA OPINIÓN DEL COMITÉ DE NOMINACIONES Y COMPENSACIONES.
Con el agradecimiento de la Asamblea, se aprobó la renuncia por parte de los miembros del Consejo de Administración de SARE HOLDING, S.A.B. DE C.V., propietarios y suplentes, Secretario y miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y Nominaciones y Compensaciones, a percibir emolumentos durante el ejercicio de su cargo durante el periodo comprendido del 1º de enero al 31 de diciembre de 2014.
PUNTO DIEZ.- DESIGNACIÓN DE DELEGADOS QUE DEN CUMPLIMIENTO Y FORMALICEN LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA.
Se designó como Delegados de esta Asamblea a los señores Jorge Arturo Sánchez Carbajal, M. Guadalupe Araceli Aguado Cortés, Xavier Mangino Dueñas, Guillermo Gerardo Díaz de Rivera Álvarez, Elena Ibarrola Morlet, Adolfo Obregón Barrios y Víctor Feldmann Gómez, para que indistintamente, cualquiera de ellos, en caso de considerarlo conveniente o necesario, acudan ante el Notario Público de su elección a protocolizar la presente acta, otorguen los poderes correspondientes en los términos de la presente Asamblea, efectúen las publicaciones que se requieran para dar cumplimiento a las resoluciones acordadas en esta Asamblea y a las disposiciones legales vigentes y aplicables; presente ante la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores; la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.; la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y cualquier otra entidad o institución presente la información correspondiente, modifiquen los estatutos sociales de la Sociedad única y exclusivamente cuando se trate de dar cumplimiento a cualquier observación a los mismos, que pudiere solicitar o emitir la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o cualquier otra autoridad o institución que regule a las emisoras de valores y, en general, para que lleven a cabo todos y cada uno de los actos que consideren necesarios, a fin de que la totalidad de las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea, surtan plenos efectos.
