RELEVANT INFORMATION
BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. (BVC)
22 May 2017
2016 Best Corporate Practices Implementation Report
As a result of the assessment from the Financial Superintendence of
Colombia (SFC) regarding the answers sent by Bolsa de Valores de
Colombia (BVC), reported in the Best Corporate Practices
Implementation Report “Código País” for the year 2016, eleven (11) of
the one hundred forty eight (148) answers that are subject to change or
improvements, which were re-transmitted and transcribed in Spanish as
follows:
INFORMACIÓN RELEVANTE
BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. (BVC)
22 de mayo de 2017
Reporte de Implementación de Mejores Prácticas Corporativas
2016
Como resultado de la evaluación de la Superintendencia Financiera de
Colombia (SFC) en relación con las respuestas remitidas por la Bolsa de
Valores de Colombia S.A (BVC), entregadas en el Reporte de
Implementación de Mejores Prácticas Corporativas “Código País”
correspondiente al año 2016, se identificaron once (11) de las ciento
cuarenta y ocho (148) respuestas que son objeto de cambios o mejoras,
las cuáles se retransmitieron y transcribieron a continuación:
Recomendación Respuesta inicial Justificación inicial
10.6. En el caso de modificaciones de los Estatutos, se vota separadamente cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. En todo caso se vota de forma separada un artículo si algún accionista o grupo de accionistas, que represente al menos el cinco por ciento (5%) del capital social, así lo solicita durante la Asamblea, derecho que se le da a conocer previamente a los accionistas.
SI La BVC a través de su página web publicó la propuesta de la reforma estatuaria
que se llevaría para consideración de la AGA en la sesión del 30 de marzo de 2016. La propuesta fue dividida de acuerdo con los temas de los que trataba cada artículo.
Ahora bien, teniendo en cuenta que para esta oportunidad los artículos no eran sustancialmente independientes y que ningún accionista o grupo de accionistas, que representara al menos el 5% del capital social, solicitó durante la Asamblea la votación individual de los mismos, se realizó una sola votación mediante la cual la AGA aprobó la reforma estatutaria.
Respuesta actual Justificación actual
NO La BVC en cumplimiento las prácticas de buen gobierno, publica las propuestas
de reforma estatutaria en su página web para consideración de los accionistas, procura el voto separado de los artículos que son sustancialmente distintos y atiende las solicitudes de los accionistas durante el desarrollo de las sesiones de la Asamblea.
Ahora bien, a pesar de que la BVC cumplió con todas estas actividades para las propuestas de reforma estatutaria del año 2016, la BVC trabajará para incorporar explícitamente en los documentos corporativos, la posibilidad de que un accionista o grupo de accionistas que represente al menos el 5% del capital social solicite durante la Asamblea, votar de forma separada aquellos artículos que sean sustancialmente independientes.
Recomendación Respuesta inicial Justificación inicial
18.1. Las funciones del Presidente de la Junta Directiva se señalan en el Estatuto y sus responsabilidades principales son las señaladas en la recomendación. (Ver sub ìtems)
SI El artículo 71 de los Estatutos Sociales establece todas las Funciones a cargo
del Presidente del Consejo Directivo.
Respuesta actual Justificación actual
NO El artículo 71 de los Estatutos Sociales establece la mayoría de las funciones a
cargo del Presidente del Consejo Directivo. Sin embargo, la función de "Asegurar que la Junta Directiva fije e implemente eficientemente la dirección estratégica de la sociedad.", se encuentra consignada explícitamente en el artículo 5.1 del Reglamento Interno del Consejo Directivo, cuyos efectos son igualmente vinculantes para la compañía.
Recomendación Respuesta inicial Justificación inicial
18.12. Para la integración de sus Comités, la Junta Directiva toma en consideración los perfiles, conocimientos y experiencia profesional de los miembros en relación
SI El Consejo Directivo de la BVC toma en consideración los perfiles de cada uno
de los miembros según la trayectoria y especialidad de cada uno, con base en las Hojas de Vida de los miembros y demás reglas de evaluación. Lo anterior, de acuerdo con los artículos 4.1.4.1 y siguientes del Código de Buen Gobierno Corporativo.
con la materia objeto del Comité. Respuesta actual Justificación actual
NO El Consejo Directivo de la BVC toma en consideración los perfiles,
conocimientos, evaluaciones, experiencia laboral y afinidades de cada uno de los miembros del Consejo Directivo, para su participación dentro de cada uno de los Comités. Este análisis da como resultado, que en la integración de los Comités participen profesionales de cualidades excepcionales a nivel profesional y que el desarrollo de los temas en cada Comité, sea fluido dada la especificidad de los temas del resorte de cada participante.
Así las cosas, para llegar al cabal cumplimiento de esta recomendación, la BVC plasmará estas directrices de composición como parte de los documentos corporativos que maneja la entidad.
Recomendación Respuesta inicial Justificación inicial
18.16. Los miembros del Comité de Auditoría cuentan con conocimientos contables, financieros y otras materias asociadas, lo que les permite pronunciarse con rigor sobre los temas competencia del Comité con un nivel suficiente para entender su alcance y complejidad.
SI Los miembros que conforman el Comité de Auditoría y Riesgos de la BVC,
tienen conocimientos contables financieros y en otras materias asociadas. Lo anterior se puede verificar en las Hojas de Vida de dichos miembros, publicadas en la página web de la BVC.
Respuesta actual Justificación actual
NO Los miembros del Comité de Auditoría y Riesgos de la BVC, cuentan con
conocimientos contables, financieros, y demás materias afines. En ese sentido, son profesionales que gracias a su amplia trayectoria profesional y laboral, cuentan con profundos conocimientos en materia de gestión de riesgos, mercado de valores y asuntos contables. Toda esta información puede ser validada a través de las hojas de vida de cada uno, las cuáles están publicadas de manera permanente en la página web de la BVC.
No obstante lo anterior, para el íntegro cumplimiento de esta recomendación, la BVC plasmará estas directrices como parte de los documentos corporativos de la entidad.
Recomendación Respuesta inicial Justificación inicial
18.18. El Reglamento Interno del Comité le atribuye las funciones señaladas en la recomendación ( Ver Sub ítems)
SI El Artículo Tercero del Reglamento Interno del Comité de Auditoría y Riesgos
incorpora todas las funciones de esta recomendación.
Respuesta actual Justificación actual
NO A pesar de que la Bolsa cumple con 20 elementos de esta recomendación, en
aplicación de las mejores prácticas de gobierno corporativo, ha decido que el Consejo Directivo en conjunto con el Comité de Gobierno Corporativo sean los órganos encargados del manejo de las situaciones de conflictos de interés, materiales o aparentes, que se lleguen a presentar de conformidad con lo establecido tanto como en el artículo 77 de los estatutos como en el Reglamento interno del Comité de Gobierno Corporativo.
Recomendación Respuesta inicial Justificación inicial
18.22. El Reglamento Interno del Comité de Nombramientos y Retribuciones le atribuye las funciones señaladas en la recomendación (Ver Sub ítems)
SI En efecto, el Artículo Tercero del Reglamento Interno del Comité de Gobierno
Respuesta actual Justificación actual
NO A pesar de que la Bolsa cumple con 21 elementos de esta recomendación, en
el Artículo Tercero del Reglamento Interno del Comité de Gobierno Corporativo, la Bolsa no considera como una buena práctica de gobierno corporativo que los miembros del Consejo Directivo desarrollen funciones distintas a las asignadas como miembros de este órgano de gobierno en este mismo sentido está establecido en la política de remuneración del Consejo Directivo aprobada por la AGA en sesión ordinaria del 30 de marzo de 2016.
Recomendación Respuesta inicial Justificación inicial
18.25. Con los ajustes que sean necesarios para distinguir entre sociedades que pertenecen al sector financiero o al sector real de la economía, y sin perjuicio de las funciones asignadas a este comité por las normas vigentes, el Reglamento Interno del Comité de Riesgos le atribuye las funciones señaladas en la recomendación
SI El Artículo Tercero del Reglamento Interno del Comité de Auditoría y Riesgos
incorpora las actividades de esta recomendación en relación con las funciones del Comité de auditoría y Riesgos.
Respuesta actual Justificación actual
NO A pesar de que la Bolsa cumple con 11 de los 14 elementos de esta
recomendación, en el Artículo Tercero del Reglamento Interno del Comité de auditoría y Riesgos, la Bolsa complementará las funciones del Comité relacionadas con las actividades x., xi y xii, para que sean contenidas explícitamente en el Reglamento Interno de este Comité.
Recomendación Respuesta inicial Justificación inicial
18.27. El Reglamento Interno del Comité de Gobierno Corporativo le atribuye las
funciones establecidas en la
recomendación (Ver Sub ítems)
SI De acuerdo con el Artículo Tercero del Reglamento Interno del Comité de
Gobierno Corporativo, el mismo tiene a cargo las funciones descritas en esta medida.
Respuesta actual Justificación actual
NO De acuerdo con el Artículo Tercero del Reglamento Interno del Comité de
Gobierno Corporativo, el artículo 4.3 del Manual de Ética y del artículo 8.3.1.1 del Código de Buen Gobierno el Comité de Gobierno Corporativo tiene a cargo las funciones descritas en esta medida. No obstante, se complementarán las funciones del Comité de Gobierno Corporativo con el fin de que las actividades de los numerales iii, viii y viii, queden explícitas e integradas en un solo cuerpo normativo como el Reglamento Interno del Comité.
Recomendación Respuesta inicial Justificación inicial
24.5. La Junta Directiva, por medio del Comité de Nombramientos y Retribuciones, o quien cumpla sus funciones, lidera anualmente la evaluación del desempeño del Presidente de la sociedad y conoce las evaluaciones de los demás miembros de la Alta Gerencia.
SI De acuerdo con el artículo 4.1.4.7 del Código de Buen Gobierno, el Comité de
Gobierno Corporativo debe realizar una revisión periódica de la misión del Presidente de la Bolsa y de su remuneración, apoyar al Consejo Directivo en la evaluación de su gestión y revisar los planes de sucesión de aquel y evaluar y preparar recomendaciones al Consejo Directivo sobre la Alta Gerencia de la Sociedad.
Respuesta actual Justificación actual
SI De acuerdo con el artículo 4.2.1.2. del código de Buen Gobierno y el artículo
tercero reglamento del Comité de Gobierno Corporativo, se asigna al Comité de Gobierno Corporativo la función de realizar una revisión periódica de la misión del Presidente de la Bolsa y de su remuneración, apoyar al Consejo Directivo en la evaluación de su gestión y revisar los planes de sucesión de aquel y evaluar y preparar recomendaciones al Consejo Directivo sobre la Alta Gerencia de la Sociedad.
Recomendación Respuesta inicial Justificación inicial 31.2. Cuando ante las salvedades y/o
párrafos de énfasis del Revisor Fiscal, la Junta Directiva considera que debe mantener su criterio, esta posición es adecuadamente explicada y justificada mediante informe escrito a la Asamblea General, concretando el contenido y el alcance de la discrepancia.
SI El artículo 4.1.4.15 del Código de Buen Gobierno establece como función del
Comité de Auditoría y Riesgos "en el caso de que el dictamen emitido por la Revisoría Fiscal contenga salvedades y/o opiniones desfavorables deberá emitir un pronunciamiento sobre su contenido y alcance, el cual se dará a conocer a los accionistas, y al mercado público de valores a través de la página web de la Bolsa, verificando el cumplimiento de las recomendaciones por la administración de la Bolsa para lo cual podrá liderar el proceso de respuesta a las observaciones incluidas en su informe".
Respuesta actual Justificación actual
NO El artículo tercero del reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos establece
como función de este Comité que en el caso de que el dictamen emitido por la Revisoría Fiscal contenga salvedades y/o opiniones desfavorables deberá emitir un pronunciamiento sobre su contenido y alcance, el cual se dará a conocer a los accionistas, y al mercado público de valores a través de la página web de la Bolsa, verificando el cumplimiento de las recomendaciones por la administración de la Bolsa para lo cual podrá liderar el proceso de respuesta a las observaciones incluidas en su informe.
A pesar de lo anterior, se consignará explícitamente en el Código de Buen Gobierno que en el caso de que el Consejo Directivo encuentre que debe mantener su posición ante las salvedades realizadas por el Revisor Fiscal, las razones serán informadas a la Asamblea General, concretando el contenido y el alcance de la diferencia.
Recomendación Respuesta inicial Justificación inicial
33.1. La sociedad prepara anualmente un Informe de Gobierno Corporativo, de cuyo
contenido es responsable la Junta
Directiva, previa revisión e informe favorable del Comité Auditoría, que se presenta junto con el resto de documentos de cierre de ejercicio.
SI Entre las funciones del Comité de Auditoría se encuentra la de revisar el
Informe de Gobierno Corporativo, según el artículo 4.1.4.15 del Código de Buen Gobierno. Este Informe, es publicado como uno de los capítulos del Informe de Gestión Anual.
Respuesta actual Justificación actual
SI Entre las funciones del Comité de Auditoría se encuentra la de revisar el
Informe de Gobierno Corporativo, según el artículo tercero del Reglamento Interno del Comité de Auditoría y Riesgos y el artículo 3.2.3.1 del Código de Buen Gobierno. Este Informe, es publicado como uno de los capítulos del Informe de Gestión Anual.
