NORTEL INVERSORA S.A.
Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria
ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2008 y 2007
INDICE
Reseña informativa consolidada
1. Nortel Inversora S.A. 2. Grupo Telecom
3. Estructura patrimonial consolidada comparativa 4. Estructura de resultados consolidada comparativa 5. Datos estadísticos (en unidades físicas)
6. Indices consolidados
7. Perspectivas
Estados contables consolidados
Balances generales Estados de resultados
Estados de evolución del patrimonio neto Estados de flujo de efectivo
Notas a los estados contables Anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I
Estados contables individuales
Balances generales Estados de resultados
Estados de evolución del patrimonio neto Estados de flujo de efectivo
Notas a los estados contables Anexos C, D, E y G
Informe de Revisión Limitada
Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria
RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA AL 30 DE JUNIO DE 2008
(cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa)
De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias, nos es grato someter a vuestra consideración la presente Reseña Informativa (confeccionada sobre la base de estados contables consolidados) y los Estados Contables correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2008 (“ 1 H08 ” ) . Asimismo, presentamos a los Sres. Accionistas los Estados Contables de la Sociedad consolidados con su controlada Telecom Argentina S.A. al 30 de junio de 2008.
1. Nortel Inversora S.A.
• Hechos relevantes del ejercicio
La Asamblea Ordinaria Anual y Especial de Accionistas de Acciones Preferidas “ A ” convocada para el día 30 de abril de 2008, aprobó entre otros puntos:
• La Memoria y Estados Contables al 31 de diciembre de 2007.
• La Propuesta del Directorio sobre aumentar la reserva legal (5% del resultado no asignado del ejercicio) y transferir a nuevo ejercicio la totalidad de los resultados no asignados positivos al 31 de diciembre de 2007.
• La consideración del presupuesto para el Comité de Auditoría, por el ejercicio 2008.
• La designación de Price Waterhouse & Co. como Auditores Externos de la Sociedad.
• La elección de los Directores titulares y suplentes y los miembros de la Comisión Fiscalizadora (ambos para el vigésimo ejercicio económico).
• Resultado de Nortel Inversora S.A.
El resultado del período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2008 arrojó una utilidad neta de $333 millones. Dicha utilidad ha sido generada principalmente como resultado de inversiones permanentes de Nortel en su sociedad controlada.
2. Actividades del Grupo Telecom
• Ventas netas
Durante el 1H08 las ventas netas se incrementaron 20% (+$849 millones vs. 1H07) alcanzando $5.051 millones, impulsadas principalmente por los negocios de Telefonía Celular y de Banda Ancha.
Períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2008 2007 Voz 1.322 1.258 Internet 339 250 Datos 103 81 Subtotal 1.764 1.589
Telefonía celular – Personal 3.072 2.436
Telefonía celular – Núcleo 215 177
Total ventas netas 5.051 4.202
La evolución de las ventas netas por segmentos de negocio fue la siguiente:
Voz, datos e Internet
Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria La facturación total por este rubro alcanzó en el semestre $1.322
millones (+5% vs. 1H07). Los resultados de este segmento del negocio siguen estando afectados por el congelamiento de las tarifas de los servicios regulados.
Durante este trimestre Telecom continuó con la comercialización de nuevos y modernos terminales y servicios de valor agregado que hasta ese momento sólo estaban disponibles para la telefonía celular, como los servicios SMS fijo y videollamada. Un ejemplo es el equipo inalámbrico integrado físicamente a un visor de fotos, reproductor de MP3 y de videos. Además se comercializaron paquetes promocionales para adquisición de aparatos más paquetes de SMS.
A esto se suma la oferta de productos que combinan paquetes de minutos de voz con acceso a Internet de Banda Ancha.
Asimismo, durante el período, Telecom prosiguió con el despliegue de tecnología de nueva generación en su red de telefonía fija, que permitirá la prestación de nuevos servicios convergentes fijos-móviles.
Paralelamente, Telecom ha lanzado un proyecto de mejora de la calidad de los servicios ofrecidos tanto de voz como de datos.
Los ingresos por abonos y servicios suplementarios aumentaron $27 millones ó 7% alcanzando $393 millones, como consecuencia del aumento en el parque de líneas (+3%), que ha llegado a 4,3 millones.
Los ingresos por tráfico (llamadas urbanas, interurbanas e internacionales) totalizaron $605 millones, un aumento del +1% vs. 1H07, reflejando principalmente la leve reducción del volumen de tráfico local. Los ingresos por interconexión alcanzaron $190 millones (+9%), impulsados principalmente por el tráfico originado en las redes de telefonía móvil transportado y terminado en la red de telefonía fija.
Por último, se registraron ingresos en otros conceptos por $134 millones (+12% vs. 1H07). Este crecimiento se produjo por un aumento del servicio de facturación y cobranzas y la venta de equipos de voz, datos e Internet, a pesar de la disminución (-$15 millones) en los ingresos de telefonía pública.
¾ Datos e Internet
Los ingresos por Transmisión de Datos fueron $103 millones, (+27% vs. 1H07).
En lo que hace al mercado de grandes clientes, durante este trimestre Telecom continuó reforzando su posicionamiento como proveedor integral de soluciones TIC innovadoras concebidas para responder a las necesidades específicas de cada segmento de negocio de las medianas y grandes empresas y orientadas a mejorar la gestión de los diversos entes de gobierno tanto nacionales, como provinciales y municipales.
Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria Los ingresos por Internet totalizaron $339 millones (+36% vs. 1H07), debido fundamentalmente a la importante expansión del negocio de Banda Ancha, impulsado por mayor cobertura, campañas comerciales e innovaciones del portfolio de servicios.
Durante el segundo trimestre la empresa continuó ofreciendo soluciones que combinan acceso a Internet y paquetes de minutos de voz.
Recientemente Telecom renovó la familia de productos de banda ancha con dos propuestas innovadoras: por un lado, se lanzó Arnet Recargable, el primer servicio de Internet de Banda Ancha prepago y sin abono del mercado, que permite a los clientes navegar sin necesidad de pagar un abono mensual y con crédito disponible para utilizar cuando así lo requieran. Por otro lado, se presentó Arnet Go, que potencia el acceso de Banda Ancha del hogar con Internet móvil. Se trata del primer servicio de Banda Ancha que combina la tecnología ADSL más el beneficio que prestan el módem Wi Fi en el hogar y el acceso a Internet móvil a través de la red 3 G de Telecom Personal S.A.
Por otra parte, Telecom, en el marco de su programa de responsabilidad social empresaria, participa de “ I nternet en Familia ” , una iniciativa desarrollada por el Ministerio de Educación de la Nación, tendiente a que los padres tomen conciencia de la importancia de guiar a sus hijos cuando navegan por Internet. Telecom, como empresa que impulsa el desarrollo de Internet en el país, se propone contribuir al buen uso de esta fabulosa herramienta que no sólo modifica los hábitos de comunicación de los adultos sino, fundamentalmente, de los más chicos, para quienes el mundo de la tecnología ya es natural.
Al 30 de junio de 2008 el número de suscriptores de ADSL ascendió a
902.000 (+50% vs. 1H07). Este volumen de conexiones representa el 21% del parque de clientes de telefonía fija.
Telefonía Celular
La telefonía celular continúa su expansión, aumentando así su contribución en el total de las ventas consolidadas (65% vs. 62% en 1H07 y +0,5 millones o +5% vs. 1Q08). Durante el primer semestre de este año las ventas netas alcanzaron $3.287 millones (+26% vs. 1H07). El total de clientes ascendió a 13,1 millones al 30 de junio de 2008.
¾ Telecom Personal en Argentina
Al finalizar el primer semestre de 2008, los clientes de Personal en Argentina totalizaron 11,4 millones (+ 1,5 millones ó +15% vs. 1H07). Aproximadamente el 66% corresponde a la modalidad prepaga y el 34% son pospagos.
El tráfico de voz registró un aumento del 21% vs. 1H07. A su vez, el tráfico SMS, pasó de un promedio mensual de 784 millones de mensajes enviados en 1H07 a 1.062 millones en 1H08 (+41%). Producto de este aumento de tráfico y uso de servicios de valor agregado, el ingreso promedio mensual por cliente ( “ ARPU” ) se incrementó a $40 en 1H08 (vs. $37 en 1H07).
Las ventas alcanzaron los $3.072 millones (+$636 millones ó +26% vs. 1H07). Con respecto a la venta de servicios, el incremento fue de $580 millones (+27% vs. 1H07) alcanzando los $2.749 millones; asimismo los servicios de valor agregado totalizaron aproximadamente $790 millones (+$249 millones ó 46% vs. 1H07), representando un 29% de las ventas de servicios. Con respecto a la venta de terminales se produjo un aumento de $56 millones (+21%) respecto al 1H07 alcanzando los $323 millones.
Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria Para el segmento individuos, lanzó una línea de paquetes de llamados, mensajes de texto y navegación por Internet, con un formato de oferta innovador y flexible que permite al cliente cubrir sus necesidades de comunicación del momento sin cambiar de plan. El lanzamiento tuvo amplia aceptación en el mercado y fue acompañado de una campaña nacional de comunicación bajo el concepto “ Personal te conviene ” .
Orientada a los clientes corporativos, se presentó “ P ersonal Soluciones Express ” , una aplicación dirigida a la fuerza de venta de las Pymes y las grandes empresas. Esta herramienta cubre las necesidades de conectividad e intercambio de información on line, entre la empresa y su personal de campo. Asimismo se instrumentó una campaña de expansión del producto de BlackBerry que permitió incrementar el nivel de ventas de smartphones en las oficinas comerciales.
Adicionalmente, continuó la expansión de la red comercial, con la inauguración de nuevos puntos de venta en distintas ciudades (como Posadas y Bahía Blanca), junto con la ampliación de cobertura de la red de tercera generación, luego de finalizada durante el mes de junio de 2008 la migración de los clientes que operaban bajo tecnología TDMA a GSM.
¾ Núcleo
La sociedad controlada por Personal, que opera en Paraguay, logró un volumen de ingresos equivalentes a $215 millones durante el 1H08 (+21% respecto al 1H07).
Al finalizar el mes de junio de 2008, la base de clientes ascendió a aproximadamente 1,7 millones, es decir +24% respecto a la misma fecha del año anterior. Alrededor del 90% corresponde a la modalidad prepaga y 10% a la modalidad pospago.
• Costos Operativos
Los costos de explotación, administración y comercialización totalizaron $4.002 millones durante 1H08, lo que representa un aumento de $527 millones ó 15% respecto del mismo período del año anterior.
Períodos de seis meses finalizados el 30 de
junio de
2008 2007
Sueldos y contribuciones sociales (563) (463)
Impuestos (402) (321)
Mantenimiento, materiales e insumos (246) (195)
Deudores incobrables (29) (38)
Costos por interconexión (78) (76)
Corresponsales de salida (67) (61)
Alquiler de líneas y circuitos (54) (52)
Honorarios por servicios (173) (132)
Publicidad (190) (128)
Comisiones de agentes y distribución de tarjetas (350) (340)
Otras comisiones (73) (56)
Costos por roaming (89) (76)
Costos TLRD (360) (271)
Costo de equipos vendidos (448) (410)
Diversos (242) (169)
Subtotal costos operativos antes de amortizaciones
(3.364) (2.788)
Amortizaciones de bienes de uso (627) (665)
Amortizaciones de activos intangibles (11) (22)
Costos operativos (4.002) (3.475)
El detalle de los mismos se informa a continuación:
- Sueldos y Contribuciones Sociales: $563 millones (+22%), debido en mayor medida a aumentos salariales y solo marginalmente al aumento en la dotación (+364 empleados vs. 1H07).
- Impuestos: $402 millones (+25%), compuesto principalmente por impuestos variables directamente relacionados con el volumen de ventas.
Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria - Publicidad: $190 millones (+48%), destinados a fortalecer la marca institucional así como a apoyar la actividad comercial en celular e Internet.
- Costo de equipos vendidos: $448 millones (+9%) debido principalmente a mayor costo unitario de los equipos. Cabe destacar que el nivel de subsidio alcanzó los $102 millones, equivalentes al 24% del costo de terminales (una reducción de $32 millones vs. 1H07 ó 33% del costo de ventas).
- TLRD y Roaming: ascendieron a $449 millones (+29%) generados por mayor tráfico entre operadoras de telefonía celular.
- Amortizaciones de Bienes de Uso e Intangibles: $638 millones (-7%), en comparación con 1H07, de los cuales telefonía fija comprendió $391 millones (-7%) y telefonía celular $247 millones (-8%), debido a la finalización en el 1H08 del período de amortización de la tecnología TDMA.
• Resultados financieros y por tenencia
Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria • Deuda financiera neta (sin efecto del valor actual neto)
Al 30 de junio de 2008 la deuda financiera neta consolidada (esto es: Préstamos sin el efecto del valor actual, menos: Caja y Bancos, Inversiones transitorias y Otros créditos por instrumentos financieros derivados) totalizó $1.330 millones, con una reducción de $1.455 millones vs. junio de 2007.
En abril de 2008, Telecom Argentina realizó una cancelación del capital de sus Obligaciones Negociables por el equivalente a aproximadamente $822 millones, encontrándose de esta manera amortizado el capital hasta el 45% de la cuota con vencimiento programado en octubre de 2011.
Por otra parte, el 15 de mayo de 2008 la calificadora Standard & Poor´s Internacional Ratings LLC (S&P) elevó la calificación de la deuda de largo plazo en escala nacional de Telecom Argentina y de Telecom Personal, pasando de A+ a AA-.
• Plan de inversiones
Durante el 1H08 se efectuaron inversiones por $716 millones (sin materiales), de los cuales $337 millones se destinaron al negocio de Voz, Datos e Internet y $379 millones al negocio de Telefonía Celular.
Los principales proyectos de inversión del Grupo se asocian a la expansión de los servicios de ADSL, la reconversión de la red para el desarrollo de servicios de nueva generación (NGN), la mejora en la red celular (ampliación de capacidad, mayor cobertura y servicios 3G) y el lanzamiento de nuevos e innovadores servicios de valor agregado.
• Otras Iniciativas Comerciales
En su carácter de sponsor oficial de la Misión Olímpica Argentina Beijing 2008, Telecom proveerá la tecnología de comunicación y networking que acompañará a la Misión Olímpica Argentina. Esta tecnología no sólo facilitará instancias logísticas vinculadas con los juegos (acreditación, pedido de turnos médicos, coordinación de reuniones y actividades, entre otros) sino también acercará los atletas a sus seres queridos, para que puedan sentir su apoyo y respaldo, factores que complementan la preparación física.
• Hechos relevantes posteriores
Adquisición de Cubecorp Argentina S.A. (“ C ubecorp” )
El 15 de julio de 2008, Telecom adquirió la totalidad de las acciones que conforman el capital social de Cubecorp Argentina S.A. por un monto máximo (sujeto a un procedimiento de ajuste de precio) de U$S35 millones. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, Telecom ha transferido el 5% de las acciones de Cubecorp a Personal.
En el marco del posicionamiento de Telecom como proveedor integral de soluciones TIC para el segmento de grandes clientes corporativos y de Gobierno, Telecom adquiere con Cubecorp un data center que provee servicios de outsourcing de IT comprendiendo, entre otros: equipamiento informático, conectividad, seguridad de la información, monitoreo, almacenamiento, respaldo y recupero de datos, soporte, operación y administración.
Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria
Cambios en las participaciones accionarias indirectas en la Sociedad (ver Nota 7)
El 24 de julio de 2008 Sofora remitió a la Sociedad una nota adjuntando copia de una carta enviada por el Presidente de Telecom Italia S.p.A. en la cual se informa que los actuales únicos dos directores elegidos a propuesta de Telefónica, S.A. (de España) - sobre un total de quince directores - a través de Telco S.p.A., en el Directorio de Telecom Italia (Sres. César Alierta Izuel y Julio Linares López) han formalmente confirmado sus compromisos a no participar, así como tampoco votar en las reuniones de Directorio en las cuales se analicen propuestas o materias relativas a las actividades de Telecom Italia y sus participadas en el mercado de telecomunicaciones de Argentina, así como de Brasil. Además en consideración de la participación del Sr. Julio Linares López en el Comité Ejecutivo de Telecom Italia S.p.A., dicho compromiso se ha hecho extensivo también en relación a las reuniones de este órgano sobre las propuestas o materias antes mencionadas.
Expresa asimismo la carta del Presidente de Telecom Italia S.p.A. que los referidos compromisos fueron ratificados oficialmente en el seno de la reunión del Directorio de Telecom Italia S.p.A. celebrada el 15 de abril de 2008, que ha tomado formalmente nota y constancia del contenido y alcance de los mismos compromisos. Por lo tanto, los Directores César Alierta Izuel y Julio Linares López están inhibidos de participar y de votar en las reuniones del mismo Directorio de Telecom Italia, así como el Sr. Linares López en el Comité Ejecutivo de la misma Telecom Italia, en las cuales se analicen las materias antes mencionadas, así como de acceder a las informaciones relativas al Grupo Telecom Argentina y a las demás actividades de Telecom Italia S.p.A. en Argentina. Los referidos compromisos constituyen una ulterior garantía de la total separación operacional y de gestión existente entre el Grupo Telefónica y el Grupo Telecom Italia en Argentina.
Nota de la Secretaría de Comunicaciones a Telecom Italia S.p.A. y a Telecom Italia International NV
La Sociedad fue informada el 3 de julio por Telecom Italia S.p.A que la Secretaría de comunicaciones emitió la nota N° 1004/08, mediante la cual se comunica a Telecom Italia S.p.A. y a Telecom Italia International NV que deberán requerir autorización previa a la Secretaría de Comunicaciones para adquirir o transferir participaciones como accionistas de Sofora y, a través de esta sociedad, en Nortel, Telecom Argentina y Personal.
3. Estructura patrimonial consolidada comparativa
30 de junio de
2008 2007 2006 2005 2004
Activo corriente 2.502 2.018 1.509 4.826 3.957
Activo no corriente 6.706 6.743 6.871 7.405 8.378
Total del activo 9.208 8.761 8.380 12.231 12.335
Pasivo corriente 3.880 3.216 2.587 9.746 11.015
Pasivo no corriente 1.574 2.981 3.765 1.458 319
Total del pasivo 5.454 6.197 6.352 11.204 11.334 Participación de terceros en sociedades
controladas
1.748 1.190 945 480 469
Patrimonio neto 2.006 1.374 1.083 547 532
Total del pasivo, participación de terceros en
Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria
4. Estructura de resultados consolidada comparativa
Por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de
2008 2007 2006 2005 2004
Ventas netas 5.051 4.202 3.348 2.578 2.064
Costos operativos (4.004) (3.477) (2.928) (2.353) (1.928)
Utilidad de la explotación 1.047 725 420 225 136
Resultados de inversiones permanentes - - 6 7
-Resultados financieros y por tenencia (8) (218) (297) 298 (299)
Otros egresos, netos (92) (59) (87) (49) (54)
Resultados por reestructuración de deuda financiera
- - - (15)
-Utilidad (pérdida) ordinaria antes de impuestos y de participación de terceros en sociedades controladas
947 448 42 466 (217)
Impuesto a las ganancias (328) (158) 65 (4) (9)
Participación de terceros. en sociedades controladas
(286) (137) (55) (211) 101
Utilidad (pérdida) neta de operaciones que continúan
333 153 52 251 (125)
Resultados por las operaciones en descontinuación - 56 - (2) (2)
Utilidad (pérdida) neta 333 209 52 249 (127)
Utilidad (pérdida) neta por acción ordinaria (en pesos)
30,02 18,22 3,33 22,36 (13,53 )
5. Datos estadísticos (en unidades físicas) Voz, datos e Internet
Telefonía fija 30.06.08 30.06.07 30.06.06 30.06.05 30.06.04 Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Líneas de equipo 3.846.953 (27.513 ) 3.878.264 3.698 3.862.719 7.284 3.821.595 13.936 3.801.410 591 Líneas NGN 393.000 19.800 94.600 7.700 - - - - - -Total de líneas instaladas 4.239.953 (7.713) 3.972.864 11.398 3.862.719 7.284 3.821.595 13.936 3.801.410 591 Líneas en servicio (a) 4.252.785 28.452 4.137.787 20.588 3.996.919 30.602 3.853.561 35.082 3.700.622 27.076 Líneas de clientes 3.888.521 24.207 3.790.270 21.151 3.663.152 25.928 3.534.019 27.874 3.409.261 29.235 Teléfonos públicos instalados 64.159 (2.950) 78.205 (2.087) 82.308 276 83.762 339 81.411 737 Líneas en servicio c/100 habitantes (b) 21,9 0,1 21,5 0,1 20,9 0,1 20,4 0,2 19,7 0,1 Líneas en servicio por empleado 368 2 360 1 352 4 340 1 323 3
a) Incluye números de Discado Directo Entrante que no ocupan capacidad de líneas instaladas. b) Corresponde a la zona norte de la República Argentina.
Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria 6. Indices 30.06.0 8 30.06.0 7 30.06.0 6 30.06.0 5 30.06.0 4 Liquidez (1) 0,65 0,63 0,58 0,49 0,36 Solvencia (2) 0,69 0,41 0,32 0,09 0,09
Inmovilización del capital (3)
0,73 0,77 0,82 0,61 0,68
(1) Activo corriente sobre pasivo corriente.
(2) Patrimonio neto más participación de terceros sobre pasivo total. (3) Activo no corriente sobre total del activo.
7. Perspectivas
La Dirección de la Telecom estima que el mercado de telecomunicaciones continuará creciendo en el presente ejercicio económico aunque a menores tasas que las experimentadas en los últimos años.
Después de dos años de fortísimos niveles de crecimiento, se estima que el negocio celular continuará expandiendo su base de clientes en la Argentina aunque con tasas más moderadas de las experimentadas en el ejercicio 2007. Asimismo existen importantes oportunidades de crecimiento para los productos y ofertas de Banda Ancha, donde la Telecom confía en poder superar el millón de clientes durante el presente ejercicio.
En lo que respecta a la Telefonía Celular, con más del 90% de penetración en la República Argentina, los desafíos del ejercicio se focalizan en la búsqueda de mayores niveles de consumo de la base de clientes, mediante la implementación de estrategias de diferenciación de marcas, innovación tecnológica, de productos y calidad de servicios. Una de las fuentes de crecimiento de los ingresos continuará siendo un mayor peso relativo de los ingresos por servicios de valor agregado sobre el total de las ventas de este segmento (en el primer semestre de 2008 representan aproximadamente el 29% de las ventas de servicios de Personal).
Para llegar con mejores y nuevos servicios a sus clientes, el Grupo Telecom continuará con sus planes de inversión en modernas tecnologías. Telecom Argentina volcará sus inversiones a acompañar el crecimiento de la Banda Ancha, desarrollar una red de nueva generación (NGN), proveer infraestructura a los operadores móviles y seguir modernizando sus sistemas comerciales y de soporte. En este sentido, en el mes de julio de 2008 Telecom adquirió la totalidad de las acciones de Cubecorp Argentina S.A., poseedora de un data center que permitirá atender las necesidades internas del Grupo en materia de infraestructura y a la vez fortalecer la oferta al mercado en los servicios ICT (servicios de conectividad, housing y hosting, entre otros). Por su parte, Personal continuará el desarrollo de su infraestructura de red procurando extender la cobertura en tecnología 3G, como pilar para la ampliación de la oferta de servicios de valor agregado, incluyendo la Banda Ancha Móvil, que constituirá el principal factor movilizador como propuesta de valor para los clientes existentes y a adquirir.
En materia financiera, el Grupo Telecom prevé continuar con la gestión del flujo de fondos de los últimos ejercicios en que ha podido reducir su endeudamiento neto merced a la generación de fondos operativos de todos los segmentos reportados y sin necesidad de recurrir al endeudamiento para financiar sus inversiones. Y ello, gracias al constante crecimiento de sus ventas netas, resultado de explotación y utilidad neta, que dieron como resultado una mejora en los ratios de liquidez, solvencia y endeudamiento.
Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria
Franco Livini
Véase nuestro informe de fecha POR COMISIÓN FISCALIZADORA 6 de agosto de 2008
PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.
Alicia Moreau de Justo 50 - Piso 11° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires
EJERCICIO ECONOMICO N° 20 iniciado el 1º de enero de 2008
comparativo con el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2007 y el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007
ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2008 Y 2007
Actividad principal de la Sociedad: Inversiones
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: Del estatuto o contrato social: 31 de octubre de 1990 De la última modificación: 28 de abril de 2004
Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 8025 - Libro 108
- Tomo A de Sociedades Anónimas
Fecha de finalización del contrato social: 31 de octubre de 2089
COMPOSICION DEL CAPITAL al 30 de junio de 2008
(cifras expresadas en pesos)
Clase de acciones Suscripto e integrado (Nota 9 a los estados contables consolidados y Nota 8 a los estados contables individuales)
Acciones ordinarias de VN $ 10 y 1 voto cada una: 53.304.000
Acciones preferidas de VN $ 10 y 1 voto cada una (Nota 9 a los estados contables consolidados y 8 a los estados contables individuales):
Clase "A" 10.624.500
Clase "B" 14.704.550
Véase nuestro informe de fecha POR COMISIÓN FISCALIZADORA 6 de agosto de 2008
PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.
ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS
En virtud de lo dispuesto por la Resolución Nº 368/01 de la
Comisión Nacional de Valores, a partir del 30 de junio de 2001 la
Sociedad ha invertido el orden de presentación de sus estados
contables consolidados e individuales, exponiendo en primera
instancia la información consolidada del grupo económico que
encabeza la Sociedad y luego los estados contables individuales de
la misma.
Cabe destacar que, de conformidad con las normas contables legales
y profesionales vigentes, los estados contables consolidados
constituyen información complementaria de los individuales. La
Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los
estados contables consolidados e individuales.
Véase nuestro informe de fecha POR COMISIÓN FISCALIZADORA 6 de agosto de 2008
PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.
BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS al 30 de junio de 2008 y al 31 de diciembre de 2007
(expresados en millones de pesos - Nota 3.c)
30 de junio 31 de
diciembre
de 2008 de 2007
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 5.a) 22 45
Inversiones (Nota 5.b) 848 947
Créditos por ventas (Nota 5.c) 901 898
Otros créditos (Nota 5.d) 492 332
Bienes de cambio (Nota 5.e) 234 157
Otros activos (Nota 5.f) 5 5
Total del activo corriente 2.502 2.384
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 5.g) 62 282
Inversiones (Nota 5.h) 1 1
Bienes de uso (Nota 5.i) 5.888 5.738
Activos intangibles (Anexo B) 750 760
Otros activos (Nota 5.j) 5 5
Total del activo no corriente 6.706 6.786
Total del activo 9.208 9.170
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar (Nota 5.k) 1.634 1.641
Préstamos (Nota 5.l) 1.531 1.474
Remuneraciones y cargas sociales (Nota 5.m) 172 164
Cargas fiscales (Nota 5.n) 462 269
Otros pasivos (Nota 5.o) 33 50
Previsiones (Anexo E) 48 49
Total del pasivo corriente 3.880 3.647
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos (Nota 5.p) 897 1.724
Remuneraciones y cargas sociales (Nota 5.q) 48 43
Cargas fiscales (Nota 10) 230 289
Otros pasivos (Nota 5.r) 127 120
Previsiones (Anexo E) 272 243
Total del pasivo no corriente 1.574 2.419
Total del pasivo 5.454 6.066
Participación de terceros en sociedades controladas
1.748 1.449
PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 2.006 1.655
Total del pasivo, participación de terceros en
sociedades controladas y patrimonio neto 9.208 9.170
Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados.
Franco Livini
Véase nuestro informe de fecha POR COMISIÓN FISCALIZADORA 6 de agosto de 2008
PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.
ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS
correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2008 y 2007
(expresados en millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción en pesos – Nota 3.c)
30 de junio de
2008 2007
Resultados de las operaciones que continúan
Ventas netas (Nota 5.s) 5.051 4.202
Costos de explotación (Anexo F) (2.634) (2.318)
Utilidad bruta (Anexo F) 2.417 1.884
Gastos de administración (Anexo H) (181) (163) Gastos de comercialización (Anexo H) (1.189) (996)
Utilidad de la explotación 1.047 725
Resultados financieros y por tenencia (*) (8) (218)
Otros egresos, netos (Nota 5.v) (92) (59)
Utilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias
947 448
Impuesto a las ganancias (Nota 10) (328) (158) Participación de terceros en sociedades
controladas
(286) (137)
Utilidad neta de las operaciones que continúan
333 153
Resultados por las operaciones en
descontinuación
Resultados por las operaciones - 1
Resultados por la disposición de activos - 101 Participación de terceros en sociedades
controladas
- (46)
Utilidad neta por las operaciones en descontinuación
- 56
Utilidad neta 333 209
Utilidad neta por acción (Nota 3.g) 30,02 18,22
Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados.
(*) De conformidad con lo requerido por la CNV, la Sociedad brinda a continuación información sobre la composición de los Resultados financieros y por tenencia, en el cuerpo principal de su estado de resultados. Información adicional sobre los mismos se expone en la Nota 5.u.
Resultados financieros y por tenencia 2008 2007
- Generados por activos
Intereses 45 45
Diferencias de cambio (34) 7
Resultados por tenencia (15) (26)
Otros resultados financieros - 3
Total generados por activos (4) 29
- Generados por pasivos
Intereses (128) (183)
Diferencias de cambio 119 (64)
Otros resultados financieros 5
Total generados por pasivos (4) (247)
Total (8) (218)
Franco Livini
Véase nuestro informe de fecha POR COMISIÓN FISCALIZADORA 6 de agosto de 2008
PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.
ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO
correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2008 y 2007
(expresados en millones de pesos – Nota 3.c)
Aporte de los accionistas Resultados Capital Ajuste Aportes no capitalizad os Resultado s Total del Concepto Accione s ordina-rias Accione s preferi -das de capital Primas de emisión (1) Total Reserva legal Resultado s diferidos No asignados Total Patrimoni o neto Saldos al 1ª de enero de 2007 53 25 125 896 1.099 162 27 (121) 68 1.167
Diferencias de cambio por conversión de estados contables de sociedades controladas en el exterior - - - - (2) - (2) (2) Utilidad neta - - - - 209 209 209 Saldos al 30 de junio de 2007 53 25 125 896 1.099 162 25 88 275 1.374 Saldos al 1ª de enero de 2008 53 25 125 896 1.099 162 37 357 556 1.655 Disposición de la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 30 de abril de 2008 - Reserva Legal - - - - - 18 - (18) -
-Diferencias de cambio por conversión de estados contables de sociedades controladas en el exterior - - - - 18 - 18 18 Utilidad neta - - - - 333 333 333 Saldos al 30 de junio de 2008 53 25 125 896 1.099 180 55 672 907 2.006
(1) Esta prima fue originada en la suscripción e integración de las acciones preferidas Clases "A" y "B". Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados.
No obstante ser coincidente con el estado de evolución del patrimonio neto individual, este estado es incluido a los efectos de presentar un juego completo de estados contables consolidados.
Franco Livini
Véase nuestro informe de fecha POR COMISIÓN FISCALIZADORA 6 de agosto de 2008
PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.
ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS
correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2008 y 2007
(expresados en millones de pesos – Nota 3.c)
30 de junio de 2008 2007
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONES
Utilidad neta 333 209
Utilidad neta por las operaciones en descontinuación - (56) Utilidad neta de las operaciones que continúan 333 153
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones que continúan
Previsión para deudores incobrables y otras deducidas del activo
42 45
Amortizaciones de bienes de uso 627 665
Amortizaciones de activos intangibles 11 22
Consumo de materiales 51 36
Resultado por disposición de bienes de uso y otros activos (2) (2) Previsiones para juicios y otras contingencias 53 28 Resultados por tenencia de bienes de cambio 15 26 Intereses a pagar y otros resultados financieros generados por
préstamos
102 231
Impuesto a las ganancias 325 151
Participación de terceros en sociedades controladas 286 137
Aumento neto de activos (222) (146)
Disminución neta de pasivos (78) (45)
Flujo neto de efectivo generado por las operaciones que continúan 1.543 1.301 FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS
ACTIVIDADES DE INVERSION
Adquisición de bienes de uso (714) (533)
Adquisición de activos intangibles (5) (20)
Adquisición de inversiones permanentes - (1)
Ingresos por disposición de bienes de uso y otros activos 6 4 Ingresos por la venta de participaciones en otras sociedades - 182
Inversiones no consideradas efectivo 510 (21)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión que continúan
(203) (389)
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION
Toma de préstamos 88 36
Pago de préstamos (904) (648)
Pago de intereses y gastos relacionados (110) (157)
Pago de dividendos en efectivo (26) (21)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación que continúan
(952) (790)
AUMENTO NETO DEL EFECTIVO 388 122
EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO 458 665 EFECTIVO AL CIERRE DEL PERIODO 846 787
Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados. Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados se expone en Nota 6. .
Franco Livini
NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS (*)
correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2008 y 2007 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007.
(cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa – Nota 3.c) INDICE
Nota Concepto Págin
a
Glosario de términos 8
1 Operaciones de la Sociedad y del Grupo Telecom 9
2 Marco regulatorio del Grupo Telecom 10
3 Bases de presentación de los estados contables consolidados
23
4 Criterios de valuación 25
5 Detalle de los principales rubros de los estados contables consolidados
36
6 Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados
39
7 Saldos y operaciones con partes relacionadas 41
8 Préstamos del Grupo Telecom 46
9 Capital social 55
10 Impuesto a las ganancias 61
11 Compromisos y contingencias 62
12 Información por segmentos de negocios 67 13 Información consolidada por trimestre (no auditada) 71 14 Restricciones a la distribución de utilidades 71 15 Hechos posteriores al 30 de junio de 2008 71
GLOSARIO DE TERMINOS
Las siguientes definiciones no son definiciones técnicas, pero ayudan al lector a comprender algunos términos empleados en la redacción de las notas a los estados contables de la Sociedad.
La Sociedad/Nortel Indistintamente, Nortel Inversora S.A.
Telecom Argentina/Telecom Indistintamente, Telecom Argentina S.A.
Grupo Telecom/Grupo Grupo económico formado por Telecom y sus controladas.
Grupo France Telecom Grupo económico formado por France Telecom S.A. y sus
controladas.
Grupo Telecom Italia Grupo económico formado por Telecom Italia S.p.A. (el
Operador) y sus controladas.
Personal/Núcleo/Micro Sistemas/ Publicom//Telintar/
Nombres correspondientes a las sociedades anónimas que son controladas y/o vinculadas conforme a la definición de la Ley de Sociedades Comerciales, o fueron controladas por Telecom.
Sofora Sofora Telecomunicaciones S.A. La sociedad controlante de La
Sociedad.
Telecom Argentina USA Nombre correspondiente a la sociedad del exterior Telecom
Argentina USA Inc., controlada de Telecom conforme a la definición de la Ley de Sociedades Comerciales.
AFIP Administración Federal de Ingresos Públicos.
AMBA Area Múltiple de Buenos Aires, esto es, Ciudad Autónoma de
Buenos Aires y Gran Buenos Aires.
APE Acuerdo Preventivo Extrajudicial.
BCBA/NYSE Las bolsas de comercio de Buenos Aires y Nueva York,
respectivamente.
CNC Comisión Nacional de Comunicaciones.
CNV Comisión Nacional de Valores.
CPCECABA Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires.
CPP Calling Party Pays. Son los cargos por llamadas de clientes
de telefonía fija a teléfonos celulares.
El Pliego Pliego de Bases y Condiciones aprobado por el Decreto Nº
62/90.
ENTel Empresa Nacional de Telecomunicaciones.
IDC Impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias
IPC Indice de Precios al Consumidor.
Licenciatarias del servicio de telefonía fija
Son, en conjunto, la Sociedad en la región norte de la República Argentina y Telefónica de Argentina S.A. en la región sur de la República Argentina.
LSC Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus
modificatorias.
Moneda constante Unidad de medida en que se preparan los estados contables,
que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del período contable presentado, conforme a lo dispuesto por la RT 6 de la FACPCE.
PCS Personal Communications Service. Servicio de comunicaciones
sin cables con sistemas que operan de manera similar a los sistemas celulares.
PEN Poder Ejecutivo Nacional.
PPP Programa de Propiedad Participada.
Price Cap Es la aplicación de reducciones anuales al nivel general de
tarifas de las licenciatarias del servicio de telefonía fija.
Roaming Son los cargos por uso de disponibilidad de red a clientes
de otros operadores nacionales y del exterior.
RT/FACPCE Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina
de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
SC Secretaría de Comunicaciones.
SEC Securities and Exchange Commission, la comisión de valores
de Estados Unidos de América.
SRMC Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular.
STM Servicio de Telefonía Móvil.
SU Servicio Universal. Es la disponibilidad de servicios de
telefonía fija a un precio accesible para todos los usuarios dentro de un país o área específica.
Telefónica Telefónica de Argentina S.A
TLRD Son los cargos por terminación de llamadas de clientes de
otros operadores celulares a clientes móviles del Grupo.
U.S.GAAP Normas contables vigentes en los Estados Unidos de América.
NOTA 1 - OPERACIONES DE LA SOCIEDAD Y DEL GRUPO TELECOM
a) Nortel fue organizada por un consorcio de inversores argentinos y
extranjeros para adquirir la participación mayoritaria de las acciones ordinarias de Telecom, creada como resultado de la privatización de la prestación del servicio público de telecomunicaciones bajo el nombre de "Sociedad Licenciataria Norte S.A.". Telecom recibió una licencia sin caducidad para operar en la región norte del país y comenzó sus operaciones el 8 de noviembre de 1990 ("Fecha de Transferencia").
La privatización fue concretada por medio de un Contrato de Transferencia (el "Contrato de Transferencia") entre el gobierno argentino, por una parte, y Telecom representada por el consorcio ganador, por la otra, y consistió en la transferencia de los activos operativos de ENTel necesarios para la prestación de servicios telefónicos en la región norte.
b) Telecom Argentina obtuvo la licencia para operar la denominada Zona
Norte, iniciando sus operaciones el 8 de noviembre de 1990 y prestó el servicio público de telecomunicaciones en un régimen de exclusividad por un período de siete años a partir de la fecha de la transferencia, teniendo derecho a la extensión de la exclusividad por tres años.
Telecom efectuó oportunamente una presentación ante la SC para que se le concediera la prórroga del período de exclusividad de su licencia. Admitiendo esta presentación efectuada por Telecom, el Gobierno Nacional estableció las pautas para una transición ordenada hacia la libre competencia en telecomunicaciones hasta el 10 de octubre de 1999, fecha a partir de la cual finalizó el período de exclusividad y Telecom quedó habilitada para prestar los servicios comprendidos en sus licencias en todo el país.
Asimismo, Telecom se fusionó con diversas sociedades del Grupo asumiendo la prestación de los servicios de larga distancia internacional en la Zona Norte, télex nacional, servicios de valor agregado, transmisión de datos e Internet. Para adaptarse a las nuevas demandas del mercado, Telecom amplió su objeto social que fue aprobado oportunamente por la SC y la CNV.
Telecom lleva adelante el cumplimiento de su objeto social de un modo integrado con sus sociedades controladas. El detalle de los segmentos reportados al 30 de junio de 2008 es el siguiente:
Segmento reportado Sociedad
Participación de Telecom en capital social y votos Control indirecto a través de Fecha de incorporació n Voz, datos e Internet Telecom Argentina USA 100,00% 12.09.00
Micro Sistemas (a) 99,99% 31.12.97
Telefonía celular Personal 99,99% 06.07.94
Núcleo 67,50% Personal 03.02.98
(a) Sociedad no operativa al 30 de junio de 2008.
NOTA 2 - MARCO REGULATORIO DEL GRUPO TELECOM
a) Organismos de contralor y normas que integran el marco regulatorio
Telecom y sus sociedades controladas nacionales prestadoras de servicios de telecomunicaciones se encuentran sujetas al contralor de la CNC, organismo descentralizado dependiente de la SC, que a su vez depende del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios. La SC es la encargada de elaborar las políticas aplicables al sector, aprobar y administrar los planes técnicos fundamentales, asistir al Ministerio antes mencionado en las cuestiones relativas a las tarifas de Telecom y la elaboración de proyectos de normativa reglamentaria sobre telecomunicaciones.
Entre las normas más importantes vigentes en la República Argentina se encuentran:
- Las Normas de Privatización, que regularon dicho proceso, incluido el Pliego,
- el Contrato de Transferencia,
- las licencias para la prestación del servicio público de telecomunicaciones otorgadas a Telecom y a Personal por diversas normas,
- los acuerdos tarifarios, los decretos que los ratifican y
reglamentos aprobados por el Decreto Nº 764/2000.
Por su parte la sociedad controlada Núcleo, con operaciones en la República de Paraguay es controlada por la Comisión Nacional de Telecomunicaciones de Paraguay ( “ C ONATEL ” ) y la sociedad controlada Telecom Argentina USA, con operaciones en los Estados Unidos de Norteamérica, es controlada por la Federal Communications Commission ( “ FCC ” ) .
.
b) Licencias otorgadas al 30 de junio de 2008
• A Telecom
Telecom posee licencias por un plazo indeterminado para proveer en la República Argentina los siguientes servicios:
telefonía fija local, telefonía pública,
telefonía de larga distancia, nacional e internacional,
provisión de enlaces punto a punto, nacional e internacional, télex, nacional e internacional,
valor agregado, transmisión de datos, videoconferencia, transporte de señal de radiodifusión y repetidor comunitario,
acceso a Internet.
• A las sociedades controladas por Telecom
Personal posee licencia sin límite de tiempo, en régimen de
Núcleo, sociedad controlada por Personal, posee licencia para la prestación del STM en Banda B en todo el territorio del Paraguay y licencia para prestar el servicio PCS en diversas áreas del Paraguay, por cinco años renovables por períodos de cinco años. Asimismo, posee la licencia para la instalación y explotación del servicio de Internet, con cobertura nacional, por un plazo de cinco años renovable.
c) Causales de revocabilidad de las licencias
• De la telefonía fija nacional e internacional
Algunas de las causas que pueden dar lugar a la revocación de la licencia otorgada a favor de Telecom son:
1. discontinuar la prestación del servicio o de una parte sustancial del mismo;
2. la modificación del objeto social (sin autorización previa de los Organismos de control) o el cambio de domicilio fuera del país;
3. cualquier venta, gravamen o transferencia de activos que tenga el efecto de reducir los servicios prestados sin la previa autorización de los Organismos de contralor;
4. la reducción de la participación de la Sociedad en el capital social de Telecom a menos del 51%, o la reducción de la participación de los accionistas ordinarios de Telecom a menos del 51% del capital con derecho a voto de Nortel , en ambos casos sin la previa autorización de los Organismos de contralor (al 30 de junio de 2008 la totalidad de las acciones ordinarias de la Sociedad pertenece a Sofora; información adicional en Nota 7);
5. la cesión o delegación de las funciones del Operador sin la previa autorización de los Organismos de contralor;
6. la quiebra de Telecom decretada judicialmente.
Si la licencia de Telecom fuera revocada, la Sociedad deberá transferir su participación en el capital de Telecom a los Organismos de contralor en fideicomiso para su posterior venta a través de subasta pública. Luego de efectuada la venta de las acciones a un nuevo grupo gerencial, los Organismos de contralor podrán renovar la licencia de Telecom bajo las condiciones que se determinen.
• Del STM
De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones que determinaron el otorgamiento de las licencias a Personal, las siguientes causas pueden dar lugar a la revocación de esas licencias:
(i) la comisión reiterada de interrupciones del servicio tipificadas en dicho Pliego;
(ii) la cesión o transferencia a terceros de la licencia y/o de los derechos y obligaciones derivados de la misma, sin autorización previa de la CNC;
(iii) la constitución de gravámenes sobre la licencia; (iv) el concurso o quiebra de Personal;
(v) la liquidación o disolución de Personal, sin autorización previa de la CNC.
De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones que determinaron el otorgamiento de las licencias a Núcleo por parte de la Comisión Nacional de Telecomunicaciones del Paraguay, las siguientes causas pueden dar lugar a la revocación de esas licencias:
i) la comisión reiterada de interrupciones del servicio; ii) el concurso o quiebra de Núcleo;
d) Decreto de desregulación de los servicios de telecomunicaciones en la República Argentina
El Decreto N° 764/2000 modificó sustancialmente, entre otros aspectos, tres reglamentos cuyos conceptos básicos vigentes son los siguientes: • Reglamento general de licencias
Establece una licencia única con validez en todo el territorio nacional para la prestación al público de todo servicio de telecomunicaciones, fijo o móvil, alámbrico o inalámbrico, nacional o internacional, con o sin infraestructura propia. No es necesario que el objeto social de los prestadores sea exclusivamente la prestación de servicios de telecomunicaciones. No existen requisitos mínimos de inversión o cobertura. Los prestadores de servicios de radiodifusión podrán solicitar licencia para brindar servicios de telecomunicaciones. Está autorizada la reventa de servicios, previa obtención de licencia. No existen restricciones a la participación de sociedades extranjeras. • Reglamento nacional de interconexión
Establece la reglamentación básica y pautas generales aplicables a la interconexión entre las redes de los distintos prestadores en competencia. Introdujo importantes modificaciones respecto del Reglamento Nacional de Interconexión aprobado en el año 1998, entre las que cabe destacar importantes rebajas de los precios referenciales de los servicios de interconexión. Incrementa la cantidad de elementos y funciones de red a otorgar por parte del Prestador Dominante (Telecom en la Región Norte y Telefónica en la Región Sur), destacándose la obligación de interconexión hasta nivel de central local, la de brindar servicios de tasación y la desagregación del bucle local. Introduce también la modalidad de interconexión para servicios de traducción numérica denominados NTS, tales como Internet, audiotexto y llamadas de cobro revertido y la implementación de la portabilidad numérica.
• Reglamento de Servicio Universal ( “ SU ”)
Fija la tasa de aporte al Fondo de SU en el 1% de los ingresos totales por la prestación de servicio de telecomunicaciones, neto de impuestos y tasas que los graven. Adopta además el mecanismo de “ aporte o prestación ” ( “ pay or play” ) para el cumplimiento de la obligación de aporte de SU. Adicionalmente, se establece la exención de aportes en los siguientes casos: i) por los servicios locales en áreas de teledensidad inferior al 15%; ii) cuando, en el caso de Telecom y Telefónica, se den las condiciones de un algoritmo que combina la pérdida de ingresos y la participación porcentual de mercado de otros prestadores en la provisión del servicio de telefonía local. Crea un Consejo de Administración, encargado de la administración del Fondo de SU y de conformar los programas específicos de SU. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Autoridad Regulatoria aún no ha implementado la conformación del Fondo, encontrándose también pendiente la aprobación de los Programas Iniciales a ser subvencionados.
son deducibles a los efectos del cálculo de la obligación de aporte al Fondo del SU.
1. Impacto en Telecom
Hacia fines de 2002 la SC creó un grupo de trabajo que tenía como función primordial definir la metodología de cálculo del costo neto de las prestaciones del SU, específicamente, la aplicación del “ Modelo híbrido de costo HCPM ” , basado en costos incrementales de una red teórica, así como la definición y metodología de cálculo de los “ b eneficios no monetarios ” , a fin de determinar los costos a compensar por la prestación del SU. Este grupo de trabajo concluyó que, debido a las complejidades que dicha metodología planteaba, se debía avanzar en el corto plazo sobre los denominados Programas Iniciales, independizándolos del uso del modelo HCPM, y en la necesidad de efectuar una revisión profunda del actual Reglamento General del SU para convertirlo en un elemento operativo a corto plazo, dadas las necesidades sociales existentes.
Habiendo transcurrido varios años del inicio de la apertura del mercado y de la puesta en vigencia del Reglamento del SU, el mismo continúa sin ser implementado. Consecuentemente, los operadores incumbentes no han recibido aún compensaciones por las prestaciones de las características contempladas dentro del SU, que vienen brindando desde los comienzos de la referida apertura del mercado. Adicionalmente, ante la carencia de la reglamentación pertinente por parte de la Autoridad Regulatoria sobre el funcionamiento del SU y del fondo fiduciario en particular, no se han efectivizado aportes del resto de los prestadores al mencionado fondo.
A la fecha de emisión de los presentes estados contables y en cumplimiento de las resoluciones SC Nº 80/07 y CNC Nº 2.713/07, Telecom ha presentado sus declaraciones juradas por los meses de julio a mayo de 2008, las que arrojaron un saldo a favor de aproximadamente $246 millones. Este crédito no ha sido registrado en los estados contables al 30 de junio de 2008 a la espera de la aprobación de los, programas del SU presentados y la revisión que al respecto efectúe la Autoridad Regulatoria sobre los cálculos efectuados por Telecom en sus declaraciones juradas y la confirmación de la suficiencia del Fondo Fiduciario para compensar a los operadores incumbentes.
2. Impacto en Personal
Desde enero de 2001 Personal ha constituido una provisión con impacto en resultados derivada de su obligación de efectuar aportes al Fondo Fiduciario del SU. Al 30 de junio de 2008 la provisión asciende aproximadamente a $113 millones.
A partir de enero de 2001, Personal -al igual que el resto de los operadores móviles- comenzó a discriminar en su facturación a los clientes la incidencia económica del aporte al Fondo Fiduciario del SU. Con el dictado de la Resolución Nº 99/05, la SC dispuso que el 1% de los ingresos totales devengados por la prestación de servicios de telecomunicaciones constituye una obligación de aporte de inversión de los prestadores al Fondo Fiduciario del SU y, en tal carácter, no puede ser discriminado en las facturas que los prestadores emiten y cobran a sus clientes.
En consecuencia, la CNC intimó finalmente a Personal mediante su Nota Nº 726/05 a:
b) devolver la totalidad de las sumas percibidas que hubiere discriminado y cobrado en las facturas emitidas a sus clientes relacionadas con el SU, con más los respectivos intereses resarcitorios, utilizando a tal efecto la misma tasa que aplica en las facturas a sus clientes en caso de morosidad en el pago;
c) identificar en las facturas o notas de crédito a emitir el monto a devolver a cada cliente, como así también, los intereses resarcitorios; d) presentar cierta información al organismo de control a fin de verificar la efectiva devolución a sus clientes.
Todas las resoluciones dictadas fueron oportunamente recurridas por Personal. No obstante, en mérito a la situación de hecho generada por la normativa dictada, se consideró más conveniente a los intereses de Personal implementar la devolución de los montos facturados por ese concepto a sus clientes pospagos por el período comprendido entre el 1° de enero de 2001 y el 28 de junio de 2005, fecha en la cual, Personal cesó de facturar y discriminar conceptos relacionados con el SU. La devolución a los clientes pospagos se ha llevado a cabo sin que ello implique consentir su legitimidad ni la renuncia a los derechos oportunamente manifestados en los recursos interpuestos contra las resoluciones de la SC y CNC.
Durante el primer trimestre de 2006, Personal concluyó la devolución de los montos facturados con sus respectivos intereses a sus clientes pospagos activos por $15 millones. A partir de mayo de 2006, Personal puso a disposición $10 millones a sus ex clientes y a aquellos clientes pospagos que habían migrado a la modalidad prepaga. Al 30 de junio de 2008, este último grupo de clientes y ex clientes han ejercido efectivamente su derecho de recupero por un total de $4 millones.
En el tercer trimestre de 2006, Personal realizó las presentaciones de la información requerida por la autoridad de contralor según se describe en el punto d) anterior.
En diciembre de 2006, la CNC elaboró un informe preliminar sobre la verificación y control de la devolución del SU. Del mismo surge que Personal ha cumplido con la devolución de los montos facturados y sus intereses resarcitorios. Con relación a éstos últimos, la CNC se encuentra analizando si la tasa de interés aplicada por Personal cumple con la reciprocidad en el trato establecida en la Nota Nº 726/05. A la fecha de emisión de estos estados contables, Personal no ha recibido reclamo alguno por este concepto. De recibirlo, la Dirección de Personal y sus asesores legales consideran que poseen sólidos argumentos jurídicos que justifican la tasa de interés aplicada en la devolución.
En cumplimiento de las resoluciones SC Nº 80/07 y CNC Nº 2.713/07, Personal ha presentado sus declaraciones juradas por los meses de julio de 2007 a junio de 2008 que arrojaron un saldo a pagar de aproximadamente $29 millones. En consecuencia, al 30 de junio de 2008, Personal había efectuado los depósitos que vencían a dicha fecha por $24 millones en una cuenta bancaria habilitada a tal fin, monto que se encuentra expuesto en el rubro Otros créditos corrientes del balance general.
e) Reglamento de selección por marcación del prestador de servicios de larga distancia
El 28 de diciembre de 2001 el entonces Ministerio de Infraestructura y Vivienda emitió la Resolución Nº 613/2001 que aprobaba el Reglamento de selección por marcación (“ S PM ” ) del prestador de servicios de larga distancia que permitiría al usuario elegir, en cada llamada, el prestador de larga distancia, anteponiendo al número de destino los códigos de acceso 17 (para llamadas de larga distancia nacional) ó 18 (para llamadas de larga distancia internacional) y los tres dígitos (PQR) que identifican a cada operador de larga distancia.
Esta resolución fue recurrida por varios prestadores originando que el Ministerio de Economía emitiera la Resolución Nº 75/2003, introduciendo diversos cambios sobre su obligatoriedad, la habilitación del servicio y bloqueo por mora, estableciendo su habilitación para el 6 de junio de 2003. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, esta modalidad del servicio de larga distancia no se encuentra implementada en el mercado.
f) Servicio de telefonía pública en unidades penitenciarias
En junio de 2006 se dictó el Decreto Nº 690/06 por el cual se facultaba a la SC para que adecuase la normativa específica relativa a la prestación de telefonía pública en unidades penitenciarias. Como consecuencia de ello, en agosto de 2007 la SC dictó la Resolución Nº 155/2007 que aprueba el “ Régimen de Comunicaciones Iniciadas en Unidades Penitenciarias ” . Este régimen, establece requisitos técnicos que deben cumplir todas las líneas telefónicas instaladas en establecimientos penitenciarios y un sistema de registro de todas las comunicaciones cursadas.
El régimen entrará en vigencia en el plazo de un año, prorrogable por igual período, contados a partir de los sesenta días contados desde el momento en que se encuentren disponibles las definiciones técnicas que aún debe dictar la CNC.
A la fecha de la emisión de los presentes estados contables, Telecom se encuentra evaluando los impactos técnicos y económicos derivados del cumplimiento de esta nueva norma.
g) Norma de aplicación para tarjetas prepagas
En diciembre de 2006, la SC mediante su Resolución Nº 242/2006 aprobó la Norma de aplicación para tarjetas prepagas para servicios de telecomunicaciones (T.P.T.). Esta norma, orientada a garantizar la transparencia del mercado y evitar la existencia de tarjetas emitidas irregularmente, establece los requisitos que deben cumplir dichas tarjetas y crea un Registro de tarjetas prepagas para servicios de telecomunicaciones que funcionará en el ámbito de la CNC. Asimismo, dispone que a partir de los 180 días de la publicación de la norma no podrán emitirse tarjetas que no estén inscriptas en el mencionado Registro.
La Resolución CNC Nº 1/2007 aprobó el funcionamiento y operación del mencionado registro, en el ámbito de la Gerencia de Ingeniería de la CNC. Posteriormente, se obtuvo el correspondiente registro para cada una de las tarjetas prepagas presentadas por Telecom.
h) Principio de estabilidad tributaria: variaciones en las contribuciones a la Seguridad Social
Seguridad Social ocurridas con posterioridad al 8 de noviembre de 1990 y el destino de los ahorros e incrementos producidos.
Telecom había registrado como pasivo en sus estados contables los ahorros producidos por la reducción del nivel de contribuciones, inicialmente afectados al Programa [email protected]. Tales ahorros se generaron sustancialmente en el ejercicio 2000. Por su parte, la Resolución Nº 41/07 ha reconocido a Telecom el derecho a recuperar el impacto de las mayores cargas sociales que Telecom ha soportado como consecuencia del incremento en las alícuotas correspondientes de acuerdo a las normas de la Seguridad Social.
En ese contexto y considerando aplicable el principio de estabilidad tributaria previsto en el Contrato de Transferencia aprobado por el Decreto Nº 2.332/90, la Resolución autorizó que los mencionados ahorros se compensen con los montos que surgen de la aplicación de los incrementos mencionados.
La liquidación de ambos conceptos y la determinación de la existencia de un saldo luego de producida la compensación mencionada, estaban supeditadas a los resultados de auditorías de la Autoridad Regulatoria. Al respecto, la Dirección de Telecom determinó la existencia de un saldo neto a su favor, el que podrá ser aplicado al pago de otras obligaciones regulatorias existentes o que en el futuro se determinen. Tal como se menciona en el párrafo anterior, durante el tercer trimestre de 2007, la CNC realizó trabajos de auditoría de la información suministrada por Telecom sin que surgieran excepciones significativas en el trabajo de campo. En consecuencia, Telecom tomó vista de las actuaciones de la CNC reconoció un crédito generado por mayores contribuciones sociales en el marco de la Resolución Nº 41/07 y, canceló deudas por reducción de contribuciones sociales y por otras sanciones impuestas a Telecom.
Consecuentemente, al 30 de junio de 2008, el saldo a favor de Telecom asciende a $77 millones y se encuentra expuesto en el rubro Otros créditos del balance general ($11 millones en corriente y $66 millones en no corriente). Asimismo, la contabilización de los efectos de esta Resolución ha generado una utilidad antes de impuesto a las ganancias de $11 millones (menores cargos en la línea Sueldos y contribuciones sociales).
Atento que el saldo a favor generado por esta resolución será compensable con obligaciones regulatorias existentes o futuras y es intención de Telecom ejercer su derecho de compensación, el crédito se expone neto de ciertas previsiones constituidas por Telecom por reclamos considerados probables. Al 30 de junio de 2008, las previsiones compensables con los créditos surgidos de la Resolución Nº 41/07 y los créditos por IDC (ver punto k) ascienden a $83 millones (información adicional sobre la evolución de esta previsión se expone en el Anexo E).
i) Prestación del servicio de telefonía fija mediante infraestructura de telefonía móvil
En agosto de 2007, por Resolución SC Nº 151/07 se agregó a la atribución de determinadas bandas de frecuencia, el servicio fijo con categoría primaria, a los fines de la prestación del servicio básico telefónico mediante la utilización de infraestructura inalámbrica correspondiente al servicio de telefonía móvil en zonas rurales y suburbanas comprendidas dentro de la Región original de las Licenciatarias.
