Instituto para la Protección al Ahorro Bancario

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Instituto para la Protección al Ahorro Bancario

Acta de la Novena Sesión Ordinaria de la Junta de Gobierno

En la Sala de Juntas del Titular del Despacho de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, ubicada en Avenida Insurgentes Sur 795, PH, colonia Nápoles, México, Distrito Federal, siendo las diecisiete treinta horas del día cinco de abril del año dos mil, se reunieron los representantes de las dependencias y entidades que más adelante se mencionan, con el fin de celebrar la Novena Sesión Ordinaria de la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, conforme al siguiente:

ORDEN DEL DÍA I. Lista de asistencia.

II. Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la sesión anterior. III. Seguimiento de acuerdos.

IV. Seguro de depósito. 1. Banca Serfín.

• Fusión de Arrendadora Serfín. • Cartera en administración.

• Cambios en las bases de licitación de Grupo Financiero Serfín. • Contrato de compraventa de Grupo Financiero Serfín.

2. Banco Inverlat.

• Ratificación del “Summary of discussion”.

• Términos de referencia para la auditoría de grupo Financiero Inverlat, S.A. de C.V.

• Venta de cartera. 3. Banca Intervenida.

• Créditos vencidos. 4. BanCrecer.

• Políticas para modificar tasas de interés. • Venta de activos.

5. Bancomer – Promex. V. Administración y control.

1. Calendario de pagos del Instituto para el segundo trimestre. 2. Informe de Gestión y Estados Financieros Dictaminados VI. Asuntos generales.

I. LISTA DE ASISTENCIA.

VOCALES DE LA JUNTA DE GOBIERNO Lic. José Ángel Gurría Treviño.

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Dr. Carlos Noriega Curtis.

Subsecretario de Hacienda y Crédito Público y suplente del Presidente del órgano de gobierno.

Lic. Alejandro Creel Cobián. Vocal.

Lic. Carlos Enrique Isoard y Viesca. Vocal.

C.P. Humberto Murrieta Necoechea. Vocal.

Ing. Adalberto Palma Gómez. Vocal.

INSTITUTO PARA LA PROTECCIÓN AL AHORRO BANCARIO Lic. José Vicente Corta Fernández.

Secretario Ejecutivo.

Lic. Samuel Toledo Córdova Toledo. Secretario de la Junta de Gobierno. Lic. Luis García Vallarta Zepeda. Prosecretario de la Junta de Gobierno. COMISARIO

Lic. Arsenio Farell Cubillas.

Secretario de Contraloría y Desarrollo Administrativo y Comisario propietario. C.P. Mario López Araiza Orozco.

Subsecretario de Normatividad y Control de la Gestión Pública y Comisario Suplente. INVITADOS

Lic. Juan José Paullada Figueroa. Procurador Fiscal de la Federación. C.P. Roberto Álvarez Argüelles.

Contralor Interno en el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Dr. José Antonio Meade Kuribreña.

Secretario Adjunto de Protección al Ahorro Bancario del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

Lic. Gustavo Castillo Estrada.

Secretario Adjunto de Activos del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Lic. Paulo Díez Gargari.

Secretario Adjunto Jurídico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Lic. Javier Gavito Mohar.

Director General de Banca y Ahorro de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Lic. Eugenio Garza Chapa.

Director General de Recuperación del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. De conformidad con el artículo 82 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, presidió la reunión el Lic. José Ángel Gurría Treviño, Secretario de Hacienda y Crédito Público, quien al existir quórum en términos del segundo párrafo del artículo 81 de la Ley de Protección

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al Ahorro Bancario según la lista de asistencia que antecede, sometió a la consideración de los presentes el Orden del Día, mismo que fue aprobado por unanimidad, pasándose a su desahogo.

II. LECTURA Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DEL ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. En el desarrollo de este punto del Orden del Día, se convinieron nuevas reglas de procedimiento para abreviar los plazos de firma de las actas de las sesiones de la Junta de Gobierno que se trate. En vez de la práctica de conceder cinco días hábiles a los miembros de ese órgano colegiado para formular observaciones, y toda vez que el acta de la Octava Sesión Ordinaria de la Junta de Gobierno del Instituto fue enviada con la debida anticipación, se propuso se obviara su lectura y se aprobara en el acto para los efectos legales a que haya lugar, luego de adicionar las correcciones que se hubieren solicitado. Acto seguido, se enviará el texto definitivo a las partes para su suscripción. Discutido lo anterior, por unanimidad de votos los presentes adoptaron el siguiente:

Acuerdo IPAB/JG/00/9.1

Con fundamento en el artículo 80 fracciones XVII, XIX, XXVI y XXVII de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, se aprueba para los efectos legales conducentes el acta de la Octava Sesión Ordinaria de la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Túrnese para su debida formalización a los Vocales de ese órgano de gobierno, a los Comisarios y a los servidores públicos competentes del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

III. SEGUIMIENTO DE ACUERDOS.

El Secretario de la Junta de Gobierno dio lectura a la nota “Seguimiento de Acuerdos”. Indicó que de un total de cuarenta y cinco acuerdos en trámite a la Novena Sesión Ordinaria de la Junta de Gobierno del Instituto, veintitrés resoluciones han sido debidamente cumplidas, mientras que veintidós aún no han sido satisfechas.

En cuanto a los acuerdos cumplidos, el Lic. Samuel Toledo-Córdova dijo que el 15 de marzo de 2000 se remitió a la Comisión de Vigilancia de la Contaduría Mayor de Hacienda el “Informe de las transacciones reportables”, atento al exhorto contenido en el punto de acuerdo adoptado por la Cámara de Diputados en su sesión correspondiente al 4 de noviembre de 1999. Por otra parte, señaló que se aprobó el calendario de emisión de Bonos de Protección al Ahorro durante el segundo trimestre de 2000, por un importe semanal mínimo y máximo de 2,000 millones de pesos y 2,500 millones de pesos respectivamente; y se tomó nota de la enajenación del 51 por ciento de los títulos representativos del capital social de Administradora de Fondos para el Retiro Garante, S.A. de C.V. a Citibank México, S.A. y Citibank Overseas Investment Corporation por 170.01 millones de dólares. I.C.D.P.M.

I.C.D.P.M.

Información confidencial por referirse a datos de personas morales, con fundamento en el artículo 18 fracción II de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental y fracción I del Trigésimo Sexto de los Lineamientos Generales para la Clasificación y Desclasificación de la información de las dependencias y entidades de la Administración Pública Federal, publicados el 18 de agosto de 2003 en el Diario Oficial de la Federación.

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El Lic. Samuel Toledo-Córdova aseguró que mediante acuerdo IPAB/JG/00/8.12, se aprobaron los términos del convenio modificatorio de fecha primero de marzo de 2000, suscrito entre el Instituto y HSBC Latin America BV, con la comparecencia de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y de Grupo Financiero Serfín, S.A., por el que se prorroga del 31 de marzo al 30 de junio de 2000 el término establecido en la cláusula tercera del convenio de fecha 7 de julio de 1999. Finalmente, destacó que se ratificaron los procedimientos implantados para que el Instituto cuente con el inmueble sito en las calles de Varsovia 19, colonia Juárez, México, Distrito Federal, como el establecimiento destinado a su operación administrativa.

Enseguida, el Presidente pidió se invitara a la sesión a los señores I.C.D.P.F. Director de Tarjetas de Crédito y Créditos Personales de Banco Inverlat, S.A. y Director Divisional de Reestructuras y Recuperación de Crédito de Banco Santander Mexicano, S.A respectivamente, así como a los señores Alberto Cárdenas Peña y José Manuel Guillermo Peón, Director General Adjunto de Bienes Corporativos y Director de Administración de Acciones del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario respectivamente.

I.C.D.P.M.

Discutido lo anterior, los presentes adoptaron los siguientes:

Con fundamento en el artículo 80 fracción XXVI de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, se aprueba en sus términos el Control de Gestión de Acuerdos preparado por el Secretario y el Prosecretario de la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

I.C.D.P.M.

IV. SEGURO DE DEPÓSITO.

I.C.D.P.F._{Información confidencial por referirse a datos de personas físicas, clasificada con fundamento en el artículo 18}

fracción II de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental.

I.C.D.P.M.

Información confidencial por referirse a datos de personas morales, con fundamento en el artículo 18 fracción II de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental y fracción I del Trigésimo Sexto de los Lineamientos Generales para la Clasificación y Desclasificación de la información de las dependencias y entidades de la Administración Pública Federal, publicados el 18 de agosto de 2003 en el Diario Oficial de la Federación.

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El Presidente pidió a los presentes se invitara a la sesión a los señores Jaime González Aguadé, Alfredo Vara Alonso y José Luis Ochoa Bautista, Director General de Administración y Control de Programas Institucionales, Director General de Finanzas y Director General de Operaciones de Protección del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

BANCA SERFÍN

El Lic. Samuel Toledo-Córdova dio lectura a la nota “Arrendadora Serfín, S.A. de C.V.”, suscrita por el Lic. Emilio Ramírez-Gámiz Casillas, Prosecretario del Consejo de Administración de Grupo Financiero Serfín, S.A., por la que se hacen el conocimiento de la Junta de Gobierno del Instituto “... los antecedentes y estado actual que guarda el proceso relativo a la fusión llevada a cabo entre Banca Serfín, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Serfín, en su carácter de sociedad fusionante con Arrendadora Serfín, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Serfín y con Planeación y Operadora de Servicios, S.A. de C.V., estas últimas personas morales en carácter de sociedades fusionadas.” Luego de trazar los pormenores de la fusión, el Lic. Samuel Toledo-Córdova señaló que en el escrito del Prosecretario del Consejo de Administración de Grupo Financiero Serfín, S.A. de C.V. se dice que “... con fecha 15 de diciembre de 1999, Banca Serfín, Arrendadora Serfín y Planeación y Operadora de Servicios, S.A. de C.V., llevaron a cabo sus respectivas Asambleas de Accionistas, con el objeto de formalizar la fusión entre dichas sociedades, el cual surtió efectos entre las partes a partir del 1° de diciembre de 1999, y a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio de las autorizaciones que al efecto se emitan así como de los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas asambleas de accionistas, de conformidad con el artículo 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.” Habida cuenta que la fusión planteada al interior de Grupo Financiero Serfín, S.A. quedó sujeta a la aprobación de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, se indicó que “... con fecha 3 de marzo del 2000, mediante oficio No. DGBA/DGABM/126/2000, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, autorizó la Fusión de Banca Serfín con Arrendadora Serfín y Planeación y Operadora de Servicios, así como la modificación a los estatutos sociales de Banca Serfín en relación al aumento de capital resultante de la fusión en cuestión. Con esa misma fecha, la dependencia de referencia, autorizó a GFS [Grupo Financiero Serfín, S.A.], el separar a Arrendadora Serfín del propio Grupo Financiero, modificando al efecto sus estatutos sociales y el Convenio Único de Responsabilidades a que se refiere el Artículo 28 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Por otra parte a través de oficio número 366-I-B-776 de fecha 15 de marzo del 2000, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, autorizó a Arrendadora Serfín llevar a cabo la fusión con Banca Serfín. Por lo anterior, se encuentra en trámite la protocolización de las actas de Asambleas Extraordinarias de Accionistas que contienen los acuerdos de fusión tanto de Arrendadora Serfín, Banca Serfín y Planeación y Operadora de Servicios, S.A. de C.V., como de Grupo Financiero Serfín, S.A., con la finalidad de que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público ordene la inscripción en el Registro Público de Comercio de los testimonios que se deriven de la citada protocolización.”

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Acto seguido, el Lic. Eugenio Garza explicó la nota “Banca Serfín, S.A./Banco Mercantil del Norte, S.A. – Contrato de Cesión de Derechos y Prestación de Servicios de Cobranza y Administración”. Recordó que el 28 de febrero de 2000 la división fiduciaria de Banca Serfín, S.A., Banco del Centro, S.A. y Banca Serfín celebraron un contrato de cesión de derechos y prestación de servicios de cobranza y administración sobre una cartera de créditos comerciales, industriales e hipotecarios del orden de 24,000 millones de pesos. Agregó que las partes convinieron que la cartera podía incluir créditos gubernamentales y agropecuarios que “... por ser de dudosa recuperación, desde el inicio de la licitación, se informó a los postores que no pagarían un precio de adquisición inicial por ésta clase de créditos (créditos no capitalizables), sin perjuicio de su obligación de administrarlos... no se pactó comisión alguna para los créditos agropecuarios y gubernamentales que a la fecha de celebración del contrato formaron parte del mismo.” Sin embargo, el Lic. Eugenio Garza observó que los contratantes estipularon que Banco del Centro, S.A. recibiría una comisión del diez por ciento de los importes netos en efectivo recuperados por la cartera agropecuaria y gubernamental que fuese designada por el fiduciario dentro de los ciento ochenta días siguientes a la firma del contrato de cesión de derechos y prestación de servicios de cobranza y administración.

El Lic. Eugenio Garza dijo que la cartera de créditos gubernamentales y agropecuarios es de alrededor de 2,358 millones de pesos y que “... fueron designados desde un principio por el Fiduciario para formar parte del Contrato, no pueden ser considerados como créditos adicionales y por lo tanto Bancen no tiene derecho a cobrar comisión alguna por la administración y recuperación de dicha clase de créditos.” No obstante, con el propósito de dotar de incentivos adecuados a Banco del Centro, S.A. para la administración de la cartera, el Lic. Eugenio Garza señaló que “... se propone modificar el Contrato con el objetivo de hacer extensiva la comisión del 10 por ciento de los importes netos en efectivo recuperados para los créditos adicionales no capitalizables, a los créditos agropecuarios y gubernamentales que formaron parte del Contrato desde un inicio.” Al respecto, el Lic. Arsenio Farell pidió se documentaran debidamente las enmiendas propuestas en los libros blancos que al efecto se preparen.

Posteriormente, el Lic. Eugenio Garza presentó a la Junta de Gobierno el informe a que se refiere el artículo 65 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, relativo a la cesión en administración de ciertos créditos comerciales, industriales e hipotecarios, así como de un paquete de créditos agropecuarios, gubernamentales y bienes adjudicados de Banca Serfín, S.A. por 24,323 millones de pesos.

En otro orden de ideas, el Lic. Eugenio Garza indicó que el 7 de marzo de 2000 Banco del Centro, S.A. solicitó a la división fiduciaria de Banca Serfín, S.A. y a la propia institución, su consentimiento para ceder a MXLQ, S. de R.L. de C.V., derechos y obligaciones del contrato de cesión de derechos y prestación de servicios de cobranza y administración de fecha 28 de febrero de 2000, única y exclusivamente por lo que hace a una porción de la cartera hipotecaria con valor de principal de 4,769 millones de pesos. Como contraprestación, Banco del Centro, S.A. recibiría 565 millones de pesos; la transacción no supondría costo alguno para el fiduciario o para Banca Serfín, S.A. El Lic. Eugenio Garza aseguró que “El pasado 20 de marzo, Bancen, Serfín y el Fiduciario llegaron a un acuerdo respecto al texto del Contrato de Cesión Parcial. Según ha informado el Secretario del Consejo de Administración de Serfín, el referido Contrato requiere de la aprobación de dicho Consejo, el cual sesionará el 30 de marzo de 2000.”

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A continuación, el Lic. Jaime González explicó la nota “Modificación a las bases de licitación pública para la adquisición de hasta el 100% de los títulos de las acciones representativas del capital social de Grupo Financiero Serfín, S.A.” Dijo que el 2 de marzo de 2000 se pidió a Goldman, Sachs & Co., agente financiero que conduce la enajenación de Grupo Financiero Serfín, S.A., que diera a conocer a los licitantes que tuvieran constancia de registro las reformas y adiciones a los numerales 5.2.1, 6.2.9 y 11.2 de las bases de licitación que rigen los procedimientos de venta. Añadió que “Las modificaciones antes citadas, se llevaron a cabo en virtud de las restricciones que la circular 11.-14 de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores establece a las sociedades anónimas de capital variable y sociedades controladoras con acciones inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, conforme a la cual el consejo de administración de las sociedades controladoras requerirá de la autorización previa de la asamblea general ordinaria de accionistas, para aprobar la adquisición o enajenación de acciones cuando el valor de adquisición de acciones de otra sociedad, exceda del 20 por ciento del capital contable de la sociedad que pretende adquirir.” Asimismo, señaló que el 29 de marzo del 2000, se pidió a Goldman, Sachs & Co. que informara a los licitantes con constancia de registro sobre reformas a los numerales 3.2, 3.3, 3.4, 3.5 y 5.7.1 de las bases de licitación para la adquisición de hasta el 100 por ciento de los títulos representativos del capital social de Grupo Financiero Serfín, S.A. El Lic. Jaime González sostuvo que las modificaciones obedecían al “... interés manifestado por los Participantes para que el plazo de presentación de las propuestas técnicas y económicas, para llevar a cabo las visitas de inspección, para realizar las sesiones de entrevistas y formular preguntas en términos del Contrato de Confidencialidad, se ampliara y a que se consideró conveniente, que los Participantes gozaran de un mayor plazo para analizar con mayor detalle la información que recientemente les fue proporcionada con relación al proceso de venta...”.

Enseguida, el Lic. Jaime González dio lectura a la nota “Modelo de contrato para la venta en licitación pública de Grupo Financiero Serfín, S.A.” Explicó que en términos del numeral 3.1.2 de las bases de licitación para la adquisición de hasta el 100 por ciento de los títulos representativos del capital social de Grupo Financiero Serfín, S.A., el 27 de marzo de 2000 fue entregado a los licitantes un modelo de contrato de compraventa de las acciones de Grupo Financiero Serfín, S.A. Agregó que del 28 de marzo al 7 de abril de 2000, los licitantes podrán sostener sesiones aclaratorias con servidores públicos del Instituto relacionadas con el contrato de compraventa, y que de conformidad con el numeral 3.6.4 de las bases de licitación, el modelo definitivo será entregado a los licitantes a más tardar el 10 de abril de 2000.

Se explicó que “Los principales aspectos del citado modelo son: A) El Instituto responderá por las siguientes contingencias: 1. Contingencias fiscales: por aquellas contribuciones que debieron haberse cubierto con anterioridad a la fecha de transmisión de las Acciones GFS [Grupo Financiero Serfín, S.A.]. 2. Contingencias laborales: por el importe que resulte de cualquier reclamación laboral por demandas iniciadas y presentadas previamente a la fecha de transmisión de propiedad de las Acciones GFS y derivadas de actos u omisiones ocurridos con anterioridad a dicha fecha. 3. Otras Contingencias: por el importe que resulte de cualquier clase de procedimientos administrativos o judiciales en contra de GFS o alguna de las entidades de GFS, entablados dentro de un periodo máximo de dos años siguientes a la celebración del contrato de compraventa y siempre

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que deriven de actos u omisiones ocurridos con anterioridad a la fecha de transmisión de las Acciones GFS. Cabe señalar que los participantes deberán reembolsar al Instituto cualquier beneficio económico o bienes que obtengan derivados de las obligaciones a que se refieren los numerales anteriores. B) Existirá la posibilidad de un ajuste en el precio que se pague por las Acciones GFS, derivados de activos inexistentes o pasivos no registrados al 31 de diciembre de 1999. Lo anterior procederá siempre que la cantidad reclamada sea superior a 25 millones de dólares de los Estados Unidos de América o su equivalente en moneda nacional y una vez que el comprador efectúe una auditoría de compra. C) En caso de que existan diferencias entre el Instituto y el comprador por el monto reclamado como ajuste al precio, un perito tercero elaborará un informe que será obligatorio, definitivo e inobjetable para las partes.”

El Lic. Samuel Toledo Córdova dio lectura a la nota “Serfín, S.A. – Enajenación de Bienes conocidos como ‘activos grises’”. Dijo que el documento establece que “Como parte del programa de saneamiento financiero de Banca Serfín, considerando razones de orden público e interés social, y en aplicación de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, la Junta de Gobierno aprobó la celebración de un contrato denominado ‘Atípico de Bienes Muebles e Inmuebles’ atendiendo a la necesidad de identificar aquellos activos de Serfín que requirieran un tratamiento especial, previo al proceso de venta de las acciones representativas del capital social de Grupo Financiero Serfín. Una parte importante de dichos activos se compone de valores, bienes muebles e inmuebles, así como derechos fideicomisarios sobre bienes muebles e inmuebles.”

En términos de la cláusula primera del contrato atípico de bienes muebles e inmuebles, Banca Serfín, S.A. constituyó dos fideicomisos: al primero se afectaron bienes cuya transmisión de propiedad causa el impuesto al valor agregado; en el segundo, bienes que no lo causan. Tras exponer las reglas y procedimientos que rigen la operación de los fideicomisos, se indicó que “Los fideicomisos no cuentan con recursos financieros propios que permitan en el corto plazo empezar a pagar los importes por concepto de los gastos, comisiones... o pago de contribuciones fiscales, que Serfín tendrá que erogar. Asimismo, a partir de la fecha en la que se pueda disponer de los bienes, el IPAB deberá comenzar a cubrir los gastos derivados de la administración de los Bienes.” Se agregó que “Dentro de los fideicomisos se encuentran diez bienes inmuebles de distintas características que, a juicio del Lic. Gonzalo Ortiz, notario adjunto de la notaría número 6 del Distrito Federal, están listos o próximos de estar listos para su venta. Con el objetivo de que los Fideicomisos cuenten con los recursos suficientes para administrar los Bienes, y disminuir los costos de administración respecto de las erogaciones que realice Serfín, se propone a esa Junta de Gobierno autorice a Banca Serfín en su carácter de fiduciario en los Fideicomisos, inicie el proceso de licitación pública para enajenar aquellos bienes inmuebles que se encuentren listos para su venta.” Para tal efecto, se contratarían peritos valuadores mediante procedimientos de invitación restringida para establecer su valor de referencia. Luego de la contratación del agente colocador, se emprendería la venta de los bienes a través de subasta pública en los términos aprobados por el órgano de gobierno para la enajenación de inmuebles de la banca intervenida. “En el evento de que la postura más alta fuera inferior al precio de referencia, el inmueble sería adjudicado a la postura más alta siempre y cuando hubiera más de tres posturas y no existiera irregularidad alguna en todo el proceso... Tratándose de bienes muebles, en virtud de lo gravoso que sería obtener un avalúo por cada mueble, se procedería a obtener un valor de referencia por cada lote.”

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Finalmente, el Dr. José Antonio Meade describió la nota “Contrato de apertura de crédito simple que celebrarán el IPAB y Banamex”. Dijo que servidores públicos del Instituto han celebrado reuniones de trabajo con funcionarios del Banco Nacional de México, S.A., para evaluar la posibilidad de contratar un crédito simple con base en el artículo 2o. de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2000. El importe del financiamiento ascendería a 30,000 millones de pesos, con una tasa de interés “... resultado de adicionar 0.45 puntos porcentuales al promedio aritmético de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 28 días publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación... la Tasa de Interés Ordinaria en ningún momento podrá ser inferior al resultado de adicionar 1.5 (uno punto cinco) puntos porcentuales a CETES de 28 días”, y un plazo a siete años, con amortizaciones semestrales de capital. El empréstito podría pagarse total o parcialmente por anticipado sin premio o penalización alguna, lo que permitiría en cualquier tiempo obtener recursos en el mercado para amortizar el crédito. El Dr. José Antonio Meade añadió que 19,000 millones de pesos del financiamiento a contratar se aplicarían en la amortización de compromisos financieros del Instituto con Banca Serfín, S.A.

Discutido lo anterior, por unanimidad de votos los presentes adoptaron los siguientes:

Con fundamento en el artículo 80 fracción XXVI de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, se toma nota del estado que guarda la fusión entre Banca Serfín, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Serfín, en su carácter de sociedad fusionante, con Arrendadora Serfín, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Serfín y Planeación y Operadora de Servicios, S.A. de C.V., con el carácter de sociedades fusionadas.

Con fundamento en los artículos 68 y 80 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, se aprueba la modificación al contrato de cesión de derechos y prestación de servicios de cobranza y administración celebrado el 28 de febrero de 2000 entre Banca Serfín, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Serfín, División Fiduciaria; Banco del Centro, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte; y Banca Serfín, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Serfín, para extender a los créditos agropecuarios y gubernamentales que forman parte de aquél contrato, la comisión del diez por ciento de los importes netos en efectivo recuperados respecto de los Créditos Adicionales No Capitalizables (tal como se les define en el documento contractual de referencia). Con fundamento en los artículos 65 y 80 fracción X de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, se aprueba el informe relativo a la cesión en administración de ciertos créditos comerciales, industriales e hipotecarios, así como de un paquete de créditos agropecuarios, gubernamentales y bienes adjudicados de Banca Serfín, S.A. por 24,323 millones de pesos. Agréguese al acta copia certificada del mismo.

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Con fundamento en los artículos 68 y 80 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, la Junta de Gobierno se da por enterada del contrato de cesión parcial de derechos, obligaciones y prestación de servicios de cobranza y administración de cartera del contrato de cesión de derechos y prestación de servicios de cobranza y administración (celebrado el 28 de febrero de 2000 entre Banca Serfín, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Serfín, División Fiduciaria; Banco del Centro, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte; y Banca Serfín, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Serfín), que celebrarían Banca Serfín, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Serfín, División Fiduciaria; Banco del Centro, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte; Banca Serfín, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Serfín; y MXLQ, S. de R.L. de C.V., una vez que se cuente con la aprobación del Consejo de Administración de Banca Serfín, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Serfín. Se toma nota que el contrato de cesión parcial de derechos, obligaciones y prestación de servicios de cobranza y administración de cartera contiene los mismos términos del contrato de cesión de derechos y prestación de servicios de cobranza y administración celebrado el 28 de febrero de 2000, y que su celebración no implica costos adicionales para Banca Serfín, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Serfín, División Fiduciaria o para Banca Serfín, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Serfín, que puedan suponer un detrimento en la recuperación de la cartera.

Con fundamento en los artículos 68 y 80 fracción XXVI de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, y 14 fracción XXVII del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, la Junta de Gobierno se da por enterada y ratifica las reformas y adiciones a los numerales 5.2.1, 6.2.9, 11.2, 3.2, 3.3, 3.4, 3.5 y 5.7.1 de las bases de licitación para la adquisición de hasta el 100 por ciento de los títulos representativos del capital social de Grupo Financiero Serfín, S.A., en los términos presentados al órgano de gobierno.

Con fundamento en los artículos 61 a 64, 68 fracción XIII, 80 fracciones V, VI y VII de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, y 14 fracción XXX del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, así como de conformidad con los numerales 3.1.2 y 3.6.4 de las bases de licitación para la adquisición de hasta el 100 por ciento de los títulos representativos del capital social de Grupo Financiero Serfín, S.A., se toma nota del modelo de contrato para la enajenación de hasta el cien por ciento de las acciones del grupo financiero, así como que la versión definitiva del contrato de compraventa deberá ser presentada para conocimiento del órgano de gobierno en su siguiente sesión ordinaria.

Con fundamento en los artículos 61 a 64, 68 y 80 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, se autoriza que Banca Serfín, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Serfín, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario en los fideicomisos creados conforme al contrato atípico de bienes muebles e inmuebles suscrito con Banca

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Serfín, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Serfín, inicie a la brevedad el proceso de venta de los bienes afectos en fideicomiso en los términos presentados a la Junta de Gobierno, si: (i) los bienes, de ser procedente por su naturaleza, cuenten con título de propiedad y asientos registrales; (ii) se encuentren libres de gravamen y limitación de dominio; (iii) se observe en todo momento lo dispuesto por la Ley de Protección al Ahorro Bancario y demás disposiciones legales aplicables, de conformidad con el acuerdo IPAB/JG/00/5.12. Se autoriza llevar a cabo el proceso, a través de invitación restringida a cuando menos tres personas para la contratación del tercero especializado que efectúe la preparación y la subasta para la administración y/o venta de los fideicomisos conforme a los acuerdos antes mencionados. Tratándose de bienes muebles, se autoriza que se obtenga un valor de referencia por cada lote determinado de bienes que haga las veces de avalúo para efectos del artículo 64 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, y llevar a cabo los procedimientos de enajenación en términos del acuerdo IPAB/JG/00/5.13. Se toma nota que la Dirección General de Recuperación de Bienes Muebles e Inmuebles del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario informará al órgano de gobierno los términos y condiciones de la venta de los bienes arriba referidos.

Con fundamento en los artículos 68 y 80 fracción XV de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, y 2o. de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2000, se autoriza la celebración, en los términos presentados a la Junta de Gobierno, de un contrato de apertura de crédito simple por $30,000’000,000.00 (Treinta mil millones de pesos 00/100 moneda nacional) entre el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario y Banco Nacional de México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banamex-Accival, con el único objeto de canjear o refinanciar las obligaciones financieras de esta entidad de la Administración Pública Federal, a fin de hacer frente a sus obligaciones de pago, otorgar liquidez a sus títulos y, en general, mejorar los términos y condiciones de sus obligaciones financieras. Se aprueba que del importe contratado, $19,000’000,000.00 (Diecinueve mil millones de pesos 00/100 moneda nacional) serán ejercidos para liquidar obligaciones a favor de Banca Serfín, S.A.

En uso de la palabra, el Lic. Alfredo Vara dio lectura a la nota “Reestructura de la deuda a cargo del Instituto y a favor de Banca Serfín, S.A.” Recordó que “En el marco del proceso de venta de Grupo Financiero Serfín, S.A., se determinó, con base en la opinión del agente financiero de esta operación, Goldman, Sachs & Co., que los pasivos que detenta Banca Serfín, S.A. a cargo del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario resultan desproporcionados considerando el tamaño de Serfín, por lo que, es conveniente reestructurar dichos pasivos a fin de que los mismos no se incrementen con la capitalización de intereses; buscando con lo anterior que Serfín resulte atractivo para los posibles compradores.” Luego describió los términos de la operación de reestructura aprobados por el órgano de gobierno del Instituto mediante acuerdo IPAB/JG/00/7.3. El Lic. Alfredo Vara agregó que “En la Octava Sesión Ordinaria de esta Junta de Gobierno se solicitaron y aprobaron, pagos anticipados a la deuda del Instituto con Serfín... También se planteó la posibilidad de intercambiar los instrumentos de crédito que mantiene Serfín con cargo al Instituto por valores colocados a través del Banco de México, con el fin de que cuenten con el mecanismo contingente de pago previsto en el artículo 2 de la Ley de Ingresos.” El Lic. Alfredo Vara señaló que de acuerdo con

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Goldman, Sachs & Co., la reestructura de pasivos de Banca Serfín en los términos planteados mejoraría la percepción de riesgo de los instrumentos a cargo del Instituto y, por ende, se traduciría en un mayor valor de recuperación posible. Asimismo, indicó que se cuenta con el consentimiento del Banco de México para participar en la transacción. Por otra parte, el Lic. Alfredo Vara propuso que el crédito autorizado mediante acuerdo IPAB/JG/00/7.3 por 16,000 millones de pesos con vencimiento a cuatro años, amortizaciones de capital semestrales en forma lineal y pago de intereses mensual equivalente a la tasa de interés interbancaria de equilibrio a veintiocho días más cincuenta puntos base, sea reemplazado por un pagaré que consigne las mismas condiciones. Al evaluar la recomendación de emitir valores para el canje o refinanciamiento de las obligaciones financieras del Instituto con Banca Serfín, S.A. con base en lo dispuesto por el artículo 2o. de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2000, el Lic. Alejandro Creel sostuvo que la transacción no era ni adecuada ni conveniente, dado que no se trata de una operación lisa y llana de refinanciamiento, además de que no significa mejoras al perfil, estructura o costo de las obligaciones de pasivo a cargo del Instituto. A su vez, el Ing. Adalberto Palma expresó su preocupación porque el refinanciamiento sometido a la consideración de la Junta de Gobierno pudiese significar un obstáculo para la renovación en sus términos de las disposiciones contenidas en el artículo 2o. de la Ley de Ingresos en vigor; sin embargo, agregó que en todo caso podría explorarse la posibilidad de refinanciar en su totalidad las obligaciones financieras del Instituto de conformidad con la norma antes mencionada. El Lic. Carlos Isoard comentó que la instrumentación de esta transacción relativamente menor podría comprometer las negociaciones tocantes al refinanciamiento del pasivo total del Instituto, además de que no existen elementos de juicio suficientes para evaluar su efecto sobre el precio final de los títulos representativos del capital social de Grupo Financiero Serfín, S.A. Al respecto, el Lic. José Ángel Gurría dijo que el mercado probablemente no podría absorber todo el papel, mientras que el C.P. Humberto Murrieta propuso que se solicitara a la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo y a la Procuraduría Fiscal de la Federación su interpretación sobre el artículo 2o. de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2000, para determinar si la propuesta satisface los extremos de ese ordenamiento –sugerencia a la que se sumó el Presidente de la Junta de Gobierno. Por su parte, el Lic. Vicente Corta detalló las disposiciones que fundan el refinanciamiento propuesto de pasivos de Banca Serfín, S.A.

Discutido lo anterior, por unanimidad de votos los presentes adoptaron el siguiente:

Con fundamento en el artículo 80 fracción XXVI de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, y en relación con el acuerdo IPAB/JG/00/8.13, se juzga improcedente el canje de obligaciones de pasivo a cargo del Instituto y a favor de Banca Serfín, S.A. por valores colocados por el Banco de México en los términos presentados al órgano de gobierno. Se aprueba que el crédito autorizado mediante acuerdo IPAB/JG/00/7.3 por $16,000’000,000.00 (Dieciséis mil millones de pesos 00/100 moneda nacional) con vencimiento a cuatro años, amortizaciones de capital semestrales en forma lineal y pago de intereses mensual equivalente a la tasa de interés interbancaria de equilibrio a veintiocho días más cincuenta puntos base, sea sustituido por un pagaré bajo los mismos términos y condiciones.

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BANCO INVERLAT

El Lic. José Luis Ochoa dio lectura a la nota “Acuerdo suscrito entre el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario y The Bank of Nova Scotia para finalizar el saneamiento de Grupo Financiero Inverlat, S.A. de C.V. y Banco Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple”. Sostuvo que de conformidad con lo acordado por la Junta de Gobierno del Instituto en su sesión correspondiente al 9 de febrero de 2000, el 24 de marzo fue suscrito entre este organismo público descentralizado y The Bank of Nova Scotia un Resumen de Discusiones (Summary of Discussions), que estipula los términos y condiciones para concluir las operaciones celebradas con The Bank of Nova Scotia, producto del saneamiento financiero ejecutado por el Fondo Bancario de Protección al Ahorro en Grupo Financiero Inverlat, S.A. y Banco Inverlat, S.A.

“En el documento firmado –dijo el Lic. José Luis Ochoa- se incluyeron algunas precisiones adicionales que señalan diversas actividades que deberán realizarse para concluir exitosamente la transacción: 1. Una auditoría sobre procedimientos previamente convenidos, que el Instituto realizará para verificar la gestión de Scotiabank [The Bank of Nova Scotia] como administrador de Banco Inverlat, así como la correcta aplicación de recursos públicos, en el periodo comprendido entre el 23 de julio de 1996 y el 31 de diciembre de 1999. Si la auditoría realizada por el Instituto difiere de la auditoría practicada por los auditores externos del Banco, ambos despachos tratarán de conciliar las diferencias. Un tercer auditor, que sea aceptable tanto para al Instituto como a Scotiabank, será nombrado para dar una opinión independiente con relación a estos asuntos, en caso de que persistan las diferencias. 2. Dentro de los 90 días posteriores al cierre de la operación, GFI [Grupo Financiero Inverlat, S.A.] y Banco Inverlat deberán publicar sus estados financieros de conformidad con la legislación aplicable. 3. Scotiabank hará un pago adicional al Instituto, al cierre de la operación, por un monto de 40 millones de dólares de los Estados Unidos de América. El monto máximo que puede alcanzar este pago, será de 50 millones de dólares y para que este monto sea pagado, GFI deberá contar con un capital mínimo tangible de 525 millones de dólares. 4. En cualquier tiempo, el Instituto tiene el derecho de solicitar a Grupo Financiero Inverlat o a sus subsidiarias información adicional requerida por cualquier autoridad mexicana para el periodo comprendido entre julio de 1996 y la fecha de cierre de la transacción con Scotiabank.”

Ya que se convino que, en caso de no lograr un acuerdo definitivo antes del 31 de julio de 2000, prevalecerían los términos y condiciones del contrato de fecha 24 de julio de 1996 celebrado entre The Bank of Nova Scotia, el Fondo Bancario de Protección al Ahorro y las autoridades financieras mexicanas, se dijo que las estipulaciones contenidas en este documento contractual serán prorrogadas al 30 de septiembre de 2000, al igual que la fecha de conversión anticipada de las obligaciones subordinadas series A y B propiedad de The Bank of Nova Scotia. Posteriormente, el Lic. José Luis Ochoa informó sobre el estado que guarda el saneamiento de Grupo Financiero Inverlat, S.A.

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Con fundamento en los artículos 68 y 80 fracción XXVI de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, y 14 fracción XXVII del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, se toma conocimiento y se ratifican los términos y condiciones (i) del documento suscrito por esta entidad de la Administración Pública Federal y The Bank of Nova Scotia, denominado Resumen de Discusiones (Summary of Discussions), para concluir el saneamiento de Grupo Financiero Inverlat, S.A. y Banco Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inverlat, así como (ii) del acuerdo que se alcanzó con los anteriores accionistas de Grupo Financiero Inverlat, S.A. de C.V., relativo al porcentaje de acciones que les será entregado con base en el esquema alternativo. Se autoriza al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario que proceda a prorrogar al 30 de septiembre de 2000 el plazo de las estipulaciones pactadas mediante contrato de fecha 24 de julio de 1996 celebrado entre The Bank of Nova Scotia, el Fondo Bancario de Protección al Ahorro y las autoridades financieras mexicanas. Se instruye al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario que realice los actos necesarios para modificar al 30 de septiembre de 2000 la fecha de conversión anticipada de las obligaciones subordinadas series A y B propiedad de The Bank of Nova Scotia.

Con fundamento en los artículos 68 y 80 fracción XXVI de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, y 14 fracción XXVII del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, se autoriza que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario lleve a cabo los actos corporativos a que haya lugar para el reconocimiento y absorción de pérdidas de Grupo Financiero Inverlat, S.A. de C.V. generadas por Banco Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inverlat, mediante la conversión de obligaciones subordinadas de las que es tenedor esta entidad de la Administración Pública Federal.

Acto seguido, el Lic. José Luis Ochoa explicó la nota “Auditorias propuesta para concluir la operación de saneamiento de Grupo Financiero Inverlat”. Además del objetivo general antes expuesto, se observó que la auditoría tendría las siguientes metas específicas, a saber: (i) revisar el cumplimiento de los aspectos económicos y financieros establecidos en los convenios suscritos entre el Fondo Bancario de Protección al Ahorro, The Bank of Nova Scotia y Grupo Financiero Inverlat, S.A. entre julio de 1996 y diciembre de 1999; (ii) revisar los niveles de capitalización de Banco Inverlat, S.A.; (iii) verificar la razonabilidad del nivel de reservas crediticias por riesgos de la cartera de crédito al cierre de 1999, así como efectuar un análisis para determinar la razonabilidad en las estimaciones registradas de julio de 1996 a diciembre de 1999; (iv) verificar la razonabilidad en la valuación de valores, así como verificar que los ingresos por intereses, dividendos y las ganancias o pérdidas en valores hayan sido debidamente registradas; (v) realizar una revisión analítica sobre la estructura de financiamiento de Banco Inverlat, S.A. y compararla con la de otros bancos; (vi) revisar las operaciones entre Banco Inverlat, S.A. y las entidades que forman parte de Grupo Financiero Inverlat, S.A., así como con partes relacionadas con The Bank of Nova Scotia; (vii) determinar si la administración de riesgos de Banco Inverlat, S.A. está dentro e los límites establecidos por la propia institución; (viii) evaluar la razonabilidad de los quebrantos o castigos aplicados por Banco Inverlat, S.A.;

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(ix) revisar los gastos e inversiones realizados bajo la administración de The Bank of Nova Scotia; y (x) analizar, evaluar y validar la mecánica aplicada en la determinación del costo financiero para efectuar la capitalización a Banco Inverlat, S.A. en diciembre de 1999 y cubrir el costo de financiamiento del primero de enero del 2000 a la fecha en que se realice la liberación de recursos provenientes de las capitalizaciones hechas en Grupo Financiero Inverlat, S.A.

Con fundamento en los artículos 68 fracción XIV y 80 fracción XXVI de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, y 14 fracciones X y XXVII del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, se aprueban los términos de referencia para la auditoría que se practicará para concluir el saneamiento de Grupo Financiero Inverlat, S.A. de C.V. y de Banco Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inverlat. Agréguese al acta copia certificada de los mismos. Agréguese al acta copia certificada de los mismos.

Por otra parte, el Lic. Eugenio Garza describió la nota “Banco Inverlat, S.A. – Proceso de venta de cartera”. Tras referirse a los acuerdos IPAB/JG/99/3.11 e IPAB/JG/00/6.3, relativos a la enajenación de cartera comercial e industrial de Banco Inverlat, S.A., el Lic. Eugenio Garza indicó que el Resumen de Discusiones dispone que los procedimientos de venta iniciarán el 27 de marzo de 2000; que el valor de la cartera es el alrededor de 12,900 millones de pesos; que los niveles de reservas de la cartera oscilan entre el 82 y el 84 por ciento; que en caso de que la cartera se venda en parte o no se enajene antes del 15 de junio de 2000, el Instituto tiene el derecho de adquirirla a valor neto; y que si de la venta del portafolios se obtiene una utilidad, será en beneficio del Instituto. La enajenación de la cartera sería mediante licitación pública por venta sin recurso. El Lic. Eugenio Garza añadió que el 29 de marzo de 2000 se publicó la convocatoria; que el 17 de mayo de 2000 se presentarían las posturas y se dictaría el fallo correspondiente; y que el 7 de junio de 2000 se suscribirían los documentos contractuales que formalizarían la operación. Discutido lo anterior, por unanimidad de votos los presentes adoptaron el siguiente:

Con fundamento en los artículos 68 y 80 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, y 14 del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, se autoriza iniciar el procedimiento de licitación pública para la venta sin recurso de cierta cartera de créditos comerciales e industriales de Banco Inverlat, S.A. por un importe aproximado de 9,429 millones de pesos, en los términos presentados al órgano de gobierno. Se aprueba el mecanismo a utilizarse para la selección del licitante ganador, siempre y cuando concurran las siguientes circunstancias: (i) que se hayan presentado al menos tres posturas solventes por todos los paquetes; (ii) que los postores sean de reconocida solvencia moral y económica, y que hayan cumplido con los requisitos establecidos en el procedimiento de licitación pública; y (iii) que no haya ocurrido evento alguno durante el procedimiento de venta que pudiera afectar la transparencia del mismo. Lo anterior, sin perjuicio de lo dispuesto en el documento intitulado Resumen de Discusiones (Summary

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of Discussions), suscrito por esta entidad de la Administración Pública Federal y The Bank of Nova Scotia.

BANCA INTERVENIDA

El Lic. Alfredo Vara dio lectura a la nota “Regularización de los créditos otorgados a las instituciones apoyadas por el Fobaproa y Fameval”. Dijo que según el artículo Séptimo Transitorio de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, el Instituto, sujeto a la condición resolutoria de que se lleven a cabo las auditorías correspondientes para el fincamiento de las responsabilidades jurídicas y económicas que, en su caso procedan, o a la transmisión a terceros de los mencionados bienes, en protección de los derechos de terceros de buena fe, y para proveer a la más expedita recuperación de los bienes, asume la titularidad de las operaciones de los programas de saneamiento, diferentes a aquellos de capitalización y compra de cartera, realizadas por los fideicomisos a que se refieren los artículos 122 de la Ley de Instituciones de Crédito y 89 de la Ley del Mercado de Valores vigentes hasta antes de la entrada en vigor del “Decreto por el que se expide la Ley de Protección al Ahorro Bancario, y se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de las leyes del Banco de México, de Instituciones de Crédito, del Mercado de Valores y para Regular las Agrupaciones Financieras”, así como las correspondientes a las instituciones intervenidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, salvo las operaciones que fueron exceptuadas por acuerdo de los Comités Técnicos de aquellos. Por lo que toca a las operaciones instrumentadas por el Fondo Bancario de Protección al Ahorro, se registran créditos por 8,384.2 millones de pesos, mientras que por el Fondo de Apoyo al Mercado de Valores el importe de los empréstitos asciende a 2,145.78 millones de pesos. El Lic. Alfredo Vara observó que los financiamientos otorgados han vencido entre mayo de 1996 y marzo de 1999, por lo que sugirió que “1. El contrato que documenta el crédito otorgado a Casa de Bolsa Arka no establece la capitalización de intereses y la tasa aplicable para el cálculo de los mismos, es el promedio aritmético de las tasas de los Certificados de la Tesorería de la Federación emitidos a plazo de 28 días (o su equivalente) durante todo el periodo en que se devenguen y los intereses moratorios se calculan a dos veces la tasa aplicable a los intereses ordinarios. Por lo anterior, se propone celebrar un convenio en el cual se reconozca el saldo insoluto del crédito incluidos los intereses moratorios, actualizados al 31 de marzo de 2000, se establezca la capitalización de intereses y se prorrogue la fecha de vencimiento al 29 de septiembre de 2000. 2. Respecto de los créditos otorgados a los bancos Unión, Cremi y Oriente, que se realice un convenio de reconocimiento de adeudo a la fecha de vencimiento de cada uno de ellos y que sean prorrogados hasta el 29 de septiembre de 2000. 3. Respecto de los créditos correspondientes a los bancos Interestatal y Capital, a las casas de bolsa Bursamex, Mexival Banpaís y Estrategia Bursátil y a Grupo Financiero Pronorte, que se suscriba un convenio de reconocimiento de adeudo con cada una de las citadas sociedades y que se proceda a la ejecución de las garantías.”

En uso de la palabra, el Lic. José Luis Ochoa expuso la nota “Avance en la implementación de la Estrategia General de Acción respecto a los Grupos e Instituciones Intervenidas”. Recordó que mediante acuerdo IPAB/JG/E/99/1.9, se instruyó al Secretario Ejecutivo del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario para que estableciera con las unidades administrativas de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Fondo Bancario de Protección al Ahorro, la

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presentación de estados financieros dictaminados a la fecha de entrega y los procedimientos de entrega-recepción y auditoría, en su caso, de los activos de las instituciones de crédito intervenidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y de los bienes y derechos del Fondo Bancario de Protección al Ahorro a favor del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, sin perjuicio de que se mantenga la intervención de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en aquéllas instituciones de crédito. También dijo que por acuerdo IPAB/JG/E/99/6.16, se aprobó la Estrategia General de Acción respecto a los Grupos e Instituciones Intervenidas, y se autorizó la instrumentación de procedimientos de coordinación entre el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Banco de México y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que permita implantar la Estrategia General de Acción respecto a los Grupos e Instituciones Intervenidas con relación al cierre operativo, redimensionamiento o venta de los mismos.

De este modo, el Instituto y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores prepararon las “Reglas de operación del Comité para el redimensionamiento de bancos intervenidos”, cuyo objeto consiste en “1. Establecer en forma coordinada las estrategias de acción para la administración y redimensionamiento de las instituciones intervenidas, con miras a la conclusión de las intervenciones gerenciales de la CNBV [Comisión Nacional Bancaria y de Valores] y su posterior liquidación o venta por parte del Instituto. 2. Decidir sobre la elaboración de los programas para la venta o cesión en administración de los activos y manejo de los pasivos de estos intermediarios y su posterior aprobación por la Junta de Gobierno del Instituto. 3. Definir los mecanismos interinstitucionales que permitan llevar a cabo las acciones emanadas de los acuerdos que se tomen. 4. Dar seguimiento a las estrategias, programas, acciones y acuerdos que se deriven, hasta su conclusión.” El Lic. José Luis Ochoa observó que en el comité para el redimensionamiento de bancos intervenidos participarían cuatro servidores públicos del Instituto, dos de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Interventor Gerente de la institución de que se trate. Asimismo, se refirió a las acciones iniciales que realizara el comité, las cuales fueron conocidas por el órgano de gobierno de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en sesión celebrada el 15 de marzo de 2000.

El Presidente de la Junta de Gobierno señaló que es fundamental el estricto cumplimiento de las metas de redimensionamiento de la banca intervenida, mientras que el Ing. Adalberto Palma indicó que la falta de controles adecuados sobre la banca intervenida entraña importantes riesgos para el Instituto –opinión que compartió el Lic. Alejandro Creel. Este último añadió que se han registrado casos en que aquellas entidades financieras han otorgado nuevos préstamos, por lo que solicitó que el Secretario Ejecutivo del Instituto comunique a la banca intervenida que para el otorgamiento de esos créditos se requiere la opinión de esta entidad de la Administración Pública Federal; también pidió se estudiara la posibilidad que los interventores gerentes fuesen designados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en coordinación con el Instituto.

Discutido lo anterior, por unanimidad de votos los presentes adoptaron los siguientes:

Con fundamento en los artículos 68 y 80 fracción XXVI de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, y 14 fracción XXVII del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al

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Ahorro Bancario, se aprueba celebrar los actos conducentes para (i) prorrogar los créditos correspondientes a Banco Unión, S.A., Banca Cremi, S.A., Banco de Oriente, S.A. y Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. al 29 de septiembre de 2000; y (ii) suscribir un convenio de reconocimiento de adeudo con Banco Interestatal, S.A., Banco Capital, S.A., Casa de Bolsa Bursamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa Mexival Banpaís, S.A. de C.V., Casa de Bolsa Estrategia Bursátil, S.A. de C.V. y Grupo Financiero Pronorte, S.A., respecto de los créditos otorgados a esas entidades financieras por el Fondo Bancario de Protección al Ahorro y el Fondo de Apoyo al Mercado de Valores, así como que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario ejecute las garantías otorgadas con relación a dichos financiamientos.

Con fundamento en los artículos 80 fracción XXVI de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, y 14 fracción XXVII del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, se aprueban las “Reglas de operación del Comité para el redimensionamiento de bancos intervenidos”. Se acuerda (i) que las unidades administrativas competentes del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario estudien en coordinación con la Comisión Nacional Bancaria y de Valores las políticas de crédito en las instituciones intervenidas por ese órgano desconcentrado de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; (ii) que las unidades administrativas competentes de esta entidad de la Administración Pública Paraestatal libren oficio a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a efecto de que se informe sobre los financiamientos otorgados por la banca intervenida a partir del 20 de enero de 1999; (iii) que para el otorgamiento de nuevos empréstitos por parte de la banca intervenida se requiera la opinión del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario; y (iv) que se evalúe la posibilidad de que se designen interventores gerentes con el previo conocimiento de este organismo público descentralizado. Agréguense al acta copia certificada de las “Reglas de operación del Comité para el redimensionamiento de bancos intervenidos”.

BANCRECER I.R. I.R. I.R. Acuerdo IPAB/JG/00/9.18 I.R.

I.R._{Información reservada, con fundamento en los artículos 13 fracción V y 14 fracción IV de la Ley Federal de Transparencia}

y Acceso a la Información Pública Gubernamental y último párrafo del Vigésimo Cuarto de los Lineamientos Generales para la Clasificación y Desclasificación de la información de las dependencias y entidades de la Administración Pública Federal.

I.R._{Información reservada, con fundamento en los artículos 13 fracción V y 14 fracción IV de la Ley Federal de Transparencia}

y Acceso a la Información Pública Gubernamental y último párrafo del Vigésimo Cuarto de los Lineamientos Generales para la Clasificación y Desclasificación de la información de las dependencias y entidades de la Administración Pública Federal.

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I.R.

BANCOMER-PROMEX

El Lic. José Luis Ochoa dio a conocer a los presentes la nota “Propuesta para Concluir el Saneamiento Financiero de Banca Promex, S.A.” Apuntó que conforme a la carta de intención suscrita entre Banca Promex, S.A., Bancomer, S.A. y diversas autoridades financieras, “El Importe que cubrirá Fobaproa [Fondo Bancario de Protección al Ahorro] por concepto de reservas preventivas de crédito, capital y cualquier otro concepto que genere pérdidas a Promex, será la cantidad que arroje el proceso de análisis y revisión efectuado por Bancomer sobre la situación financiera de Promex con fecha valor al 31 de marzo de 1998.” Añadió que PriceWaterhouse Coopers, S.C. ha determinado que el nivel de reservas asciende a 11,457 millones de pesos; que los ajustes por activos inexistentes y pasivos ocultos durante para el periodo comprendido entre el 31 de marzo de 1998 y el 31 de octubre de 1999 son de 3,872 millones de pesos; y que los ajustes específicos producto del cumplimiento de las estipulaciones contenidas en la carta de intención y otros programas representan 3,425.8 millones de pesos. Así, las reservas totales estimadas como procedentes por PriceWaterhouse Coopers, S.C. suman 18,754 millones de pesos, por lo que el capital contable de Banca Promex, S.A. al 31 de octubre de 1999 es negativo en 11,014 millones de pesos. Sin embargo, si se reconoce en los estados financieros de la institución la liberación de reservas constituidas (loss sharing) por 1,790 millones de pesos, y ajustes al capital calificados improcedentes por PriceWaterhouse Coopers, S.C. por 237 millones de pesos, el saldo del capital contable se ubicaría en menos 8,987 millones de pesos. Con relación a los activos inexistentes y pasivos ocultos, el Lic. Alejandro Creel solicitó que la auditoría pusiera especial atención en la partida por 2,860 millones de pesos que se refiere a falta de una adecuada valuación.

Se dijo que “Por otra parte, para efectos de determinar el cómputo de recursos requeridos se debe tomar en consideración el saldo que reporta la estimación preventiva para riesgos crediticios. De acuerdo a los estados financieros, ésta se ubica en 6,421 mdp al 31 de octubre de 1999. Adicionalmente, la Carta de Intención señala en su sección I, inciso c), que el FOBAPROA determinará el mecanismo mediante el cual restituirá el capital de Promex, cuyo monto se determinará a efecto de cumplir con los requerimientos mínimos de capitalización establecidos por las disposiciones aplicables. De acuerdo al ejercicio del cómputo de capitalización el nivel necesario para apalancar los activos en riesgo sería de 877 mdp como monto mínimo para dar cobertura a un índice del 8%. Por lo anterior, se prevé que el monto de recursos a canalizar ascendería a 15,537 mdp.”

El monto total de recursos que serían aportados a Banca Promex, S.A. ascendería a 22,998 millones de pesos –suma inferior en 1,539 millones de pesos a la erogación autorizada, actualizada conforme a la tasa de interés interbancaria de equilibrio en términos del artículo Noveno Transitorio de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, que

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se refiere a lo previsto en la Sección Cuarta del Resumen Ejecutivo de las Operaciones realizadas por el Fondo, entregado por el Ejecutivo Federal a la Cámara de Diputados, en el que se prevén los montos necesarios para las operaciones de saneamiento financiero correspondientes a Banco del Atlántico, S.A., Banca Promex, S.A. y BanCrecer, S.A. Con relación a la valuación de Banca Promex, S.A., el Lic. José Luis Ochoa aludió a la valuación de Warburg Dillon Read, la cual estima que “... el valor financiero de las sinergias que se crearían por la fusión de Bancomer y Promex ascienden a 3,341 mdp. De acuerdo a su experiencia, el valor de las sinergias creadas en fusiones en este tipo de industrias se distribuye entre los participantes en proporciones promedio del 55% para la empresa que fusiona y del 45% para la entidad fusionada. Considerando lo anterior, Bancomer tendría que aportar un monto mínimo equivalente a 1,838 mdp por la venta de Promex.” En enero de 2000, Bancomer, S.A. presentó al Instituto una oferta por los títulos representativos del capital social de Banca Promex, S.A. por 1,208 millones de pesos en efectivo más 145’780,000 acciones serie O de Grupo Financiero Bancomer, S.A. Asimismo, el 2 de marzo de 2000, Bancomer, S.A. propuso una nueva oferta bajo dos opciones: la primera consiste en el pago de una prima en efectivo por 1,992 millones de esos; la segunda, en la entrega de 1,379.5 millones de pesos en efectivo y 145’780,000 acciones serie O de Grupo Financiero Bancomer, S.A., cuya sumatoria se estima en 2,018 millones de pesos. La fecha objetivo de cierre de la operación propuesta por Bancomer, S.A. es el 14 de abril de 2000. De esta forma, si se considera que el Instituto podría recibir ingresos por la venta de Banca Promex, S.A. del orden de 2,869 millones de pesos y 3,029.1 millones de pesos, el costo neto del saneamiento de Banca Promex, S.A. se ubicaría entre 20,129 millones de pesos y 19,968.9 millones de pesos.

Previo al cierre de la operación de compraventa de los títulos representativos del capital social de Banca Promex, S.A., el Lic. José Luis Ochoa expuso cuatro cuestiones a considerar: créditos cruzados, liquidación de partidas en riesgo, contingencias adicionales, y liquidación y conversión de obligaciones subordinadas GProfin-95 y Gprofin-95-2. En cuanto a los procedimientos para el cierre, se indicó que “La propuesta de GFB [Grupo Financiero Bancomer, S.A.] establece la necesidad de que el Instituto cubra las reservas adicionales de crédito que sean necesarias, así como las reservas adicionales para cubrir activos inexistentes o pasivos ocultos y cualquier otro concepto que genere pérdidas, en base a los acuerdos establecidos en la fracción I inciso b) de la Carta de Intención. Para ello, se deberá tomar en cuenta la cantidad que arroje el proceso de análisis y revisión que Bancomer ha llevado a cabo sobre la situación financiera de Promex con fecha valor 31 de octubre de 1999. GFB manifiesta que, atendiendo a lo establecido en la Carta de Intención, la validación de la adecuada aplicación de metodología en ella referenciada fue practicada por parte de un auditor externo, PWC [PriceWaterhouse Coopers, S.C.] en este caso. Además precisa que de ser conveniente, la asamblea de accionistas de Promex, deberá reconocer las pérdidas acumuladas del banco hasta el día de la celebración de la misma. Una vez hecho lo anterior, el IPAB resarcirá dichas pérdidas una vez aplicadas las partidas positivas del capital contable y cubrirá la cantidad que resulte necesaria para restablecer el capital mínimo regulatorio que requiera Promex a la fecha de la celebración de dicha asamblea.”

Se señaló que “Respecto a la propuesta presentada al Instituto es importante establecer las siguientes consideraciones: (i) Para llevar a cabo el cierre de la operación, es indispensable disponer de la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores,

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respecto a la procedencia de los montos de las reservas requeridas, así como del nivel de capital requerido para que el banco cumpla con los lineamientos establecidos en materia de capitalización. (ii) Se considera conveniente optar por el 31 de octubre de 1999 como fecha de cierre de la operación, en virtud de que... los trabajos efectuados por PWC [PriceWaterhouse Coopers, S.C.] se realizaron a esa fecha y se disponen de los elementos documentales necesarios para respaldar el nivel de reservas a constituir. Cabe señalar que también la opinión de WDR [Warburg Dillon Read] respecto al precio de la transacción fue emitida considerando los resultados de PWC y la información financiera, operativa y comercial de Promex al 31 de octubre de 1999 o bien la fecha que resulte más conveniente en términos económicos para el Instituto. (iii) De acuerdo a lo anterior se prevé, que las partidas ‘contingentes’ sean liquidadas por parte del Instituto a Bancomer una vez que se materialicen o en su caso se concluya el plazo acordado para su comprobación, previa validación de un tercero encargado de su revisión (auditor). (iv) Cabe señalar, que el mecanismo de compensación antes descrito, así como la ejecución de los trabajos de auditoría, han sido aceptados por Bancomer, y se considera que representa una opción que permite reforzar la transparencia del proceso.”

Dado que el artículo Noveno transitorio de la Ley de Protección al Ahorro Bancario prevé que para concluir la operación de saneamiento de Banca Promex, S.A. el Instituto podrá otorgar las garantías o instrumentos de pago que se requieran a juicio de su Junta de Gobierno (los cuales se sujetarán a lo dispuesto en el artículo 45 de ese mismo ordenamiento), se suscribirían cinco títulos de crédito (con un valor inicial de 11,457 millones de pesos, 7,297 millones de pesos, 4,117 millones de pesos, 877 millones de pesos y 9,250 millones de pesos) que devengarían un rendimiento equivalente a la tasa de interés interbancaria de equilibrio a 91 días, a plazos de diez años los dos primeros, cinco años el tercero y el cuarto, y diez años el último.

Con fundamento en los artículos 68 fracción XII, 80 fracciones I, V, VI y XXVI y Noveno Transitorio de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario: (i) autoriza llevar a cabo el saneamiento financiero de Banca Promex, S.A. en atención a los señalamientos establecidos en el artículo Noveno Transitorio de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, con base en los cómputos presentados al órgano de gobierno, una vez que sean validados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con cifras al 31 de octubre de 1999 o a la fecha que resulte más conveniente en términos económicos para el Instituto, en el entendido de que el importe a que asciende el límite del monto para la operación de saneamiento financiero correspondiente a Banca Promex, S.A. es de 24,537 millones de pesos al 31 de octubre de 1999; (ii) autoriza que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario liquide a Bancomer, S.A. el importe de las partidas contingentes resultantes del proceso de revisión efectuado por PriceWaterhouse Coopers, S.C. respecto de la valuación realizada en Banca Promex, S.A. por Bancomer, S.A., las cuales ascienden a 2,105 millones de pesos al 31 de octubre de 1999, cuyas condiciones de materialización se actualicen o una vez que se cumpla el plazo establecido para tal efecto, en el entendido de que previo a dicha liquidación, el Instituto deberá aprobar la procedencia de la misma, disponiendo para ello de la opinión de un tercero especializado que valide los importes sujetos a liquidación; (iii)