ACTIVIDAD PRINCIPAL DE LA ENTIDAD EMISORA
OFERTA DEL PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE BONOS ORDINARIOS
ASESOR Y AGENTE LÍDER COLOCADOR AGENTE COLOCADOR
MAYO DE 2008
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
DE BONOS ORDINARIOS
NIT: 811.011.779-8
Carrera 52 N° 14 - 30, Local 340
Centro Empresarial Olaya Herrera, Etapa II, Medellín
CLASE DE VALOR: LEY DE CIRCULACIÓN: VALOR NOMINAL: PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: NÚMERO DE VALORES: NÚMERO DE SERIES: PLAZO DE VENCIMIENTO:
CUPO GLOBAL DE LA EMISIÓN: VALOR MÍNIMO DE INVERSIÓN: TASA MÁXIMA DE INTERÉS:
DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES: DESTINATARIOS DE LA OFERTA: MODALIDAD DE INSCRIPCIÓN: COMISIONES Y GASTOS CONEXOS
PARA LOS SUSCRIPTORES: BOLSA DE VALORES: CALIFICACIÓN: PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA: ADMINISTRACIÓN DE LAS EMISIÓNES: REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS: MERCADO AL QUE SE DIRIGEN LOS BONOS:
RENTING COLOMBIA S.A. se dedica a dar en arrendamiento, a personas naturales o jurídicas, vehículos automotores incluidos pero no limitados a camiones, flotas, motocicletas, montacargas, tractocamiones, remolques, camionetas o camperos.
Bonos Ordinarios. A la Orden. $1,000,000
Ver numeral 1.2.4, Capítulo I, Primera Parte del presente prospecto. Trescientos mil (300,000) Bonos Ordinarios.
Ocho (8) series: A, B, C, D, E, F, G y H.
Todas las series cuentan con plazos de redención de dieciocho (18) meses, dos (2), tres (3), cuatro (4), cinco (5), seis (6), siete (7), ocho (8), nueve (9) y diez (10) años contados a partir de la Fecha de Emisión.
Trescientos mil millones de pesos M.L. ($300,000,000,000)
$10,000,000. No podrán realizarse operaciones, en mercado primario ni en mercado secundario, por debajo de este límite.
Serie A y E: Hasta 25.00% E.A. Serie B y F: Hasta DTF + 8% T.A. Serie C y G: Hasta IPC + 10% E.A.
Serie D y H: Hasta IBR + 8% nominal vencido 360 días
Ver numeral 1.1.2, Capítulo I, Primera Parte del presente prospecto.
Público inversionista en general, incluidos los fondos de pensiones y cesantías. Inscripción normal.
Los inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la suscripción de los valores.
Los títulos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.
Duff & Phelps de Colombia S.A. otorgó una calificación de AA+. Ver numeral 1.2.11, Capítulo I, Primera Parte del presente prospecto.
Ver numeral 2.1, Capítulo I, Primera Parte del presente prospecto.
Las presentes emisiones serán totalmente desmaterializadas y administradas por Deceval S.A. en consecuencia, los adquirientes de los títulos renuncian a la posibilidad de materializar los bonos emitidos.
Fiduciaria Bogotá S.A. Mercado Principal.
La información financiera incluida en el presente Prospecto de Información se encuentra actualizada al 31 de diciembre de 2007. A partir de esa fecha, dicha información se puede consultar en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia S.A..
A la fecha de publicación del presente prospecto, RENTING COLOMBIA S.A. cuenta con un Código de Buen Gobierno el cual puede ser consultado en www.rentingcolombia.com.co y en www.superfinanciera.gov.co. Adicionalmente, la sociedad efectuará de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007 de la Superintendencia Financiera de Colombia, el reporte anual de las prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País.
ADVERTENCIA
SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN.
LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PUBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
NOTIFICACIÓN
La información contenida en este prospecto ha sido preparada para asistir a posibles inversionistas interesados en realizar su propia evaluación del presente Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios, en adelante el Programa. No pretende contener toda la información que un posible comprador pueda requerir.
BANCA DE INVERSIÓN BANCOLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA, en adelante BANCA DE INVERSIÓN BANCOLOMBIA, por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no ha auditado independientemente la información suministrada por RENTING COLOMBIA S.A., en adelante RENTING COLOMBIA, que sirvió de base para la elaboración de este prospecto, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo.
Ni RENTING COLOMBIA S.A., ni los asesores de aquella tendrán la obligación de rembolsar ni compensar a los potenciales inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por éstos al evaluar el prospecto, o incurrido de otra manera con respecto a la transacción.
RENTING COLOMBIA se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de autorización de la oferta por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia. En ningún evento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra RENTING COLOMBIA o contra cualquiera de sus representantes, asesores o empleados como resultado de dicha decisión.
DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO
Este prospecto contiene declaraciones enfocadas hacia el futuro de RENTING COLOMBIA como Entidad Emisora del Programa, las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales manifestaciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales de la compañía, a la futura condición financiera y a sus resultados operacionales. Se les advierte a los potenciales inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro no son una garantía del desempeño, riesgo o incertidumbre que se puedan presentar posteriormente, y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a los enunciados sobre el futuro, debido a factores diversos.
APROBACIONES Y AUTORIZACIONES
La Asamblea General de Accionistas de RENTING COLOMBIA mediante Acta No. 24 del 23 de febrero de 2007, aprobó el presente Programa y delegó en la Junta Directiva de la Compañía la aprobación del Reglamento de Emisión y Colocación. Mediante Acta No. 128 del 9 de abril de 2008, la Junta Directiva aprobó el Reglamento de Emisión y Colocación.
La inscripción de los Bonos Ordinarios, objeto del Programa de Emisión y Colocación, en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su respectiva oferta pública, fueron autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante la Resolución No. 0722 del 8 de mayo del 2008.
INFORMACIONES ESPECIALES
RENTING COLOMBIA no tiene otras ofertas públicas o privadas de valores en trámite, en forma simultánea con este programa.
2
RENTING COLOMBIA tiene vigentes en Mercado Público de Valores las ofertas descritas en el numeral 4.14, Capítulo 4, Segunda Parte del presente prospecto.
Las personas autorizadas para dar información o declaraciones sobre el contenido del presente prospecto son:
EMISOR
Andrés Moreno Vélez Gerente Financiero Renting Colombia S.A.
Carrera 52 No. 14 - 30 Local 340
Centro Empresarial Olaya Herrera Etapa II, Medellín
ESTRUCTURADOR Marcela Isaza Bravo
Gerente de Proyectos Mercado de Capitales
Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera Cra. 43ª No. 3 – 101 Piso 4
Medellín
Aparte de la operación normal del negocio, no existen tasaciones, valoraciones o evaluaciones de activos o pasivos del emisor que se hayan tenido en cuenta para el reporte de información financiera del emisor.
El estructurador y los agentes colocadores del Programa de Emisión y Colocación tienen un interés económico directo que depende del éxito de la colocación de los valores, de acuerdo con la oferta mercantil de colocación al mejor esfuerzo.
ADVERTENCIA
No existe ninguna autorización previa para participar en la oferta de los valores objeto del presente prospecto.
El prospecto no constituye una oferta ni una invitación por o a nombre del emisor, el estructurador, el agente líder o los colocadores, a suscribir o comprar cualquiera de los valores sobre los que trata el mismo.
TABLA DE CONTENIDO
PRIMERA PARTE - DE LOS VALORES... 12
1 CAPITULO I - CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES Y REGLAS DE LAS EMISIONES ... 12
1.1 INFORMACIÓN GENERAL ... 12
1.1.1 CLASE DE VALOR OFRECIDO ... 12
1.1.2 DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES ... 12
1.1.3 LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA ... 12
1.1.4 DEFINICION DE LAS FECHAS DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN Y VENCIMIENTO ... 12
1.1.5 COMISIONES Y GASTOS... 13
1.1.6 BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS VALORES ... 13
1.1.7 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN ... 13
1.1.8 MEDIOS A TRAVES DE LOS CUALES SE DARA A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERES PARA LOS INVERSIONISTAS... 13
1.1.9 RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES... 13
1.1.10 ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LA EMISIÓN ... 14
1.1.11 DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN ... 15
1.1.12 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS ... 16
1.1.13 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS ... 16
1.1.14 REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS Y SUS OBLIGACIONES ... 16
1.1.15 OBLIGACIONES DEL EMISOR... 18
1.1.16 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO ... 18
1.2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS BONOS ORDINARIOS... 19
1.2.1 CUPO GLOBAL DE EMISIÓN ... 19
1.2.2 CANTIDAD DE VALORES OFRECIDOS ... 19
1.2.3 VALOR NOMINAL E INVERSIÓN MÍNIMA ... 19
1.2.4 PRECIO DE SUSCRIPCIÓN ... 19
1.2.5 SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN... 20
1.2.6 PLAZOS DE LOS BONOS ORDINARIOS ... 21
1.2.7 RENDIMIENTO DE LOS BONOS ORDINARIOS ... 21
1.2.8 PERIODICIDAD Y MODALIDAD EN EL PAGO DE LOS INTERESES ... 23
1.2.9 AMORTIZACIÓN DE CAPITAL... 24
1.2.10 LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES... 25
1.2.11 CALIFICACIÓN OTORGADA A LA EMISION ... 25
2 CAPITULO II – CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS... 28
2.1 PLAZO DE COLOCACIÓN DE LOS VALORES Y VIGENCIA DE LA OFERTA ... 28
2.2 DESTINATARIOS DE LA OFERTA ... 28
2.3 MEDIOS A TRAVES DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTA ... 28
2.4 REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN Y LA NEGOCIACIÓN ... 28
2.4.1 MECANISMO DE DEMANDA EN FIRME... 29
2.4.2 MECANISMO DE SUBASTA ... 30
2.4.2.1 SUBASTA HOLANDESA ... 31
2.4.2.2 SUBASTA HOLANDESA CON POSIBILIDAD DE SOBREADJUDICACIÓN ... 32
2.5 MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO... 34
SEGUNDA PARTE – INFORMACIÓN DEL EMISOR ... 35
1 CAPITULO I – INFORMACIÓN GENERAL DE RENTING COLOMBIA... 35
1.1 RAZÓN SOCIAL ... 35
1.2 NATURALEZA Y RÉGIMEN JURÍDICO ... 35
4
1.4 CAUSALES DE DISOLUCIÓN ... 35
1.5 DOMICILIO PRINCIPAL ... 36
1.6 OBJETO SOCIAL PRINCIPAL Y/O ACTIVIDAD ECONOMICA PRINCIPAL... 36
1.7 RESEÑA HISTÓRICA... 37
1.8 COMPOSICIÓN ACCIONARIA... 38
2 CAPITULO II – ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE RENTING COLOMBIA... 39
2.1 DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA ORGANICA DE RENTING COLOMBIA ... 39
2.1.1 ORGANIGRAMA ... 39
2.2 MIEMBROS QUE CONFORMAN LA JUNTA DIRECTIVA... 40
2.3 MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA QUE DESEMPEÑAN ALGÚN CARGO ADICIONAL EN LA ENTIDAD O EN CUALQUIERA DE LAS VINCULADAS... 40
2.4 FUNCIONARIOS QUE CONFORMAN EL PERSONAL DIRECTIVO... 40
2.5 PERSONAS QUE EJERCEN LA REVISORIA FISCAL SOBRE LA ENTIDAD... 40
2.6 PARTICIPACIÓN ACCIONARIA EN EL EMISOR DE MIEMBROS DE JUNTA Y DIRECTIVOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 ... 43
2.7 CONVENIO O PROGRAMA PARA OTORGAR PARTICIPACIÓN A LOS EMPLEADOS... 43
2.8 SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN... 43
2.9 SOCIEDADES EN LAS CUALES PARTICIPA EL EMISOR ... 44
2.10 RELACIONES LABORALES... 44
3 CAPITULO III - ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR... 46
3.1 PRINCIPALES PROVEEDORES A DICIEMBRE 2007 ... 46
3.2 PRINCIPALES CLIENTES A DICIEMBRE 2007... 46
3.3 DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES ACTIVIDADES PRODUCTIVAS Y DE VENTAS DEL EMISOR... 47
3.3.1 PRODUCTOS Y SERVICIOS DE RENTING COLOMBIA ... 47
3.3.2 DESCRIPCIÓN DE LOS SEGMENTOS DEL NEGOCIO ... 48
3.3.3 ESTADÍSTICAS DEL NEGOCIO DE RENTING ... 48
4 CAPITULO IV - INFORMACIÓN FINANCIERA DE RENTING COLOMBIA .. 53
4.1 CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DEL EMISOR ... 53
4.2 OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES... 53
4.3 PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES ... 54
4.4 POLÍTICAS DE ENDEUDAMIENTO Y DE DIVIDENDOS ... 54
4.5 GENERACIÓN DEL EBITDA... 55
4.6 EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL... 55
4.7 EMPRESTITOS U OBLIGACIONES CONVERTIBLES, CANJEABLES O BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES ... 56
4.8 PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR... 56
4.8.1 PRINCIPALES INVERSIONES... 56
4.8.2 DESCRIPCION DE ACTIVOS FIJOS ... 56
4.8.3 INVERSIONES EN FILIALES ... 58
4.9 PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD ... 58
4.10 PROTECCIÓN GUBERNAMENTAL ... 59
4.11 OPERACIONES CON VINCULADAS, ACCIONISTAS Y/O ADMINISTRADORES ... 59
4.12 OBLIGACIONES FINANCIERAS ... 60
4.13 PROCESOS JUDICIALES A DICIEMBRE DE 2007... 61
4.14 TÍTULOS INSCRITOS EN EL RNVE... 62
4.15 GARANTÍAS OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS ... 62
5 CAPITULO V - COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN
FINANCIERA DEL EMISOR ... 64
6 CAPITULO VI - ESTADOS FINANCIEROS ... 65
6.1 INDICADORES FINANCIEROS... 65
6.2 INFORMACIÓN FINANCIERA A DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 ... 65
6.2.1 INFORME DE GESTIÓN ... 65
6.2.2 DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL ESTADOS FINANCIEROS 2007... 71
6.2.3 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL GERENTE DE CONTABILIDAD DE LA COMPAÑIA ... 72
6.2.4 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2007 Y 2006... 73
6.2.5 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EN DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 ... 78
6.3 INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO A DICIEMBRE DE 2007 Y 2006... 98
6.3.1 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL GERENTE DE CONTABILIDAD DE LA COMPAÑIA ... 98
6.3.2 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS A DICIEMBRE DE 2007 Y 2006... 99
6.3.3 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EN DICIEMBRE DE 2007 Y 2006... 104
6.4 INFORMACIÓN FINANCIERA A DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 ... 125
6.4.1 DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL ESTADOS FINANCIEROS 2006... 125
6.4.2 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL GERENTE DE CONTABILIDAD DE LA COMPAÑIA ... 126
6.4.3 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2006 Y 2005... 127
6.4.4 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EN DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 ... 132
7 CAPITULO VII – INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR ... 147
7.1 FACTORES MACROECONOMICOS ... 147
7.2 DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE ... 147
7.3 DEPENDENCIA EN UN SÓLO SEGMENTO DE NEGOCIO ... 147
7.4 INTERRUPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR OCASIONADAS POR FACTORES DIFERENTES A LAS RELACIONES LABORALES... 148
7.5 MERCADO SECUNDARIO PARA LOS VALORES OFRECIDOS ... 148
7.6 HISTORIAL RESPECTO DE LAS OPERACIONES DEL EMISOR... 148
7.7 OCURRENCIA DE RESULTADOS OPERACIONALES... 148
7.8 INCUMPLIMIENTOS EN EL PAGO DE PASIVOS ... 148
7.9 LA NATURALEZA DEL GIRO DEL NEGOCIO ... 149
7.10 RIESGOS POR CARGA PRESTACIONAL , PENSIONAL, SINDICATOS ... 150
7.11 RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR... 150
7.12 VULNERABILIDAD ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERÉS Y LA TASA DE CAMBIO ... 151
7.13 DEPENDENCIA DEL NEGOCIO ... 151
7.14 SITUACIONES RELATIVAS A LOS PAÍSES EN LOS QUE OPERA EL EMISOR ... 151
7.15 ADQUISICIÓN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO NORMAL DEL NEGOCIO DEL EMISOR... 151
7.16 VENCIMIENTO DE CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO ... 151
7.17 IMPACTO DE POSIBLES CAMBIOS EN LAS REGULACIONES QUE ATAÑEN AL EMISOR 152 7.18 IMPACTO DE DISPOSICIONES AMBIENTALES ... 152
7.19 EXISTENCIA DE CRÉDITOS QUE OBLIGUEN AL EMISOR A CONSERVAR DETERMINADAS PROPORCIONES EN SU ESTRUCTURA FINANCIERA... 152
7.20 EXISTENCIA DE DOCUMENTOS SOBRE OPERACIONES A REALIZAR QUE PODRÍAN AFECTAR EL DESARROLLO NORMAL DEL NEGOCIO ... 152
6
7.21 FACTORES POLÍTICOS ... 153
7.22 COMPROMISOS CONOCIDOS POR EL EMISOR, QUE PUEDEN SIGNIFICAR UN CAMBIO DE CONTROL EN SUS ACCIONES. ... 153
7.23 DILUCIÓN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS... 153
TERCERA PARTE - ANEXOS ... 154
1 ANEXO 1: CALIFICACION DEL EMISOR ... 154
CUARTA PARTE - CERTIFICACIONES ... 161
1 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR... 161
2 CERTIFICACIÓN DEL REVISOR FISCAL DEL EMISOR ... 162
3 CERTIFICACIÓN DEL ASESOR Y COORDINADOR DE LA OFERTA ... 163
4 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS... 164
GLOSARIO
Para los efectos de la interpretación del presente Prospecto de Información los términos que a continuación se definen tendrán el significado y alcance que se les asigna a continuación:
GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN
ADMINISTRADOR DE LA(S) EMISIÓN(ES)
El Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A. realizará la custodia y administración y actuará como agente de pago de las emisiones objeto del Programa. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de las emisiones e indicadas en este prospecto según lo consagrado en la oferta de depósito y administración del Programa.
AGENTE COLOCADOR
Será cada una de las entidades a través de las cuales se desarrollará la labor de promoción y colocación del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios.
AMORTIZACIÓN DE CAPITAL
Es la fecha en que la Entidad Emisora realizará los pagos del capital de las series emitidas a los inversionistas. Para las series A, B, C y D, el pago se realizará al vencimiento de la misma. Para las demás series se realizarán amortizaciones parciales en las fechas establecidas en el numeral 1.2.9, Capítulo I, Primera Parte del presente prospecto.
ANOTACIÓN EN CUENTA
El medio de atribución de un régimen jurídico especial en el cual se sustenta la función de los depósitos centralizados de valores, al que se someten la circulación y el ejercicio de los derechos sobre valores que se inscriben en el correspondiente registro contable. La anotación en cuenta supone los principios de prioridad, tracto sucesivo, rogación y buena fe registral.
AVISO DE OFERTA PÚBLICA
Aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional en el cual se ofrecen los títulos al público en general y donde se incluyen las características del título tales como el margen de rentabilidad máximo (colocación por subasta) o margen definitivo (colocación por mecanismo en firme) que devengarán los títulos, periodicidad y modalidad de pago de los rendimientos, entre otros.
BOLSA DE VALORES
Institución donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de títulos valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y regulado.
BONOS ORDINARIOS
Serán los trescientos mil millones de pesos ($300,000,000,000) en títulos valores denominados Bonos Ordinarios, inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., que serán emitidos por la Entidad Emisora y colocados a través de una oferta pública en los términos del presente prospecto.
COMPRADOR
Significará la persona que demande a través de el(los) Agente(s) Colocador(es) y se le adjudiquen Bonos Ordinarios.
DANE
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DEPOSITANTE DIRECTO
Son las entidades, que de acuerdo con el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el contrato de depósito de valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros.
DÍA HÁBIL
Es cualquier día del año en el que los bancos no están autorizados u obligados por la ley para cerrar en Colombia.
DTF
Se entiende por DTF, la tasa promedio ponderada de las tasas de interés efectivas de captación a 90 días de los bancos, corporaciones financieras y compañías de financiamiento comercial, la cual está definida en la Resolución Externa 017 de 1993 expedida por el Banco de la República y es calculada y publicada semanalmente por el mismo, expresada como una tasa nominal trimestre anticipado.
EMISIÓN DESMATERIALIZADA
Conjunto de valores cuya representación se da a través de anotaciones en cuenta, de cuya administración se ha encargado a un depósito centralizado de valores a través de sistemas electrónicos, quien emite constancias de depósito, documento que legitima al depositante para ejercer los derechos políticos o patrimoniales, en el evento en que haya lugar a ellos. Dicho documento se expide por el depósito, a solicitud del depositante directo de conformidad con el registro en cuenta. Su carácter es meramente declarativo y no tiene vocación circulatoria.
ENTIDAD EMISORA
RENTING COLOMBIA S.A. es la entidad que emitirá los títulos. FECHA DE EMISIÓN
Es el día hábil siguiente a la fecha de publicación del primer aviso de oferta pública en el que es ofrecida cada nueva emisión de títulos.
FECHA DE EXPEDICIÓN
Es la fecha en la cual se celebra la anotación en cuenta ya sea por suscripción original o por transferencia electrónica de los títulos.
FECHA DE SUSCRIPCIÓN
Es la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada Bono Ordinario. FECHA DE VENCIMIENTO
Es la fecha en la cual se cumpla el plazo de los títulos, contados a partir de la fecha de emisión. IBR
Tasa de interés de referencia del mercado interbancario colombiano. Es una tasa de interés de corto plazo para el peso colombiano, la cual refleja el precio al que los agentes participantes en su esquema de formación están dispuestos a ofrecer o a captar recursos en el mercado monetario.
INFLACIÓN
Variación neta del índice de precios al consumidor (IPC) certificado por el DANE para los últimos doce meses, expresada como una tasa efectiva anual.
MODALIDAD DEL TÍTULO
Es la característica de pago de los intereses generados por los títulos. Los Bonos Ordinarios tienen como única modalidad de pago la vencida.
PERIODICIDAD DEL TÍTULO
Es la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los tenedores de los títulos. La periodicidad de pago de los intereses podrá elegirse, a opción del tenedor del título entre las modalidades que la Entidad Emisora establezca al momento de la respectiva oferta, que una vez definida será fija durante la vigencia del respectivo Bono Ordinario. Tales modalidades serán determinadas por la Entidad Emisora e indicadas en el Aviso de Oferta Pública, entre las siguientes: Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) y Año Vencido (AV), reservándose el derecho de ofrecer dichas modalidades para cada serie.
PRECIO DE SUSCRIPCIÓN A LA PAR
Es el precio equivalente al valor nominal del título que debe pagar el inversionista al momento de la suscripción.
PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON DESCUENTO
Es la disminución sobre el valor nominal del título que no debe pagar el inversionista al momento de la suscripción.
PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON PRIMA
Es el excedente sobre el valor nominal del título que debe pagar el inversionista al momento de la suscripción.
PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
Es el plan mediante el cual RENTING COLOMBIA, estructura con cargo a un cupo global hasta por una suma de trescientos mil millones de pesos M/L ($300,000,000,000), la realización de varias emisiones de Bonos Ordinarios , mediante oferta publica, durante un termino establecido
REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES
El mercado público de valores colombiano cuenta con un instrumento para la inscripción de clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que estos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores, clases y tipos de valores, denominado Registro Nacional de Valores y Emisores. El fundamento de este registro es mantener un adecuado sistema de información sobre los activos financieros que circulan y los emisores, como protagonistas del Mercado. El funcionamiento del Registro Nacional de Valores y Emisores está asignado a la Superintendencia Financiera, quien es la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma.
REGLAMENTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
Significa el Reglamento de Emisión y Colocación aprobado por la Junta Directiva de RENTING COLOMBIA en el cual se dan los lineamientos principales para las emisiones objeto del Programa y que están contenidos en el presente Prospecto de Información.
RENDIMIENTO
Es el interés ofrecido por la Entidad Emisora a cada Bono Ordinario y que puede ser diferente para cada una de las series y para cada plazo. Dicho Rendimiento será determinado en caso de realizarse la colocación mediante subasta (i) como la tasa de corte la cual está indicada como una tasa fija, una tasa de referencia DTF mas o menos unos puntos llamados margen de rentabilidad, una tasa de referencia IPC más o menos unos puntos llamados margen de rentabilidad, una tasa de referencia IBR más o menos unos puntos llamados margen de rentabilidad o mediante mecanismo en firme (ii) como la tasa de interés ofrecida en el aviso de oferta pública indicado como una tasa fija, una tasa de referencia DTF más unos puntos llamados margen de rentabilidad, una tasa de referencia IPC más unos puntos llamados margen de rentabilidad o una tasa de referencia IBR más o menos unos puntos llamados margen de rentabilidad. Los intereses serán pagados al vencimiento del período objeto de remuneración y se contarán a partir de día siguiente al del inicio del respectivo período y hasta el día pactado para su pago.
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REPRESENTANTE DE TENEDORES DE BONOS
Fiduciaria Bogotá S.A., persona encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores de bonos, en los términos establecidos en el artículo 1.2.4.8 de la Resolución 400 de 1995, modificado por el artículo 4° de la Resolución 1210 de 1995.
SOBREADJUDICACIÓN
En el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el aviso de oferta, la Entidad Emisora por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente al que haya determinado en el aviso de oferta del monto ofrecido, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión. Internacionalmente dicha cláusula es conocida como Green Shoe, debido a que Green Shoe Company fue el primer emisor en utilizarla. TENEDORES DE BONOS
Son los inversionistas que adquieran los Bonos Ordinarios.
GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA INDUSTRIA
ARRENDAMIENTO OPERATIVO
El arrendamiento operativo es una figura mediante la cual una persona jurídica puede tomar en arriendo uno o más vehículos, según sus necesidades y por un tiempo determinado, sobre los cuales pagará un canon de arrendamiento definido en función del uso que le dará a los vehículos y del kilometraje que recorrerán en un período determinado, el cual le incluye servicios como mantenimiento, seguros, impuestos, trámites y otros servicios adicionales.
RENTING
Denominación en ingles del arrendamiento operativo. RENTBACK
Adquisición de la flota del cliente por parte de Renting Colombia, para luego entregársela en renting con todos los servicios que este incluye.
SINIESTRALIDAD
Índice o frecuencia de daños, lesiones o deterioros derivados de un error u omisión de carácter súbito, puede ser accidental (con o sin culpa), imprevisto, o inevitable.
REARRIENDO
Consiste en que un cliente al vencimiento del plazo de arrendamiento, inicia un nuevo contrato continuando con el mismo vehículo.
RENOVACIÓN
Consiste en que un cliente al vencimiento del plazo de arrendamiento, inicia un nuevo contrato con un nuevo vehículo; en este caso devuelve el vehículo usado y se le coloca uno nuevo.
COLOCACIÓN
Es el valor y el número de unidades entregadas en Renting a los clientes en un periodo determinado. VALOR RESIDUAL
Es el valor al que debe llegar el vehículo al finalizar el plazo de arrendamiento, y debe ser igual o ligeramente superior al valor de venta.
OFERTA MERCANTIL
Mecanismo mediante el cual se celebran jurídicamente los negocios de Renting, y se define como una propuesta de negocio jurídico que una parte formula a otra y que conlleva la manifestación seria de obligarse. Se convierte en irrevocable una vez se ha perfeccionado el consentimiento a través de la aceptación del destinatario el cual origina el nacimiento de un acuerdo de voluntades.
CANON
Valor mensual que debe pagar el arrendatario por el uso y goce del vehículo, el cual incluye mantenimiento, impuestos, sota, seguros, trámites y otros servicios.
MANTENIMIENTO PREVENTIVO
Se entiende por éste, el conjunto de intervenciones de carácter periódico según las recomendaciones del fabricante o concesionario, destinadas a sustituir y/o revisar aquellos materiales y/o piezas periódicamente reemplazables de los órganos funcionales de un vehículo.
MANTENIMINETO CORRECTIVO
Se entiende por este, el conjunto de intervenciones que se deben realizar en el(los) vehículo(s) como consecuencia del desgaste normal, mal manejo o averías de las piezas del mismo.
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PRIMERA PARTE - DE LOS VALORES
1 CAPITULO I - CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS,
CONDICIONES Y REGLAS DE LAS EMISIONES
1.1 INFORMACIÓN
GENERAL
El presente prospecto incluye las características generales y las condiciones financieras de un Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios en el Mercado Público Nacional de Valores de la República de Colombia con cargo a un cupo global hasta por una suma de trescientos mil millones de pesos M/L ($300,000,000,000) (en adelante “Programa de Emisión”).
El Programa de Emisión consta de varias emisiones con diferentes fechas de emisión y diferentes plazos de colocación.
1.1.1 CLASE DE VALOR OFRECIDO
Los títulos objeto del presente Prospecto de Información, son los Bonos Ordinarios RENTING COLOMBIA, en adelante los Bonos Ordinarios, que serán ofrecidos por oferta pública y cuya emisión fue aprobada por la Asamblea General de Accionistas RETING COLOMBIA S.A. mediante Acta No 24 de su sesión del 23 de febrero de 2007 y el Reglamento de Emisión y Colocación fue aprobado por la Junta Directiva de RENTING COLOMBIA mediante Acta No. 128 de su sesión del 9 de abril de 2008.
1.1.2 DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES
Los titulares de los Bonos Ordinarios tienen el derecho de percibir los intereses y el reembolso de su capital, todo de conformidad con los términos estipulados en este Prospecto de Información.
1.1.3 LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA
Los Bonos Ordinarios serán emitidos a la orden y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito de los tenedores en DECEVAL. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de DECEVAL, el cual se entiende aceptado por el inversionista al momento de realizar la suscripción de los Bonos Ordinarios. Los Bonos Ordinarios tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Los títulos podrán ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados originalmente por parte del inversionista.
DECEVAL actuando en calidad de Administrador de las Emisiones, al momento en que vaya a efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los suscriptores de los Bonos Ordinarios, acreditará en la cuenta correspondiente los Bonos Ordinarios suscritos por el titular.
1.1.4 DEFINICION DE LAS FECHAS DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN Y VENCIMIENTO
Fecha de Suscripción
Fecha de Expedición
Fecha en la cual se celebra la anotación en cuenta ya sea por suscripción original o por transferencias, teniendo en cuenta que la totalidad de la emisión es desmaterializada.
Fecha de Emisión
Día hábil siguiente a la fecha en que se publique el primer aviso de oferta pública del primer lote de cada una de las emisiones objeto del Programa, en el que son ofrecidos los títulos.
Fecha de Vencimiento
La fecha en la cual se cumpla el plazo de los títulos, contados a partir de la Fecha de Emisión.
1.1.5 COMISIONES Y GASTOS
Los inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni gastos conexos para la suscripción de los valores.
1.1.6 BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS VALORES
Los Bonos Ordinarios estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.
1.1.7 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN
Los recursos provenientes de la colocación del presente Programa serán destinados en un ciento por ciento (100%) a la adquisición de vehículos para ser entregados en arrendamiento operativo y a la cancelación de obligaciones financieras contraídas para la adquisición de estos. En algunos casos y de forma temporal, los recursos de la emisión, deberán ser invertidos mientras se materializa su aplicación.
1.1.8 MEDIOS A TRAVES DE LOS CUALES SE DARA A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERES PARA LOS INVERSIONISTAS
De acuerdo con el artículo 1.1.2.18 de la Resolución 400 de la Superintendencia Financiera de Colombia, todo emisor de valores deberá divulgar, en forma veraz, clara, suficiente y oportuna al mercado, a través de la Superintendencia Financiera de Colombia, toda situación relacionada con él o su emisión que habría sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar los valores del emisor o al momento de ejercer los derechos políticos inherentes a tales valores.
1.1.9 RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES
Los rendimientos financieros de los Bonos Ordinarios se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales – DIAN-. Para estos efectos cuando el título sea expedido a nombre de dos beneficiarios, estos indicarán la participación individual en los derechos del título; así mismo si a ello hubiese lugar, acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente.
Para efectos del gravamen a los movimientos financieros, se deberá tener en cuenta que de acuerdo con el numeral 7 del artículo 879 del Estatuto Tributario, se encuentran exentas de este gravamen la compensación y liquidación que se realice a través de sistemas de compensación y liquidación administrados por entidades autorizadas para tal fin respecto a operaciones que se realicen en el mercado de valores, derivados, divisas o en las bolsas de productos agropecuarios o de otros comodities, incluidas las garantías entregadas por cuenta de participantes y los pagos correspondientes a la administración de valores en los depósitos centralizados de valores.
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En el evento en que surjan nuevos impuestos y le sean aplicables a los títulos en fecha posterior a su colocación, correrán a cargo de los tenedores de los mismos.
1.1.10 ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LA EMISIÓN
El Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A., entidad domiciliada en la ciudad de Bogotá en la Carrera 10 No. 72-33, Torre B, Piso 5, realizará la custodia y administración y pagará en nombre de la Entidad Emisora. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de las emisiones objeto del Programa, dentro de las cuales se incluyen las siguientes obligaciones y responsabilidades a cargo del Administrador de la Emisión:
1. Registrar el macrotítulo o título global representativo de cada una de las emisiones objeto del Programa, que comprende el registro contable de la emisión, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los títulos. El macrotítulo o título global así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria.
Para estos efectos, la Entidad Emisora se compromete a hacer entrega del macrotítulo o título global dentro del día hábil anterior cada una de las emisiones de los títulos.
2. Registrar y anotar en cuenta la información sobre:
• La colocación individual de los derechos de cada emisión.
• Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito.
Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones del Administrador de la Emisión.
• La anulación de los derechos de los títulos de acuerdo con las órdenes que imparta la Entidad Emisora, en los términos establecidos en el Reglamento de Operaciones del Administrador de la Emisión.
• Las órdenes de expedición de los derechos anotados en cuentas de depósito.
• Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones del Administrador de la Emisión. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes de títulos provenga del suscriptor o de autoridad competente, el Administrador de la Emisión tendrá la obligación de informar a la Entidad Emisora dentro del día hábil siguiente al recibo de la información de tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos.
• El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta.
3. Cobrar a la Entidad Emisora los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos.
• Para tal efecto, el Administrador de la Emisión presentará dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por la Entidad Emisora se presentará dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Dicha liquidación deberá sustentarse indicando el saldo de la respectiva emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses.
• La Entidad Emisora verificará la preliquidación elaborada por el Administrador de la Emisión y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto el Administrador de la Emisión como la Entidad Emisora se remitirán a las características de la emisión tal como se encuentran establecidas en el reglamento de emisión y colocación aprobado por la Junta Directiva.
• Posteriormente, el Administrador de la Emisión presentará a la Entidad Emisora, dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo.
• La Entidad Emisora sólo abonará en la cuenta del Administrador de la Emisión los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará al Administrador de la Emisión una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por el Administrador de la Emisión el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el reglamento de la emisión para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 a.m.
• Informar a los suscriptores y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que la Entidad Emisora no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar.
El Administrador de la Emisión no asumirá ninguna responsabilidad de la Entidad Emisora, cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados.
4. Remitir informes mensuales a la Entidad Emisora dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del mes sobre:
• Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de la emisión correspondiente.
• Los saldos de las emisiones depositadas.
• Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de cada emisión.
5. Actualizar el monto del macrotítulo o título global, por encargo de la Entidad Emisora, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual el Administrador de la Emisión tendrá amplias facultades.
Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los títulos, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 27 de 1990 y las normas que lo reglamenten y el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión. En caso que la Entidad Emisora llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al Administrador de la Emisión.
1.1.11 DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN
La totalidad de las emisiones, objeto del Programa, se adelantarán en forma desmaterializada, razón por la cual los adquirientes de los títulos renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos Ordinarios emitidos.
Se entiende por emisión desmaterializada, la suscripción de los Bonos Ordinarios que han sido colocados en el mercado primario o transados en el mercado secundario, y representados en un título global o macrotítulo, que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta en un número determinado de títulos de determinado valor nominal y su colocación se realiza a partir de anotaciones en cuenta.
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Teniendo en cuenta que en virtud de la ley 27 de 1990 y del Decreto Reglamentario 437 de 1992 se crearon y regularon las sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores, cuya función principal es recibir en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administración, eliminando el riesgo de su manejo físico, la custodia y administración de la emisión será realizada por el DECEVAL conforme a los términos de la Oferta de prestación de servicios para la custodia y administración desmaterializada de la emisión formulada a la Entidad Emisora y aceptada por ésta a través de la expedición de la respectiva orden de compra. Para los bonos ordinarios objeto del Programa no habrá reposición, fraccionamiento o englobe ya que estos son títulos desmaterializados.
1.1.12 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS
Fuera de los derechos que les corresponden como acreedores de la Entidad Emisora de los Bonos Ordinarios, tienen además los siguientes:
a) Percibir los intereses aquí establecidos y el reembolso del capital, todo de conformidad con el presente prospecto.
b) El traspaso electrónico de los Bonos Ordinarios conlleva para el adquirente la facultad de ejercer el derecho de pago al capital y los intereses en los términos ofrecidos al suscriptor inicial.
c) La Entidad Emisora o un grupo de tenedores, que represente no menos del diez por ciento (10%) del monto insoluto del empréstito, podrá exigir al representante legal que convoque la Asamblea General de Tenedores de Bonos y si éste no lo hiciere, solicitará a la Superintendencia Financiera que haga la convocatoria.
d) Los demás que emanen de este prospecto o de la ley.
Los titulares de los Bonos Ordinarios podrán en forma conjunta o individual ejercer sus derechos.
1.1.13 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS
Las principales obligaciones de los tenedores de Bonos Ordinarios son las siguientes:
a) Pagar totalmente el precio de la suscripción, de acuerdo con lo establecido en los numerales 1.2.4, Capítulo I, Primera Parte y 2.4, Capítulo II, Primera Parte del presente prospecto.
b) Las demás que emanen de este prospecto o de la ley.
Los Bonos Ordinarios son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Bono Ordinario pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legítimo del bono ordinario. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación a la administradora, ésta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del bono ordinario que exhiba el certificado correspondiente.
El inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, de la información que suministre a la entidad colocadora de la emisión, a la Entidad Emisora o al Administrador de las Emisiones, para la administración del título.
1.1.14 REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS Y SUS OBLIGACIONES
Corresponde a Fiduciaria Bogotá S.A. en su calidad de Representante Legal de Tenedores de los Bonos Ordinarios de cada una de las emisiones de RENTING COLOMBIA, la realización de todos los actos que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores, incluyendo pero sin limitarse a las siguientes actividades:
a. Representar a los tenedores de los bonos ante cualquier autoridad nacional y/o entidad de derecho público y en todo lo concerniente a sus intereses comunes o colectivos.
b. Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores de los bonos.
c. Guardar reserva y confidencialidad sobre los informes y demás documentación y registros del EMISOR a los que haya tenido acceso, absteniéndose de revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste. En cumplimento de esta obligación FIDUBOGOTÁ no podrá revelar ninguna información distinta a la que dispone la ley, salvo que medie orden judicial o de autoridad competente, caso en el cual deberá informar al EMISOR antes de entregar la información.
d. Actuar en nombre de los tenedores de bonos en los procesos judiciales y en los de reorganización empresarial bajo el Régimen de Insolvencia (Ley 1116 de 2006), así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto EL EMISOR. Para tal efecto, el representante de los tenedores deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito, copia auténtica de este contrato y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses.
e. Solicitar y recibir del EMISOR las informaciones que sean relevantes en relación con cada una de las emisiones y que sean de importancia para los Tenedores.
f. Velar por el cumplimiento oportuno de todos los términos y formalidades de cada una de las Emisiones teniendo en cuenta las condiciones estipuladas en el reglamento de emisión y en el presente prospecto de información, realizando entre otras las siguientes actividades:
(i) Solicitar al EMISOR y en caso de considerarlo necesario a éste por intermedio de la Superintendencia Financiera, los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los registros contables y demás documentos soporte de la situación financiera del EMISOR.
(ii) Verificar el pago de las obligaciones a cargo del EMISOR, en particular el pago de intereses y capital de los Bonos.
(iii) Comprobar que los Bonos redimidos sean anulados en los términos regulados en los Reglamentos y en el contrato de Depósito y Administración de la Emisión.
(iv) Verificar el cumplimiento por parte del EMISOR de sus obligaciones de revelación y divulgación a los Tenedores de información relevante, en atención a los términos previstos en la normatividad vigente.
g. Informar a los Tenedores, a la Sociedad Calificadora de los bonos y a la Superintendencia Financiera, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones a cargo del EMISOR.
h. Elaborar un informe semestral con destino a los Tenedores y a la Asamblea de Tenedores cuando a ello haya lugar, acerca de la situación del EMISOR, sobre el comportamiento y desarrollo de la correspondiente Emisión, las gestiones adelantadas para la representación y defensa de los intereses de los Tenedores y los demás hechos relevantes para los Tenedores en relación con la correspondiente Emisión. Dicho informe deberá ponerse a disposición de los Tenedores a través de los mecanismos de divulgación de información previstos por el Representante de los Tenedores.
i. Suministrar por solicitud de los Tenedores, del EMISOR o de la Superintendencia Financiera, cuando a ello hubiere lugar, los informes adicionales que se requieran para mantener adecuadamente informados a los Tenedores sobre el comportamiento y desarrollo de la correspondiente Emisión y cualquier otro hecho que pueda afectar sus derechos como Tenedores. j. Llevar el libro de actas de la Asamblea de Tenedores.
k. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la Asamblea General de Accionistas del EMISOR.
l. Convocar la Asamblea de Tenedores en aquellos casos en que la misma amerite su realización, por situaciones que se considere relevantes para el análisis, consideración y decisión de los tenedores de bonos relativas al cumplimiento de las condiciones de la correspondiente emisión o de situaciones especiales que pueda registrar EL EMISOR.
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m. Realizar los actos de disposición para los cuales lo faculte la Asamblea de Tenedores, entendidos estos como las decisiones de carácter general que este órgano tome con miras a la protección común y colectiva de los tenedores de bonos, por ejemplo las modificaciones a las condiciones de la emisión, la autorización para que el representante de los tenedores en su nombre y representación celebre un contrato de transacción o para que vote favorablemente un Acuerdo de Reorganización o su equivalente que sea aplicable de acuerdo con las normas que rijan en el domicilio del EMISOR.
n. Las demás obligaciones y funciones que le asigne la Asamblea de Tenedores. o. Las demás funciones que le correspondan según las normas aplicables.
1.1.15 OBLIGACIONES DEL EMISOR
Los Bonos Ordinarios son obligaciones generales de la Entidad Emisora, que no cuentan con ningún privilegio o prelación legal y que, en el evento de una liquidación de la Entidad Emisora serán considerados obligaciones respecto de acreedores quirografarios.
Entre las obligaciones de Emisor están:
a. Remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia la información requerida sobre la emisión. b. Presentar ante la Superintendencia Financiera de Colombia, de manera previa a la realización de
la oferta publica, los documentos necesarios para el Registro Nacional de Valores y Emisores, de acuerdo con lo previsto en la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y las demás normas que la modifiquen, sustituyan y adicionen.
c. Cumplir con las obligaciones contempladas en el Prospecto de Información y las emanadas de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y sus normas complementarias.
d. Suministrar al Representante de los Tenedores la información que este requiera para el desempeño de sus funciones y permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros, documentos y demás bienes. Igualmente, el Emisor desde ya ordena a su revisor fiscal suministrar al Representante de los Tenedores todas las informaciones que este requiera para el desempeño de sus funciones.
e. Pagar al Representante de los Tenedores la remuneración convenida.
f. Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la Asamblea General de los Tenedores de Bonos.
g. Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción en el Registro Nacional e Valores y Emisores.
1.1.16 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
RENTING COLOMBIA, con el fin de dar cumplimiento a las normas expedidas por la Superintendencia Financiera, en especial la Resolución 0275 del 23 de mayo de 2001, y a todas aquellas que la modifican y adicionan, adoptó el Código de Buen Gobierno, el cual fue aprobado por la Junta directiva en reunión del 24 de enero de 2002. Con el objeto de incluir en los Estatutos de la Sociedad previsiones sobre el Buen Gobierno Corporativo, la Asamblea de General de Accionistas mediante acta No. 11 del 5 de marzo de 2002, aprobó la realización de una reforma estatutaria protocolizada mediante Escritura Pública N° 1568 del 5 de julio de 2002.
La Junta Directiva de RENTING, en su sesión del día 28 de marzo de 2006 según consta en Acta No. 101 de la misma fecha aprobó la última modificación al Código de Buen Gobierno de la sociedad. El Código del Buen Gobierno puede ser consultado en www.rentingcolombia.com y www.superfinanciera.gov.co.
La Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007, de la Superintendencia Financiera de Colombia, que adopta el Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia (Código País) para las entidades inscritas o que tengan valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, señala unos parámetros de Gobierno Corporativo de adopción voluntaria para esas entidades, e impone el diligenciamiento obligatorio de una encuesta anual sobre su cumplimiento. RENTING COLOMBIA analiza actualmente los compromisos adicionales que asumirá en esta materia, para acogerse a los lineamientos consagrados en el Código País, los cuales divulgarán oportunamente, a través de su página web www.rentingcolombia.com, e informará a través de esa página y de la página de la Superintendencia Financiera, www.superfinanciera.gov.co, los resultados de la evaluación anual del cumplimiento de tales compromisos.
1.2 CONDICIONES
FINANCIERAS DE LOS BONOS ORDINARIOS
1.2.1 CUPO GLOBAL DE EMISIÓN
RENTING COLOMBIA emitirá Bonos Ordinarios por valor de trescientos mil millones de pesos ($300,000,000,000), según las condiciones indicadas por la Junta Directiva de RENTING COLOMBIA mediante Acta No. 128 de su sesión del 9 de abril de 2008, la reglamentación del Código de Comercio, las Resoluciones 400 y 1200 del 22 de mayo y 22 de diciembre de 1995 respectivamente, expedidas por la Sala General de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y las normas que las modifiquen y/o adicionen.
1.2.2 CANTIDAD DE VALORES OFRECIDOS
La totalidad del Programa de Emisión y Colocación constará de trescientos mil (300,000) Bonos Ordinarios.
1.2.3 VALOR NOMINAL E INVERSIÓN MÍNIMA
El valor nominal de cada Bono Ordinario de la totalidad de las series es de un millón de pesos ($1,000,000). Cada título deberá expedirse por un número entero de Bonos Ordinarios. No obstante lo anterior, la inversión mínima será la equivalente al valor de diez (10) Bonos Ordinarios, es decir, diez millones de pesos ($10,000,000). En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario y mercado secundario, por montos inferiores a diez millones de pesos ($10,000,000).
Para los Bonos Ordinarios de las series E, F, G y H una vez se realice la primera amortización parcial, el monto mínimo será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios y los montos deberán ser en múltiplos de un peso ($1).
1.2.4 PRECIO DE SUSCRIPCIÓN
El precio de suscripción de los Bonos Ordinarios de todas las series estará conformado por el valor nominal más los intereses causados y calculados sobre el valor nominal de los títulos a suscribir a la tasa de la serie a suscribir, calculados durante el menor de los siguientes períodos: a) el período entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción o b) el período entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción.
Bonos Ordinarios ofrecidos a la par:
Precio = Valor nominal * {1 + Interés acumulado}
En caso de descuento:
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En caso de prima:
Precio = { [ Valor nominal x (1 + Prima ) ] * (1+ Interés acumulado ) } Donde los intereses acumulados se calcularán:
Interés acumulado = [ ( 1 + tasa )^(n/365) ] - 1
Donde:
tasa: es la tasa efectiva anual del título.
n: días transcurridos desde la Fecha de Emisión cuando se suscribe antes del primer pago de intereses o días transcurridos desde la fecha del último pago de intereses en los demás casos.
En el evento en que la Entidad Emisora desee realizar ofrecimientos mediante lotes posteriores a la Fecha de Emisión, la colocación se realizará vía precio; el cual podrá estar dado a la par, con prima o descuento toda vez que la totalidad de los Bonos Ordinarios sólo tendrán una misma rentabilidad (Tasa Cupón).
1.2.5 SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN
Las Emisiones constan de ocho (8) series con las siguientes características:
Serie A: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos.
Serie B: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa flotante referenciada a la DTF y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos.
Serie C: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa flotante referenciado a la Inflación Colombiana y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos.
Serie D: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa flotante referenciado al IBR y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos.
Serie E: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa efectiva anual. Su capital se podrá amortizar parcialmente desde el primer (1er) año, contado a partir de la Fecha de Emisión y hasta la Fecha de Vencimiento. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cero por ciento (0.00%). El valor máximo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del ciento por ciento (100.00%). Las amortizaciones parciales sumarán en su totalidad el ciento por ciento (100.00%) del valor nominal de cada Bono Ordinario y tendrán periodicidad anual. El cronograma de amortización será definido en el primer Aviso de Oferta del primer lote de cada una de las emisiones. Serie F: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa flotante referenciado al DTF. Su capital se podrá amortizar parcialmente desde el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión y hasta la Fecha de Vencimiento. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cero por ciento (0.00%). El valor máximo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del
ciento por ciento (100.00%). Las amortizaciones parciales sumarán en su totalidad el ciento por ciento (100.00%) del valor nominal de cada Bono Ordinario y tendrán periodicidad anual. El cronograma de amortización será definido en el primer Aviso de Oferta del primer lote de cada una de las emisiones. Serie G: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa flotante referenciado a la Inflación Colombiana. Su capital se podrá amortizar parcialmente desde el primer (1er) año, contado a partir de la Fecha de Emisión y hasta la Fecha de Vencimiento. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cero por ciento (0.00%). El valor máximo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del ciento por ciento (100.00%). Las amortizaciones parciales sumarán en su totalidad el ciento por ciento (100.00%) del valor nominal de cada Bono Ordinario y tendrán periodicidad anual. El cronograma de amortización será definido en el primer Aviso de Oferta del primer lote de cada una de las emisiones.
Serie H: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa flotante referenciado al IBR. Su capital se podrá amortizar parcialmente desde el primer (1er) año, contado a partir de la Fecha de Emisión y hasta la Fecha de Vencimiento. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cero por ciento (0.00%). El valor máximo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del ciento por ciento (100.00%). Las amortizaciones parciales sumarán en su totalidad el ciento por ciento (100.00%) del valor nominal de cada Bono Ordinario y tendrán periodicidad anual. El cronograma de amortización será definido en el primer Aviso de Oferta del primer lote de cada una de las emisiones.
1.2.6 PLAZOS DE LOS BONOS ORDINARIOS
La Serie A, B, C, D, E, F, G y H cuentan con plazos de redención de dieciocho (18) meses, dos (2), tres (3), cuatro (4), cinco (5), seis (6), siete (7), ocho (8), nueve (9) y diez (10) años contados a partir de la Fecha de Emisión. Subserie A Subserie B Subserie C Subserie D Subserie E Subserie F Subserie G Subserie H
18 meses A18 B18 C18 D18 E18 F18 G18 H18
2 años A2 B2 C2 D2 E2 F2 G2 H2 3 años A3 B3 C3 D3 E3 F3 G3 H3 4 años A4 B4 C4 D4 E4 F4 G4 H4 5 años A5 B5 C5 D5 E5 F5 G5 H5 6 años A6 B6 C6 D6 E6 F6 G6 H6 7 años A7 B7 C7 D7 E7 F7 G7 H7 8 años A8 B8 C8 D8 E8 F8 G8 H8 9 años A9 B9 C9 D9 E9 F9 G9 H9
10 años A10 B10 C10 D10 E10 F10 G10 H10
1.2.7 RENDIMIENTO DE LOS BONOS ORDINARIOS
Las tasas de interés de los Bonos Ordinarios deberán reflejar las condiciones del mercado vigentes en la fecha de colocación de los mismos, cumpliendo con los lineamientos señalados por la Junta Directiva de la Entidad Emisora.
El rendimiento de los Bonos Ordinarios de todas las series podrá estar dado por la combinación de pago de intereses y un descuento o prima sobre el valor nominal del bono. Tanto los intereses, la prima o descuento, serán determinados por la Entidad Emisora al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el aviso de oferta, conforme con los parámetros generales para la
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colocación aprobados por la Junta Directiva de la Entidad Emisora del 9 de abril de 2008, mediante Acta No. 128.
Una vez pasada la Fecha de Vencimiento o la fecha en que se cause el pago total, los Bonos Ordinarios correspondientes se considerarán vencidos y dejarán de devengar intereses. En el evento que la Entidad Emisora no realice los pagos de intereses y capital correspondiente en el momento indicado, los Bonos Ordinarios devengarán intereses de mora, la cual será la tasa máxima legal permitida.
Series A y E
El rendimiento de los Bonos Ordinarios de las Series A y E estará dado por una tasa fija y ofrecerán un rendimiento en términos efectivos.
Los Bonos Ordinarios de las Series A y E ofrecerán un rendimiento máximo equivalente hasta veinticinco puntos porcentuales (25.00%) efectivo anual. Los intereses estarán determinados por la Entidad Emisora, al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el respectivo aviso de oferta.
Serie B y F
El rendimiento de los Bonos Ordinarios de las Series B y F estará dado con base en una tasa flotante, la cual para efectos de esta emisión, estará referida a la DTF, adicionada en unos puntos porcentuales trimestre anticipado.
Los Bonos Ordinarios de las Series B y F ofrecerán un rendimiento máximo equivalente a la DTF adicionada hasta en ocho puntos porcentuales (8.00%) trimestre anticipado. Los intereses estarán determinados por la Entidad Emisora, al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el respectivo aviso de oferta.
Para el cálculo de los intereses, se tomará la DTF trimestre anticipado vigente para la semana en que se inicie el respectivo período de causación del interés, a este valor se le adicionarán los puntos determinados al momento de la oferta y esa será la tasa nominal base trimestre anticipado, la cual deberá convertirse en una tasa equivalente en términos efectivos de acuerdo con el período de pago de intereses escogido. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital que representen los títulos correspondientes.
En caso de que la DTF utilizada en la fecha de causación sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses.
En caso de que eventualmente se elimine la DTF, ésta será reemplazada, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador.
Series C y G
El rendimiento de los Bonos Ordinarios de las Series C y G estará dado con base en una tasa flotante, la cual para los efectos de esta emisión, estará referida a la Inflación Colombiana adicionada en unos puntos porcentuales efectivo anual.
Los Bonos Ordinarios de las Series C y G ofrecerán un rendimiento máximo equivalente a la Inflación Colombiana adicionada hasta en diez puntos porcentuales (10.00%) efectivo anual. Los intereses estarán determinados por la Entidad Emisora al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el respectivo aviso de oferta.
Los intereses se liquidarán como una tasa flotante, con base en el último dato oficial suministrado por el DANE para la Inflación anualizada de los últimos 12 meses conocida al momento en que se inicie el
