MEMORIA ANUAL 2014 INMUEBLES COMERCIALES DEL PERÚ SAC.

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MEMORIA

ANUAL

2014

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INMUEBLES COMERCIALES DEL PERÚ SAC. MEMORIA ANUAL 2014

SECCIONI : DECLARACIONDERESPONSABILIDAD

EL PRESENTE DOCUMENTO CONTIENE INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE RESPECTO AL DESARROLLO DEL NEGOCIO DE

INMUEBLES COMERCIALES DEL PERÚ SAC, DURANTE EL AÑO 2014. SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD QUE

COMPETE AL EMISOR, LOS FIRMANTES SE HACEN RESPONSABLES POR SU CONTENIDO CONFORME A LOS DISPOSITIVOS LEGALES

APLICABLES.

FIRMADO DIGITALMENTE POR

... ... EDUARDO HERRERA VÁSQUEZ JOSE LUIS FERNANDEZ AQUEVEQUE GERENTE GENERAL GERENTE ADMNISTRACIÓN Y FINANZAS

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SECCIÓN II : NEGOCIO Datos Generales

Denominación : INMUEBLES COMERCIALES DEL PERÚ S.A.C.

Ubicación : Av. Larco 1301, oficina 502-503, Miraflores, Lima, Perú.

Teléfono Fax : 610-4650

Teléfono : 610-4646

Constitución : Constituida el 13 de octubre del 2005, inscrita en la partida N° 11811405 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Grupo Económico : Grupo Parque Arauco de Chile.

Capital : Capital Social suscrito y pagado de S/. 840´135,267 Clases de Acciones : Acciones comunes.

N° de Acciones : 840’135,267 acciones de un valor nominal de S/.1.00 cada una.

Estructura accionaria :

Empresa Participación

Nacionalidad

País Grupo Económico

Parque Arauco Internacional S.A. 99.996% Chile Parque Arauco Chile

Nueva Arauco SpA 0.004% Chile Parque Arauco Chile

Descripción de operaciones y desarrollo a) El objeto social

La compañía se dedica al desarrollo y/o explotación de toda clase de negocios inmobiliarios, sea en forma directa o asociada con terceros y/o por cuenta de terceros.

Pertenece al CIUU N° 7010 – Actividades Inmobiliarias.

Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C. se encuentra estructurado bajo un esquema de holding de empresas, la cual considera una administración central y a la vez consolidación de filiales, siendo su principal fuente de ingresos los arriendos cobrados a los locatarios y en general a quienes usen sus dependencias para la venta minorista de productos y servicios.

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La compañía mantiene participación en las siguientes subsidiarias en el país.

Porcentaje de Participación

en el Patrimonio Neto

2014 2013

Directa Indirecta Directa Indirecta

Inmuebles Panamericana S.A. 45,00 5,00 45,00 5,00

Altek Trading S.A.C. - 67,00 - 33,50

Administradora Panamericana S.A.C. - 99,00 - 49,50

Inversiones Villa El Salvador S.A.C. - 99.99 - 49,50

Gerencia de Centros Comerciales S.A.C. - 99.98 - 49,50

Inversiones Lendipo S.A.C. 0.02 99.98 - 49,50

Inversiones Kandoo S.A.C. 0.02 99.98 - 49,50

Inmobiliaria Colomera S.A.C. 0.02 99.98 - 49,50

Inmobiliaria Botafogo S.A.C. 0.02 99.98 - 49,50

Inmobiliaria Costa Nueva S.A.C. 0.02 99.98 - 49,50

Inmobiliaria Pisac S.A.C. 0.02 99.98 - 49,50

Corporación Andamán S.A.C. - 100 - 25,00

Sociedad de Inversiones y Gestión S.A.C. 50,00 - 50,00 -

Parque El Golf S.A.C. 99.97 0.03 100,00 -

Inversiones Alameda Sur S.A.C. 0.02 99.98 - 49,99

Parque Lambramani S.A.C. 99,99 - 100,00 -

Inversiones Bairiki S.A.C. 50,00 - 50,00 -

Fashion Center S.A. 99,99 - 99,99 -

Inversiones Vilna S.A.C. 99,99 - 99,99 -

Inmobiliaria Kotare S.A.C. 50,00 - 50,00 -

Strip Centers del Perú S.A. 51,00 - 51,00 -

 Inmuebles Panamericana SA.

Propietario del Centro Comercial Mega Plaza, inaugurado el 28 de noviembre del 2002 y se encuentra ubicado en el distrito de Independencia, zona norte de Lima, posee una superficie arrendable total de 102,254 m2.

Cuenta en promedio con 300 tiendas en las que operan negocios de tiendas por departamento (Saga Falabella, Sodimac, Paris, Ripley y Max), un hipermercado (Tottus), entretenimiento (Cinemark, Coney Island, Gold’s Gym). Asimismo, cuenta con un patio de comida (food court), servicios bancarios, un boulevard que congrega una variedad de espacios asignados y una serie de módulos, así como restaurantes que hacen de Mega Plaza un Centro Comercial completo.

Con el centro comercial Mega Plaza se impulsó el desarrollo de la categoría de centros comerciales en el Perú, asimismo, generando un gran movimiento económico en la zona de norte de Lima.

 Inversiones Alameda Sur SAC.

Propietario del Centro Comercial Mega Express Villa, el cual inició sus operaciones en el año 2009 en el Distrito de Chorrillos, en el sur de Lima. Posee un total de superficie arrendable de 7,414 m2, el centro comercial cuenta con la participación de un supermercado Plaza Vea, un cine Movie Time, bancos, restaurantes y tiendas menores.

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Administrador del centro comercial Larcomar, ubicado en el distrito de Miraflores, inició sus operaciones en noviembre de 1998. Posee un total de superficie arrendable de 26,735 m2. El centro comercial Larcomar cuenta con un contrato de derecho de superficie otorgado por la Municipalidad de Miraflores, por un plazo de 60 años con vencimiento en el año 2056.

En centro comercial Larcomar tiene en promedio 108 tiendas en las que operan negocios de diversas categorías, entre las cuales tenemos: cines, restaurantes, tiendas menores, discotecas, gimnasio y teatro.

 Parque Lambramani SAC.

Propietario del centro comercial Parque Lambramani, inaugurado en noviembre del 2010, el centro comercial se encuentra ubicado en la ciudad de Arequipa al sur del Perú, sobre un terreno de 21,050 m2 y con 30,603 m2 de área arrendable. La inversión para dicho centro comercial ascendió a USD 48 millones.

El centro comercial tiene en promedio 100 tiendas de diversas categorías, entre las principales tenemos: Supermercados Metro, Paris, Estilos y Cinemark.

 Altek Trading SAC.

En marzo de 2012 inauguró Mega Plaza Chimbote, el cual se encuentra ubicado en la ciudad de Chimbote, departamento de Ancash. Posee un total de superficie arrendable de 25,606 m2. La inversión ascendió a US$26 millones.

El centro comercial Megaplaza Chimbote tiene en promedio 80 tiendas, entre las principales se encuentran: Tottus, Ripley, Saga Falabella, Sodimac y Cinerama.

 Inversiones Villa el Salvador SAC.

En abril de 2012 inauguró Mega Express Villa el Salvador, el cual se encuentra ubicado en el cono sur de Lima (distrito de Villa el Salvador). Posee un total de superficie arrendable de 9,139 m2. La inversión realizada fue de US$11 millones.

El centro comercial Mega Express Villa el Salvador tiene en promedio 40 tiendas, entre las principales se encuentran: Estilos, Cines Movie Time y Plaza Vea.

 Strip Centers del Perú S.A.C.

En el 2013 inicia operaciones Lima Outlet Center, ubicado en la Provincia Constitucional del Callao. Ese mismo año, en noviembre, se empezó una ampliación de su área arrendable y relanzamiento de marca. Este proceso terminó en el julio del 2014, cambió su marca a InOutlet Faucett y logró sumar en total 7,607 m2. Por otro lado, en agosto del 2014, se concretó la toma de control de Víamix Chorrillos, centro comercial de 3,793 m2.

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InOutlet Faucett y Víamix Chorrillos tienen en promedio 50 y 10 tiendas, respectivamente. El primero cuenta con tiendas intermedias tales como Coliseum, Surprice y Adidas complementadas por una variedad de tiendas de moda y restaurantes. En cambio, Víamix Chorrillos tiene un Supermercado Metro, un restaurante Norky´s y varios bancos.

 Inmobiliaria Botafogo S.A.C.

En enero de 2013 se inaugura el centro comercial Mega Express Chincha, en la cuidad de Chincha, al sur de Lima. Este centro comercial cuenta con 7,716 m2 de área arrendable y entre sus tiendas más importantes se encuentran supermercados Metro, cines Movie Time y la departamental Estilos.

 Inmobiliaria Pisac S.A.C.

En mayo de 2013 se inaugura el centro comercial Mega Plaza Cañete, en la ciudad de Cañete, al sur de Lima. Este centro comercial cuenta con 16,378 m2 de área arrendable y entre sus tiendas más importantes se encuentran supermercados Tottus, la tienda de mejoramiento del hogar Sodimac y la departamental Saga Falabella.

 Inmobiliaria Costa Nueva S.A.C.

En noviembre de 2013 se inaugura el centro comercial Mega Plaza Barranca, en la ciudad de Barranca, al norte de Lima. Este centro comercial cuenta con 9,253 m2 de área arrendable y entre sus tiendas más importantes se encuentran supermercados Plaza Vea y la departamental Oechsle.

El monto de los ingresos de los años 2014 y 2013 son los siguientes (expresado en miles de soles) :

Conceptos 2014 2013

Ingresos arriendos 140,358 104,807

Ingresos servicios varios 14,576 13,992

Otros ingresos 11,638 12,303

Total Ingresos 166,572 131,102

c) Sector y competencia

Inmuebles Comerciales del Perú SAC. se encuentra en el sector de inversión inmobiliaria, específicamente el desarrollo y operaciones de centros comerciales.

El sector de centros comerciales mantiene un perfil muy dinámico, posicionado como uno de los segmentos que mayor contribuye al desarrollo de la economía en nuestro país, las ventas totales de la industria han ido creciendo a tasas mayores al 20% desde 2010.

La presencia de centros comerciales se expande hacia nuevos escenarios, con el principal objetivo de acercar la oferta de productos y servicios a cada vez a más regiones del país.

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Según el ICSC (International Council of Shopping Centers) y estudios del Fondo Monetario Internacional, Perú todavía tiene una baja penetración en el mercado de centros comerciales, si se le compara con países desarrollados. Por ejemplo, en E.E.U.U. hay 2,215 m2 de superficie comercial arrendable por cada 1000 habitantes, contra 177 que tiene Chile y 55 que presenta Perú. Además, en Perú, sólo un 24% de las ventas de retail se realiza en centros comerciales, mientras que en Canadá y E.E.U.U. este valor supera el 55%.

Estos indicadores señalan que -comparativamente- hay abundantes oportunidades nuevas en este mercado y lugar para seguir creciendo.

d) Variables Exógenas

Riesgos inherentes al Sector Comercio

Inmuebles Comerciales del Perú SAC. está afecta a riesgos como (i) el riesgo comercial, producto del incumplimiento en el pago de las rentas por parte de sus arrendatarios y/o usufructuarios situación que dificultaría repago de sus obligaciones contractuales; y (ii) el riesgo operacional, generado por deficiencias o fallas en los procesos internos, la tecnología de información, las personas o eventos externos que pueda ocasionar el no adecuado funcionamiento de los locales comerciales. Inmuebles Comerciales del Perú SAC. para disminuir los riesgos mencionados realiza análisis comercial –financiero a los nuevos operadores, evaluaciones constantes a los operadores y un plan de mantenimiento preventivo de los activos fijos y edificios de los malls.

Riesgo Crediticio

Inmuebles Comerciales del Perú SAC. otorga créditos a los locatarios por un plazo de 7 días y según contrato los locatarios nos otorgan garantías a ser ejecutadas ante el incumplimiento de sus obligaciones contractuales, ante ésta situación se debe indicar que con excepción de las Tiendas Anclas y los Bancos todos los demás locatarios del Centro Comercial mantienen vigentes cartas fianza de fiel cumplimiento de las obligaciones contractuales y económico-financieras. Adicionalmente como parte de su política, la empresa tiene un comité ejecutivo que se reúne semanalmente para evaluar el cumplimiento de las políticas de créditos y cobranzas.

Riesgo de Desocupación

Para mitigar este riesgo, Inmuebles Comerciales del Perú SAC. cuenta con una cartera de potenciales locatarios los cuales son previamente evaluados, los mismos que tienen interés en ingresar a operar a los l Centros Comerciales. A estos potenciales clientes permanentemente se les envía información relativa a locaciones disponibles y futuros proyectos de ampliación.

Riesgo de No renovación de los Contratos de Arrendamiento y/o Usufructo

Las operaciones de Inmuebles Comerciales del Perú SAC consisten, principalmente, en el arrendamiento de locales para la exhibición y venta de productos y servicios en general. Para garantizar el éxito de la gestión los contratos de arrendamiento se pactan con un plazo de 1 años como mínimo a excepción de las tiendas anclas, las cuales firman contratos de usufructo de 10 a 20 años.

Capacidad instalada y el grado de utilización No aplicable.

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No aplicable.

e) Desarrollo de Inversión.

Durante el año 2014 las principales inversiones realizadas corresponden:

 La adquisición de terrenos para nuevos proyectos a realizar en las siguientes subsidiarias: S/.128 millones en Inmuebles Panamericana S.A. y la remodelaciones del mall Mega Plaza y S/. 37 millones en Strip Centers del Perú S.A.C.

 Remodelaciones en el Centro Comercial Larcomar y Parque Lambramani por montos de S/.7 millones y S/. 1,7 millones, respectivamente.

 Otras adiciones menores por S/. 2,8 millones. f) Relación entre el Emisor y el Estado

Inmuebles Comerciales del Perú SAC. ha suscrito un convenio de estabilidad jurídica de régimen tributario referido al impuesto a la renta con el Estado Peruano, en julio del 2007, por un lapso de 10 años.

g) Descripción genérica de los principales activos. En miles de soles

Conceptos 2014 2013

Efectivo y equivalente de efectivo 359,739 193,021

Propiedades de inversión 1,362,976 1,165,819

h) El número de personas empleadas

Al 31 de diciembre del 2014 en Inmuebles Comerciales del Perú SA. cuenta con 37 colaboradores, la subsidiaria Fashion Center S.A. cuenta con 21 colaboradores, la subsidiaria Parque Lambramani SAC. cuenta con 14 colaboradores y la subsidiaria Strip Centers del Perú cuenta con 6 colaboradores.

I) Préstamos ó garantías con otras empresas que comprometen más del 10% del patrimonio de la empresa.

El 31 de diciembre de 2014, las deudas de Inmuebles Comerciales del Perú SAC. Consolidado, que superan o comprometen más del 10% del patrimonio de la empresa son como sigue (expresado en millones de soles):

S/

Bonos Inmuebles Comerciales del Perú SAC. 53.1

Bonos Subsidiaria Inmuebles Panamericana SA 211.3 Bonos 264.4 Préstamo bancario Inmuebles Panamericana SA 211.2 Préstamos 211.2

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DIRECTORES

César Emilio Rodríguez Larraín Salas PRESIDENTE

Juan Antonio Álvarez Avendaño DIRECTOR

José Domingo Eluchans Urenda DIRECTOR

Guillermo Said Yarur DIRECTOR

Salvador Cornelio Said Somavia DIRECTOR

Claudio Humberto Chamorro Carrizo DIRECTOR

GERENCIAS

Eduardo Herrera Vásquez GERENTE GENERAL

José Luis Fernández Aqueveque ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS Alonso Gamero Eguiluz INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS Karina Meier Zender MARKETING

Luis D’Angelo Macchiavello CENTER MANAGER FASHION CENTER S.A. Bruno Bedoya Abuid CENTER MANAGER PQ. LAMBRAMANI S.A.C. Jorge Gagliardo Velaochaga GERENTE GENERAL STRIP CENTERS DEL PERÚ S.A. Percy Vigil Vidal GERENTE GENERAL INMUEBLES PANAMERICANA S.A. Diego Jeanneau ADM. Y FINANZAS INMUEBLES PANAMERICANA S.A.

A continuación reseñamos los acuerdos más importantes tomados durante el año 2014: 1. Junta Universal de Accionistas del 15 de enero del 2014, acuerdos:

a) Aumento de capital por nuevos aportes, por el importe total de S/. 16’890,607.00 2. Junta Universal de Accionistas del 05 de febrero del 2014, acuerdos:

a) Aumento de capital por nuevos aportes, por el importe total de S/. 3’671,200.00 3. Junta Universal de Accionistas del 14 de febrero del 2014, acuerdos:

a) Aprobación de los Estados Financieros trimestrales individuales correspondiente al periodo 2013-4 y del respectivo informe de Gerencia.

4. Junta Universal de Accionistas del 28 de febrero del 2014, acuerdos:

a) Aumento de capital por nuevos aportes, por el importe total de S/. 2’804,000.00 5. Junta Universal de Accionistas del 14 de marzo del 2014, acuerdos:

a) Aumento de capital por nuevos aportes, por el importe de S/. 35’087,500.00 6. Junta Universal de Accionistas del 28 de marzo del 2014, acuerdos:

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7. Junta Universal de Accionistas del 24 de julio del 2014, acuerdos:

a) Aumento de capital por nuevos aportes, por el importe de S/. 18’128,500.00 8. Junta Universal de Accionistas del 26 de agosto del 2014, acuerdos:

a) Nombramiento de un nuevo Directorio, conformado por seis miembros, para el periodo 2014-2017.

9. Junta Universal de Accionistas del 14 de octubre del 2014, acuerdos:

a) Aumento de capital por nuevos aportes, por el importe de S/. 5’517,600.00 10.Junta Universal de Accionistas del 28 de noviembre del 2014, acuerdos:

a) Aumento de capital por capitalización de deudas, por el importe de S/. 11’879,846.00 11.Junta Universal de Accionistas del 19 de diciembre del 2014, acuerdos:

a) Aumento de capital por nuevos aportes, por el importe de S/. 73’600,000.00 12.Junta Universal de Accionistas del 26 de diciembre del 2014, acuerdos:

a) Aumento de capital por nuevos aportes, por el importe de S/. 2’380,800.00 13.Junta Universal de Accionistas del 30 de diciembre del 2014, acuerdos:

b) Aumento de capital por nuevos aportes, por el importe de S/. 128’488,250.00

SECCION III: ESTADOS FINANCIEROS

Al cierre del 2014, Inmuebles Comerciales del Perú SAC consolidado registró una utilidad bruta de S/.124,649 miles de soles, utilidad operativa de S/100,789 miles de soles, la Utilidad antes de impuestos fue de S/. 83,373 miles de soles, finalmente la Utilidad Neta del Ejercicio ascendió a S/. 55,711. miles de soles.

El Patrimonio consolidado de la Compañía quedó conformado de la siguiente manera: S/000.

Capital 840,135

Resultados acumulados 119,224

Otras reservas -1,206

Sub total Patrimonio controladora 958,153

Participación no controladora 364,648

Total Patrimonio 1,322,801