COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO
El presente complemento del prospecto marco (“Prospecto Complementario”) debe ser leído conjuntamente con el Segundo Prospecto Marco correspondiente al Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda de fecha 21 de diciembre de 2012 (el “Segundo Prospecto Marco”), según sea actualizado, el cual se encuentra registrado en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”).
Unión Andina de Cementos S.A.A.
(antes Cementos Lima S.A.A.)
Sociedad anónima abierta constituida bajo las leyes de la República del Perú __________________________________
Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda
Hasta por un monto máximo en circulación de US$ 150’000,000 (Ciento cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América)
o su equivalente en Nuevos Soles
Bonos Unión Andina de Cementos – Segunda Emisión
Oferta Pública Primaria
Hasta por un importe máximo en circulación de S/. 60’000,000 (Sesenta Millones y 00/100 Nuevos Soles)
Unión Andina de Cementos S.A.A., antes Cementos Lima S.A.A., (indistintamente, “UNACEM” o el “Emisor”)emitirá bonos corporativos (“Bonos”) por un monto máximo en circulación de S/. 60’000,000 (sesenta millones y 00/100 Nuevos Soles, como parte de un programa de emisión de valores (el “Programa”), bajo los alcances del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo No. 93-2002-EF (indistintamente, la “Ley del Mercado de Valores” o la “Ley”) y del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV No. 141-98-EF/94.10 (el “Reglamento”). Los valores mobiliarios de contenido crediticio a ser emitidos (cada uno, un “Bono” y, conjuntamente, los “Bonos”) constarán de una o más series de Bonos (cada una, una “Serie” y, conjuntamente, las “Series”) con un valor nominal de S/. 5,000(Cinco mil y 00/100 Nuevos Soles). Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV (indistintamente, “CAVALI” o “ICLV”) y podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, o en otro mecanismo centralizado de negociación, según se establezca en el Prospecto Complementario.
Los Bonos serán nominativos, indivisibles y libremente negociables, y redituarán un interés a ser determinado en la Fecha de Colocación de acuerdo con el procedimiento de colocación que se establezca en el contrato complementario (el “Contrato Complementario”) y en el presente Prospecto Complementario. La Fecha de Colocación de los Bonos será fijada por el Emisor en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador después de la inscripción de los Bonos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. El pago de principal y de los intereses se realizará a través de CAVALI. No existirá opción de rescate de los Bonos, salvo en cualquiera de los casos previstos en el artículo 330 de la Ley General de Sociedades, siempre y cuando se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores y lo señalado en el presente Prospecto Complementario.
El presente Prospecto Complementario no constituye una oferta ni una invitación a ofertar ni autoriza tales ventas o invitaciones en los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las Leyes Aplicables. El presente Prospecto Complementario debe leerse conjuntamente con el Segundo Prospecto Marco, según haya sido actualizado, y con los estados financieros que forman o formen parte integrante de los mismos.
Véase la Sección III sobre "Factores de Riesgo" en la página 16 del Segundo Prospecto Marco, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los Valores ofrecidos.
Entidad Estructuradora Agente Colocador
ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE ESTE PROSPECTO COMPLEMENTARIO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS MISMOS U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO, LO CUAL ES RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS QUE LO SUSCRIBEN DENTRO DEL ÁMBITO DE SU COMPETENCIA.
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Este Prospecto Complementario debe ser leído conjuntamente con el Segundo Prospecto Marco, según haya sido actualizado, y los estados financieros de UNACEM.
Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por UNACEM, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.
La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Complementario se rige por las disposiciones contempladas en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento y sus normas modificatorias y complementarias.
Quien desee adquirir los Bonos que se ofrecerán en virtud del Programa deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en este documento y en el Segundo Prospecto Marco, según haya sido actualizado, respecto a los Bonos y a la transacción propuesta. La adquisición de los Bonos presupone la aceptación por el respectivo suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública, tal como aparecen en el presente documento, en el Segundo Prospecto Marco y en sus respectivas actualizaciones.
El presente Prospecto Complementario y el Segundo Prospecto Marco, según haya sido actualizado, se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida, o restringida su divulgación.
El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley de Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, sito en Avenida Santa Cruz No. 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página web de la Bolsa de Valores de Lima, vía el sistema Bolsa News, en la dirección www.bvl.com.pe, desde el listado de los Bonos en el registro de valores de la Bolsa de Valores de Lima, de ser el caso.
El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos a ser vendidos en virtud del presente Prospecto Complementario.
TABLA DE CONTENIDO
Declaración de Responsabilidad ... 2
Tabla de Contenido ... 4
Información Disponible... 5
Sección I: Descripción de la Oferta... 6
Sección II: Procedimiento de Colocación ... 10
Sección III: Restricciones a la Venta ... 12 Anexos:
Anexo No. 1: Copia del Contrato Complementario de Emisión Anexo No. 2: Formato de Orden de Compra
Anexo No. 3: Copia de los fundamentos de la clasificación de riesgo otorgada por cada Empresa Clasificadora
INFORMACIÓN DISPONIBLE
Este Prospecto Complementario contiene, a la fecha de su elaboración, en forma veraz y suficiente, toda aquella información que sea relevante a efectos de entender las implicancias positivas y negativas de la transacción propuesta con la finalidad de que los potenciales inversionistas en los Bonos se encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e informadas respecto de la misma.
El presente Prospecto Complementario se entrega únicamente con el fin de permitir a los potenciales inversionistas en los Bonos evaluar los términos de los Bonos Unión Andina de Cementos - Segunda Emisión y no deberá ser considerado como una evaluación crediticia o una recomendación de comprar los Bonos por parte del Emisor, de la Entidad Estructuradora y del Agente Colocador (tal como se les define más adelante). Las obligaciones de las partes involucradas en la transacción descrita en este Prospecto Complementario han sido establecidas y serán gobernadas por aquellos documentos mencionados en el presente Prospecto Complementario y en el Segundo Prospecto Marco, según haya sido actualizado, y están sometidas en su integridad y por referencia a dichos documentos. Este Prospecto Complementario contiene información del Contrato Complementario correspondiente a los Bonos Unión Andina de Cementos – Segunda Emisión, pero para una completa descripción de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en dicha Emisión, el potencial inversionista de los Bonos podrá revisar el Contrato Marco y las Adendas al Contrato Marco de fecha 8 de noviembre de 2012 y 5 de diciembre de 2012 (las “Adendas”), el Segundo Prospecto Marco, según haya sido actualizado, el Contrato Complementario y el contrato marco de colocación, una copia de los cuales estará disponible en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Sin perjuicio de lo antes indicado, se debe considerar al momento de evaluar el contenido del presente Prospecto Complementario, que éste incluye el Contrato Complementario, y que al evaluar el contenido del Segundo Prospecto Marco, que éste incluye el Contrato Marco.
Los documentos mencionados en el párrafo anterior serán entregados gratuitamente por el Emisor y por el Agente Colocador, según corresponda, a los potenciales inversionistas cuando éstos lo soliciten.
La distribución de este Prospecto Complementario, así como la oferta y venta de los Bonos en ciertas jurisdicciones, puede estar restringida por las leyes aplicables de tales jurisdicciones. El Agente Colocador (tal como se le define a continuación) y el Emisor instan a las personas que tengan acceso a este Prospecto Complementario a informarse sobre tales restricciones y respetarlas. En particular, existen restricciones a la oferta y venta de los Bonos en los Estados Unidos de América. Véase la sección “Restricciones a la Venta” en el presente Prospecto Complementario.
SECCIÓN I: DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA
Términos y Condiciones de la EmisiónLos términos y condiciones de los Bonos Unión Andina de Cementos – Segunda Emisión que se presentan a continuación hacen referencia a los términos y condiciones establecidos en el Segundo Prospecto Marco (según haya sido actualizado), Contrato Marco y sus Adendas, y en el Contrato Complementario. Los términos cuya inicial aparecen en mayúsculas en esta sección y a lo largo del presente Prospecto Complementario que no se encuentren definidos, tendrán las mismas definiciones establecidas en el Contrato Complementario, en el Contrato Marco o en el Segundo Prospecto Marco, según haya sido actualizado.
Emisor: Unión Andina de Cementos S.A.A., una sociedad anónima abierta,
constituida y existente de conformidad con las leyes de la República del Perú, con domicilio en Avenida Atocongo No. 2440, distrito de Villa María del Triunfo, provincia y departamento de Lima, y con número de teléfono (511) 217-0200.
Entidad Estructuradora: Scotiabank Perú S.A.A., con domicilio en Avenida Dionisio Derteano No. 102, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, y con número de teléfono (511) 211-6000.
Agente Colocador: Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en calle Miguel Seminario No. 370, piso 10, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, y con número de teléfono (511) 211-6040. Representante de
los Obligacionistas: Banco de Crédito del Perú, con domicilio en Calle Centenario No. 156, Urbanización Las Laderas de Melgarejo, distrito de La Molina, provincia y departamento de Lima, y con número de teléfono (511) 205-9190.
Denominación del Programa: Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda. Denominación de la Emisión: Bonos Unión Andina de Cementos – Segunda Emisión.
Instrumentos: Bonos corporativos debidamente inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, de conformidad con la Ley, la Ley General y las Leyes Aplicables.
Monto Máximo de la Emisión: Hasta por un monto máximo de circulación de S/.60’000,000.00 (Sesenta Millones y 00/100 Nuevos Soles).
Moneda: Nuevos Soles.
Clase: Los Bonos serán nominativos, indivisibles y libremente
transferibles, y estarán representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que mantiene en CAVALI S.A. ICLV (“CAVALI”).
Series: Una o más series que en su conjunto no podrán exceder el Monto
Máximo de la Emisión.
El monto de las Series será indicado en el respectivo Aviso de Oferta.
El monto subastado para cada Serie podrá ser ampliado por el Emisor. En ningún caso el monto ampliado de una Serie podrá, junto con las demás Series, sobrepasar el Monto Máximo de la Emisión.
Valor Nominal Inicial: El Valor Nominal Inicial de cada Bono será de S/. 5,000 (Cinco Mil y 00/100 Nuevos Soles).
Valor Nominal Vigente: En cualquier momento, el valor nominal de los Bonos al Día siguiente de haberse efectuado el pago de una Cuota y haberse reducido por concepto de amortización de capital.
Plazo: Los Bonos tendrán un plazo de diez (10) Años computados a partir
de la Fecha de Emisión de cada Serie.
Fecha de Colocación: La fecha de colocación de cada una de las Series de de los Bonos será fijada por las personas facultadas por el Emisor, de acuerdo con sus necesidades financieras y las condiciones de mercado vigentes, en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador. La Fecha de Colocación será informada en el Aviso de Oferta.
Fecha de Emisión: Los Bonos se emitirán el Día Hábil siguiente a la Fecha de Colocación de cada una de las Series los Bonos. La Fecha de Emisión será informada en el Aviso de Oferta.
Fecha de Redención y
Fecha de Vencimiento: La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal.
Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los Bonos.
Las Fechas de Redención y las Fechas de Vencimiento serán establecidas por las personas facultadas por el Emisor y serán informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo.
En caso que la Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no coincida en un Día Hábil, el pago del Servicio de Deuda correspondiente será cancelado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención correspondiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
Precio de Colocación: Los Bonos se colocarán a la par.
Tasa de Interés o
Rendimiento: La tasa de interés aplicable a los Bonosserá determinada por las personas facultadas por el Emisor en coordinación con el Agente Colocador aplicando el procedimiento de colocación de Subasta Holandesa descrito en el Contrato Complementario y en el presente documento. La tasa de interés será expresada en términos nominales anuales y se calculará sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) Días. Los intereses comenzarán a devengarse a partir de la Fecha de Emisión y se calcularán de la siguiente manera:
V * i en donde:
V = Valor Nominal Inicial del Bono. i = I/2
I = Tasa de interés nominal anual.
De acuerdo a lo señalado por el inciso d) del artículo único de la Resolución CONASEV No. 016-2000-EF/94.10 (la “Resolución de Estandarización”), para el cómputo de los intereses corridos se aplicará el criterio de “intereses vencidos”, es decir, el cómputo del primer pago excluirá la Fecha de Emisión e incluirá la Fecha de Vencimiento. Asimismo, para los sucesivos pagos de intereses, el cómputo excluirá la Fecha de Vencimiento del cupón anterior e incluirá la correspondiente Fecha de Vencimiento.
A su vez, considerando que el plazo de vencimiento para el pago de los intereses y la redención del principal de los Bonos está expresado en múltiplos enteros de un Mes, según lo establece el inciso c) del artículo único de la Resolución de Estandarización, para efectos del cálculo del monto a pagar se considerarán treinta (30) Días por cada mes incluido en el plazo, independientemente del número de días calendario del período.
Tasa por Mora: La tasa de interés moratorio anual que se aplicará
automáticamente, sin necesidad de requerimiento o intimación alguna ante el incumplimiento en el pago oportuno del principal y/o de los intereses, de ser el caso, de los Bonos, en adición y sin perjuicio del pago de los intereses compensatorios que se devenguen a la Tasa de Interés aplicable a la respectiva Emisión o Serie. La Tasa por Mora será igual a (i) 20% de la Tasa de Interés o tasa anual de los Bonos pertenecientes a la Emisión o Serie que se encuentre en mora; o (ii) a la tasa máxima de interés moratorio permitida correspondiente a Nuevos Soles, la que resulte menor. Amortización del
Principal: La totalidad del principal se amortizará en un solo pago en la Fecha
de Redención de la Emisión o Serie. El pago respectivo se efectuará en Nuevos Soles.
Para proceder al pago del principal de los Bonos se tomará en cuenta a los adquirientes de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil previo a la Fecha de Vencimiento de la respectiva Serie.
Pago de Intereses: Los Bonos devengarán intereses a una tasa fija y serán pagaderos al final de cada Semestre en las respectivas Fechas de Vencimiento que se indiquen en el cronograma de pagos. El primer Semestre se iniciará en la Fecha de Emisión de los Bonos.
Para proceder al pago de los intereses, se tomará en cuenta a los adquirientes de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil previo a la Fecha de Vencimiento del Semestre respectivo.
Opción de Rescate: Se establece que no existirá opción de rescate de los Bonos, salvo en cualquiera de los casos previstos en los numerales 2 al 5 del artículo 330 de la Ley General de Sociedades, y siempre y cuando se respete lo dispuesto por el artículo 89 de la Ley.
Mercado Secundario: Los Bonos serán listados en la Rueda de Bolsa de la BVL. El registro de los Bonos se realizará por cuenta y costo del Emisor. Los Bonos también podrán ser registrados por cuenta y costo de los titulares de los Bonos en otro mecanismo centralizado de negociación, una vez cumplido el trámite respectivo de inscripción
ante la entidad correspondiente, cuando así lo acuerde la Asamblea Especial.
Lugar y Agente de pago: El pago del principal y de los intereses de los Bonos, se efectuará a través de CAVALI, con domicilio en Avenida Santo Toribio No. 143, Oficina 205, San Isidro, y serán atendidos con los fondos que oportunamente proporcionará el Emisor.
Costos de la emisión: Todos los costos relacionados con el proceso de colocación y emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor.
Tipo de Oferta: Los Bonos serán emitidos mediante oferta pública.
Garantías: Los Bonos se encuentran respaldados única y exclusivamente con
la garantía genérica del patrimonio del Emisor.
Destino de los Recursos: Los recursos captados como consecuencia de los Bonos serán utilizados indistintamente por el Emisor para el financiamiento de cualesquiera de sus obligaciones, incluyendo pero sin limitarse a ello, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento del pago, parcial o total, de la deuda existente. Transitoriamente, tales recursos podrán ser utilizados para atender necesidades financieras del Emisor vinculadas al manejo eficiente de su tesorería.
Servicio de Deuda: Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la amortización parcial o total del principal de cada Emisión y/o Serie, correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención.
Clasificación de Riesgo: Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo en sesión de Comité de fecha 28 de febrero de 2013 y Apoyo & Asociados en sesión de Comité de fecha 27 de febrero de 2013, acordaron otorgar las siguientes clasificaciones a los Bonos:
Class & Asociados: AAA
Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía. Apoyo & Asociados: AA+ (pe)
Corresponde a una muy alta capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros, reflejando un muy bajo riesgo crediticio. Esta capacidad no es significativamente vulnerable a eventos imprevistos.
LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE.
Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Bonos, revisar el Anexo No. 3 del presente Prospecto Complementario.
Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión permanente durante la vigencia de los Bonos, de acuerdo con la Ley Aplicable.
SECCIÓN II:
PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN
El interés que devengarán los Bonos que se emitan dentro de la Segunda Emisión de Bonos se determinará en cada oportunidad conforme al procedimiento de colocación de Subasta Holandesa (la “Subasta”), cuyas características básicas se detallan a continuación, así como por otros detalles complementarios contenidos en el contrato marco de colocación, el Contrato Complementario y el Aviso de Oferta y/u orden de compra respectiva.
El procedimiento que se señala a continuación estará a cargo del Agente Colocador y será de aplicación tanto para los casos en los que se decida colocar los Bonos en una Serie única como en distintas Series, conforme lo permite el presente Contrato Complementario y Prospecto Complementario:
(i) El Emisor, a través del Agente Colocador, invitará a los potenciales inversionistas, publicando un Aviso de Oferta en uno o más diarios de circulación nacional dentro de los cinco (5) Días anteriores a la Fecha de Emisión y cuando menos un (1) Día Hábil antes de la Fecha de Colocación prevista para la respectiva Serie y de conformidad con lo establecido en el artículo 25 del Reglamento, para que le hagan llegar sus propuestas indicando (i) la tasa de interés que están dispuestos a recibir por suscribir los Bonos; y, (ii) la cantidad de los Bonos que están dispuestos a adquirir en dichas condiciones. (ii) Las propuestas de los potenciales inversionistas serán recibidas desde una hora de inicio y hasta una
hora límite de la Fecha de Colocación, que aparecerán fijadas en el Aviso de Oferta. Las propuestas se entregarán a firme y los potenciales inversionistas serán responsables de su cumplimiento si fueran favorecidos con la adjudicación. Las propuestas pueden entregarse vía carta y/o facsímil, según se establezca en el Aviso de Oferta y/o en el formato de “Orden de Compra” que el Agente Colocador pondrá a disposición de los inversionistas y que se adjunta como Anexo No. 2 del presente Prospecto Complementario. Asimismo, podrán confirmar telefónicamente la recepción de las órdenes presentadas. La Subasta tendrá lugar el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Emisión de la Serie correspondiente.
(iii) El día de la Subasta, luego de revisadas las propuestas de la respectiva Serie, se anotará en el libro de demanda respecto y, posteriormente, se realizará un listado de las mismas en orden ascendente, en función a la tasa de interés propuesta por los potenciales inversionistas. La adjudicación a los inversionistas se realizará en forma ascendente para cada nivel de tasa de interés ofrecida, iniciándose con la tasa más baja, a la cual se le asignará el monto de su propuesta, siguiendo con la segunda menor tasa a la que se le adjudicará el monto de su propuesta y así, sucesivamente, en forma secuencial hasta agotar el monto total de los Bonos de la Serie respectiva.
(iv) El último monto adjudicado determinará la tasa de liquidación, la que se aplicará a todos los Bonos de la Emisión o de la respectiva Serie que fueron adjudicados. La referida tasa de liquidación será la tasa de interés que se aplicará a los Bonos de la Serie correspondiente.
En caso la demanda exceda el monto base ofertado en la Serie correspondiente, el Emisor podrá ampliar dicho monto hasta por el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, monto que no podrá ser mayor al Monto Máximo de la Emisión (o del Programa, de ser el caso). De esta forma, la tasa de liquidación será aquella en la que la demanda iguale al monto de la Serie que el Emisor haya decidido ampliar.
(v) No obstante lo anterior, el Emisor podrá establecer en coordinación con el Agente Colocador una tasa máxima de aceptación de propuestas.
(vi) En el supuesto que el monto de las propuestas a la tasa de liquidación determinada conforme al numeral (iv) anterior, exceda el último monto por adjudicarse al que hace referencia dicho numeral, la adjudicación se realizará a prorrata simple (directamente proporcional al monto de las propuestas realizadas a dicha tasa) entre los montos de las propuestas a la tasa de liquidación.
(vii) La adjudicación, el monto y la tasa de interés que redituarán los Bonos serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esta comunicación se realizará entre las 16:00 horas y las 18:30 horas del día de la Subasta.
(viii) El pago de los inversionistas se realizará el Día Hábil siguiente de la fecha de la Subasta (Fecha de Emisión de los Bonos) de acuerdo a lo establecido en el respectivo Aviso de Oferta. Los pagos se
realizarán vía transferencia en las cuentas que el Agente Colocador designará en la orden de compra que se entregará a los inversionistas. En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago de los inversionistas adjudicados con los Bonos, se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente (ix) La Subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las
tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Emisor. Asimismo, el Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Bonos, siempre y cuando dicha decisión sea adoptada con anterioridad a la adjudicación de los Bonos.
SECCIÓN III:
RESTRICCIONES A LA VENTA
GENERAL
Excepto en el Perú, no se ha iniciado ni se iniciará tramitación alguna, en ninguna jurisdicción que autorizaría una oferta pública de los Bonos, o la posesión o distribución de este Prospecto Complementario o cualquier otro material de venta relacionado con los Bonos, en cualquier otro país o jurisdicción donde sea necesaria una autorización a tal efecto. El Agente Colocador de los Bonos, o cualquier tercero que pretenda colocar los Bonos, deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdicciones en las cuales adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen Bonos, o aquellas en las que tengan en posesión o distribuyan este Prospecto Complementario o cualquier modificación del mismo.
Estados Unidos de América
No se ha solicitado autorización para hacer oferta pública de los Bonos conforme a la Ley de Valores de los Estados Unidos de América (Securities Act de 1933) o a cualquier otra ley y/o regulación aplicable, y los Bonos no podrán ser ofrecidos ni vendidos dentro de los Estados Unidos de América ni a ninguna persona de los Estados Unidos de América, excepto en transacciones exoneradas del requisito de inscripción u otro pertinente conforme a la Ley de Valores de los Estados Unidos y/o a cualquier otra norma aplicable estatal y/o federal de los Estados Unidos de América.
Anexo No. 1
Anexo No. 2
Formato de Orden de Compra
Atención : Señores Scotia Sociedad Agente de Bolsa S.A. Lugar de Colocación : Scotia Sociedad Agente de Bolsa S.A. Teléfono 211-6777 / 211-6040 anexo 15783
Facsímiles: 211-6039 / 211-6069 / 211-6044
Dirección: Miguel Seminario 370 Piso 10 San isidro Fecha y Hora Límite: [*], [*] de [*] de [*], entre las 9:00 am y 1:15 pm
1. FECHA
2. PERSONA JURIDICA (Razón Social)
3. PERSONA NATURAL (Nombres y Apellidos)
4. DOMICILIO País: Teléfono: Fax: Código Postal 5. DOCUMENTO DE IDENTIDAD Tipo: Número:
Cavali Nº: Cuenta Matriz :
C.E. / RUC / DNI
6. DATOS DE REPRESENTANTE
Lugar:
Asiento: Foja: Tomo/Ficha:
Fecha:
7.
8 FORMA DE PAGO
Cta. Cte. en el Scotiabank Perú S.A.A. N° 000 3145719
Transferencia vía BCR a Cta Cte MN CCI 009 010 000003145719 05 en el Scotiabank Perú S.A.A.
9 CONDICIONES GENERALES
a. Reconozco expresamente que esta solicitud no me da derecho a adquirir los Bonos objeto de la colocación.
b. Acepto expresamente que el número de Bonos que adquiera será el que surja de los criterios de adjudicación establecidos en el Prospecto Complementario, los cuales declaro expresamente conocer y aceptar.
c. Declaro conocer y aceptar todas las condiciones de la oferta pública de los Bonos, las que se hallan expuestas en el Prospecto Marco y Complementario, copias de los cuales manifiesto haber tenido a mi disposición.
d Manifiesto que la decisión de realizar la oferta ha sido tomada en base a mi análisis individual y que el Agente Colocador y la Entidad Estructuradora están exentos de toda responsabilidad con relación a dicha oferta.
e. Reconozco a la legislación peruana como la aplicable y a los jueces y tribunales de Lima como los competentes.
f . Los clientes adjudicados recibirán la confirmación de su compra entre las 4:00pm y 6:30pm del día de colocación, obligandose al pago el Día Hábil siguiente de la subasta, mediante autorización de cargo en cuenta, o transferencia de fondos vía BCR a la cuenta corriente en moneda nacional
Cuenta Pago Cuenta Corriente en Nuevos Soles N° 000 3145719 en Scotiabank Perú S.A.A.
CCI N° 009 010 000003145719 05 en Scotiabank Perú S.A.A. La anotación en cuenta en CAVALI S.A. ICLV se realizará una vez verificado el pago.
g. Los clientes adjudicados enviarán copia del abono a más tardar a las 12.00 pm del día de emisión vía fax 211-6039 / 211-6044
h. El Inversionista declara y garantiza lo siguiente: (i) que los fondos proporcionados y utilizados para la adquisición de las acciones, bonos u otros valores mobiliarios tienen un origen lícito; (ii) que sus actividades son legales y, por lo tanto, no atentan de modo alguno contra las normas vigentes, el orden público, ni las buenas costumbres; y en especial, (iii) que directa o indirectamente sus actividades no están relacionadas con, o que los fondos indicados no provienen de actos de lavado de dinero, narcotráfico, receptación, contrabando, corrupción de funcionarios, evasión tributaria, extorsión y, en general, de cualquier ilícito penal que haga dudosa la proveniencia y tenencia de los fondos en referencia.
_______________________________ ______________________________
EL SOLICITANTE EL SOLICITANTE
Nombre: Nombre:
ORDEN DE COMPRA IRREVOCABLE
Nota: PROPUESTAS ACUMULATIVAS
DEL SEGUNDO PROGRAMA DE EMISIÓN DE INSTRUMENTOS DE DEUDA BONOS UNIÓN ANDINA DE CEMENTOS - [*] EMISION SERIE [*]
en Nuevos Soles Nro. de Bonos
Valor Nominal S/. 5,000.00 Plazo: [*] años Tasa de Interés nominal sobre
el principal (en múltiplos de1/32)
Anexo No. 3
Copia de los fundamentos de la clasificación de riesgo otorgada
por cada Empresa Clasificadora
. Av. Benavides 1555, Ofic. 605 Miraflores, Lima 18 Perú www.class.pe
FUNDAMENTOS DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO
Unión Andina de Cementos S.A.A.
Sesión de Comité Nº 04/2013: 28 de febrero del 2013 Información financiera al 31 de diciembre de 2012
Analista: Jeannette Valdiviezo [email protected]
Unión Andina de Cementos S.A.A. “UNACEM” (antes Cementos Lima S.A.A.), es la empresa productora de cemento más importante del país, con operaciones que se remontan a 1916 (antes Compañía Peruana de Cementos Portland S.A.), creada a partir de la fusión entre Cementos Lima S.A. y Cemento Andino S.A. realizada durante el ejercicio 2012, siendo controlada por un importante grupo empresarial nacional, cuya matriz es la empresa
holding Nuevas Inversiones S.A. (“NISA”).
El emisor ejerce liderazgo en la producción y en la comercialización de cemento en el mercado local, participando a diciembre del 2012, con 53.57% de los despachos totales en el país, abasteciendo principalmente a las regiones ubicadas en la zona central del Perú.
Clasificaciones Vigentes
Solvencia AAA
Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Cementos Lima S.A.A.
Bonos Corporativos AAA
Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda - UNACEM S.A.A.
Instrumentos de Corto Plazo CLA-1+
Bonos Corporativos AAA
Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos Cemento Andino S.A. AAA
Acciones Comunes 1ra
Perspectivas Estables
FUNDAMENTACION
Las categorías de clasificación de riesgo otorgadas a Unión Andina de Cementos - UNACEM, se sustentan en los siguientes factores:
• Su liderazgo en el mercado cementero nacional, tanto en términos de volumen de producción y de mercados a los que se dirige, como en cuanto a avances técnicos con los que opera, sobre todo considerando que se trata de un sector con alto nivel tecnológico y elevado margen de capitalización.
• Su sólida situación financiera, fortalecida con la fusión efectuada, extendiendo la capacidad de producción y los niveles de eficiencia operativa.
• La importante capacidad histórica de cobertura de deuda, con un adecuado comportamiento, en cuanto a la
amortización puntual de la deuda contratada y a su acceso al crédito a adecuadas tasas de interés.
• Las perspectivas positivas relativas al crecimiento del sector construcción en el país.
Las categorías de clasificación de riesgo asignadas, también toman en cuenta factores adversos, tales como:
• La creciente participación de importantes empresas productoras y comercializadoras de cemento a nivel nacional, así como el probable ingreso de nuevos productores de cemento, en la zona de influencia de la empresa (centro del país).
• La alta correlación existente entre el comportamiento del sector construcción y el desarrollo los ciclos económicos, de la economía local, incluyendo las condiciones específicas propias que operan en esta situación. Indicadores financieros
En miles de nuevos soles de diciembre del 2012
Dic.2010 Dic.2011 Dic. 2012 Total Activos 3,973,847 5,598,858 6,075,413 C. x Cobrar Comerciales 35,248 67,261 73,385 Existencias Corto Plazo 195,463 351,026 419,775 Total Activo Fijo 1,937,777 3,326,575 3,605,739 Total Pasivos 2,070,908 2,593,192 2,772,850 Patrimonio 1,902,939 3,005,666 3,302,563 Ventas Netas 1,136,761 1,504,569 1,725,896 Resultado Bruto 559,983 657,759 737,292 Resultado Operacional 355,001 454,042 495,380 Utilidad neta 233,985 306,557 359,794 Res. Operacional / Ventas 31.23% 30.18% 28.70% Utilidad / Ventas 20.58% 20.38% 20.85% Rent. / Patrimonio Promedio 14.89% 12.49% 11.41%
Rent. / Activos 7.24% 6.40% 6.16%
Liquidez corriente 0.75 0.68 0.60
Liquidez ácida 0.47 0.25 0.22
Deuda / Patrimonio 1.09 0.86 0.84
Pas. Financ./ Patrimonio 0.81 0.58 0.59 % Deuda a corto plazo 36.64% 33.44% 42.19% Índice de Cobertura Histórico 9.71 13.21 9.61
*Para efectos de análisis, se ajustaron las cifras a soles constantes de dic. del 2012. **Se consideran los EEFF consolidados desde diciembre del 2011.
EMPRESAS CORPORATIVAS UNACEM – Diciembre 2012
2 UNACEM es el principal productor de cemento a nivel
nacional, operando en base a su principal mercado, ubicado en la capital del país, en el departamento de Lima, así como en la zona central del país.
La planta de Atocongo de UNACEM (ex Cementos Lima), tiene actualmente una capacidad para producir 4.5 millones de TM de cemento al año, lo que la convierte en la mayor fábrica productora de cemento en el Perú, además de contar con una capacidad de producción anual de 3.6 millones de TM de clinker, la cual está actualmente en proceso de ampliación. A esto se adiciona la capacidad de producción de Cemento Andina, cuyo principal activo lo constituye la planta de cemento ubicada en Condorcocha, provincia de Tarma, Junín, con una capacidad aproximada de producción de clinker de 1.88 millones de toneladas, y 2.6 millones de toneladas de cemento anuales como resultado de la reciente incorporación del horno 4 que aportará aproximadamente 700,000 toneladas anuales de producción de clinker.
La empresa cuenta, además con importantes proyectos de inversión, tanto en el país, como en el exterior, los que están siendo financiados con recursos propios y/o con fondos obtenidos, mediante la emisión de instrumentos financieros en el marco del Primer Programa de Emisión de Bonos
Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo, del cual se han colocado bonos por S/. 440 millones, así como, mediante endeudamiento con instituciones financieras nacionales y extranjeras.
En Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 07 de abril del 2010, se aprobó el Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda por un monto en circulación de hasta US$ 150 millones, por el que se realizarán dos emisiones por S/. 60 millones cada una en el primer trimestre del 2013. En marzo del 2012, se inició el proceso de fusión por
absorción con Cemento Andino, el cual entro en vigencia el 1° de octubre del 2012. Ello agrega la capacidad de producción de Cemento Andino a UNACEM, así como importantes ahorros en costos de producción y de administración.
UNACEM desarrolla y ejecuta importantes proyectos relacionados con el incremento de la capacidad operativa, en base a la instalación de maquinaria moderna, de sistemas de tecnología de punta, de abastecimiento de combustible, de ajustes de programación, de administración de inventarios y de controles de gastos operativos
A diciembre del 2012, los ingresos totales ascendieron a
S/. 1,725.90 millones, representando un incremento de 14.71%, respecto a lo registrado a diciembre del 2011 (S/. 1,504.57 millones), considerando valores constantes. Los costos de ventas aumentaron 16.74%, determinando un resultado bruto de S/. 737.29 millones a diciembre del 2012, frente a S/. 657.76 millones a diciembre del 2011. Los gastos de administración y de ventas aumentaron en 5.82%, lo que junto a las ganancias netas fuera de explotación y a los mayores ingresos financieros, determinaron una utilidad neta de S/. 359.79 millones al 31 de diciembre del 2012, monto 17.37% mayor a lo obtenido a diciembre del 2011 (S/. 306.56 millones), alcanzando un nivel de utilidad sobre ventas del 20.85% (20.38% a diciembre del 2011).
Los mayores resultados obtenidos, se reflejaron en un mayor nivel patrimonial, el cual ascendió a S/. 3,302.56 millones a diciembre del 2012, 9.88% superior respecto a lo registrado al cierre del ejercicio del 2011.
PERSPECTIVAS
Las perspectivas de las categorías de clasificación de riesgo, asignadas a los diferentes instrumentos financieros bajo responsabilidad de UNACEM, se presentan estables en un entorno de condiciones favorables para las operaciones del emisor.
El crecimiento económico observado en el sector en los últimos años, ha incentivado la entrada de nuevos
competidores al mercado peruano, lo cual ha implicado que las empresas con mayor trayectoria en el país, desarrollen nuevas estrategias para enfrentar a la competencia, así como, que adopten decisiones rápidas y seguras, para impedir que su operación se vea afectada.
Las acciones del Gobierno contribuyen a impulsar el sector, promoviendo diversas obras de infraestructura de acuerdo a las políticas de inversión presupuestal descentralizada y al desarrollo de programas económicos anti-cíclicos.
Existen perspectivas positivas en lo que respecta a la situación del mercado de vivienda por la expectante situación con que se desarrolla hoy los créditos hipotecarios. Se cuenta además, con un importante presupuesto destinado a programas sociales de apoyo a la vivienda.
La construcción y la remodelación de viviendas, debe continuar aumentando durante los próximos años, lo que determinará en el futuro la generación de mayor demanda por materiales de construcción.
EMPRESAS CORPORATIVAS UNACEM – Diciembre 2012 3
1. Descripción de la Empresa
Unión Andina de Cementos S.A.A. fue constituida en 1967, como resultado de aportes en efectivo de la empresa Sindicato de Inversiones y Administración S.A. (“SIA”, accionista principal), por el equivalente a 50% del capital social, y por la transferencia de activos y pasivos de Compañía Peruana de Cementos Portland S.A. (“CPCP”), la primera empresa productora de cemento en el Perú, creada en 1916.
En 1974, en el Gobierno Militar, las acciones de la empresa se transfirieron en su totalidad a Inversiones Cofide S.A., empresa de propiedad estatal, como consecuencia de un proceso de confiscación.
En 1981, 51% de las acciones fueron devueltas a SIA y a otros accionistas, y en 1994, en el marco del proceso de
privatización, se puso en venta el restante 49% de acciones de Cementos Lima, que aún poseía el Estado, siendo estas adquiridas por SIA y por otros accionistas, en su mayoría vinculados a SIA.
En el 2012, Cementos Lima absorbió por fusión a Cemento Andino, lo que fue aprobado en Sesión de Directorio de ambas entidades el 27 de junio del mismo año, modificando la razón social de dicha sociedad a Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM). Esta fusión entró en vigencia el 1° de octubre del 2012.
a. Propiedad
A diciembre del 2012, el capital social de UNACEM está constituido íntegramente por acciones comunes. El número de acciones comunes ascendió a 1,646,503,408 suscritas y pagadas, como consecuencia de la fusión entre Cementos Lima y Cemento Andino.
Acciones Comunes %
Sindicato de Inversiones y Adm. S.A. – “SIA” 43.384
Inversiones Andino 24.293
Adm. Privadas de Fondos de Pensiones – AFPs 21.261 Otros 11.062
Total 100.000
SIA tiene una participación de 43.384% en las acciones de la empresa, siendo no sólo el principal accionista de UNACEM, sino también el responsable de la gerencia de la empresa. Las compañías Administradoras de Fondos de Pensiones – AFP, tienen una participación importante en el accionariado de UNACEM, lo que en conjunto, a diciembre del 2012, representa 21.261% del patrimonio.
Las variaciones cotidianas en la composición del accionariado que se presentan a nivel de accionistas, principalmente en el caso de las AFP, se deben a las expectativas sobre el retorno de la inversión en base a las condiciones del mercado bursátil.
La participación del accionista principal, ha permanecido invariable desde el momento de la privatización de la empresa, salvo la modificación registrada a consecuencia de la fusión. b. Estructura administrativa
El Directorio de UNACEM está integrado por doce miembros, cuya conformación actual fue aprobada en Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 13 de diciembre del 2012, para el período comprendido entre diciembre del 2012 y marzo del 2014, aprobándose también la elección del Sr. Ricardo Rizo Patrón de la Piedra como Presidente del Directorio. Asimismo, se incorporaron el Sr. Oswaldo Avilez Dacunha y el Sr. Reynaldo Torres Marchal.
Directorio
Presidente Fundador: Jaime Rizo Patrón Remy
Presidente : Ricardo Rizo Patrón de la Piedra
Vicepresidente: Alfredo Gastañeta Alayza
Directores: Leslie Pierce Diez Canseco
Diego de la Piedra Minetti Drago Kisic Wagner
Marcelo Rizo Patrón de la Piedra Jaime Sotomayor Bernós Martín Naranjo Landerer Carlos Ugás Delgado Roque Benavides Ganoza Oswaldo Avilez Dacunha Reynaldo Torres Marchal
Gerencia
Gerente General: Carlos Ugás Delgado
Gerente Central: Víctor Cisneros Mori
Gerente de Finanzas y Desarrollo: Alvaro Morales Puppo Gerente de Administración: Jorge Trelles Sánchez
Gerente Comercial: Kurt Uzátegui Dellepiane
Gerente Legal: Julio Ramírez Bardález
Gerente de Recursos Humanos: Pablo Castro Horna Gerente de Operaciones Atocongo: Juan Asmat Siquero Gerente de Operaciones Condorcocha: Ricardo Ramírez Zurita Gerente de Ejecución de Proyectos: Jeffery Lewis Arriarán
Auditor Interno: Rafael de las Casas Bamonde
La institución presenta alto grado de estabilidad en sus ejecutivos de la plana gerencial, así como en los miembros del Directorio. Los últimos cambios en la plana gerencial responden a la reciente fusión con Cemento Andino, que incluyen la inclusión de la Gerencia Central a cargo del Sr. Víctor Cisneros Mori; la Gerencia de Recursos Humanos, a cargo del Sr. Pablo Castro Horna; la Gerencia de Operaciones Condorcocha, a cargo del Sr. Ricardo Ramírez Zurita; y la Gerencia de Auditoría Interna, a cargo del Sr. Rafael de las Casas Bamonde.
Al 31 de diciembre del 2012, la empresa contaba con 729 trabajadores, incluido el personal que labora en las fábricas de Atocongo y Condorcocha, en el muelle de Conchán y en las oficinas administrativas. De dicho total, 200 personas corresponden al área administrativa, 170 son empleados, 332 son obreros y 27 son funcionarios.
EMPRESAS CORPORATIVAS UNACEM – Diciembre 2012 4
c. Empresas Vinculadas
El Sindicato de Inversiones y Administración (“SIA”), cuenta con una participación de 43.38% en acciones de UNACEM. A su vez, SIA es controlado accionariamente por la empresa
holding Nuevas Inversiones S.A., propietaria de 57.69% de sus
acciones.
A diciembre del 2012, UNACEM cuenta con las siguientes subsidiarias:
(i) Inversiones en Concreto y Afines S.A. – INVECO, (en la cual mantiene una participación de 73.52%), y sus subsidiarias: Unión de Concreteras S.A. – UNICON; BASF Construction Chemical Perú S.A.; Entrepisos Lima S.A.C y Firth Industries Perú. Estas empresas están dedicadas a la fabricación y venta de concreto premezclado y otros productos derivados.
(ii) Generación Eléctrica de Atocongo - GEA S.A. (99.85%), que cuenta con una planta generadora de energía eléctrica con una capacidad instalada de 41.75 MW, cuyo cliente exclusivo es UNACEM Lima, abasteciéndola de energía eléctrica en horas punta.
(iii)Depósito Aduanero Conchán S.A. (99.50%), que brinda servicios portuarios y de almacenamiento a UNACEM y a algunas de sus subsidiarias, además de atender a terceros. (iv)Compañía Eléctrica El Platanal S.A. – CELEPSA (60.00%),
empresa que desarrolla y opera desde marzo del 2010 la concesión de generación eléctrica G-1 El Platanal. (v) Skanon Investments Inc. (87.66%). Esta empresa es a su
vez propietaria de Drake Cement LLC, de EE.UU., que ha ejecutado el proyecto de construcción y puesta en operación de una planta de cemento en Arizona, EE.UU, inaugurada en junio del 2011. Skanon Investments Inc. también es propietaria de 100% de la empresa Sunshine Concrete & Materials Inc., que se dedica a la elaboración y venta de concreto, MRM Property Holdings LLC, MRM Holdings LLC y MRM Equipment Leasing LLC, empresas constituidas con la finalidad de consolidar el canal de distribución en Arizona.
(vi) Prefabricados Andinos Perú S.A.C. - PREANSA, (50.00%), empresa que se dedica a la producción y comercialización de estructuras de hormigón pretensado y prefabricados. UNACEM también es propietaria de Transportes Lurín S.A. (99.99%), de la Minera Adelaida (99.99%), y de la Naviera Conchán (99.98%) .
2. Negocios
La actividad principal de UNACEM constituye la producción y la comercialización de diversos tipos de cemento y de clinker para venta local, a través del muelle de Conchán y por vía terrestre, abasteciendo principalmente a localidades ubicadas en la costa
central del Perú, lo que incluye a Lima Metropolitana, principal mercado del país. Como actividades secundarias realiza: (i) la producción y comercialización de carbón pulverizado, negocio en el que participa a raíz del proceso de fusión por absorción de Lar Carbón; (ii) la operación del muelle de Conchán, a través del cual se abastece de insumos importados, distribuye sus productos para exportación, y brinda también servicios de carga y descarga a terceros; (iii) la producción y la comercialización de bloques de concreto; y (iv) su participación como principal accionista (60% de las acciones) de la Central Hidroeléctrica “El Platanal”.
UNACEM mantiene un esquema de prestación de servicios entre sus empresas vinculadas, lo cual genera sinergias positivas para la empresa cementera, permitiendo bajar costos operativos y de ventas.
Durante el año 2012, la producción de cemento aumentó 13.20%, debido al mayor dinamismo observado en el sector construcción durante el 2012, lo que resulto en una mayor demanda de éste. UNACEM produce los siguientes tipos de cemento:
(i) El cemento Pórtland Tipo I, es un producto obtenido de la molienda conjunta de clinker y de yeso, es comercializado bajo la marca de “Cemento Sol”. Es el producto que mayor demanda tiene en el mercado local, lo cual se observa en su participación respecto del total de volumen producido (cerca del 90% del total según el promedio histórico). Este tipo de cemento es de uso general, empleándose para la fabricación de pisos, pavimentos, edificios, estructuras y elementos prefabricados y se comercializa en bolsas de 42.50 kg. y a granel.
(ii) El cemento Portland PuzolánicoTipo IP, producto de la molienda conjunta de clinker, yeso y puzolana, que se comercializa bajo la marca “Cemento Atlas”. Entre sus características, es de resaltar su mejor resistencia a la acción de sulfatos, en comparación al cemento Pórtland Tipo I. Entre los usos donde se emplea este tipo de cemento están: macizos de hormigón en grandes masas, obras marítimas, obras sanitarias, sellados, baldosinas hidráulicas, entre otros.
(iii) El cemento Pórtland Tipo V es resultado de la molienda de Clínker Tipo V con bajo contenido de álcalis y de yeso, que es utilizado para construcciones de gran envergadura, especialmente donde se desea una resistencia moderada a la acción de los sulfatos y un moderado calor de
hidratación. En el 2011 se introdujo al mercado la presentación del cemento Pórtland Tipo V embolsado, que además es comercializado a granel.
Adicionalmente, se produce cemento Pórtland Tipo II, que se usa generalmente, cuando se desea una mejor resistencia a la acción de los sulfatos y un moderado calor de hidratación, recomendado en estructuras industriales, puentes, obras
EMPRESAS CORPORATIVAS UNACEM – Diciembre 2012 5
portuarias, fabricación de tubos de concreto, alcantarillados, entre otras aplicaciones. También produce cemento Pórtland Tipo I-BA, Pórtland Tipo II-BA y V-BA.
La empresa cuenta con cuatro tipos de clinker: (i) Clinker Tipo I, el cual es el principal insumo del cemento Portland Tipo I; (ii) Clinker Tipo II insumo del cemento Portland Tipo II; (iii) Clinker tipo V, producto intermedio usado para fabricar Cemento Pórtland Tipo V BA; y (iv) Clinker Tipo I BA.
Al cierre ejercicio del 2012, se produjeron 4.36 millones de TM de clinker, lo que significó un incremento del 2.30%. El menor crecimiento se debió a la parada del Horno 1 para su interconexión con la ampliación en éste.
UNACEM comercializa sus productos principalmente a través de dos canales de ventas: (i) el canal Tradicional, constituido por la red de ferreterías “Progresol” y por ferreterías independientes; y (ii) el canal Moderno, constituido por los grandes almacenes de autoservicios. El canal Tradicional, es el principal canal de ventas de la empresa.
El emisor recibió en marzo del 2012 el premio como “Empresa Ejemplar de América Latina 2011”, otorgado por el Centro Mexicano para la Filantropía (CEMEFI), gracias a su enfoque integral y su éxito en la gestión de responsabilidad social
empresarial. a. Plan Estratégico
El desarrollo de las operaciones de UNACEM se basa en dos lineamientos estratégicos principales:
El primer objetivo estratégico de la empresa está relacionado con la expansión de sus operaciones, tanto dentro, como fuera del mercado nacional, manteniendo siempre ser una
organización líder en el mercado nacional, alcanzar una posición competitiva a nivel mundial, lo cual logra través de nuevas inversiones. Desde el tercer trimestre del ejercicio 2009, no se han efectuado exportaciones de cemento, debido a la decisión de la empresa de priorizar la atención del mercado interno.
El segundo objetivo estratégico, se refiere a control y a programas de reducción de costos, dirigidos a mejorar la eficiencia productiva, a disminuir las paradas de planta y a mantener el menor costo de combustible posible. Para ello, UNACEM realizó el proyecto de cambio de combustible de la Planta de Atocongo, con lo cual se logró emitir 112,346 Certificados de Reducción de Emisiones (CER), lo que generó un ingreso de 1.30 millones de Euros.
Periódicamente, se realizan “Revisiones de Cumplimiento” para
realizar nuevas emisiones, por lo que la empresa se encuentra realizando la tercera verificación, la cual se encuentra en su etapa final, para la emisión y posterior venta de CER. Para el logro de estos objetivos, UNACEM desarrolla
importantes proyectos de inversión, vinculados principalmente a la ampliación de la capacidad de producción de la planta, al uso de combustibles alternativos, a la implementación de nuevos procesos productivos, y a mejoras en los medios de transporte, entre otros factores.
b. Planta de Atocongo
La planta de producción de UNACEM está ubicada en Atocongo (distrito de Villa María del Triunfo, Lima), y fue constituida en 1970. Entre los años 1995 y 1999, se puso en marcha un proyecto de ampliación de la planta, que permitió triplicar la capacidad de producción, incrementándola a 3.6 millones TM de clinker y a 4.5 millones TM de cemento al año. Esto convirtió a la Planta de Atocongo en la más grande y moderna del Perú.
En Sesión de Directorio del 28 de octubre del 2006, se aprobó el proyecto de ampliación de la capacidad de producción de la planta, a través de ampliación del Horno I. Con esta ampliación la empresa tendrá una capacidad para atender el mercado local por 10 años más. La capacidad de producción de clinker y de molienda de cemento será de 4.8 millones y 5.5 millones TM al año, respectivamente.
El presupuesto de inversión del proyecto que incluye la ampliación del Horno I, instalaciones auxiliares y el Multisilo de 20,000 T.M., asciende a US$ 230 millones, cuya principal fuente de financiamiento fue el Primer Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda, por un monto en circulación de hasta US$ 150 millones. Se espera que la ampliación del Horno I inicie operaciones en el 2013.
c. Planta de Condorcocha
Como resultado de la fusión con Cemento Andino, UNACEM incorporó la planta de cemento ubicada en Condorcocha, provincia de Tarma, en el departamento de Junín, con una capacidad aproximada de producción de clínker de 1.88 toneladas anuales, como resultado de la puesta en marcha del horno 4 que aportará aproximadamente 700,000 toneladas anuales de producción de Clinker. Las pruebas de puesta en marcha de la ampliación se iniciaron en mayo del 2012 y a la fecha produce a su máxima capacidad. Con esta ampliación se aumenta también la capacidad de molienda de cemento de 1,500,000 toneladas anuales a 2,100,000 toneladas anuales. Adicionalmente cuenta con un molino ya adquirido que elevará la capacidad de molienda a 2.6 millones de toneladas anuales.
Tipo Unid. Dic.2012 Dic.2011 Var. %
Cemento Miles TM 5,355 4,731 13.20%
Clinker Miles TM 4,358 4,260 2.30%
EMPRESAS CORPORATIVAS UNACEM – Diciembre 2012 6
d. Inversiones
A la fecha, UNACEM se encuentra desarrollando diversos proyectos de inversión que redundarán en mayores niveles de producción, en presencia en nuevos mercados y en aumento de la eficiencia operativa. El presupuesto de inversión para los proyectos de la compañía asciende a US$ 610 millones para el periodo comprendido entre el año 2010 y el año 2013.
Entre sus principales proyectos, se encuentran: (i) la ampliación de la capacidad de producción de la Planta de Atocongo, cuyas obras de ingeniería, construcción y montaje han sido
encargadas a ARPL Tecnología Industrial S.A., iniciando ello a fines del ejercicio 2006; (ii) la construcción de un Multisilo de 20 mil toneladas, que permite alimentar las envasadoras, sistemas a granel y faja tubular. Este proyecto ya se encuentra terminado y operativo; y (iii) la instalación del electrofiltro del enfriador del Horno I, proyecto que permitirá controlar las emisiones, y generará eficiencias de recolección de partículas superior a 99%, en cumplimiento con el Programa de Adecuación del Medio Ambiente (PAMA).
d. Gestión de calidad
Desde el 2003, UNACEM puso en marcha el Sistema Integrado de Gestión (“SIG”), desarrollado sobre la base del Sistema de Gestión de Calidad, a fin de alcanzar condiciones de protección establecidas para lograr certificaciones internacionales, relacionadas principalmente con los requerimientos de producción, de medio ambiente y de comercialización aplicados en el ámbito internacional, además de continuar mejorando su enfoque de calidad y eficiencia con el que se creó inicialmente. El SIG es auditado frecuentemente por un comité interno y por instituciones externas (SGS, Autoridad Portuaria Nacional, BASC Perú), con el fin de verificar la eficiencia de los procesos y su conformidad con las certificaciones de calidad logradas. Asimismo, se vienen cumpliendo los estándares internacionales de gestión, como son las normas: (i) ISO 9001:2008, para la fabricación y venta de cemento y clinker, el cual aprobó la auditoría de recertificación en el 2012, y la carga y descarga de naves en el Muelle de Atocongo; (ii) ISO 14001 para los sistemas de gestión ambiental; (iii) OHSAS 18001 para la seguridad y salud ocupacional; (iv) los estándares BASC (Business Anti Smuggling Coalition), en la planta de Atocongo y en las instalaciones del Muelle Conchán; y (v) el código PBIP (Protección de Buques e Instalaciones Portuarias) en el Muelle Conchán.
Durante el 2012, se inició la ejecución del Programa Anual de Auditoría Interna, dentro del cual fueron analizados 13 importantes procesos relacionados con la calidad, la seguridad, la salud y el cuidado del medio ambiente en la empresa. También, se realizó la primera revisión del SIG programada para el ejercicio 2012, la cual incluyó los resultados de las
auditorías internas, los estados de las acciones correctivas y preventivas, los indicadores de gestión, entre otros. 3. Instrumentos Financieros
UNACEM participa en el mercado de capitales emitiendo Instrumentos de Corto Plazo y Bonos Corporativos, lo que le ha permitido diversificar sus fuentes de financiamiento, tener mayor presencia en el mercado financiero local y reducir su costo financiero.
UNACEM cuenta con los siguientes instrumentos: (i) Bonos Corporativos en el marco del Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Cementos Lima, que involucra un importe máximo en circulación de US$ 150 millones. El plazo de emisión del programa venció en diciembre del 2010, habiéndose efectuado ocho emisiones, de las cuales siete se encuentran actualmente vigentes; y (ii) Bonos Corporativos en el marco del Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Cemento Andino (asumidos como consecuencia con la fusión), que involucra un importe máximo en circulación de US$ 40 millones. Ambos programas cuentan con un saldo total en circulación de S/. 474.29 millones a diciembre del 2012, con vencimientos entre el 2012 y el 2018.
El 07 de abril del 2010, la Junta General de Accionistas de UNACEM aprobó la realización de un Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda, que contempla la emisión de Bonos Corporativos, hasta por US$ 150 millones, y de Instrumentos de Corto Plazo, hasta por US$ 50 millones, estableciendo que la suma de los montos de ambos instrumentos, en circulación, no debe ser mayor a US$ 150 millones. UNACEM tiene planeado emitir Bonos Corporativos en el primer semestre del 2013.
Los fondos captados en la emisión de dichos valores serán utilizados para la restructuración de pasivos y obligaciones del emisor, lo cual podría incluir el financiamiento de inversiones.
4. Mercado y Posición Competitiva
El sector construcción presenta un comportamiento directamente relacionado con el del Producto Bruto Interno (PBI), de manera que cuando el PBI Global muestra
crecimiento, el PBI del sector construcción lo refleja. Además, el crecimiento de la construcción impulsa el desempeño de otros sectores económicos, al generar empleo y traer consigo mayor desarrollo en los sectores industriales, manufactureros, de servicios, comercial, entre otros.
Los mayores ingresos disponibles, así como la expansión del crédito, han dado como resultado el crecimiento de la demanda interna. De igual manera, la inversión privada creció, impulsada
EMPRESAS CORPORATIVAS UNACEM – Diciembre 2012 7
no sólo por los proyectos mineros, sino también por los desarrollados en los sectores manufactura, comercio, electricidad y agua, y en particular por el sector Construcción. A diciembre del 2012, la economía peruana creció 6.3%, gracias al comportamiento favorable de la mayoría de sectores económicos, especialmente el de la construcción, esto fue por el mayor consumo interno de cemento debido a la continuidad en las obras de construcción en empresas mineras,
reasentamiento de poblados, obras de infraestructura vial, construcción de centros comerciales, edificación de plantas industriales, desarrollo de proyectos inmobiliarios, entre las principales. El crecimiento acumulado del sector, al cierre del 2012, fue de 15.2%, respaldado por el déficit de infraestructura que aún todavía existe en el país, así como por los anuncios de ejecución de proyectos de inversión privada en diferentes sectores de la economía.
Respecto a las empresas cementeras peruanas, estas son eficientes y competitivas, teniendo una capacidad instalada que permite satisfacer la demanda interna con producto nacional. De acuerdo a su ubicación geográfica, la venta en el territorio nacional se encuentra dividida en tres zonas; (i) Cementos Lima y Cemento Andino (que desde el 1° de octubre del 2012 se fusionaron) y empresas que han iniciado operaciones comerciales, Cemex y Caliza Cemento Inca, que abastecen la zona de la costa y sierra central; (ii) Cementos Pacasmayo y su subsidiaria, Cementos Selva, que abastecen la zona norte del país; y (iii) Yura y su subsidiaria, Cemento Sur, que abastecen la zona sur.
UNACEM continua teniendo la mayor participación de mercado (53.57% a diciembre del 2012), lo que se da en gran medida por la importante ventaja, frente a los demás productores, que representa la ubicación de su principal planta, la cual se encuentra en la ciudad capital del país (Lima), que es donde se desarrolla la mayor cantidad de proyectos públicos y privados, concentrando la mayor población con capacidad de consumo. Asimismo, con la incorporación de Cemento Andino, cuenta con la planta de Condorcocha, en el departamento de Junín, con lo que facilita la comercialización del cemento en la zona central del país.
Las barreras geográficas naturales del mercado reducen la posibilidad de ingreso y la competencia de varios productores en un mismo mercado.
Entre los principales competidores de la empresa se encuentra Cemex, empresa mexicana que cuenta con plantas en 56 países del mundo y con relaciones comerciales en 109 países, inició operaciones en el Perú en julio del 2007, ingresando al mercado con productos importados. Cemex Perú comercializa cemento con las marcas “Quisqueya” y “Tolteca”, así como agregados para la construcción (grava, gravilla, arena gruesa, entre otro), los cuales se importan y comercializan a través de la empresa Latinamerican Trading, subsidiaria de Cemex en el Perú.
Cemex realiza operaciones comerciales en la zona centro del país, que representa 60% de la demanda nacional, compitiendo con UNACEM (Cementos Lima y Cemento Andino). En abril del 2010, Cemex anunció que invertirá US$ 230 millones en la construcción de una planta de cemento de 1 millón de toneladas de capacidad, al sur de Lima, siendo la empresa Latinamerican Trading quien se encargará de operar dicha planta.
En los próximos años se debe presentar mayor competencia en el mercado cementero, pues se esperan diferentes inversiones en el sector hasta el año 2016, por un monto del orden de los US$ 1,145 millones, cifra que incluiría la construcción de tres nuevas plantas: Cementos Pórtland, Cementos Otorongo, Cementos Interoceánicos y Cementos Pacasmayo. En el caso de Cementos Pórtland, la planta se encontrará ubicada en el distrito de Pachacámac, contando con una inversión aproximada de US$ 150 millones. En el 2010, Votorantim Cimentos de Brasil y Cementos Bío Bío de Chile llegaron a un acuerdo mediante el cual adquieren en forma conjunta 59% de las acciones de Cementos Portland, ingresando de esta forma al mercado cementero peruano. El 41% restante queda en manos de Inversiones Pórtland y de World Cement Group.
Por su parte, Cementos Otorongo y Cementos Interoceánicos, han anunciado el inicio de la construcción de plantas en el presente año. Ambas producirían 2.25 millones de toneladas y estarían ubicadas en el mercado cementero del sur, Arequipa y Puno, respectivamente.
Cementos Pacasmayo (perteneciente al Grupo Hochschild) tiene previsto ampliar la capacidad de su planta cementera de Rioja, de 200 mil a 440 mil toneladas anuales. También planea incrementar la capacidad de la planta de Pacasmayo a 200 mil toneladas de cemento clinker adicionales a su producción actual.
En junio del 2012, Cementos Lima anunció la fusión por absorción de Cemento Andino, entrando en vigencia a partir del primero de octubre del 2012, dando origen a la nueva compañía Unión Andina de Cementos S.A.A.- UNACEM. Cementos Lima UNACEM, 53.57% C.Pacasmayo, 20.61% Yura, 17.03% C.Sur, 5.18% C.Selva, 2.02% C. Inca, 1.58%
Participación de mercado (despachos totales) a diciembre del 2012
