BANCO PATAGONIA S.A.
ATA DE CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Nº 2602 (30.01.12)
Na Cidade Autônoma de Buenos Aires aos 30 dias do mês de janeiro de 2012, se reúnem no
domicilio social sito em Tte. Gral. Juan D. Perón 500, os membros do Conselho de Administração de
BANCO PATAGONIA S.A., que firmam ao pie. Faz-se constar a presença de todos os diretores no
local da reunião. Se encontra presente o Dr. Alberto Mario Tenaillon em representação da Comissão
Fiscalizadora. Sendo as 17:30 hs., tendo quorum suficiente, o Sr. Presidente declara aberto o ato e
manifesta que a reunião tem por objeto tratar o seguinte Ordem do Dia: ---
1. Consideração das Demonstrações Financeiras correspondentes ao exercício econômico da
Sociedade, compreendido entre 1° de janeiro e 31 de dezembro de 2011, e informe dos
Auditores Independentes e Comissão Fiscalizadora.
2. Consideração da Memória correspondente ao exercício econômico finalizado em 31 de dezembro
de 2011, que inclui Informe sobre o Código do Governo Societário.
3. Consideração de Resenha Informativa segundo normas CNV, Cap. XXIII, 11.6.
4. Informe anual do Comitê de Auditoria – CNV
5. Consideração das Demonstrações Financeiras em 31.12.2011 para o Brasil
...
PONTO N° 1: CONSIDERAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEI S CORRESPONDENTES AO
EXERCÍCIO ECONÔMICO DA SOCIEDADE COMPREENDIDO ENTRE 1° DE JANEIRO E 31 DE
DEZEMBRO DE 2011, E INFORME DOS AUDITORES INDEPENDENTES E COMISSÃO
FISCALIZADORA: Posto a consideração este ponto do Ordem do Dia, o Sr. Presidente, Jorge
Guillermo Stuart Milne, informa que com suficiente antecipação se distribuiu entre os Srs. Diretores e
Síndicos, a demonstração de situação patrimonial de Banco Patagonia S.A. correspondente ao 88°
exercício econômico da Sociedade, finalizado 31 de dezembro de 2011 e as correspondentes
demonstrações de resultados, de evolução do patrimônio líquido, de fluxo de caixa e seus
equivalentes e as Demonstrações Contábeis Consolidadas, pelo exercício econômico finalizado
nessa data e as notas e anexos que os complementam, todo no âmbito das normas legais vigentes.
Informa ademais que de acordo com o requerido pelas normas do B.C.R.A., a Demonstração de
Situação Patrimonial, o Demonstração de Resultados, a Demonstração de Evolução do Patrimônio
Líquido e a Demonstração de Fluxo de Caixa e seus Equivalentes em 31 de dezembro de 2011 os
Anexos que assim o especificam, se apresentam em forma comparativa com saldos ao final do
exercício precedente.
Continua dizendo que a documentação em consideração em esta reunião, responde aos registros
efetuados nos livros rubricados da sociedade lavados em conformidade com as normas legais
vigentes e sua documentação de respaldo. Por este fato e dado que os mesmos são de
conhecimento por parte dos presentes, propôs que se omita sua transcrição em atas e se dêem por
aprovados.
Logo de um amplio intercambio de opiniões e de considerar distintos aspectos relacionados com a
informação contida nas Demonstrações Contábeis mencionados, a proposta é aprovada por
unanimidade.
Abaixo, o Sr. Presidente propõe que, estando ainda dentro dos prazos legais, se considere a
Convocatória a Assembléia em outra reunião do Conselho de Administração. Logo de um breve
intercambio de opiniões, a proposta do Sr. Presidente resulta aprovada por unanimidade.---
Acto seguido, o Sr. Joao Carlos de Nobrega Pecego põe a consideração dos presentes o informe dos
Auditores Independentes sobre as demonstrações aprovados. Após um breve intercambio de
opiniões, se informa ter tomado conhecimento do informe e se resolve sua transcrição na presente
ata:
“PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Senhores Acionistas e Diretores do
BANCO PATAGONIA S.A.
Domicilio Legal: Teniente General J. D. Perón 500
Cidade Autônoma de Buenos Aires
1. Realizamos a auditoria da demonstração do balanço patrimonial adjunto do BANCO PATAGONIA S.A. em 31 de dezembro de 2011 e as correspondentes demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e do fluxo de caixa e equivalentes referentes ao exercício que findam nessa data. Também, realizamos uma auditoria da demonstração do balanço patrimonial consolidado adjunto do BANCO PATAGONIA S.A. e suas sociedades controladas em 31 de dezembro de 2011 e das correspondentes demonstrações consolidadas dos resultados e do fluxo de caixa e equivalentes referentes ao exercício que findam nessa data, que se expõem como informação complementar no Cuadro I.
2. La Direção de a Entidade é responsável pela preparação e apresentação razoável dos demonstrações financeiras de acordo com as normas contábeis estabelecidas pelo Banco Central de a República Argentina (B.C.R.A.). Esta responsabilidade inclui desenhar; implementar e manter um sistema de controle interno adequado, para que estes demonstrações financeiras não incluam descorçoes significativas originadas em erros ou omissões ou em irregularidades; selecionar e aplicar políticas contábeis apropriadas e efetuar as estimações que resultem razoáveis nas circunstancias.
Nossa responsabilidade é expressar uma opinião sobre as mencionados demonstrações contábeis baseada em nossa auditoria.
3. Nosso trabalho foi realizado de acordo com as normas de auditoria vigentes na República Argentina e com as “Normas mínimas sobre auditorias externas” emitidas pelo B.C.R.A. Estas normas requerem que o auditor planifique e desenvolva sua tarefa com o objetivo de obter um grau razoável de seguridade acerca da inexistência de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Uma auditoria inclui aplicar procedimentos, sobre bases seletivas, para obter elementos de juízo sobre a informação exposta nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do juízo profissional do auditor, quem a este fim avalia os riscos de que existam distorções significativas nas demonstrações financeiras, originadas em erros ou omissões ou em irregularidades. Ao realizar esta avaliação de riscos, o auditor considera o controle interno existente na Entidade, no que seja relevante para a preparação e apresentação razoável das demonstrações financeiras, com a finalidade de selecionar os procedimentos de auditoria que resultem apropriados nas circunstancias, mas não com o propósito de expressar uma união sobre a efetividade do sistema de controle interno vigente na Entidade. Assim mesmo, uma auditoria inclui avaliar que as políticas contábeis utilizadas sejam apropriadas, a razoabilidade das estimações contábeis efetuadas pela Direção da Entidade e a apresentação das demonstrações financeiras tomados em seu conjunto.
Consideramos que os elementos de juízo obtidos nos oferecem uma base suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião de auditoria.
4. Tal como se descreve na nota 6 as demonstrações financeiras adjuntas, as demonstrações financeiras mencionadas no parágrafo 1, foram preparadas pela Entidade de acordo com as normas contábeis estabelecidas pelo B.C.R.A., as quais diferem das normas contábeis profissionais aprovadas pelo Conselho Profissional de Ciências Econômicas da Cidade Autónoma de Buenos Aires, Argentina, em certos aspectos de avaliação e exposição que se descrevem e quantificam na mencionada nota. 5. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras mencionados no parágrafo primeiro apresentam
razoavelmente, em todos seus aspectos significativos, a situação patrimonial de BANCO PATAGONIA S.A. e a situação patrimonial consolidada de BANCO PATAGONIA S.A. com suas sociedades controladas ao 31 de dezembro de 2011 e os respectivos resultados de suas operações e os fluxos de caixa e seus equivalentes pelo exercício finalizado nessa data, de conformidade com as normas contábeis estabelecidas pelo B.C.R.A. y, exceto pelo motivo das questões mencionadas no parágrafo quarto com as normas contábeis profissionais vigentes na Cidade Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
6. Em relação com a demonstração de situação patrimonial do BANCO PATAGONIA S.A. e ao demonstração de situação patrimonial consolidado do BANCO PATAGONIA S.A. com seas sociedades controladas em 31 de dezembro de 2010 e com as correspondentes demonstrações de resultados e de evolução do patrimônio líquido pelo exercício finalizado nesta data, apresentados com propósitos comparativos, informamos que emitimos em 16 de fevereiro de 2011 um informe de auditoria que incluiu uma opinião favorável com reservas por diferenças entre a aplicação das normas contábeis do B.C.R.A. e as normas contábeis profissionais vigentes na Cidade Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, que estão detalhadas na nota 6. as demonstrações financeiras anexas. 7. Em cumprimento de disposições vigentes, informamos que:
a) As demonstrações financeiras mencionados no parágrafo primeiro, se encontram registrados no livro Balances e, em nossa opinião, foi preparada, em todos seus aspectos significativos, em conformidade com as normas pertinentes do B.C.R.A, da Lei de Sociedades Comercial e da Comissão Nacional de Valores.
b) As demonstrações financeiras individuais de BANCO PATAGONIA S.A surgem de registros contábeis realizados, em seus aspectos formais, de conformidade com as normas legais vigentes e de acordo com as condições estabelecidas na Resolução N° 4.810/EMI de a Comissão Nacional de Valores em 21 de outubro de 2008.
c) Aplicamos os procedimentos para a prevenção do branqueamento de capitais eo financiamento do terrorismo sob as normas profissionais emitidas pela Federação Argentina de Conselhos Profissionais de Ciências Econômicas.
d) Em 31 de dezembro de 2011, a divida apurada em conceito de aportes e contribuições provisionais para a Administração Nacional da Segurança Social, que surge dos registros cantáveis da Sociedade, aumenta a $ 11.449.374 não sendo exigível nesta data.
e) Durante o exercício finalizado em 31 de dezembro de 2011, faturamos honorários por serviços de auditoria prestados a Entidade, que representam 99,76% do total faturado a Entidade por todo conceito, 76,09% do total de serviços de auditoria faturados a Entidade e a suas sociedades controladas e, 75,95% do total faturado a Entidade e a suas sociedades controladas por todo conceito.
Cidade Autónoma de Buenos Aires, 30 de janeiro de 2012. PISTRELLI, HENRY MARTIM e ASOCIADOS S.R.L., C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13. Pablo M. Mor eno, Socio, Contador Público (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 164 - F° 235.”--- ---
A continuação o Sr. Síndico presente, Dr. Alberto Mario Tenaillon, em representação dela Comissão
Fiscalizadora manifesta que tendo examinado a documentação de Banco Patagonia S.A.
correspondente ao exercício econômico N° 88 finaliz ado em 31 de dezembro de 2011, incluída a
Memria, a Comissão Fiscalizadora emitiu seu informe conforme os seguintes términos:
“RELATÓRIO DO CONSELHO FISCAL
Senhores Diretores e Acionistas doBANCO PATAGONIA S.A.
Domicilio Legal: Teniente General J. D. Perón 500 Cidade Autônoma de Buenos Aires
Prezado Senhores:
1. Realizamos uma revisão do Inventario e balanço patrimonial que consta em anexo do BANCO PATAGONIA S.A. em 31 de Dezembro de 2011 e das correspondentes demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e do fluxo de caixa e equivalentes referentes ao exercício findo nessa data, as notas 1 a 25, os anexos A - L, N e O e o Quadro I que os complementam e a Memória.
2. A Direção da Entidade é responsável pela preparação e apresentação razoável das demonstrações financeiras de acordo com as normas contábeis estabelecidas pelo Banco Central da República Argentina (B.C.R.A.). Esta responsabilidade inclui desenhar; implementar e manter um sistema de controle interno adequado, para que estes demonstrações financeiras no incluam distorções significativas originadas em erros ou omissões ou em irregularidades; selecionar e aplicar políticas contábeis apropriadas e efetuar as estimações que resultem razoáveis nas circunstancias. Nossa responsabilidade se limita a expressar uma opinião sobre estes documentos baseado no trabalho que se menciona no parágrafo seguinte.
3. Nosso trabalho foi realizado de acordo com as normas de sindicância vigentes. Essas normas requerem que a revisão das demonstrações financeiras seja realizada de acordo com as normas de auditoria vigentes e inclui a verificação da congruência dos documentos revisados com a informação sobre as decisões societárias expostas nas atas e a adequação das mencionadas decisões à Lei e aos estatutos, no que se refere aos seus aspectos formais e documentais. Para realizar o nosso trabalho profissional sobre os documentos citados no primeiro parágrafo, revisamos a auditoria feita pela firma Pistrelli, Henry Martim e Asociados S.R.L., na qualidade de auditores externos, que aplicaram as “Normas mínimas de auditoria externa” do B.C.R.A., normas de auditoria vigente na Republica Argentina emitindo seu relatório no dia 30 de janeiro de 2012.
Uma auditoria inclui aplicar procedimentos, sobre bases seletivas, para obter elementos de juízo sobre a informação exposta nos demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do juízo profissional do auditor, quem a este fim avalia os riscos de que existam distorções significativas nas demonstrações financeiras, originadas em erros ou omissões ou em irregularidades. Ao realizar esta avaliação de riscos, o auditor considera o controle interno existente na Entidade, no que seja relevante para a preparação e apresentação razoável das demonstrações financeiras, com a finalidade de selecionar os procedimentos de auditoria que resultem apropriados nas circunstancias, mas não com o propósito de expressar uma opinião sobre a efetividade do sistema de controle interno vigente na Entidade. Assim mesmo, uma auditoria inclui avaliar que as políticas contábeis utilizadas sejam apropriadas, a razoabilidade das estimações contábeis efetuadas pela Direção da Entidade e a apresentação das demonstrações financeiras tomados em seu conjunto. Dado que não é responsabilidade do síndico efetuar um controle de gestão, nosso exame não se estendeu aos critérios e decisões empresarias das diversas áreas da Entidade, questões que são de responsabilidade exclusiva do Conselho de Administração. Consideramos que nosso trabalho nos brinda uma base suficiente e apropriada para expressar uma opinião.
4. Tal como descrito na nota 6 às demonstrações financeiras anexas, as demonstrações financeiras mencionadas no primeiro parágrafo primeiro , foram preparadas pela Entidade de acordo com as normas contábeis estabelecidas pelo B.C.R.A., as quais diferem das normas contábeis profissionais aprovadas pelo Conselho Profissional de Ciências Econômicas da Cidade Autônoma de Buenos Aires, República Argentina, em alguns aspectos de avaliação e exposição que se descrevem e quantificam na mencionada nota.
5.
Baseados no nosso trabalho e no relatório com data 30 de janeiro de 2012, emitido pelo Dr. Pablo M. Moreno (Sócia da firma Pistrelli, Henry Martin e Asociados S.R.L.), em nossa opinião, as demonstrações financeiras mencionados no parágrafo primeiro, apresentam razoavelmente, em todos seus aspectos significativos, a situação patrimonial de BANCO PATAGONIA S.A. Em 31 de dezembro de 2011 e os resultados de suas operações e seus fluxos de caixa e equivalentes pelo exercício finalizado nessa data, de acordo com as normas estabelecidas pelo B.C.R.A. e, exceto pelo efeito das questões mencionadas no parágrafo quarto, com as normas contábeis profissionais vigentes na Cidade Autônoma de Buenos Aires, República Argentina.6. Atendendo as disposições vigentes, informamos que:
a) No exercício do controle de legalidade que nos corresponde, aplicamos durante o exercicio findo em 31 de dezembro de 2011 os demais procedimentos descritos no artigo N° 294 da Lei N° 19.550, que achamos necessários de acordo com as circunstâncias, incluindo entre outras, o controle da constituição e subsistência da garantia dos diretores, não tendo observações que formular a respeito.
b) As demonstrações financeiras do BANCO PATAGONIA S.A. mencionadas no parágrafo primeiro surgem de registros contábeis realizados, em seus aspectos formais, conforme as normas legais vigentes e as normas regulamentares do B.C.R.A., de acordo com as condições estabelecidas na Resolução N° 4.810/EMI da Comissão Nacional de Valo res de 21 de outubro de 2008 e o inventario se encontra registrado no livro “Inventario”.
c) Revisamos a memória do Conselho de Administração sobre a qual nada temos que observar na matéria de nossa competência, sendo as afirmações sobre fatos futuros responsabilidade exclusiva do Conselho de Administração.
d) Aplicamos os procedimentos para a prevenção do branqueamento de capitais eo financiamento do terrorismo sob as normas profissionais emitidas pela Federação Argentina de Conselhos Profissionais de Ciências Econômicas.
e) De acordo ao requerido pela Resolução Geral N° 3 40 e complementarias da C.N.V., sobre a independência do auditor externo e sobre a qualidade das políticas de auditoria aplicadas pelo mesmo e das políticas de contabilização da Entidade, o relatório do auditor externo mencionado no parágrafo quinto inclui a manifestação de ter aplicado as normas de auditoria vigentes na República Argentina, que compreendem os requisitos de independência, e não contém ressalvas com relação à aplicação das mencionadas normas e das normas contábeis profissionais vigentes na Cidade Autônoma de Buenos Aires, República Argentina, considerando o exposto no parágrafo quarto.
Cidade Autônoma de Buenos Aires, 30 de janeiro de 2012. Por Comissão Fiscalizadora Alberto M.
Tenaillon - Síndico Titular.---
PONTO N° 2: CONSIDERAÇÃO DA MEMÓRIA CORRESPONDENTE
AO EXERCÍCIO
ECONÔMICO FINALIZADO O 31 DE DEZEMBRO DE 2011, QUE INCLUI O RELATÓRIO SOBRE
O CÓDIGO DO GOVERNO SOCIETÁRIO.:
O Sr. Presidente expressa que tendo sido aprovados as
Demonstrações Contábeis referidas do 88° exercício social encerrado em 31.12.2011, corresponde
agora considerar a Memória do exercício encerrado em 31.12.2011, que inclui o relatório sobre o
código do governo societário.
Ato seguido, o Sr. Presidente põe a consideração dos presentes a Memória e manifesta que sua
contendo é de conhecimento dos Srs. Diretores e Síndicos, por ter sido distribuída com suficiente
antecipação, pelo que propõem tendo lido e aprovado, e se transcreva integramente na Ata desta
reunião.
Logo de um amplio intercambio de opiniões, a Memória é aprovada por unanimidade, de acordo ao
seguinte texto:
MEMORIA EXERCICIO 2011
Aos Senhores Acionistas:
Nos termos das disposições legais e estatutárias em vigor, o Conselho de Administração do Banco Patagonia S.A. encaminha para consideração de seus acionistas a documentação correspondente ao 88.º exercício econômico da sociedade, findo em 31 de dezembro de 2011, que inclui: o Relatório Anual, Balanço Geral, Demonstração do Resultado, Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, Demonstrações de Fluxo de Caixa e equivalentes, e notas, anexos e a Tabela I complementares, Projeto de Distribuição de Lucros, Parecer dos Auditores Independentes e Relatório do Conselho Fiscal.
CONTEÚDO
……… ………
1 CONTEXTO ECONÔMICO E DO SISTEMA FINANCEIRO Panorama Econômico da República Argentina Sistema Financeiro Argentino
2 HISTÓRIA
3 GESTÃO DO BANCO
Política comercial projetada e aspectos destacados do planejamento empresário, financeiro e de investimento
Aspectos vinculados com a organização, tomada de decisões e sistema de controle interno da entidade
Política de Dividendos
Remuneração do Conselho de Administração e política de remuneração dos quadros gerenciais
ÁREA COMERCIAL VAREJISTA REDE E DISTRIBUIÇÃO
Rede de Agências Canais Eletrônicos
Canais Alternativos de Venda INDIVÍDUOS
Produtos Transacionais Produtos Ativos
Produtos Passivos Seguros
Conta-Salário (Plan Sueldo)
ÁREA COMERCIAL EMPRESAS
EMPRESAS
PYME (Pequenas e Médias Empresas) Agronegócios Grandes EmpresasPRODUTOS EMPRESAS E TRANSACIONAIS ÁREA ADMINISTRAÇÃO E FINANÇAS
FINANÇASMesa de Operações Financeiras
Operações comerciais com Bancos e Instituições Relações Institucionais e Serviços Bancários no Exterior Departamento de Custódia
SETOR PÚBLICO
BANCA CORPORATE E MERCADO DE CAPITAIS GERENCIAMENTO DE RISCOS
ÁREA OPERAÇÕES E TECNOLOGIA
DESENVOLVIMENTO HUMANO ORGANIZACIONAL
4 ANÁLISE PATRIMONIAL E DE RESULTADOS DA ENTIDADE
5 PRINCIPAIS ALTERAÇÕES NORMATIVAS 6 RESPONSABILIDADE SOCIAL EMPRESÁRIA 7 GOVERNO SOCIETÁRIO
8 SOCIEDADES CONTROLADAS
PATAGONIA INVERSORA S.A. SOCIEDAD GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN PATAGONIA VALORES S.A. SOCIEDAD DE BOLSA
BANCO PATAGONIA (URUGUAY) S.A. I.F.E.
GPAT COMPAÑIA FINANCIERA S.A. (EX GMAC COMPAÑÍA FINANCIERA S.A.)
9 BANCO DO BRASIL
ANEXO I: RELATÓRIO SOBRE O CÓDIGO DE GOVERNO SOCIETÁRIO 1 CONTEXTO ECONÔMICO E DO SISTEMA FINANCEIRO
Panorama Econômico da República Argentina
………. O exercício de 2011 continuou sendo caracterizado pelo difícil contexto internacional, no que, à fraca economia dos EUA e aos problemas financeiros e fiscais da zona Euro, somaram-se diversas reclamações sociais que fizeram do período um ano muito volátil e complexo. A economia dos EUA procurou não cair na depressão após a grande recessão de 2008, e os indicadores de crescimento começaram a exibir alguns sinais de recuperação recém no último trimestre de 2011. A Reserva Federal continuou sua política de manter, por tempo prolongado, um nível muito baixo de taxas de referência (0% - 0,25%). Por outro lado, o número de países com problemas na Europa continuou aumentando: Espanha, com recorde histórico de desemprego de mais de 4,4 milhões de pessoas (22% da população ativa) e Itália, ambos os países com novos governos que implementaram importantes ajustes fiscais, ingressaram ao grupo já formado pela Grécia, Portugal e Irlanda.
Embora em um momento, no decurso do ano, os valores da economia da China fizeram os mercados ficar nervosos, essa economia continuou a ser o motor da economia mundial, na que também desempenharam papel preponderante os países em desenvolvimento. Brasil acabou posicionado como a sexta economia do mundo, substituindo a Grã-Bretanha. O importante desempenho do principal sócio comercial da Argentina contribuiu, por exemplo, para bater o recorde histórico de produção automobilística, aumento que refletiu no crescimento de 7% dos créditos diretos para aquisição de veículos no sistema financeiro argentino.
Embora os preços das commodities diminuíssem devido ao contexto internacional acima referido, continuaram sendo para o país a principal fonte de divisas e receita. Não obstante o bom desempenho das exportações, a recuperação econômica local produziu um crescimento muito mais saliente nas importações, situação que levou o Governo a adotar diversas medidas protecionistas, tanto individualmente como em bloco, junto com os sócios do Mercosul. Isso contribuiu para alcançar novamente superávit comercial, que atingiu este ano o valor de USD 10,900 bilhões aproximadamente, com crescimento de 25% nas exportações em comparação com o ano anterior. Apesar da existência do referido superávit comercial, o BCRA teve de acrescentar os controles de câmbio devido à forte demanda da moeda estadunidense.
Sendo ano eleitoral, o resultado de mais de 50% nas eleições primárias celebradas em agosto, que tiraram dúvidas do resultado das eleições presidenciais de outubro, não conseguiu deter a saída de dólares para o estrangeiro, que cresceu principalmente entre setembro e novembro. Ao anterior, somou o pagamento da dívida pública com reservas, e assim as compras líquidas durante o exercício atingiram USD 3,335 bilhões. Conseqüentemente, as reservas internacionais no fim do ano foram de USD 46,319 bilhões, em comparação com USD 52,145 bilhões do ano anterior.
Em outubro, o governo venceu claramente as eleições presidenciais com 54% dos votos, recuperando a maioria em ambas as câmaras do Congresso Nacional, o que permitiu a aprovação de várias leis que ficavam demoradas nesse órgão.
Com o consumo interno como o motor do modelo econômico, a atenção do governo está voltada para as contas fiscais, que não exibem valores tão largos quanto em anos anteriores. Essa situação levou à revisão e reorientação dos subsídios e a atentar para o destino do gasto público, medidas que foram bem recebidas pelo mercado, bem como os avanços na negociação para regularizar a dívida com o Clube de Paris, aspeto chave para conseguir acesso aos mercados internacionais de crédito.
Sistema Financeiro Argentino
……… ………
Da mesma maneira que no ano anterior, a implementação do Fundo do Bicentenário possibilitou a utilização de reservas para o pagamento da dívida pública, fazendo com que a autoridade monetária mantivesse uma política de forte expansão, em sintonia com a idéia do governo de impulsionar o consumo como alicerce do crescimento econômico. Ao contrário do ano passado, as metas monetárias foram alcançadas nos termos do programa originalmente desenhado. No caso de total de meios de pagamento, M2 Total e M2 Privado registraram aumentos interanuais de 29% e de 30,7%, respectivamente, só 1,1% e 1,5% acima do projetado para o cenário base, longe das faixas superiores estabelecidas.
O estoque de letras e notas do BCRA diminuiu para ARS 66,347 bilhões, de ARS 70,578 bilhões durante 2011. A necessidade de neutralizar a maior demanda de divisas fez com que a taxa aplicada pelos bancos privados aos depósitos a termo superiores a 1 milhão de pesos, entre 30 e 59 dias (BADLAR), que tinha fechado em 11,25% no fim de 2010, trepasse acima de 20% durante alguns dias em outubro, para fechar 2011 em 17,19%.
No ano, os depósitos totais em pesos aumentaram 28,7%, desagregando esse crescimento entre 29,9% no caso dos depósitos privados e 26,1% nos depósitos do setor público. Por sua vez, os depósitos a prazo fixo do setor privado, em pesos, cresceram 34,4%, e as contas à vista incrementaram-se 27,2% durante 2011. O total de empréstimos outorgados pelo sistema financeiro ao setor privado cresceu 47,9% no ano. As linhas mais dinâmicas foram as destinadas ao consumo, com altas de 47,7% em cartões de crédito, 74,5% em créditos com penhor e 46,3% em pessoais. O financiamento de capital de trabalho também experimentou um forte melhoramento em todas as modalidades (os adiantamentos em conta corrente subiram 43,8% no ano).
Por sua vez, o tipo de câmbio de referência depreciou-se 8,23%, encerrando o ano em ARS 4,3032 por dólar (ARS 3,9758 no fim de 2010). Novamente, as intervenções do Banco Central permitiram minimizar as flutuações que caracterizaram a movimentação mundial de divisas durante o ano.
Já aclaradas as incertezas políticas geradas no ano eleitoral, com a preservação da dinâmica que exibe hoje o mercado interno, focalizado principalmente no consumo, é provável que as diversas variáveis monetárias e financeiras continuem a melhorar.
A normalização e reinserção do país na comunidade financeira mundial continuam a ser objetivo pendente, e o governo está trabalhando nesse sentido para poder alcançá-lo durante este ano, o que permitiria contar com uma fonte adicional de financiamento. Desde Banco Patagonia prosseguiremos procurando consolidar a entidade dentro do nosso sistema financeiro, como vem ocorrendo nos últimos anos.
2 HISTÓRIA
……… ………
Os Acionistas Controladores começaram a atividade bancária com a criação do Banco Mildesa em 1988. Banco Patagonia é continuador de uma série de bancos com presença histórica na Argentina, como foram o Banco de Río Negro, líder na região patagônia, Banco Mercantil Argentino, pioneiro no negócio de Plano Salário, Banco Caja de Ahorro, precursor na incorporação do negócio de seguros ao setor bancário; esses dois últimos fusionados com o Banco Sudameris Argentina e, finalmente, Lloyds TSB Bank plc Sucursal Argentina, com mais de 140 anos de presença no país. Os legados dessas instituições, e as outras que fazem parte hoje de nosso banco, representam um ativo de grande valor para a entidade e um elemento competitivo diferenciador.
Por sua vez, durante o exercício de 2010, foi incorporada a GPAT Compañía Financiera S.A., uma sociedade constituída na Argentina e autorizada a funcionar como entidade financeira, especializada no financiamento atacadista e varejista, para a aquisição de automotores 0 km, tanto por concessionários -em especial da rede General Motors da Argentina- como por clientes particulares.
Finalmente, durante 2011, 58,96% do capital social do Banco Patagonia foi adquirido pelo Banco do Brasil, com o objetivo de continuar sendo um dos principais bancos no Sistema Financeiro Argentino.
Resumo
1976 Os Acionistas Controladores começam as atividades no sistema financeiro argentino, através de diversas companhias especializadas no mercado de valores, de balcão e de câmbio.
1979 Os Acionistas Controladores criam Cambio Mildesa.
1987 Os Acionistas Controladores adquirem Finagen Compañía Financiera, pertencente a Volkswagen Argentina.
1988 Finagen Compañía Financiera fusiona-se com Cambio Mildesa para transformar-se em Banco Mildesa. 1996 Banco Mildesa adquire 85% do capital social do Banco de Río Negro.
1997 Banco Mildesa e Banco de Río Negro fusionam-se, mantendo o nome do segundo.
1998 Banco de Río Negro adquire nove agências do ex-Banco Almafuerte e uma agência do ex-Banco Mayo.
2000 Banco de Río Negro muda sua denominação pela de Banco Patagonia.
2001 Banco Patagonia (Uruguay) S.A.I.F.E., subsidiária do Banco, inicia suas atividades no Uruguai. 2003 Banco Patagonia fusiona-se com o Banco Sudameris Argentina e este, como entidade subsistente,
muda sua denominação para Banco Patagonia Sudameris. Em 2000, Banco Sudameris Argentina tinha adquirido o Banco Caja de Ahorro. Em 1999, o Banco Caja de Ahorro tinha-se fusionado com o Banco Mercantil Argentino.
2004 Banco Patagonia Sudameris incorpora ativos, assume passivos e absorve funcionários de Lloyds TSB Bank plc Sucursal Argentina, o qual tinha incorporado em 1998 o Banco de Tres Arroyos. Banco Patagonia Sudameris adota o nome de Banco Patagonia.
2007 Banco Patagonia abre seu capital nas Bolsas de Comércio de Buenos Aires e São Paulo, sendo a primeira empresa que, sem ter operações no Brasil, cota suas ações na Bolsa de São Paulo (BOVESPA). Esse acontecimento sentou precedente para promover o desenvolvimento regional das empresas argentinas no MERCOSUL.
Os Acionistas Majoritários de Banco Patagonia decidiram a venda de 51% do capital social e votos em circulação do Banco, ao Banco do Brasil.Banco Patagonia adquire 99% do capital acionário de GPAT Compañía Financiera S.A. (ex GMAC Compañía Financiera S.A.) com o objetivo de alargar seu horizonte de negócios.
Nos termos das normas regulatórias argentinas, Banco do Brasil lançou a Oferta Pública de Ações ("OPA”) Obrigatória na Argentina sobre todas as ações remanescentes do Banco Patagonia S.A. Em outubro foi realizada a liquidação dessa operação, sendo a nova composição acionária do Banco Patagonia S.A. como segue: Banco do Brasil S.A. 58,9633%; Grupo de Acionistas Vendedores 21,4127%; Província de Río Negro 3,1656%; Free Float 16,4584%.
3 GESTÃO DO BANCO
……… ………
Política comercial projetada e aspectos destacados do planejamento empresário, financeiro e de investimento
O Banco mantém, através dos anos, um destacado desempenho no sistema financeiro argentino, ocupando o oitavo lugar no que diz respeito a depósitos totais, empréstimos totais e patrimônio líquido entre os bancos privados, segundo a publicação ministrada pelo BCRA em 30 de novembro de 2011.
Conta com uma rede de distribuição física de alcance nacional que permite atender as necessidades dos clientes e atrair os potenciais que vierem a surgir. É uma das poucas entidades com presença física em todas as províncias argentinas. A rede de distribuição está balanceada entre a Área Metropolitana Buenos Aires e o interior do país.
Opera como um banco universal com uma importante presença no segmento de indivíduos, micro, pequenas e médias empresas. Através de sua ampla rede de distribuição, o banco oferece, de forma eficiente, uma variada gama de produtos e serviços para mais de 813.000 clientes ativos.
Entre os aspectos que o distinguem, destaca-se a sólida posição financeira, a ampla gama de produtos financeiros e de mercado de capitais, sendo uma das entidades líderes na estruturação, colocação e administração de fideicomissos financeiros com oferta pública.
Em relação com a estratégia, o Banco se concentrou na outorga de assistência creditícia a indivíduos de renda média, provenientes de sua base de clientes de Plano Salário, e em pequenas, médias e grandes empresas, segmentos que oferecem significativas oportunidades de crescimento a seus negócios, bem como na recente incorporação dos clientes da Banca Corporate, oferecendo a relevante variedade de produtos e serviços da instituição.
Perspectivas 2012
Os objetivos do Banco para o próximo ano incluem continuar sua consolidação como um dos bancos líderes, orientando sua atenção para todos os segmentos de clientes, indivíduos, micro, pequenas e grandes empresas, e banca corporate, para realizar operações ativas e passivas, oferecendo serviços com os seguintes fins:
Continuar alargando a nossa rede de distribuição, para oferecer serviço mais personalizado a toda nossa carteira de clientes.
Consolidar a comercialização de produtos e serviços financeiros com empresas de origem brasileira que operam no país, e com empresas multinacionais de origem argentina, com relações comerciais no Brasil, especialmente através da Gerência Executiva de Banca Corporate.
Manter a qualidade dos serviços oferecidos a nossos clientes, com o objetivo de atingir maior fidelização.
Acompanhar as oportunidades do mercado para captar novos clientes e incrementar a oferta atual de produtos.
Quanto à estratégia econômica e financeira, os objetivos estão dirigidos a continuar sendo um dos bancos mais sólidos e rentáveis do Sistema Financeiro, com foco em:
A administração prudente de políticas de risco, a fim de que cresça o portfólio de empréstimos, minimizando a carteira irregular e seu conseqüente requerimento de provisões.
Realizar o manejo eficiente dos recursos e manter um adequado controle de despesas, desdobrando ao longo da organização critérios gerenciais baseados em resultados.
A manutenção de uma estrutura de obtenção de fundos diversificada, estável e de baixo custo, privilegiando os depósitos de indivíduos, empresas e corporate como principal fonte de financiamento.
Aspectos vinculados com a organização, a tomada de decisões e o sistema de controle interno da entidade
A seguir, são descritas as principais responsabilidades e funções do Conselho de Administração, o Conselho Fiscal, os diferentes Comitês com que conta o Banco e as Gerências de primeira linha. Também são detalhados os diferentes componentes do sistema de controle interno aplicado pelo Banco.
Conselho de Administração do Banco
Compete ao Conselho de Administração a administração do Banco e a tomada de todas as decisões relacionadas com esse fim. É responsável de executar as resoluções adotadas pela Assembleia e realizar as tarefas especialmente delegadas pelos acionistas.
O fechamento da transação com o Banco do Brasil produziu alterações na composição do Conselho de Administração, que passou a ser formada por nove Diretores efetivos e três substitutos, um Diretor representante das ações da classe "A" e oito representantes das ações de classe "B".
Os diretores substitutos poderão substituir qualquer um dos diretores representantes das ações de classe "B". O quadro a seguir apresenta informações sobre os membros do Conselho de Administração, cujos respectivos mandatos finalizam na data de realização da Assembleia de Acionistas que considerar o exercício anual finalizado em 31 de dezembro de 2013:
Nome Cargo Ano de nomeação 1
Jorge Guillermo Stuart Milne Presidente 2011
João Carlos de Nobrega Pecego Claudemir Andreo Alledo
Aldemir Bendine Allan Simões Toledo Alexandre Corrêa Abreu
Vice-presidente Vice-presidente Vice-presidente Vice-presidente Vice-presidente 2011 2011 2011 2011 2011
Marcos Daniel Croceri Diretor Titular 2011
Juan Domingo Mazzón Diretor Titular 2011
Carlos Alberto Giovanelli Sandro Kohler Marcondes Valmir Pedro Rossi Admilson Monteiro García
Diretor Titular Diretor Substituto Diretor Substituto Diretor Substituto 2011 2011 2011 2011 Conselho Fiscal
O estatuto social do Banco prevê um Conselho Fiscal integrado por três síndicos titulares e três síndicos suplentes, nomeados pela Assembleia Ordinária de Acionistas, com mandato para exercer durante um exercício econômico.
O seguinte quadro detalha os membros do Conselho Fiscal do Banco, cujos respectivos mandatos finalizam na data de realização da Assembleia de Acionistas que considerar o exercício anual findo em 31 de dezembro de 2011:
Nome Cargo Ano de nomeação1
Alberto Mario Tenaillon Síndico Titular 2011
César Iraola Síndico Titular 2011
María Lucía Denevi Artola Síndico Titular 2011
Daniel Barbato Síndico suplente 2011
Cristina Tapia Sasot Andrea Nora Rey
Síndico suplente Síndico suplente
2011 2011
Comitês do Banco
Visando manter uma organização, controle e seguimento adequados das tarefas realizadas na Entidade, o Banco constituiu vários Comitês, que funcionam sob a supervisão do Conselho de Administração e dependem do Presidente e Vice-presidentes do Banco. A seguir são detalhados os comitês regulados por algum órgão de controle, como:
Comitê de Auditoria -CNV-: está integrado por três diretores titulares, dois dos quais devem possuir caráter independente, de acordo com as normas da CNV. Todos os membros do Comitê de Auditoria, nomeados pelo Conselho de Administração do Banco em reunião de data 28 de abril de 2011, foram eleitos com mandato de um ano (continuando no cargo até a nomeação de substituto), renovável.
Conforme estabelece o Decreto N° 677/2001, o Comitê de Auditoria -CNV- do Banco tem as seguintes faculdades e deveres, entre outras: (I) a emissão de parecer a respeito das propostas do Conselho de Administração sobre a nomeação dos auditores externos do Banco e o controle de seu caráter de independência; (II) a supervisão do funcionamento dos sistemas de controle interno e administrativo-contábil do Banco; (III) a supervisão da observância das políticas em matéria de informação sobre o gerenciamento de
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riscos do Banco; e (IV) a emissão de opinião fundada a respeito das operações entre Partes Relacionadas ou outras operações que puderem provocar conflitos de interesse.
Anualmente, o Comitê de Auditoria -CNV- deve elaborar um plano de ação para o exercício, do qual prestará contas ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal.
Comitê de Auditoria -BCRA-: é responsável das gestões que permitam assegurar o correto funcionamento dos sistemas e procedimentos de controle interno do Banco, conforme as diretrizes definidas pelo Conselho de Administração. Este Comitê também aprova o Plano Anual da Auditoria Interna e revisa seu grau de cumprimento e analisa as demonstrações contábeis anuais e trimestrais do Banco, os relatórios do auditor externo, a informação financeira pertinente e os relatórios do Conselho Fiscal.
Comitê de Tecnologia Informática: é responsável de apresentar ao Conselho de Administração a proposta e implementação da política tecnológica para o desenvolvimento dos negócios do Banco e avaliar as necessidades de sistemas informáticos, microinformáticos e de comunicações que se ajustem à estratégia comercial do Banco, a fim de assegurar o fornecimento das informações e dos serviços necessários para uso operacional e de gestão.
Comitê de Segurança Informática: é responsável de propor ao Conselho de Administração as políticas em matéria de segurança informática e monitorar seu cumprimento. O Comitê deve também encaminhar propostas ao Conselho de Administração a respeito de medidas preventivas tendentes a minimizar os riscos vinculados com a segurança informática ou, se necessário, de ações corretivas.
Comitê de Controle de Prevenção da Lavagem de Ativos e Financiamento do Terrorismo: e responsável de planejar, coordenar e zelar pelo cumprimento das políticas que na matéria estabeleça o Conselho de Administração. O Comitê também assiste ao Banco a respeito da inexistência ou detecção, em tempo e forma, de operações susceptíveis de serem suspeitas como procedentes de lavagem de dinheiro proveniente de atividades ilícitas, nos termos das normas do BCRA e da Unidade de Informação Financeira (“UIF”).
Comitê de Risco Operacional: seu objetivo é assegurar que existam processos e procedimentos aplicáveis a cada unidade de negócio, destinados ao gerenciamento do risco operacional dos produtos, atividades, processos e sistemas da entidade financeira, garantindo que o processo de vigilância gerencial se adapte aos riscos inerentes. No mínimo, deve informar semestralmente ao Conselho de Administração sobre os principais aspectos relacionados com a gestão do risco operacional.
Comitê de Ética: seu objetivo é resolver as questões relativas à interpretação e abrangência do Código de Ética, que estabelece as distintas políticas vinculadas ao comportamento ético de todos os membros do Banco. Comitê de Qualidade: é responsável pela implementação de forma gradativa e progressiva do “sistema de gestão de qualidade” conforme estabelecido na norma internacional ISO 9001:2000, no marco das diretrizes estabelecidas na matéria pelo Conselho de Administração. Entre outras funções, encontram-se a de elaborar e realizar o acompanhamento do plano estratégico de qualidade, aprovar os objetivos em matéria de qualidade para cada produto ou serviço que oferece o Banco, aprovar registros e indicadores de qualidade que serão utilizados, elaborar relatórios anuais em matéria de qualidade, definir os produtos ou serviços a serem verificados quanto à sua qualidade e selecionar a entidade certificadora.
Comitê de Risco Global: são objetivos principais de esse Comitê propor ao Conselho de Administração a estratégia para o gerenciamento dos riscos de mercado, taxa, liquidez e crédito, além dos limites globais de exposição a esses riscos. Além do mais, ficará informado das posições de cada risco e do cumprimento de políticas. O escopo de suas funções incluirá tanto a Entidade quanto suas subsidiárias.
Outrossim, na Entidade foram constituídos outros Comitês:
Comitê Corporate: com o objetivo de analisar e aprovar a concessão de créditos a clientes Corporate e realizar o monitoramento da gestão da Banca.
Comitê de Crédito Grandes Empresas Superior e Superior Ampliado: analisa e aprova as operações de crédito por valores superiores a 0,5% e até 1% da RPC (responsabilidade patrimonial computável), ou até 4% da RPC, com garantia.
Comitê de Crédito Grandes Empresas Sênior: analisa e aprova as operações de crédito por valores superiores a ARS 6 MM, não superiores a 0,5% da RPC.
Comitê de Crédito de Entidades Financeiras: atribui o limite para realizar operações de crédito a entidades pertencentes ao sistema financeiro até um valor de ARS 30 milhões.
Comitê de Crédito de Setor Público: analisa e aprova a concessão de facilidades de créditos a clientes que pertencem ao setor público nacional, provincial o municipal.
Comitê de Direção: analisa e aprova a concessão de créditos apresentados pelos diferentes comitês do banco e realiza o monitoramento da gestão da Banca.
Comitê de Negócios: analisa diferentes propostas comerciais, define as estratégias comerciais que serão adotadas pelas diferentes bancas, e analisa as fortalezas e fraquezas de possíveis novos produtos.
Comitê de Mercado de Capitais: tem por objetivo avaliar as operações de Mercado de Capitais com clientes atuais ou potenciais que solicitarem serviços e/ou assistência creditícia, através de operações de adiantamento de preço, de colocação ou compromisso de subscrição em oferta firme.
Comitê de Finanças: é responsável pelos assuntos inerentes ao gerenciamento dos ativos e passivos financeiros do Banco.
Comitê de Incobráveis Banca Empresas: sua função é avaliar os clientes em atraso pertencentes à Banca Empresas, definir seu tratamento e realizar o acompanhamento.
Gerências de primeira linha
As seguintes sub gerências Gerais de Área reportam ao Conselho de Administração:
ADMINISTRAÇÃO E FINANÇAS
É a área responsável pela administração geral e os recursos financeiros do Banco. Entre os setores que tem ao seu cargo se encontram Administração, Finanças, Setor Público, Banca Privada e Contabilidade.
OPERAÇÕES E TECNOLOGIA
Tem ao seu cargo a administração dos recursos operacionais do Banco e se ocupa do atendimento dos processos correspondentes. Dependem dela, entre outros, os setores de Meios Operacionais, Tecnologia e Sistemas, Arquitetura e Manutenção, Créditos e Impostos.
COMERCIAL VAREJISTA
Tem ao seu cargo a administração dos recursos comerciais de Banca Varejista. Dependem dela, entre outros, os setores de Banca Indivíduos e Rede e Distribuição.
COMERCIAL EMPRESAS
É responsável pela administração dos recursos comerciais da Banca Empresas. Entre os setores que dependem da área encontram-se Banca Empresas e Produtos Empresas e Transacionais.
Também reportam diretamente ao Conselho de Administração: a Gerência de Auditoria Interna, Gerência Executiva de Desenvolvimento Humano Organizacional, Gerência Executiva de Assuntos Jurídicos, Gerência de Controle de Gestão e Projetos Especiais, Gerência Executiva de Gerenciamento de Riscos, Gerência de Segurança Informática e Proteção de Ativos de Informação, Gerência Executiva de Banca Corporate e Mercado de Capitais, e Gerência de Secretaria Executiva.
Descrição do sistema de controle interno do Banco
O controle interno está conformado por cinco componentes inter-relacionados; a seguir, são detalhadas considerações adicionais sobre cada um deles:
Ambiente de controle
O ambiente de controle estabelece o modo operacional do Banco e influi na consciência de controle dos diferentes funcionários. Entre os fatores que conformam o ambiente de controle incluem-se a integridade, os valores éticos e a competência dos funcionários da entidade; o estilo da Gerência e suas formas operacionais; o modo em que a Gerência atribui autoridade e responsabilidade, organiza e desenvolve seus funcionários e a atenção e direção fornecida pelo Conselho de Administração.
Avaliação de risco
O Banco, por causa de sua operatória, enfrenta uma variedade de riscos de fontes externas e internas que devem ser avaliados. A avaliação de risco refere-se aos procedimentos e mecanismos estabelecidos na Entidade para a identificação e análise de riscos significativos derivados de mudanças nas condições econômicas, financeiras, regulatórias e operacionais que possam afetar a obtenção dos objetivos de negócio da Entidade.
Atividades de controle
As atividades de controle são as políticas e procedimentos que ajudam a assegurar a efetiva execução das instruções emanadas da Gerência. Isso implica que sejam tomadas as ações necessárias para abordar os riscos relacionados ao alcance dos objetivos da entidade. As atividades de controle são realizadas em todo o Banco, isto é, em todos os níveis e funções. Incluem diversas atividades, tais como: aprovações, autorizações, verificações, conciliações, revisões de desempenho operacional, segurança de ativos, segregação de tarefas, entre outras.
A entidade conta com políticas e procedimentos escritos sobre os principais processos e operações que desenvolve; encontram-se em suportes físicos (manuais de organização e de procedimentos) e informáticos (intranet), o que permite que sejam comunicados e estejam à disposição de todos os funcionários de forma oportuna através da Área de Organização e Processos.
Refere-se ao tipo e à qualidade das informações geradas pelo Banco, que devem ser identificadas, capturadas e comunicadas em devida forma e tempo para permitir aos envolvidos cumprir com suas responsabilidades. Não se trata apenas das informações geradas internamente, mas também daquelas referidas a assuntos externos. Ambas constituem condições necessárias para a tomada de decisões e a apresentação de relatórios a terceiros.
Monitoramento
O sistema de controle interno é monitorado através de um processo que avalia a qualidade do desempenho do sistema. Isso é possível mediante atividades de monitoramento em andamento, avaliações separadas ou uma combinação de ambas.
Política de Dividendos
Distribuição de Lucros
A declaração, o montante e o pagamento de dividendos são determinados pelo voto da maioria dos acionistas reunidos em Assembleia Ordinária, geralmente na base de uma proposta do Conselho de Administração do Banco.
O Banco pagou dividendos em dinheiro nos sete últimos exercícios e definiu como política que o Conselho de Administração da Entidade proponha à Assembleia de Acionistas a distribuição de 50% dos lucros líquidos e realizados do exercício em conceito de dividendos, os quais serão pagos em dinheiro, uma vez que tenham sido deduzidos os valores indicados no Estatuto e dependendo dos resultados do exercício econômico, a situação financeira do Banco nesse momento, seus eventuais requerimentos de liquidez e outros fatores que o Conselho de Administração do Banco e os acionistas considerem relevantes, resguardando em todo momento a solvência da entidade.
O resultado que não for aplicado a reservas, será aplicado à conta de resultados não destinados, à distribuição de dividendos em ações ou para outros fins, os quais serão propostos em cada caso pelo Conselho de Administração e aprovados pela Assembleia de Acionistas.
O seguinte quadro mostra os dividendos pagos em dinheiro aos acionistas do Banco em relação aos exercícios encerrados em dezembro de 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 e 2010. Exercício Dividendos por ação em circulação (em pesos) Pagamento total de dividendos (em milhares de pesos) Porcentagem de lucros 2004 0,0250 10.000 11,02% 2005 0,1140 50.000 21,32% 2006 0,1490 100.000 36,58% 2007 0,0890 66.500 50,11% 2008 0,1823 133.373 50,00% 2009 0,3120 224.413 50,00% 2010 0,3347 240.702 50,00%
Em 27 de janeiro de 2011, o BCRA, através da Comunicação "A" 5273, alterou as normas sobre distribuição de lucros, estabelecendo que o montante máximo a ser distribuído não poderá ultrapassar o excesso de integralização de capital mínimo, considerando exclusivamente para esse fim, ajuste incremental de 75% dos requerimentos, com dedução dos ajustes acima referidos.
Remuneração do Conselho de Administração e política de remuneração dos quadros gerenciais
Conforme o disposto pelo artigo 9° do Estatuto, a r emuneração do Conselho de Administração é determinada pela Assembleia de Acionistas, levando em consideração as responsabilidades, o tempo dedicado às funções, a experiência e reputação profissional e o valor dos serviços prestados pelos Diretores no acionar do Banco no mercado. Por outra parte, não existem membros do Conselho de Administração que exerçam cargos executivos no Banco, razão pela qual os diretores não obtêm outro tipo de remuneração e não é política do Banco outorgar participações patrimoniais na sociedade com valor de remuneração.
A respeito das remunerações dos quadros gerenciais, cumpre mencionar que em função das retribuições para cargos similares no mercado, do desempenho observado e desenvolvimento profissional e do resultado obtido no exercício, o Banco outorga remunerações variáveis, as quais são aprovadas pelo Conselho de Administração. Durante o exercício de 2011, foram constituídas as provisões correspondentes para atender o pagamento dessas remunerações variáveis.
Compete a esta área a administração dos recursos comerciais de Banca Varejista, através de:
REDE E DISTRIBUIÇÃO Rede de AgênciasCanais Eletrônicos
Canais Alternativos de Venda
Rede de Agências
A Rede de Agências continua crescendo de acordo com o plano de negócios e o modelo de atendimento personalizado, como uma característica distintiva na gestão do negócio. Atualmente, está conformada por 172 pontos de atendimento em todo o país e é dirigida por dezesseis Gerências Regionais.
Em outubro de 2011 foi introduzido um novo modelo de gerenciamento, conformado por 16 Gerentes Regionais Integrais e 150 Gerentes Integrais de Agências nas diferentes regiões (Alto Valle, Austral, Barracas, Buenos Aires Sur, Cordillera, Córdoba, Cuyo, Macrocentro, Microcentro, NEA, NOA, Oeste, Panamericana, Rosario, Vicente López, Viedma).
É um objetivo chave desta área expandir a presença do Banco em praças estratégicas, o que permite aproximar-se dos clientes e incorporar novas relações comerciais.
A definição de agência como uma Unidade de Gestão Integral faz referência ao canal onde se desenvolvem e combinam os negócios em função dos segmentos de clientes. O Gerente Integral é o líder natural, que potencializa o crescimento de cada um dos segmentos de negócio do Banco, como Indivíduos, Pequena e Médias Empresas, Empresas e Finanças.
Durante 2011, o alargamento da Rede ocorreu através da apertura das seguintes agências: Avenida 44 (La Plata), Paso de los Libres (Corrientes), Catalinas (Cidade Autônoma de Buenos Aires), San Rafael (Mendoza) e General Pico (La Pampa). Foram inaugurados também os centros de atendimento Honda e Puerto Madero. Atualmente o Banco está trabalhando para a apertura, no primeiro trimestre de 2012, das agências Cerrito, Tribunales, Venado Tuerto, Villa María, Lujan de Cuyo, Pacheco, Lujan e Salta II.
A gestão da Rede é desenvolvida por 1760 colaboradores que desempenham funções comerciais e operacionais, que possibilitam a aplicação do modelo de atendimento, orientado à gestão de contatos como desenvolvedor do negócio. Toda a gestão realizada é apoiada com um forte plano de capacitação permanente. Como em anos anteriores, e como definição do Modelo de Negocio, considera-se estratégico o crescimento e desenvolvimento dos recursos humanos que conformam as plataformas comerciais e de back office de cada agência. Os funcionários participaram do programa de capacitação definido para cada função, o que contribuiu para a cobertura de postos chave como Gerentes Integrais, executivos de contas, oficiais de negócios e responsáveis administrativos, favorecendo o processo de promoção interna. A capacitação é ministrada através de workshops presenciais e à distância, por meio de uma moderna plataforma de e-learning.
Durante o ano, foram construídas divisórias de segurança nos caixas de todas as agências, nos termos das normas vigorantes do BCRA. A Agência Bariloche Onelli foi transferida para outro prédio. Várias agências e escritórios centrais foram ampliados e reabilitados. Por outra parte, foi adequado o layout de algumas agências, a fim de incorporar novas prestações em função das necessidades dos clientes e incrementar a oferta de serviços, entre eles, cofres bancários e canais eletrônicos. Dezenove TAS (Terminais de Auto-atendimento) novos foram instalados.
Trinta e cinco caixas eletrônicos adicionais foram instalados, e 47 equipes foram renovados. Como todos os anos, foram realizadas tarefas de manutenção preventiva e corretiva, para manter os prédios em ótimas condições.
Além do mais, como em anos anteriores, continuou sendo apoiada a gestão comercial com a realização de eventos locais, Jornadas Econômicas Regionais e atividades desportivas, como torneios de golfe, a Maratona Chevrolet e o circuito de TC2000, do qual o Banco é o principal patrocinador.
A Rede de Agências, em dezembro de 2011, alcançou o total de 172 pontos de atendimento, com 399 caixas eletrônicos e 191 terminais de auto-atendimento, segundo a seguinte distribuição:
147 Agências
25 Centros de Atendimento (inclui 3 Centros de Atendimento temporários)
191 Caixas eletrônicos em agências
96 Caixas eletrônicos em outras localizações
Canais Eletrônicos
Igual que em anos anteriores, o grau de utilização desses meios por parte dos clientes manteve uma tendência crescente.
Atualmente, há múltiplos canais de atendimento, de transação e de venda destinados à satisfação das necessidades tanto das pessoas físicas quanto das empresas. Esses canais envolvem:
A Rede de Caixas Eletrônicos Patagonia 24 Terminais de Autoatendimento
Banca telefônica Patagonia em linha
Serviço de Internet banking Patagonia e-bank
Serviço de banca acessível através de telefones celulares Patagonia Móvel Caixas Patagonia 24
Em finais de 2011, a rede de caixas eletrônicos Patagonia 24 era integrada por 399 caixas eletrônicos, envolvendo tanto a Rede de Agências como também posições estratégicas, distribuídos geograficamente da seguinte forma:
• 106 na Cidade Autônoma de Buenos Aires • 54 na Região Metropolitana de Buenos Aires • 239 no interior do país
Como consequência de um processo de instalação de novas posições e de adequação tecnológica, durante 2011 a rede de caixas eletrônicos do Banco cresceu 14% em relação ao ano anterior.
Dezenove caixas eletrônicos foram incorporados em posições neutras e em Centros de Atendimento, com destaque para Rawson (Chubut), Puerto Madero (Capital Federal), Honda Motors (Buenos Aires), Ramos Mexía (Río Negro), Sierra Colorada (Río Negro), Plottier (Neuquén), Chichinales (Río Negro), Direção Nacional de Migrações (Capital Federal). Outrossim, trinta e sete caixas eletrônicos adicionais foram instalados, em agências existentes e em novas agências.
Esse processo de expansão continuará em 2012, com a atualização de uma parte importante dos dispositivos instalados e com a instalação de novos caixas eletrônicos em áreas onde o Banco não tem presença como em agências onde existe forte demanda de transações.
Como parte das ações comerciais tendentes a fortalecer a presença em áreas turísticas, facilitando as operações habituais dos clientes durante as férias, foram instalados durante o inverno caixas eletrônicos Patagonia 24 no Cerro Catedral da cidade de Bariloche e, em temporada estival, nos balneários Las Grutas (Río Negro) e Villa Gesell (Buenos Aires).
Terminais de Autoatendimento (T.A.S.)
A fim de melhorar a oferta de serviços eletrônicos e a qualidade de atendimento, durante 2011 continuou-se com o plano de instalação de Terminais de Autoatendimento. Em dezembro de 2011, tinham sido instalados 191 TAS em 137 agências.
O melhoramento do serviço é evidente, mais de 230.000 transações de depósitos e pagamentos de cartões foram realizados nos lobbies das agências do Banco. Também cresceu o uso dessas operações fora do expediente da agência, sendo o Banco uma das poucas entidades que tem habilitadas essas funcionalidades nesse horário.
O último aspecto que merece destaque é que em 2011 foi habilitada a função de depósito de dinheiro com crédito imediato, contribuindo a aumentar o uso do canal devido à conveniência e rapidez das operações. O processo é possível devido à incorporação de tecnologias de última geração, que permitem o reconhecimento do dinheiro no momento mesmo do depósito.
Patagonia e-bank
A porta de acesso aos canais transacionais e-bank indivíduos e e-bank empresas é o web site www.bancopatagonia.com, com conteúdo orientado a oferecer fácil acesso aos produtos, novidades e benefícios do Banco.
Durante o exercício de 2011, foram mais de 180.000 os clientes ativos do canal, o que representa um crescimento de 30% com respeito a 2010. Como em anos anteriores, as transações mais apreciadas pelos
clientes são as transferências e os pagamentos de impostos e taxas, que cresceram 45% em comparação com igual período em 2010.
Além do mais, a classe de transações realizadas através deste canal ganhou diversidade, acrescentando novas operações de valor agregado para os usuários, com destaque para a aceitação da proposta de receber as faturas dos cartões de crédito e o extrato de conta por correio eletrônico.
Patagonia Móvel
O serviço foi lançado em maio de 2007 com o nome de Banelco Móvel, e em 2010 foi implementada uma versão personalizada para o Banco. Em 2011 o número de usuários que utilizam o serviço cresceu rapidamente
Trata-se de um serviço diferencial através do qual os clientes podem realizar consultas, pagar serviços e efetuar transferências de dinheiro de maneira simples e rápida através de seu telefone celular, a qualquer momento e em qualquer lugar.
Canais Alternativos de Venda Força de Vendas
No ano de 2011 continuou a consolidação da Força de Vendas como canal de distribuição do Banco Patagonia. Durante o exercício, dobrou o volume de vendas de Empréstimos Pessoais em comparação com o ano anterior, com atendimento profissional para a comercialização dos empréstimos regulados pelo Decreto n.º 691/2000.
A equipe de Oficiais de Vendas se concentrou na comercialização de produtos em órgãos públicos, dependências das Forças de Segurança e empresas privadas, tirando proveito das ações comerciais propostas pelo banco. Como resultado do treinamento em técnicas e processos de venda ministrado no ano anterior, e o acompanhamento realizado durante todo este ano, foram consolidados altos níveis de cross-selling em todas as linhas comercializadas.
Centro de Contato Telefônico (CCT) Centro de Investimentos Patagonia
O Centro de Investimentos, que fez quatro anos em 2011, viu crescer em 20% sua carteira passiva, em comparação com o fim de 2010. O canal foi escolhido por um número importante de clientes para gerar seus depósito a prazo fixo sem necessidade de visitar a agência. No encerramento do exercício, mais de 11% de todos os depósitos a prazo fixo da Banca Indivíduos foram constituídos através do Centro de Investimentos.
Telemarketing
A participação do canal na venda de Empréstimos Pessoais continuou seu crescimento em comparação com o ano de 2010, ficando com market share anual acumulado de 13% sobre o total de empréstimos pessoais vendidos no Banco, que representa aumento anual no volume de 70% a respeito do ano anterior. Merece destaque a implementação de liquidação imediata de empréstimos através do canal de venda telefônica, que em 5 meses atingiu participação de 10% sobre o total do volume de Empréstimos Pessoais colocados através dele.
A venda total de produtos transacionais (cartões titulares, cartões adicionais, pacotes) registra aumento de 12% em comparação com o exercício de 2010.
Patagonia em Linha
Em 2011, a Banca Telefônica processou o atendimento de consultas, trâmites e reclamações de clientes, adicionando o atendimento de Clube Patagonia a partir da metade do ano. Além do mais, continuou a possibilidade de adquirir seguros por essa via. Oito milhões de ligações foram recebidas, permitindo processar 9 milhões de transações, e 64.000 seguros foram aceitos pelos clientes.
Finalizou a implementação da nova Plataforma Tecnológica de atendimento, que incorpora a recepção e resposta dos contatos realizados através da Internet. Em 2012 teremos condição para iniciar o atendimento de usuários que nos contatem através de outros meios.
INDIVÍDUOS
Em 2011, a Banca Indivíduos aprofundou a relação com os clientes como base do modelo de negócios, trabalhando na análise e compreensão das necessidades de cada segmento, e no desenho de propostas diferenciais que possam gerar a vantagem competitiva esperada.
Nessa senda, visando consolidar a "visão cliente", trabalhou-se em cada uma das fases do processo comercial, com foco tanto no crescimento do negócio quanto na qualidade do serviço. Para tanto, foram desenhadas novas propostas de valor, completando a oferta para cada segmento de clientes.
Os clientes de Alta Renda receberam a nova oferta Plus Premium. Esse serviço exclusivo incluiu o lançamento do cartão Visa Platinum, benefícios especiais nas classes de consumo mais apreciadas, e condições preferenciais em empréstimos e investimentos.
