CONDICIONES GENERALES DE VENTA PARA
OPERACIONES COMERCIALES
PREÁMBULO
1 Nuestras condiciones de venta se aplicarán en forma exclusiva; no reconoceremos condiciones de los clientes que se opongan o aparten de nuestras condiciones de venta, a menos que hubiéramos aceptado expresamente por escrito su vigencia. Nuestras condiciones de venta se aplicarán también cuando realizamos sin reservas el suministro al cliente, en conocimiento de condiciones contrapuestas del cliente o que se apartan de nuestras condiciones de venta.
2 Todos los acuerdos que se realicen entre nosotros y el cliente con el objeto de la ejecución del presente contrato deberán asentarse por escrito en el presente contrato.
3 Nuestras condiciones de venta se aplicarán exclusivamente frente a empresarios en el sentido del § 310 Inc. 1 del Código Civil (alemán).
I
CELEBRACIÓN DEL CONTRATO
1 Todas las ofertas serán sin compromiso y sujetas a confirmación. Los contratos de venta y demás acuerdos, especialmente en la medida en que modifiquen estas condiciones, serán vinculantes para nosotros recién a través de nuestra confirmación escrita.
2 Todos los datos en nuestro programa de suministro, en folletos o en la restante documentación adjunta a nuestras ofertas o confirmaciones de órdenes serán relativamente determinantes, en la medida en que no sean indicados expresamente como vinculantes.
3 Las dimensiones y las imágenes sólo serán vinculantes para la ejecución del suministro si fueran especialmente confirmadas por nosotros.
4 Decidiremos acerca de la oferta de contrato incluida en el pedido del cliente dentro de las dos semanas a partir de su recepción. El contrato de compraventa se perfeccionará a través de la confirmación escrita de la orden o mediante la firma de un acuerdo escrito por ambas partes.
II
RESERVA DE ABASTECIMIENTO PROPIO
1 Venderemos bajo la reserva de abastecimiento propio debidamente correcto y oportuno. Quedaremos exentos de nuestra obligación de suministro o bien obligación de garantía en la medida en que, en virtud de un contrato de cobertura congruente previamente celebrado, no somos abastecidos al precio acordado,
3 A solicitud del cliente demostraremos la compra congruente en el sentido del Inc. 1 y cederemos al cliente los derechos que nos competen frente al vendedor anterior dentro de los 14 días a partir de la entrada de la correspondiente solicitud escrita.
III SUMINISTRO
1 La confirmación de la orden o el contrato firmado por ambas partes determinará el alcance del suministro, el precio así como las condiciones de entrega y de pago. Las modificaciones únicamente serán válidas si son acordadas por escrito.
2 En la medida en que no surja otra cosa de la confirmación de la orden o del contrato firmado por ambas partes, se convendrá el suministro “de fábrica”. Por lo demás, se aplicará para el suministro lo siguiente: a) Las descripciones de mercaderías y de servicio no serán, en caso de duda, condiciones aseguradas
simultáneamente.
b) Si en un negocio de plaza o dentro del país se conviniera una expedición, entrega o retiro “inmediato”, deberá realizarse la expedición, entregarse o retirarse dentro de los cinco días hábiles; el plazo de gracia será de tres días hábiles.
c) Si para un transporte entre los estados de la Comunidad Europea, el Espacio Económico Europeo o hacia o desde Suiza, se conviniera una expedición, una entrega o un retiro “inmediato” deberá realizarse la expedición, entregarse o retirarse dentro de los 14 días calendario a partir de la celebración del contrato; el plazo de gracia será de cinco días hábiles.
d) Si para el transporte más allá de la frontera –con excepción de los países mencionados en el Inciso 2c) – se hubiera convenido una expedición, entrega o retiro “inmediato”, deberá realizarse la expedición, entrega o retiro dentro de los treinta días calendario a partir de la celebración del contrato; el plazo de gracia será de 14 días calendario.
e) Si se hubiera convenido un suministro “a petición” y estipulado de antemano el último plazo de petición y suministro, estaremos obligados a realizar la expedición, poner a disposición para el retiro o suministrar la cantidad solicitada de acuerdo con el contrato dentro de los treinta días calendario a partir de la petición. Con relación a los plazos de gracia se aplicarán correspondientemente las reglamentaciones precedentes en b), c) y d).
f) El comprador asumirá el riesgo respecto a una pérdida natural de la mercadería que surja durante el viaje.
3 Los plazos de entrega indicados se calcularán a partir del momento en que el cliente cumple las eventuales obligaciones de prestaciones anticipadas y ha llevado a cabo todos los requisitos contractuales que debe producir para el suministro.
4 Los acontecimientos imprevistos que se encuentran fuera de nuestra capacidad de influencia, sin importar si ocurrieron en nuestro establecimiento o en el establecimiento de nuestro proveedor, p.ej. casos de fuerza mayor, interrupciones de servicio, huelga, productos defectuosos, demoras en la entrega de materias primas y productos terminados esenciales, y la terminación o despacho del objeto de suministro influirán, extenderán los plazos de entrega. No obstante, en tales casos informaremos de inmediato al solicitante acerca de la demora ocurrida. Tampoco responderemos por las circunstancias arriba mencionadas si éstas tuvieran lugar durante una demora ya existente en la entrega.
5 La observancia de nuestro compromiso de entrega requerirá, a su vez, el cumplimiento oportuno y debido de todas las obligaciones del cliente frente a nosotros. Quedará reservada la excepción por la falta de cumplimiento del contrato.
6 En caso de que entre la celebración del contrato y el embarque de la mercadería obtuviéramos informaciones respecto a la situación económica del cliente o bien del correspondiente país de destino o del país en el que el cliente tiene el asiento de su empresa, que pusieran en duda el cumplimiento regular de los compromisos del cliente frente a nosotros, a lo cual corresponden especialmente la anulación de líneas de crédito posiblemente existentes de un asegurador de crédito a nombre del cliente, podremos cancelar todas las partidas todavía no embarcadas, si hemos notificado al cliente al respecto previamente y éste no nos diera inmediatamente suficientes garantías para el cumplimiento de sus obligaciones frente a nosotros. Hasta el otorgamiento de tales garantías estarán suspendidas para nosotros las eventuales obligaciones correspondientes a la entrega.
7 En caso de que el envío de la mercadería se demorara por deseo del cliente, se le facturarán los gastos que surjan del almacenamiento, comenzando un mes después del aviso de disposición del envío. Tendremos derecho a disponer de otra manera del objeto del envío tras la expiración infructuosa de un plazo adecuado, y cargar al cliente los costos adicionales originados por esta causa, si previamente le hemos notificado por escrito esto al cliente fijando un plazo adecuado. En este caso continuaremos teniendo el derecho de proveer al cliente la mercadería contratada con un nuevo plazo de entrega adecuado.
8 Si el cliente tuviera una mora en la aceptación o infringiera culposamente otros deberes de cooperación, tendremos derecho a solicitar el resarcimiento del daño producido en este sentido, inclusive eventuales gastos adicionales. Quedarán reservados otros derechos.
9 En la medida en que estén dadas las condiciones del Inc. 4, el riesgo de una pérdida fortuita o un empeoramiento fortuito de la mercadería pasará al cliente en el momento en que éste entra en mora de aceptación o mora del deudor.
10 Responderemos de acuerdo con las disposiciones legales en la medida en que el contrato de compraventa existente como base es un negocio fijo en el sentido del § 286 Inc. 2 Nr. 4 del Código Civil (alemán) o del § 376 del Código de Comercio (alemán). También responderemos de acuerdo con las disposiciones legales en caso de que como consecuencia de una mora en la entrega imputable a nosotros, el cliente tiene derecho a hacer valer que haya desaparecido su interés en el posterior cumplimiento del contrato.
11 Asimismo, responderemos de acuerdo con las disposiciones legales en la medida que la mora en la entrega se deba a un incumplimiento doloso del contrato o por negligencia grave imputable a nosotros; la culpabilidad de nuestros representantes o asistentes del cumplimiento será imputable a nosotros. En la medida en que la mora en la entrega no se funde en un incumplimiento contractual doloso imputable a nosotros, nuestra responsabilidad por la indemnización de daños estará limitada al daño previsible, que sucede típicamente.
12 También responderemos de acuerdo con las disposiciones legales en la medida en que la mora en la entrega imputable a nosotros se funde en la violación culposa de un deber contractual esencial; en este caso, sin embargo, la responsabilidad por indemnización de daños estará limitada al daño previsible, que sucede típicamente.
13 Por lo demás, responderemos en caso de mora en la entrega imputable a nosotros por cada semana completa de mora en el marco de una indemnización global por mora por un monto de 0,5% del valor del suministro, no obstante, como máximo no más de 10% del valor de suministro.
IV PRECIOS Y PAGO
1 A falta de otros acuerdos, todos los precios se entenderán de fábrica, netos, sin embalaje, gastos de envío ni seguro.
2 La deducción de descuentos requerirá un acuerdo especial por escrito.
3 En la medida en que no surja otra cosa de la confirmación de la orden o del contrato existente por base, el precio de compra neto (sin deducción) será pagadero dentro de los 30 días a partir de la fecha de la factura. En caso de mora del cliente, se aplicarán intereses por un monto del 8 por ciento anual sobre la respectiva tasa de interés básica del Banco Central Europeo. No obstante, nos reservaremos expresamente hacer valer un daño superior por mora en caso de comprobarlo.
4 Si tomáramos conocimiento de circunstancias que hicieran peligrar nuestros créditos frente al cliente, tendremos el derecho de solicitar la constitución posterior de una garantía. Si no se constituyera la garantía solicitada, podremos exigir el pago inmediato de los montos parciales aún no vencidos o declarar la rescisión del contrato.
5 Al cliente sólo le corresponderán derechos de compensación y de retención si sus contrarreclamaciones han sido válidamente comprobadas, son indiscutibles o fueron reconocidas por nosotros.
V
RESERVA DE DOMINIO Y GARANTÍA
1 Hasta el cumplimiento de todas los créditos (inclusive todos los créditos de saldos de cuenta corriente) que nos corresponden frente al cliente por toda causa jurídica, nos serán otorgadas las garantías reglamentadas en los siguientes incisos, que a nuestra elección liberaremos a solicitud, en la medida en que su valor realizable supere en forma duradera en más de 10% los créditos que según esto nos corresponden.
2 Conservaremos la propiedad de la mercadería hasta la entrada de todos los pagos correspondientes al contrato de suministro. En caso de conducta contraria a la ley por parte del cliente, especialmente en caso de mora en el pago, tendremos el derecho pero no la obligación de aceptar la devolución de la mercadería. La aceptación de la devolución de la mercadería por parte de nosotros implicará la rescisión del contrato. Tras la devolución de la mercadería estaremos facultados a su reutilización; la ganancia por la reutilización de la mercadería se imputará a las obligaciones del cliente, con deducción de los gastos de reutilización adecuados.
3 El cliente estará obligado a tratar cuidadosamente la mercadería; estará especialmente obligado a asegurarla por cuenta propia en su valor nuevo contra daños por fuego, agua y hurto.
4 En caso de embargos u otras intervenciones de terceros, el cliente deberá informarnos inmediatamente por escrito, para que podamos interponer una demanda de acuerdo con el § 771 del Código Procesal Civil (alemán). En la medida en que el tercero no esté en condiciones de reintegrarnos las costas judiciales y extrajudiciales de una demanda acuerdo con el § 771 del Código Procesal Civil (alemán), el cliente responderá por la pérdida que nos fue causada.
5 El cliente tendrá derecho a vender a su vez la mercadería en el curso ordinario de los negocios; no obstante, nos cederá ya ahora todos los créditos por el monto del importe final de la factura (inclusive eventual impuesto al valor agregado) de nuestro crédito, que surja para él por la reventa frente a sus clientes o terceros, y por cierto en forma independiente de si la mercadería fue vendida sin procesamiento o después de ser procesada. El cliente continuará facultado para el cobro de este crédito incluso después de la cesión. Nuestra facultad de cobrar el crédito nosotros mismos no se verá afectada. No obstante, nos comprometemos a no cobrar el crédito mientras el cliente hace frente a sus compromisos de pago con los producidos ingresados, no entra en mora de pago y especialmente no ha formulado una solicitud para la apertura de un proceso de conciliación o insolvencia o existe cesación de pagos. Si en cambio éste fuera el caso, podremos solicitar que el cliente nos dé a conocer los créditos cedidos y sus deudores, presente todos los datos necesarios para el cobro, entregue la documentación correspondiente y comunique la cesión a los deudores (terceros).
6 El procesamiento o transformación de la mercadería por parte del cliente siempre se realizará para nosotros. Si la mercadería se procesara con otros objetos que no nos correspondieran, adquiriremos la copropiedad de la nueva cosa en la proporción del valor de la mercadería (importe final de la factura,
7 Si la mercadería fuera mezclada en forma inseparable con otros objetos que no nos pertenecen, adquiriremos la copropiedad de la nueva cosa en proporción al valor de la mercadería (importe final de la factura, inclusive eventual impuesto al valor agregado) con relación a los otros objetos mezclados al momento de la mezcla. Si la mezcla se realizara de manera tal que se ve que la cosa del cliente es la cosa principal, se considerará acordado que el cliente nos transmite la copropiedad proporcionalmente. El cliente conservará la propiedad exclusiva así surgida o la copropiedad para nosotros.
8 El cliente también nos cederá los créditos para la garantía de nuestros créditos contra él, que surgen frente a un tercero por la combinación de la mercadería con un inmueble.
VI INSPECCIÓN DE LA MERCADERÍA, RECLAMOS
1 El comprador deberá notificarnos inmediatamente por escrito, a más tardar dentro de los 5 días a partir del despacho, los reclamos por eventuales defectos, suministros equivocados o bien divergencia en la cantidad.
2 Sólo deberemos reconocer las objeciones mientras la mercadería no haya sido elaborada o procesada, desembalada, envasada, o utilizada de otro modo. El derecho del comprador de tomar las cantidades necesarias a los fines de la inspección no se verá afectado por esto.
3 El comprador deberá darnos la oportunidad de convencernos de que la mercadería suministrada es contraria al contrato. En especial, pondrá inmediatamente a disposición a solicitud la mercadería objetada o muestras de ella.
4 En caso de que únicamente un perito pueda determinar los defectos y el comprador nos indicó por escrito inmediatamente después de su pedido la consulta del perito y nos dio la posibilidad de tomar contacto con el perito, él podrá reclamar válidamente estos defectos, en la medida en que dé lugar a acceder al reclamo dentro de los 3 días posteriores al ingreso del resultado del análisis, a más tardar, sin embargo, dentro de las 2 semanas desde la entrada de la mercadería suministrada.
5 En caso de que el reclamo no se eleve o no se lo realice oportunamente de acuerdo con las disposiciones de este Capítulo VI, entonces se considerará aceptada la mercadería. Si el reclamo no se efectuara debidamente de acuerdo con las disposiciones de este Capítulo VI o si el comprador no cumpliera una obligación mencionada en el presente capítulo o no lo hiciera debidamente, los prejuicios de ello emergentes, especialmente con relación a la posibilidad de comprobación, correrán por cuenta suya. 6 Una compra “con aprobación de muestra” estará concluida bajo la condición de que el comprador acepte la
muestra. Se considerará aceptada la muestra cuando el comprador no rechaza por escrito la compra dentro de los cinco días a partir de la recepción de la muestra.
7 En las mercaderías compradas “a ciegas” el comprador estará obligado a recibir cualquier mercadería que responda a la especie convenida, sin considerar la calidad.
VII CESIÓN DEL RIESGO Y ACEPTACIÓN
1 En la medida en que no se haya convenido otra cosa, el riesgo se transmitirá al comprador con la entrega al expedicionista o transportista, a más tardar, sin embargo, al abandonar la fábrica.
2 Los eventuales aumentos de los gastos de transporte y aduaneros posteriores a la celebración del contrato de compraventa, serán a cargo del cliente; también los gastos adicionales que se originen porque deba utilizarse otro medio de envío más caro que el originalmente previsto, a causa de ciertas circunstancias no imputables a nosotros.
3 La mercadería se asegurará únicamente a solicitud del cliente y con cargo a éste.
4 La mercadería suministrada deberá ser recibida, también cuando presente defectos insignificantes, sin perjuicio de los derechos en virtud del Capítulo VI.
VIII RESPONSABILIDAD POR VICIOS/RESARCIMIENTO POR DAÑOS
1 Las acciones por vicios por parte del cliente requieren que éste haya cumplido correctamente sus obligaciones debidas de inspección y reclamo.
2 En la medida en que exista un vicio de la mercadería, tendremos derecho al cumplimiento posterior en forma de la eliminación del vicio o el suministro de una nueva cosa libre de defectos, siempre que esto no implique gastos desproporcionados para nosotros. Deberán considerarse a tal fin, especialmente el valor de la mercadería en perfecto estado y la importancia del vicio. En caso de eliminación del vicio estaremos obligados a hacernos cargo de todos los gastos necesarios con el objeto de la eliminación del vicio, especialmente gastos de transporte, de infraestructura de transporte, gastos de trabajo y gastos materiales, en la medida en que éstos no se incrementen por el hecho de que la mercadería hubiera sido llevada a un sitio distinto del lugar de cumplimiento.
En caso de que efectuemos un nuevo suministro, el cliente estará obligado a entregarnos la mercadería defectuosa suministrada inmediatamente tras el nuevo suministro.
3 En caso de que el suministro posterior fracase, el cliente tendrá derecho a su elección de solicitar la rescisión o reducción.
4 Responderemos de acuerdo con las disposiciones legales, en la medida en que el cliente haga valer sus derechos de resarcimiento de daños fundados en dolo o negligencia grave, incluyendo el dolo o negligencia grave de nuestros representantes o asistentes del cumplimiento. En la medida en que no nos sea aplicada una violación dolosa al contrato, la responsabilidad por resarcimiento de daños se limitará al daño previsible, que sucede típicamente.
6 En la medida en que al cliente le corresponda un derecho al resarcimiento del daño en lugar de la prestación, nuestra responsabilidad estará también limitada al daño previsible, que sucede típicamente, en el marco del Inc. 3.
7 Quedará intacta la responsabilidad por lesión culposa de la vida, del cuerpo o de la salud; lo mismo se aplica para la responsabilidad forzosa según la ley sobre productos defectuosos.
8 En la medida en que precedentemente no se reglamente otra cosa, quedará exonerada la responsabilidad. 9 El plazo de prescripción para acciones por daños ascenderá a 12 meses, calculados a partir de la cesión
del riesgo.
IX OTROS SUPUESTOS DE RESPONSABILIDAD
1 Quedará excluida una responsabilidad más amplia por resarcimiento de daños que la prevista en el Capítulo VII –sin importar la naturaleza jurídica de la acción que se ha hecho valer. Esto se aplicará especialmente para derechos de resarcimiento de daños en virtud de culpa en la celebración del contrato, por otras violaciones de deberes o por reclamos en virtud de un delito para resarcimiento de daños materiales de acuerdo con el § 823 del Código Civil (alemán).
2 La limitación de acuerdo con el Inc. (1) se aplicará también en la medida en que el cliente en el lugar del derecho de resarcimiento del daño, en vez de la prestación solicita el resarcimiento de gastos inútiles. 3 En la medida en que la responsabilidad por resarcimiento de daños frente a nosotros está excluida o
limitada, lo mismo se aplicará con relación a la responsabilidad personal por resarcimiento de daños de nuestros empleados, trabajadores, colaboradores, representantes y asistentes del cumplimiento.
X DERECHO DE RESCISIÓN
1 Los hechos de fuerza mayor que nos hacen imposible o dificultan el cumplimiento del contrato, de manera que el cumplimiento sólo nos es posible con considerables perjuicios económicos, sin importar si tienen lugar en nuestra empresa o en la de nuestro proveedor, nos darán el derecho a desistir total o parcialmente del contrato. Lo mismo se aplicará en virtud de circunstancias que no son de nuestra responsabilidad, especialmente cuando se han modificado de tal manera las condiciones conocidas al momento de la celebración del contrato, que el cumplimiento del contrato se dificulta sustancialmente o se torna imposible. El derecho de rescisión no se aplicará para los hechos por los que debamos responder.
XI TRANSFERÊNCIA DE DIREITOS
1 El cliente no estará autorizado a ceder derechos del contrato a terceros sin nuestro expreso consentimiento.
XII LUGAR DE CUMPLIMIENTO Y JURISDICCIÓN
1 En la medida en que el cliente sea comerciante, la jurisdicción será nuestro domicilio comercial; no obstante, tendremos derecho de demandar al cliente también en el tribunal de su domicilio.
2 Se aplicará el derecho de la República Federal de Alemania; quedará excluida la vigencia del derecho de compra de las Naciones Unidas. Lo mismo se aplicará para contratos relacionados con el exterior.
3 En la medida en que no surja otra cosa de la confirmación de la orden, el lugar de cumplimiento será nuestro domicilio comercial.
XIII CLÁUSULA DE SALVEDAD
1 En caso de que una o más reglamentaciones precedentes fueran inválidas o caducaran, esto no afectará a la eficacia de las restantes condiciones. Las partes se comprometerán en este caso a reemplazar la disposición inválida por una nueva disposición vigente, que en lo posible se aproxime al objetivo económico de la disposición inválida.
