GFM JARO OTROS OR. "Año de la Promoción de la Industria Responsable y del Compromiso Climático"

(1)

9iFij N

OSINE- RGIVIIN

REGIONAL. LIMA

RECIBIDO

1 NOV. 2014

Eléctrica

GFM

JARO OS

GFHL OTROS

rttfiÉn OR

goo.toots-os9Z S"

:so

20FIGISTRO HORA DEL DOCUMENTO NO INDICA CONFORMIDAD

■

ATS,

San Isidro (Lima — Perú) Tel. -1-(51) 224-5489 Fax: +(51) 224-7609 — Abengoaperu@abengo Concesiones de Trans

Canaval

Av. y Moreyra

AENOR

Overtzón Ambiental

UNt431140 14001 OHUS 1a001

ABENGOA

www.abengoaperu.com.pe

"Año de la Promoción de la Industria Responsable y del Compromiso Climático"

ATS.GG.62.2014 San Isidro, 11 de noviembre del 2014

Sumilla: Recurso de Reconsideración

• Al Consejo Directivo del Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería — Osinergmin

Abengoa Transmisión Sur S.A. ("ATS"), con R.U.C. N° 20536742248, debidamente representada por Omega Perú Operación y Mantenimiento S.A., que a su vez actúa representada por Daniel Vaillant, con CE N°000320202, según poderes que se adjuntan al presente escrito, con domicilio para estos efectos en Av. Enrique Canaval Moreyra N°562, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, atentamente decimos:

Que, de conformidad con el artículo 74° de la Ley de Concesiones Eléctricas, Ley 27838 de Transparencia y Simplificación de los procedimientos Regulatorios de Tarifas y dentro del plazo de Ley, interponemos el presente Recurso de Reconsideración contra la Resolución de Consejo Directivo del Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y minería OSINERGMIN N° 205-2014-OS/CD, sustentada con el Informes N° 0492- 2014-GART y 494-2014-GART, mediante la cual modifican el ítem N° 11 del cuadro N°4 del acápite A.3 contenido en el Artículo N° 1 de la Resolución 067-2014-OS/CD, referido al Peaje Unitario de Transmisión SGT a partir del 01 de Septiembre de 2014.

I. Petitorio

Solicitamos a Osinergmin que reconsidere lo establecido en la Res. del Consejo Directivo Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería OSINERGMIN N° 205-2014-OS/CD (en adelante, la Resolución), en los siguientes puntos:

1.- Que se corrija el Cuadro N° 3-2, denominado "Base Tarifaria e Ingreso Esperado", página 8, del Informe N° 0492-2014-GART de conformidad con lo siguiente:

1.1 Que se corrija el Costo de Operación y Mantenimiento, COyM (US$), incluido en la Fila dos del Cuadro N° 3-2, denominado "Base Tarifaria e Ingreso Esperado", página 8, del Informe N° 0492-2014-GART, donde dice: "939 919", debe decir: "3 267 034.40".

OSINERGMIN

Gerencia Adjunta de Regulacion Tarifaria

RECIBIDO HORA 16:41

12 NOV 2014

009500-2014 000059-2014

TRAMITE EXPEDIENTE

LA RECEPCION DEL DOCUMENTO NO INDICA CONFORMIDAD

Firmado digitalmente por COBARRUBIAS FIGUEROA Omar Alexis (FAU20376082114) Fecha: 2014.11.12 16:41:31 -05'00'

(2)

ATS ABENGOA

Concesiones de Transmisión Eléctrica Av. Canaval y Moreyra 562

San Isidro (Lima — Perú) Tel. +(51) 224-5489

Fax: +(51) 224-7609 — 225-2066 [email protected]. pe www.abengoaperu.com.pe

AENOR

Cleetián Ambiental

UNF,CHISO 11001 1115-01150 14001 OHSAS 113031

1.2 Como consecuencia, que se corrija la Base Tarifaria incluida en la Fila dos del Cuadro N° 3-2, denominado "Base Tarifaria e Ingreso Esperado", página 8, del Informe N° 0492-2014-GART, donde dice: "10 817 615", debe decir: "13 144 730.4".

1.3 Como consecuencia, que se corrija el Ingreso Esperado/Mes (US$) incluido en la Fila dos del Cuadro N° 3-2, denominado "Base Tarifaria e Ingreso Esperado", página 8, del Informe N° 0492-2014-GART, donde dice: "3 067 667", debe decir: "3 656 686".

1.4 Asimismo, como consecuencia de las modificaciones anteriores, que se haga un re-cálculo de la Liquidación del SGT de ATS para el Periodo Marzo 2013 — Agosto 2014 incluida en el Cuadro N° 3-3, denominado

"Liquidación del SGT de ATS Periodo Marzo 2013 — Agosto 2014", página 9, del Informe N° 0492-2014-GART.

1.5 Finalmente, se haga un re-cálculo del Peaje y Peaje Unitario del SGT de ATS incluido en el Cuadro N° 3-4, denominado "Peaje y Peaje Unitario del SGT de ATS", página 10, del Informe N° 0492-2014-GART.

Que se corrija el Artículo Tercero de la Resolución y se precise que el nuevo Peaje de Transmisión y el nuevo Ingreso Tarifario Esperado han sido calculados como el ingreso que le correspondería cobrar a ATS en el periodo de 8 meses y que no corresponde a una base tarifaria anual.

• II. Sustentación del Recurso

11.1 Corrección del Artículo Segundo de la Resolución:

Nuestro petitorio se sustenta en un error de cálculo en el costo de Operación y Mantenimiento, tomando en cuenta que el periodo de Mayo 2013 a Abril 2014, la Línea de transmisión estuvo en operación desde el 17 de Enero, lo que calcula 104 días de tarifa de Operación y Mantenimiento y esto resulta el importe indicado de USD 3,266,034.40. Este error afecta el cálculo de la base tarifaria, ingreso esperado, liquidación y el cálculo del peaje y peaje unitario.

•

2.-

(3)

ATS

Fax: +(51) 224-7609 — 225-2066 [email protected] www.abengoaperu.com.pe

ABENGOA

AENOR

Geetaki Ambiental

ME.NISON01 MUMMOWM ONSAS 1H011

Cuadro No. 3-2 (Dice) Base Tarifa ria e Ingreso Esperado

Periodo Componente

VNR Anualizado (USD)

COyM (USD)

Base Ingreso USD Tarifaria (USD) Esperado/Mes May. 13-Abr.14 Línea de Transmisión 9,877,696 939,919 10,817,615 3,067,667 May. 14-Abr.15 Línea de Transmisión 34,907,142 11,657,582 46,564,724 3,682,025 May. 14-Abr.15 Compensación Serie 1,392,541 465,052 1,857,593 147,303

Cuadro No. 3-2 (Debe Decir) Base Tarifaria e Ingreso Esperado

Periodo

VNR Anualizado

Componente (USD)

COyM (USD)

Base Tarifaria (USD)

Ingreso USD Esperado/Mes May. 13-Abr.14 Línea de Transmisión 9,877,696 3,267,034 13,144,730 3,656,686 May. 14-Abr.15 Línea de Transmisión 34,907,142 11,657,582 46,564,724 3,682,025 May. 14-Abr.15 Compensación Serie 1,392,541 465,052 1,857,593 147,303

Por lo expuesto, solicitamos que se corrija el Cuadro N° 3-2, denominado "Base Tarifaria e Ingreso Esperado", página 8, del Informe N° 0492-2014-GART de conformidad con lo siguiente:

1.1 Que se corrija el Costo de Operación y Mantenimiento, COyM (US$), incluido en la Fila dos del Cuadro N° 3-2, denominado "Base Tarifaria e Ingreso Esperado", página 8, del Informe N° 0492-2014-GART, donde dice: "939 919", debe decir: "3 267 034.40".

1.2 Como consecuencia, que se corrija la Base Tarifaria incluida en la Fila dos del Cuadro N° 3-2, denominado "Base Tarifaria e Ingreso Esperado", página 8, del Informe N° 0492-2014-GART, donde dice: "10 817 615", debe decir: "13 144 730.4".

1.3 Como consecuencia, que se corrija el Ingreso Esperado/Mes (US$) incluido en la Fila dos del Cuadro N° 3-2, denominado "Base Tarifaria e Ingreso Esperado", página 8, del Informe N° 0492-2014-GART, donde dice: "3 067 667", debe decir: "3 656 686".

1.4 Asimismo, como consecuencia de las modificaciones anteriores, que se haga un recálculo de la Liquidación del SGT de ATS para el Periodo Marzo 2013 — Agosto 2014 incluida en el Cuadro N° 3-3, denominado

(4)

ATr- ABENGOA

Fax: +(51) 224-7609 — 225-2066 Abengoaperu©abengoaperu.com. pe www.abengoaperu.com.pe

AENOR

AmbNnul

UNE SO 9001 UNE Olio ONSAS »XII

"Liquidación del SGT de ATS Periodo Marzo 2013 — Agosto 2014", página 9, del Informe N° 0492-2014-GART.

1.5 Finalmente, se haga un recáculo del Peaje y Peaje Unitario del SGT de ATS incluido en el Cuadro N° 3-4, denominado "Peaje y Peaje Unitario del SGT de ATS", página 10, del Informe N° 0492-2014-GART.

11.2 Corrección del Artículo Tercero de la Resolución:

Del análisis de los informes 0492-2014-GART y 494-2014-GART y de la Resolución se aprecia que el nuevo Peaje de Transmisión y el nuevo Ingreso Tarifario se han calculado sobre la base de las ocho mensualidades pendientes de cobro por ATS dentro del Periodo Mayo 2014 — Abril 2015. Es decir, que la estimación del Peaje de Transmisión y el nuevo Ingreso Tarifario para el periodo comprendido entre Septiembre de 2014 y Abril de 2015 considera los resultados establecidos en la Resolución N° 067-2014-OS/CD, descontándose lo que la empresa habría percibido por dichos conceptos.

Sin embargo, cuando se recoge la modificación en el texto de la Resolución se señala que se debe de "Modificar la Fila 12 del Cuadro N° 13 del Artículo 13 de la Resolución N° 067-2014-0S/CD, referido a la Línea Chilca Marcona Montalvo 500 kV, a partir del 01 de Septiembre de 2014 ..." , pero no se tiene en consideración que dicho cuadro recoge montos que corresponden a la remuneración anual, y, tal como se indica en la referida resolución "Los valores que el concesionario deberá recuperar por el primer periodo de fijación anual serán calculados como sigue: (i) se determinará el número de días comprendidos entre el día de inicio de la Operación Comercial de las instalaciones y el 30 de abril del año 2015; (ii) este número de días se dividirá entre 365; (iii) la fracción resultante se multiplicará por los montos anuales correspondientes. Por lo tanto, cuando estos sean aplicados se hará siguiendo el procedimiento antes indicado, resultando que el Peaje de Transmisión y el Ingreso Tarifario Esperando resultaran siendo mucho menores a los que tiene derecho a recibir ATS.

Por lo expuesto resulta necesario que se corrija el Artículo Tercero de la Resolución y se precise que el nuevo Peaje de Transmisión y el nuevo Ingreso Tarifario Esperado han sido calculados como el ingreso que le correspondería cobrar a ATS en el periodo de 8 meses y que no corresponde a una base tarifaria anual.

Por tanto:

Solicitamos al Osinergmin que reconsidere lo establecido en la Resolución del Consejo Directivo Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería OSINERGMIN N°

205-2014-OS/CD y proceda a emitir una nueva resolución en la cual se recalcule la

Base Tarifaria de la Línea de Transmisión 500 kV Chilca Marcona Montalvo conforme

a lo manifestado en el presente recurso.

(5)

AT' ABENGOA

Concesiones de Transmisión Eléctrica Av Canaval y Moreyra 562

Fax: 4-(51) 224-7609 — 225-2066 [email protected] www.abengoaperu.com.pe

AENOR

Gard&

Ambiental

UNÍ Fli 150 9001 Ullf [N 1501,1(O1 ONSAS 1/1001

Otrosí Decimos:

Adjuntamos al presente escrito:

Anexo 1: Copia del Carnet de Extranjería y poder del representante legal de ATS debidamente inscrito en la Partida 12512384 del Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP.

Anexo 2: Res. del Consejo Directivo Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería OSINERGMIN N° 205-2014-OS/CD.

•

Daniel Vaillant Representante Legal

•

(6)

REPUBLICA DEL PERU

IIAC1011Al DE MIGRACIOIIES

CALIDAD MIGRATORIA WRA TRABAJADOR

"""' VAILLANT DANIEL CANADIENSE 18 Jun 1957

28 Nov 2014

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CARNÉ DE EXTRANJERÍA N':

Firme

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ERORROG A DE RES DECC'A

IFORi Anual

2016

Hasta 28/11/2011

2017

Hasta 28/11/2017

2018

Hasta 28/11/20 2015

Hasta 28/11/201

N' Pasaporte DA818971 ~S44 I

Fec Inscripción 28 Nov 2005 Fec Emis:drt

Fec Caducidad 11 2019 4 4 O 0

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Zona Registras N' IX. Sede Lima Oficina Registral de Miraflores A

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Mesa de Partes

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ANOTACION DE INSCRIPCION

ZONA REGISTRAL N° IX. SEDE LIMA OFICINA REGISTRAL LEMA

TITULO N° 2014-00730966

Fecha de Presentación 18/07/2014

Se deja constancia que se ha registrado lo siguiente :

ACTO PARTIDA N" ASIENTO

NOMBRAMIENTO DE GERENTES DE 12312384 00019 SOCIEDADES ANONIMAS

Se informa que han sido incorporados al Indice de Mandatarios la(s) siguiente(s) persona(s):

Partida N" 12512384 PACO SOLEMANO MARTIN EDUARDO (GERENTE)

Partida N' 125123214 OMEGA PERU OPERACION Y MANTENIMIENTO S.A.(GEREN FE GENERAL)

Derechos pagados . S/.164.00 nuevos soles, derechos cobrados : S/164.00 nuevos

soles y Derechos por devolver : S/.0.00 nuevos soles.

Recibo(s) Número(s) 00023933-52 00032426-51. LIMA, 02 de Setiembre de 2014

(8)

INSCRIPCION DE SOCIEDADES ANONIMAS ABENCOA TRANSMISION SUR S.A.

5.2,-,er•rtenc4r,a ho.1,tal la a, .es 11,a nphc.21

ZONA REGISTRA]. N° IX. SEDE LIMA OFICINA REGISTRAL LIMA

N° Partida: 12512384

sunarp„,

REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS

RUBRO : NOMBRAMIENTO DE MANDATARIOS C000019

POR JUNTA GENERAL DEL 07/07/14 SE ACORDO POR UNANIMIDAD LAS SIGUIENTES REVOCATORIAS:

- SE REVOCAN LAS FACULTADES OTORGADAS AL SEÑOR MANUEL PARRONDO CIFUENTES IDENTIFICADO CON C.E. N' 000769943, EN EL CARGO DE GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD;

- SE REVOCAN LAS FACULTADES OTORGADAS AL SEÑOR MARTIN EDUARDO PACO SOLIMANO, IDENTIFICADO CON DNI N° 10789359, EN EL CARGO DE GERENTE DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS DE LA SOCIEDAD.

- SE REVOCAN LAS FACULTADES OTORGADAS AL SEÑOR JORGE LUIS STOLL MIKULAK, IDENTIFICADO CON DNI N° 07704887, EN EL CARGO DE GERENTE LEGAL 11110

Y DE PERMISIOLOGÍA DE LA SOCIEDAD.

- SE REVOCAN LAS FACULTADES OTORGADAS AL SEÑOR DANIEL VAILLANT, IDENTIFICADO CON C.E. N° 000320202, EN EL CARGO DE GERENTE TÉCNICO DE LA SOCIEDAD.

ASIMISMO SE ACORDO NOMBRAR A LA SOCIEDAD OMEGA PERÚ OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO S.A., DEBIDAMENTE IDENTIFICADA CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE N° 20552294816, EN EL CARGO DE GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD, REPRESENTADA POR EL SEÑOR DANIEL VAILLANT, IDENTIFICADO CON C.E N" 000320202 Y NOMBRAR AL SEÑOR MARTIN EDUARDO PACO SOLIMANO, IDENTIFICADO CON DNI N° 10789359, EN EL CARGO DE GERENTE DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS DE LA SOCIEDAD.

ASIMISMO SE ACORDO EL OTORGAMIENTO DE LAS SIGUIENTES FACULTADES A FAVOR DE LAS SIGUIENTES PERSONAS:

I. OMEGA PERÚ OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO S.A., DEBIDAMENTE IDENTIFICADA CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE Nc 20552294816, REPRESENTADA POR EL SEÑOR DANIEL VAILLANT, IDENTIFICADO CON C.E. N°

000320202, PODRÁ EJERCER LAS SIGUIENTES FACULTADES:

1. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. SEAN

• ESTAS JUDICIALES, MINISTERIO PÚBLICO, POLÍTICAS, LABORALES, ADMINISTRATIVAS, ARBITRALES, ADUANERAS, FISCALES, MUNICIPALIDADES, POLICIALES Y CIVILES O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE, ASÍ COMO ANTE PERSONAS NATURALES Y JURÍDICAS; EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES PODRÁN FORMULAR PETICIONES DE CUALQUIER NATURALEZA ANTE TODO GÉNERO DE AUTORIDADES, ENTABLAR Y CONTESTAR DEMANDAS, EXIGIR Y PRESTAR JURAMENTO, INTERPONER Y ABSOLVER POSICIONES, VALERSE dE CUANTOS MEDIOS DE PRUEBA OTORGUE EL DERECHO, TALES COMO EXCEPCIONES Y DEMÁS MEDIOS DE DEFENSA, TACHAR Y OFRECER TESTIGOS, PRORROGAS, JURISDICCIONES, RECLAMAR AMPLIACIONES, RECUSACIONES, APELAR, ADUCIR LA NULIDAD, ENTABLAR DEMANDAS Y ACUSACIONES PENALES, INCLUYENDO LAS FACULTADES GENERALES SEÑALADAS EN EL ARTÍCULO 74°

DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL Y LAS ESPECIALES CONTEMPLADAS EN EL ARTÍCULO 75° DEL MISMO CÓDIGO, POR LO CUAL PODRÁN REALIZAR TODOS LOS ACTOS DE DISPOSICIÓN DE DERECHOS SUSTANTIVOS TALES COMO DEMANDAR, RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL Página Número Resolución del Superintendente Nacional de los Registros Públicos N" 1241-97-SUNARP

(9)

sunarp.

Super el. ndenc.4 sfiscb,o ele es t.ei dm. P kAicas

ZONA RF,GISTRAL N° IX. SEDE LIMA OFICINA REGISTRA L LIMA

N° Partida: 12512384

INSCRLPCION DE SOCIEDADES ANONIMAS ABENGOA TRANSMISION SUR S.A.

PROCESO Y DE LA PRETENSIÓN, ALLANARSE A LA PRETENSIÓN, CONCILIAR, TRANSIGIR, SOMETER A ARBITRAJE LAS PRETENSIONES CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO; SOLICITAR QUE SE TRABEN MEDIDAS CAUTELARES EN GENERAL PARA FUTURAS EJECUCIONES FORZADAS, SEA EN FORMA DE EMBARGO, SECUESTRO DEPÓSITO, RETENCIÓN, INTERVENCIÓN Y LAS DEMÁS QUE CONTEMPLE LA LEY, PUDIENDO CONSTITUIR CONTRACAUTELA, SEA ESTA EN FORMA DE CAUCIÓN JURATORIA O LA QUE SEA NECESARIA EN CADA OPORTUNIDAD, SOLICITAR QUE LAS MEDIDAS CAUTELARES CONCEDIDAS A FAVOR DE LA SOCIEDAD SEA DEJEN SIN EFECTO; SACAR A REMATE BIENES MUEBLES E INMUEBLES QUE HUBIESEN SIDO ENTREGADOS EN GARANTÍA A LA SOCIEDAD, SOLICITAR SE NOMBRE TASADORES, PERITOS, OBSERVAR TODOS LOS PERITAJES Y/O TASACIONES, SOLICITAR SE NOMBRE MARTILLEROS, INTERVENIR Y PARTICIPAR EN REMATES, PEDIR LA ADJUDICACIÓN DE LOS BIENES EN REMATE A NOMBRE DE LA EMPRESA; COBRAR CONSIGNACIONES

• JUDICIALES, CELEBRAR ACTOS JURÍDICOS CON POSTERIORIDAD A LA EXPEDICIÓN DE SENTENCIA. SUSTITUIR O DELEGAR LA REPRESENTACIÓN PROCESAL.

2. RECIBIR, ABRIR Y CONTESTAR TODA CLASE DE CORRESPONDENCIA YA SEA POSTAL, TELEGRÁFICA, TELEFÓNICA, INALÁMBRICA, ELECTRÓNICA O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE DIRIGIDA A LA SOCIEDAD

3. PEDIR CERTIFICACIONES, TESTIMONIOS Y COPIAS FEHACIENTES Y, EN GENERAL, TODA CLASE DOCUMENTOS EN CUALQUIER ARCHIVO U OFICINA PÚBLICA O PRIVADA.

4. HACER CONTESTAR NOTIFICACIONES Y REQUERIMIENTOS Y PROMOVER LA FORMALIZACIÓN DE ACTAS NOTARIALES DE TODA ÍNDOLE.

5. SIN PERJUICIO DE LAS FACULTADAS CONSIGNADAS EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE, EN MATERIA PENAL PODRÁN FORMULAR DENUNCIAS ANTE LA POLICÍA NACIONAL, EL MINISTERIO PÚBLICO O CUALQUIER OTRA DEPENDENCIA COMPETENTE PARA CONOCER LAS MISMAS; APERSONARSE EN CUALQUIER PROCEDIMIENTO POLICIAL O JUDICIAL RELACIONADO CON UNA DENUNCIA INTERPUESTA EN CONTRA DE LA SOCIEDAD O CUALQUIERA DE SUS FUNCIONARIOS O EMPLEADOS COMO CONSECUENCIA DEL DESARROLLO DE SUS OPERACIONES; CONSTITUIRSE EN PARTE CIVIL, PRESENTAR PREVENTIVAS Y TESTIMONIALES, ACUDIR Y ACTUAR ANTE LA POLICIA NACIONAL, EL MINISTERIO

• PÚBLICO O CUALQUIER OTRA DEPENDENCIA EN RELACIÓN A PROCEDIMIENTOS O INVESTIGACIONES EN LOS QUE LA SOCIEDAD SEA PARTE O TENGA INTERÉS, SIN NINGÚN TIPO IDE LIMITACIÓN NI RESTRICCIÓN.

6. REPRESENTAR A LA COMPAÑÍA ANTE LAS AUTORIDADES DE TRABAJO, SEAN ESTAS ADMINISTRATIVAS O JUDICIALES, OTORGÁNDOLES LAS FACULTADES QUE SEAN NECESARIAS, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LA LEY N° 29497 Y DEMÁS NORMAS LABORALES APLICABLES; ASÍ TAMBIÉN, PODRÁN REPRESENTAR A LA SOCIEDAD DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL D.S. N' 010-2003-TR, EN TODA CLASE DE NEGOCIACIONES COLECTIVAS DE TRATO DIRECTO Y/O CONCILIACIÓN Y PARA PRACTICAR LOS ACTOS PROCESALES RELATIVOS A LA NEGOCIACIÓN.

7. INTERVENIR EN REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD EN CONCURSOS DE ACREEDORES, QUIEBRAS, SUSPENSIONES DE PAGOS, ASÍ COMO EN JUNTA DE ACREEDORES, CON FACULTAD DE SOLICITAR LA INCLUSIÓN O EXCLUSIÓN DE CRÉDITOS, EL RECONOCIMIENTO O GRADUACIÓN DE LOS MISMOS, ASISTIR A JUNTAS, FORMULAR PROPUESTAS DE TODA CLASE, VOTAR A FAVOR O EN Página Número 2 Resolución del Superintendente Nacional de los Registros Públicos N° 124-97-SUNARP

(10)

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Upertnumdix. P achfnal

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ZONA REGISTRAL N° IX. SEDE LIMA OFICINA REGISTRAL LIMA

N' Partida: 12512384

INSCRIPCION DE SOCIEDADES ANONIMAS ABENGOA TRANSMISION SUR S.A.

CONTRA DE LOS ACUERDOS QUE SE EFECTÚEN Y EJERCITAR TODOS LOS DERECHOS RECONOCIDOS POR NORMAS LAS NORMAS LEGALES APLICABLES TALES COMO EJERCITAR EL DERECHO DE ABSTENCIÓN, HACER DECLARACIONES DE CUALQUIER ESPECIE, IMPUGNAR ACUERDOS MEDIANTE LAS ACCIONES CORRESPONDIENTES, SUSCRIBIR CONVENIOS, DESIGNAR PERITOS, ADMINISTRADORES, Y DEMÁS ACTOS NECESARIOS PARA TALES FINES.

8. SOMETER A ARBITRAJE LAS RECLAMACIONES INTERPUESTAS POR LA COMPAÑÍA O QUE CONTRA ELLA SE INTERPUSIERAN ESTIPULANDO LAS CONDICIONES Y FORMA DE ARBITRAJE.

9. OTORGAR PODERES GENERALES Y ESPECIALES DE REPRESENTACIÓN PROCESAL A LETRADOS Y PROCURADORES CON CUANTAS FACULTADES TENGA A BIEN CONCEDERLES PARA LA MEJOR DEFENSA DE LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES, SEAN ESTAS JUDICIALES, MINISTERIO PÚBLICO, POLÍTICAS, LABORALES, ADMINISTRATIVAS, ADUANERAS, FISCALES, ARBITRALES, MUNICIPALES, POLICIALES, Y CIVILES O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE Y REVOCARLOS EN CUALQUIER MOMENTO.

10. NEGOCIAR, CELEBRAR, MODIFICAR, RESOLVER Y/0 DAR POR TERMINADO TODO TIPO DE CONTRATOS, TANTO NOMINADOS COMO INNOMINADOS PACTANDO EL PRECIO Y CONDICIONES DE PAGO SIN RESERVA NI LIMITACIÓN ALGUNA, INCLUYENDO, PERO SIN LIMITARSE, A CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO, DE COMPRAVENTA DE BIENES MUEBLES, INCLUYENDO PRODUCTOS, MATERIAS PRIMAS, MAQUINARIAS, REPUESTOS O CUALESQUIERA OTROS BIENES MUEBLES, DE MUTUO, DE COMODATO, DE ARRENDAMIENTO DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES, DE SUMINISTRO, DE CONCESIÓN, DE, PERMUTA Y EN GENERAL, NEGOCIAR, MODIFICAR, RESOLVER Y/O DAR POR TERMINADO TODA CLASE DE CONTRATOS VINCULADOS AL OBJETO SOCIAL. EN ESTE APARTADO SE EXCLUYE LA COMPRAVENTA DE ACCIONES Y/O PARTICIPACIONES SOCIALES (INCLUIDAS LAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD) ASÍ COMO LA COMPRAVENTA DE INMUEBLES, INCLUIDOS TERRENOS Y EDIFICIOS DE LA SOCIEDAD, Y LA CONSTITUCIÓN DE HIPOTECAS, GRAVÁMENES O CARGAS DE CUALQUIER TIPO SOBRE ELLAS.

11. NOMBRAR Y DESPEDIR EMPLEADOS Y OBREROS, FIJANDO SUS OBLIGACIONES Y PACTANDO LA REMUNERACIÓN DE SUS SERVICIOS ASÍ COMO SUSCRIBIR LOS CONTRATOS LABORALES RESPECTIVOS

12. CONCERTAR TODA CLASE DE OPERACIONES DE COMERCIO ASÍ COMO DE CAMBIO INTERNACIONAL QUE DIRECTA O INDIRECTAMENTE ESTÉN RELACIONADOS CON LOS PROPÓSITOS DE LA EMPRESA, TALES COMO FIRMAR LICENCIAS DE EXPORTACIÓN E IMPORTACIÓN, ESTABLECER ALMACENES PRIVADOS O DEPÓSITOS LIBRES, EFECTUAR VENTAS CONDICIONALES;

AUTORIZAR DÉBITOS EN CUENTAS CORRIENTES PARA LAS OPERACIONES DE COMERCIO Y CAMBIO INTERNACIONALES; GIRAR DOCUMENTOS DE EMBARQUE U OTROS SIMILARES, ENDOSAR WARRANTS, CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE Y CERTIFICADOS DE DEPÓSITO.

13. LLEVAR Y DIRIGIR LA CONTABILIDAD DE LA SOCIEDAD,

14. PRESENTAR ANTE PROInVERSIÓN O CUALQUIER OTRA ENTIDAD PERTINENTE, TODO TIPO DE RECURSOS Y/O SOLICITUDES, INCLUSIVE PARA LA SUSCRIPCIÓN DE CONVENIOS DE ESTABILIDAD TRIBUTARIA Y/O JURÍDICa Y SUS MODIFICATORIAS, LO CUAL COMPRENDE TANTO LA FACULTAD DE CEDER COMO LA DE ASUMIR LA POSICIÓN CONTRACTUAL EN DICHOS CONVENIOS, AL AMPARO DE LAS DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES, SIN RESERVA NI LIMITACIÓN

Página Número 3 Resolución del Superintendente Nacional de los Registros Públicos N° I24-97-SUNARP

(11)

ZONA REGISTRA!, N° IX. SEDE LIMA OFICINA REGISTRAL LIMA

sunarp)..

N° Partida: 12512384

3,1.0 rk o. 4•01,o1P :D4c>,

ALGUNA, FACULTÁNDOLOS ADEMÁS A FIRMAR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO TODOS LOS DOCUMENTOS QUE SEAN NECESARIOS EN CADA CASO.

15 EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD, PRESENTARSE A LICITACIONES, CONCURSOS Y A CUALQUIER PROCESO DE SELECCIÓN CONVOCADO POR EL ESTADO, EMPRESAS PÚBLICAS, MIXTAS, ESTATALES DE DERECHO PRIVADO, SEMIESTATALES Y/O PARTICULARES Y EN GENERAL PARTICIPAR EN TODA CLASE DE LICITACIONES Y/O CONCURSOS DE PRECIOS Y CUALQUIER PROCESO DE SELECCIÓN CUALESQUIERA QUE SEAN QUIENES LA CONVOCARAN SIN EXCEPCIÓN NI LIMITACIÓN ALGUNA, PUDIENDO PRESENTAR OFERTAS, ENTRAR EN NEGOCIACIONES, DIRIGIR PETICIONES, INTERPONER RECURSOS ORDINARIOS Y/O EXTRAORDINARIOS, RECLAMACIONES, SOLICITAR INFORMACIÓN Y/O ABSOLUCIÓN DE CONSULTAS, SUSCRIBIR ACTAS, SUSCRIBIR LAS OFERTAS Y EXPEDIENTES QUE SE PRESENTEN, SUSCRIBIR FORMULARIOS OFICIALES Y CELEBRAR LOS CORRESPONDIENTES CONTRATOS POR DOCUMENTO PRIVADO O PÚBLICO, EN CASO LA EMPRESA SEA FAVORECIDA CON LA BUENA PRO, SUSCRIBIR CONTRATOS DE CONSORCIO PARA PARTICIPAR EN LICITACIONES PÚBLICAS Y/O CONCURSOS PÚBLICOS Y EN CUALQUIER PROCESO DE SELECCIÓN CONVOCADO POR EL ESTADO, EMPRESAS PÚBLICAS, MIXTAS, ESTATALES DE DERECHO PRIVADO, SEMIESTATALES Y/O PARTICULARES.

16. SOLICITAR, OBTENER O TOMAR EN EXPLOTACIÓN PATENTES, MARCAS DE FÁBRICA Y PRIVILEGIOS REALIZANDO LOS ACTOS Y CELEBRANDO TODOS LOS CONTRATOS A QUE HUBIERE LUGAR.

17. PODRÁN ASIMISMO CONTRATAR TODA CLASE DE SEGUROS, FLETES, TRANSPORTES, SERVICIOS Y SUMINISTROS, ASÍ COMO ENDOSAR PÓLIZAS O CERTIFICADOS EXCEPTO LOS RELATIVOS A OPERACIONES FINANCIERAS SOBRE DERIVADOS, TALES COMO SEGUROS DE CAMBIO Y COBERTURA DE TIPOS SE INTERÉS, ASÍ COMO OPCIONES, FUTUROS Y CUALQUIER OTRO TIPO DE DERIVADOS FINANCIERO

18. COBRAR LAS CANTIDADES QUE SE ADEUDEN A LA SOCIEDAD, ACEPTANDO LA CONSTITUCIÓN DE GARANTÍAS DE CUALQUIER CLASE QUE LOS DEUDORES PUEDAN OTORGAR A FAVOR DE LA EMPRESA, SUSCRIBIENDO AL EFECTO TODOS LOS DOCUMENTOS PÚBLICOS O PRIVADOS QUE SEAN NECESARIOS PARA TAL FIN, CELEBRAR TRANSACCIONES EXTRAJUDICIALES, OTORGANDO RECIBOS, CANCELACIONES Y FINIQUITOS.

19. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA-SUNAT, PUDIENDO PARA DICHOS EFECTOS SUSCRIBIR TODA CLASE DE DECLARACIONES DE IMPUESTOS, PRESENTAR RECURSOS DE RECLAMACIÓN, ASÍ COMO SUSCRIBIR CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS PÚBLICOS Y/O PRIVADOS QUE SEAN NECESARIOS.

ASIMISMO, ACTUANDO A SOLA FIRMA, PODRÁ EJERCER LAS FACULTADES QUE SE DETALLAN A CONTINUACIÓN HASTA LA SUMA DE US$ 450,000.00 (CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL CON 00/100 DÓLARES AMERICANOS) O SU EQUIVALENTE EN MONEDA NACIONAL, SIENDO QUE PARA EL EJERCICIO DE DICHAS FACULTADES EN OPERACIONES QUE INVOLUCREN UN MONTO SUPERIOR AL ANTES SEÑALADO, Y HASTA LA SUMA DE US$ 1'800,000.00 (UN MILLÓN OCHOCIENTOS MIL CON 00/100 DÓLARES AMERICANOS) O SU EQUIVALENTE EN MONEDA NACIONAL, DEBERÁ ACTUAR DE MANERA CONJUNTA O MANCOMUNADA CON CUALQUIERA DE LAS SIGUIENTES PERSONAS: IGNACIO MARÍA BAENA BLÁZQUEZ, MARTÍN EDUARDO PACO SOLIMANO

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ZONA REGISTRA', N° IX. SEDE LIMA OFICINA REGISTRAL LIMA

N° Partida: 12512384

20. PODRÁ DECIDIR SOBRe LA APERTURA Y CIERRE DE CUENTAS CORRIENTES, DE AHORROS, COMERCIALES O BANCARIAS; DISPONER SOBRE EL MOVIMIENTO DE ESTAS, GIRAR, ENDOSAR, TRANSFERIR, CANCELAR, COBRAR CHEQUES AFECTAR DEPÓSITOS O CUENTAS CORRIENTES; COMPRA _{Y VENTA}DE MONEDA EXTRANJERA, RETIRAR, OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOLICITAR _Y SUSCRIBIR CARTAS DE CRÉDITO, EMITIR BOLETAS DE GARANTÍA; TOMAR EN ALQUILER CAJAS DE SEGURIDAD, ABRIRLAS Y RETIRAR _SU CONTENIDO;

SOLICITAR Y CONTRATAR LA APERTURA DE CRÉDITOS DOCUMENTARIOS, INCLUSO LA CONTRATACIÓN DE TARJETAS _DE CRÉDITO, Y EN GENERAL DISPONER SOBRE EL RÉGIMEN ADMINISTRATIVO DE LA SOCIEDAD Y LA MOVILIZACIÓN DE SUS FONDOS, INCLUSO VÍA ELECTRÓNICA; SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE DE GARANTÍA O SIN ELLA.

21. NEGOCIAR, CELEBRAR, MODIFICAR, RESOLVER Yi0 DAR POR TERMINADOS TODA CLASE DE PRÉSTAMOS COMERCIALES O BANCARIOS EN _VIRTUDDE LOS CUALES COMPAÑÍA DE O RECIBA CANTIDADES DE DINERO.

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DE IGUAL FORMA, ACTUANDO A SOLA FIRMA, PODRÁ EJERCER LAS FACULTADES QUE SE DETALLAN A CONTINUACIÓN HASTA LA SUMA DE US$ 450,000.00 (CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL CON 00/100 DÓLARES AMERICANOS) O SU EQUIVALENTE EN MONEDA NACIONAL, SIENDO QUE PARA EL EJERCICIO _DE DICHAS FACULTADES EN OPERACIONES QUE INVOLUCREN _UN MONTO SUPERIOR AL ANTES SEÑALADO, Y HASTA LA SUMA DE US$ 1'800,000.00 (UN MILLÓN OCHOCIENTOS MIL CON 00/100 DÓLARES AMERICANOS) O SU EQUIVALENTE EN MONEDA NACIONAL, DEBERÁ ACTUAR DE MANERA CONJUNTA O MANCOMUNADA CON CUALQUIERA DE LAS SIGUIENTES PERSONAS: MARTÍN EDUARDO PACO SOLIMANO, IGNACIO MARÍA BAENA _BLÁZQUEZ:

22. GIRAR, ACEPTAR, REACEPTAR, RENOVAR, ENDOSAR, COBRAR, DESCONTAR, PROTESTAR, AVALAR, AFECTAR Y CANCELAR LETRAS, AVALES, PAGARES, GIROS, TRANSFERENCIAS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, PÓLIZAS _Y CUALQUIER OTRA CLASE DE DOCUMENTOS DE CRÉDITO, OTORGAR, SOLICITAR Y CONTRATA FIANZAS Y PÓLIZAS DE CAUCIÓN. EN ESTE APARTADO SE EXCLUYE AVALAR A TERCEROS, SALVO A LAS EMPRESAS VINCULADAS _ALA SOCIEDAD Y A LOS CONSORCIOS EN LOS CUALES LA SOCIEDAD SEA MIEMBRO HASTA EL PORCENTAJE DE SU PARTICIPACIÓN EN DICHO CONSORCIO.

II. EL SEÑOR MARTIN EDUARDO PACO SOLIMANO, IDENTIFICADO CON D.N.I. _N°

e

^10789359, ACTUANDO A SOLA FIRMA, PODRÁ EJERCER _LAS SIGUIENTES FACULTADES:

23 REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES, SEAN ESTAS JUDICIALES, MINISTERIO PÚBLICO, POLÍTICAS, LABORALES, ADMINISTRATIVAS, ARBITRALES, ADUANERAS, FISCALES, MUNICIPALIDADES, POLICIALES Y CIVILES O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE, ASÍ COMO ANTE PERSONAS NATURALES Y JURÍDICAS; EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES PODRÁN FORMULAR PETICIONES DE CUALQUIER NATURALF7A ANTE _TODO GÉNERO DE AUTORIDADES, ENTABLAR Y CONTESTAR DEMANDAS, EXIGIR Y PRESTAR JURAMENTO, INTERPONER Y ABSOLVER POSICIONES, VALERSE DE CUANTOS MEDIOS DE PRUEBA OTORGUE EL DERECHO, TALES COMO EXCEPCIONES Y DEMÁS MEDIOS DE DEFENSA, TACHAR Y OFRECER TESTIGOS, PRORROGAS, JURISDICCIONES, RECLAMAR AMPLIACIONES, RECUSACIONES, APELAR, ADUCIR LA NULIDAD, ENTABLAR DEMANDAS Y ACUSACIONES PENALES, INCLUYENDO LAS FACULTADES GENERALES SEÑALADAS EN EL ARTÍCULO 74°

DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL Y LAS ESPECIALES CONTEMPLADAS EN EL

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Resolución del Superintendente Nacional de los Registros Públicos N° I24-97-SUNARP

Página Número 5

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N° Partida: 12512384

INSCRIPCION DF SOCIEDADES ANONIMAS ABENGOA TRANSMISION SUR S.A.

ARTÍCULO 75° DEL MISMO CÓDIGO, POR LO CUAL PODRÁN REALIZAR TODOS LOS ACTOS DE DISPOSICIÓN DE DERECHOS SUSTANTIVOS TALES COMO DEMANDAR, RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA PRETENSIÓN, ALLANARSE A LA PRETENSIÓN, CONCILIAR, TRANSIGIR, SOMETER A ARBITRAJE LAS PRETENSIONES CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO; SOLICITAR QUE SE TRABEN MEDIDAS CAUTELARES EN GENERAL PARA FUTURAS EJECUCIONES FORZADAS, SEA EN FORMA DE EMBARGO, SECUESTRO DEPÓSITO, RETENCIÓN, INTERVENCIÓN Y LAS DEMÁS QUE CONTEMPLE LA LEY, PUDIENDO CONSTITUIR CONTRACAUTELA, SEA ESTA EN FORMA DE CAUCIÓN JURATORIA O LA QUE SEA NECESARIA EN CADA OPORTUNIDAD, SOLICITAR QUE LAS MEDIDAS CAUTELARES CONCEDIDAS A FAVOR DE LA SOCIEDAD SEA DEJEN SIN EFECTO; SACAR A REMATE BIENES MUEBLES E INMUEBLES QUE HUBIESEN SIDO ENTREGADOS EN GARANTÍA A LA SOCIEDAD, SOLICITAR SE NOMBRE TASADORES, PERITOS, OBSERVAR TODOS LOS PERITAJES Y/O TASACIONES, SOLICITAR SE NOMBRE MARTILLEROS,

• INTERVENIR Y PARTICIPAR EN REMATES, PEDIR LA ADJUDICACIÓN DE LOS BIENES EN REMATE A NOMBRE DE LA EMPRESA; COBRAR CONSIGNACIONES JUDICIALES, CELEBRAR ACTOS JURÍDICOS CON POSTERIORIDAD A LA EXPEDICIÓN DE SENTENCIA. SUSTITUIR O DELEGAR LA REPRESENTACIÓN PROCESAL.

24. RECIBIR, ABRIR Y CONTESTAR TODA CLASE DE CORRESPONDENCIA YA SEA POSTAL, TELEGRÁFICA, TELEFÓNICA, INALÁMBRICA, ELECTRÓNICA O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE DIRIGIDA A LA SOCIEDAD.

G25. PEDIR CERTIFICACIONES, TESTIMONIOS Y COPIAS FEHACIENTES Y, EN GENERAL, TODA CLASE DOCUMENTOS EN CUALQUIER ARCHIVO U OFICINA PÚBLICA O PRIVADA.

26. HACER CONTESTAR NO IFICACIONES Y REQUERIMIENTOS Y PROMOVER LA FORMALIZACIÓN DE ACTAS NOTARIALES DE TODA ÍNDOLE.

27.SIN PERJUICIO DE LAS ACUITADAS CONSIGNADAS EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE, EN MATERIA PENAL PODRÁN FORMULAR DENUNCIAS ANTE LA POLICÍA NACIONAL, EL MINISTERIO PÚBLICO O CUALQUIER OTRA DEPENDENCIA COMPETENTE PARA CONOCER LAS MISMAS; APERSONARSE EN CUALQUIER PROCEDIMIENTO POLICIAL O JUDICIAL RELACIONADO CON UNA DENUNCIA INTERPUESTA EN CONTRA DE LA SOCIEDAD O CUALQUIERA DE SUS

• FUNCIONARIOS O EMPLEADOS COMO CONSECUENCIA DEL DESARROLLO DE SUS OPERACIONES; CONSTITUIRSE EN PARTE CIVIL, PRESENTAR PREVENTIVAS Y TESTIMONIALES, ACUDIR Y ACTUAR ANTE LA POLICÍA NACIONAL, EL MINISTERIO PÚBLICO O CUALQUIER OTRA DEPENDENCIA EN RELACIÓN A PROCEDIMIENTOS O INVESTIGACIONES EN LOS QUE LA SOCIEDAD SEA PARTE O TENGA INTERÉS, SIN NINGÚN TIPO DE LIMITACIÓN NI RESTRICCIÓN.

28. REPRESENTAR A LA COMPAÑÍA ANTE LAS AUTORIDADES DE TRABAJO, SEAN ESTAS ADMINISTRATIVAS O JUDICIALES, OTORGÁNDOLES LAS FACULTADES QUE SEAN NECESARIAS, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LA LEY N° 29497 Y DEMÁS NORMAS LABORALES APLICABLES; ASÍ TAMBIÉN, PODRÁN REPRESENTAR A LA SOCIEDAD DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL D.S. N' 010-2003-TR, EN TODA CLASE DE NEGOCIACIONES COLECTIVAS DE TRATO DIRECTO Y/O CONCILIACIÓN Y PARA PRACTICAR LOS ACTOS PROCESALES RELATIVOS A LA NEGOCIACIÓN.

29. INTERVENIR EN REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD EN CONCURSOS DE ACREEDORES, QUIEBRAS, SUSPENSIONES DE PAGOS, ASÍ COMO EN JUNTA DE

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ZONA REGISTRA', N° IX. SEDE LIMA, OFICINA REGISTRAL LIMA

N° Partida: 12512381

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INSCRWCION DE SOCIEDADES ANONIMAS ABENCOA TRANSMISION SUR S.A.

ACREEDORES, CON FACULTAD DE SOLICITAR LA INCLUSIÓN O EXCLUSIÓN DE CRÉDITOS. EL RECONOCIMIENTO O GRADUACIÓN DE LOS MISMOS, ASISTIR A JUNTAS, FORMULAR PROPUESTAS DE TODA CLASE, VOTAR A FAVOR O EN CONTRA DE LOS ACUERDOS QUE SE EFECTÚEN Y EJERCITAR TODOS LOS DERECHOS RECONOCIDOS POR NORMAS LAS NORMAS LEGALES APLICABLES TALES COMO EJERCITAR EL DERECHO DE ABSTENCIÓN, HACER DECLARACIONES DE CUALQUIER ESPECIE, IMPUGNAR ACUERDOS MEDIANTE LAS ACCIONES CORRESPONDIENTES, SUSCRIBIR CONVENIOS, DESIGNAR PERITOS, ADMINISTRADORES, Y DEMÁS ACTOS NECESARIOS PARA TALES FINES.

30. SOMETER A ARBITRAJE LAS RECLAMACIONES INTERPUESTAS POR LA COMPAÑÍA O QUE CONTRA ELLA SE INTERPUSIERAN, ESTIPULANDO LAS CONDICIONES Y FORMA DE ARBITRAJE.

31. OTORGAR PODERES GENERALES Y ESPECIALES DE REPRESENTACIÓN PROCESAL A LETRADOS Y PROCURADORES CON CUANTAS FACULTADES TENGA A BIEN CONCEDERLES PARA LA MEJOR DEFENSA DE LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES, SEAN ESTAS JUDICIALES, MINISTERIO PÚBLICO, POLÍTICAS, LABORALES, ADMINISTRATIVAS, ADUANERAS, FISCALES, ARBITRALES, MUNICIPALES, POLICIALES, Y CIVILES O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE Y REVOCARLOS EN CUALQUIER MOMENTO.

32. NEGOCIAR, CELEBRAR, MODIFICAR, RESOLVER Y/O DAR POR TERMINADO TODO TIPO DE CONTRATOS, TANTO NOMINADOS COMO INNOMINADOS PACTANDO EL PRECIO Y CONDICIONES DE PAGO SIN RESERVA NI LIMITACIÓN ALGUNA, INCLUYENDO, PERO SIN LIMITARSE, A CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO, DE COMPRAVENTA DE BIENES MUEBLES, INCLUYENDO PRODUCTOS, MATERIAS PRIMAS, MAQUINARIAS, REPUESTOS O CUALESQUIERA OTROS BIENES MUEBLES, DE MUTUO, DE COMODATO, DE ARRENDAMIENTO DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES, DE SUMINISTRO, DE CONCESIÓN, DE, PERMUTA Y EN GENERAL, NEGOCIAR, MODIFICAR, RESOLVER Y/O DAR POR TERMINADO TODA CLASE DE CONTRATOS VINCULADOS AL OBJETA SOCIAL. EN ESTE APARTADO SE EXCLUYE LA COMPRAVENTA DE ACCIONES Y/O PARTICIPACIONES SOCIALES (INCLUIDAS LAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD) ASÍ COMO LA COMPRAVENTA DE INMUEBLES, INCLUIDOS TERRENOS Y EDIFICIOS DE LA SOCIEDAD, Y LA CONSTITUCIÓN DE HIPOTECAS, GRAVÁMENES O CARGAS DE CUALQUIER TIPO SOBRE ELLAS.

33. NOMBRAR Y DESPEDIR EMPLEADOS Y OBREROS, FIJANDO SUS OBLIGACIONES Y PACTANDO LA REMUNERACIÓN DE SUS SERVICIOS ASÍ COMO SUSCRIBIR LOS CONTRATOS LABORALES RESPECTIVOS

34.CONCERTAR TODA CLASE DE OPERACIONES DE COMERCIO ASÍ COMO DE CAMBIO INTERNACIONAL QUE DIRECTA O INDIRECTAMENTE ESTÉN RELACIONADOS CON LOS PROPÓSITOS DE LA EMPRESA, TALES COMO FIRMAR LICENCIAS DE EXPORTACIÓN E IMPORTACIÓN, ESTABLECER ALMACENES PRIVADOS O DEPÓSITOS LIBRES, EFECTUAR VENTAS CONDICIONALES:

AUTORIZAR DÉBITOS EN CUENTAS CORRIENTES PARA LAS OPERACIONES DE COMERCIO Y CAMBIO INTERNACIONALES; GIRAR DOCUMENTOS DE EMBARQUE U OTROS SIMILARES, ENDOSAR WARRANTS, CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE Y CERTIFICADOS DE DEPÓSITO.

35. LLEVAR Y DIRIGIR LA CONTABILIDAD DE LA SOCIEDAD.

36. PRESENTAR ANTE PROINVERSIÓN O CUALQUIER OTRA ENTIDAD PERTINENTE, TODO TIPO DE RECURSOS Y/0 SOLICITUDES, INCLUSIVE PARA LA SUSCRIPCIÓN DE CONVENIOS DE ESTABILIDAD TRIBUTARIA Y/O JURÍDICA Y SUS

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ZONA REGISTRAI, N° IX. SEDE LIM OFICINA RECISTRAL LIM

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INSCRIPCION DE SOCIEDADES ANONIMAS ARENGOA TRANSMISION SUR S.A.

MODIFICATORIAS, LO CUAL COMPRENDE TANTO LA FACULTAD DE CEDER COMO LA DE ASUMIR LA POSICIÓN CONTRACTUAL EN DICHOS CONVENIOS, AL AMPARO DE LAS DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES, SIN RESERVA NI LIMITACIÓN ALGUNA, FACULTÁNDOLOS ADEMÁS A FIRMAR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO TODOS LOS DOCUMENTOS QUE SEAN NECESARIOS EN CADA CASO.

37. EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD, PRESENTARSE A LICITACIONES, CONCURSOS Y A CUALQUIER PROCESO DE SELECCIÓN CONVOCADO POR EL ESTADO, EMPRESAS PÚBLICAS, MIXTAS, ESTATALES DE DERECHO PRIVADO, SEMIESTATALES Y/O PARTICULARES Y EN GENERAL PARTICIPAR EN TODA CLASE DE LICITACIONES Y/O CONCURSOS DE PRECIOS Y CUALQUIER PROCESO DE SELECCIÓN CUALESQUIERA QUE SEAN QUIENES LA CONVOCARAN SIN EXCEPCIÓN NI LIMITACIÓN ALGUNA, PUDIENDO PRESENTAR OFERTAS, ENTRAR EN NEGOCIACIONES, DIRIGIR PETICIONES, INTERPONER RECURSOS ORDINARIOS

• Y/O EXTRAORDINARIOS, RECLAMACIONES, SOLICITAR INFORMACIÓN Y/O ABSOLUCIÓN DE CONSULTAS, SUSCRIBIR ACTAS, SUSCRIBIR LAS OFERTAS Y EXPEDIENTES QUE SE PRESENTEN, SUSCRIBIR FORMULARIOS OFICIALES Y CELEBRAR LOS CORRESPONDIENTES CONTRATOS POR DOCUMENTO PRIVADO O PÚBLICO, EN CASO LA EMPRESA SEA FAVORECIDA CON LA BUENA PRO, SUSCRIBIR CONTRATOS DE CONSORCIO PARA PARTICIPAR EN LICITACIONES PÚBLICAS Y/O CONCURSOS PÚBLICOS Y EN CUALQUIER PROCESO DE SELECCIÓN CONVOCADO POR EL ESTADO, EMPRESAS PÚBLICAS, MIXTAS, ESTATALES DE DERECHO PRIVADO, SEMIESTATALES Y/O PARTICULARES.

38. SOLICITAR, OBTENER O TOMAR EN EXPLOTACIÓN PATENTES, MARCAS DE FÁBRICA Y PRIVILEGIOS REALIZANDO LOS ACTOS Y CELEBRANDO TODOS LOS CONTRATOS A QUE HUBIERE LUGAR.

39. PODRÁN ASIMISMO CONTRATAR TODA CLASE DE SEGUROS, FLETES, TRANSPORTES, SERVICIOS Y SUMINISTROS, ASÍ COMO ENDOSAR PÓLIZAS O CERTIFICADOS EXCEPTO LOS RELATIVOS A OPERACIONES FINANCIERAS SOBRE DERIVADOS, TALES COMO SEGUROS DE CAMBIO Y COBERTURA DE TIPOS DE INTERÉS, ASÍ COMO OPCIONES, FUTUROS Y CUALQUIER OTRO TIPO DE DERIVADOS FINANCIEROS.

40. COBRAR LAS CANTIDADES QUE SE ADEUDEN A LA SOCIEDAD, ACEPTANDO LA CONSTITUCIÓN DE GARANTÍAS DE CUALQUIER CLASE QUE LOS DEUDORES PUEDAN OTORGAR A FAVOR DE LA EMPRESA, SUSCRIBIENDO AL EFECTO TODOS LOS DOCUMENTOS PÚBLICOS O PRIVADOS QUE SEAN NECESARIOS PARA TAL FIN, CELEBRAR TRANSACCIONES EXTRAJUDICIALES, OTORGANDO RECIBOS, CANCELACIONES Y FINIQUITOS.

41. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA-SUNAT, PUDIENDO PARA DICHOS EFECTOS SUSCRIBIR TODA CLASE DE DECLARACIONES DE IMPUESTOS, PRESENTAR RECURSOS DE RECLAMACIÓN, ASÍ COMO SUSCRIBIR CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS PÚBLICOS Y/O PRIVADOS QUE SEAN NECESARIOS.

ASIMISMO, PODRÁ EJERCER LAS FACULTADES QUE SE DETALLAN A CONTINUACIÓN HASTA LA SUMA DE US$ 1'810,000.00 (UN MILLÓN OCHOCIENTOS MIL CON 00/100 DÓLARES AMERICANOS) O SU EQUIVALENTE EN MONEDA NACIONAL, DEBERÁ ACTUAR DE MANERA CONJUNTA O MANCOMUNADA CON CUALQUIERA DE LAS SIGUIENTES PERSONAS: IGNACIO MARÍA BAENA BLÁZQUEZ, DANIEL VAILLANT:

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ZONA REGISTRA], N° IX. SEDE LIMA OFICINA REGISTRAL LIMA

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INSCRIPC1ON DE SOCIEDADES ANONIMAS ABENGOA TRANSMISION SUR S.A.

42. PODRÁ DECIDIR SOBRE LA APERTURA Y CIERRE DE CUENTAS CORRIENTES, DE AHORROS, COMERCIALES O BANCARIAS; DISPONER SOBRE EL MOVIMIENTO DE ESTAS, GIRAR, ENDOSAR, TRANSFERIR, CANCELAR, COBRAR CHEQUES AFECTAR DEPÓSITOS O CUENTAS CORRIENTES; COMPRA Y VENTA DE MONEDA EXTRANJERA, RETIRAR, OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOLICITAR Y SUSCRIBIR CARTAS DE CRÉDITO, EMITIR BOLETAS DE GARANTÍA: TOMAR EN ALQUILER CAJAS DE SEGURIDAD, ABRIRLAS Y RETIRAR SU CONTENIDO;

SOLICITAR Y CONTRATAR LA APERTURA DE CRÉDITOS DOCUMENTARIOS, INCLUSO LA CONTRATACIÓN DE TARJETAS DE CRÉDITO, Y EN GENERAL DISPONER SOBRE EL RÉGIMEN ADMINISTRATIVO DE LA SOCIEDAD Y LA MOVILIZACIÓN DE SUS FONDOS, INCLUSO VÍA ELECTRÓNICA; SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE DE GARANTÍA O SIN ELLA.

43. NEGOCIAR, CELEBRAR, MODIFICAR, RESOLVER Y/0 DAR POR TERMINADOS TODA CLASE DE PRÉSTAMOS COMERCIALES O BANCARIOS EN VIRTUD DE LOS CUALES LA COMPAÑÍA DE O RECIBA CANTIDADES DE DINERO.

DE IGUAL FORMA, PODRÁ EJERCER LAS FACULTADES QUE SE DETALLAN A CONTINUACIÓN HASTA LA SUMA US$ 1'800,000.00 (UN MILLÓN OCHOCIENTOS MIL CON 00/100 DÓLARES AMERICANOS) O SU EQUIVALENTE EN MONEDA NACIONAL, DEBERÁ ACTUAR DE MANERA CONJUNTA O MANCOMUNADA CON CUALQUIERA DE LAS SIGUIENTES PERSONAS: IGNACIO BAENA BLÁZQUEZ, DANIEL VAILLANT:

44. GIRAR, ACEPTAR, REACEPTAR, RENOVAR, ENDOSAR, COBRAR, DESCONTAR, PROTESTAR, AVALAR, AFECTAR Y CANCELAR LETRAS, AVALES, PAGARES, GIROS, TRANSFERENCIAS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, PÓLIZAS Y CUALQUIER OTRA CLASE DE DOCUMENTOS DE CRÉDITO; OTORGAR. SOLICITAR Y CONTRATAR FIANZAS Y PÓLIZAS DE CAUCIÓN. EN ESTE APARTADO SE EXCLUYE AVALAR A TERCEROS, SALVO A LAS EMPRESAS VINCULADAS A LA SOCIEDAD Y A LOS CONSORCIOS EN LOS CUALES LA SOCIEDAD SEA MIEMBRO HASTA EL PORCENTAJE DE SU PARTICIPACIÓN EN DICHO CONSORCIO.

FINALMENTE, ACTUANDO CONJUNTAMENTE CON EL SEÑOR IGNACIO MARÍA BAENA BLÁZQUEZ, PODRÁ EJERCER LAS SIGUIENTES FACULTADES, SIN LÍMITE DE MONTO:

45. CELEBRAR, NEGOCIAR, PRORROGAR, RENOVAR, DENUNCIAR ^YRESCINDIR TODA CLASE DE CONTRATOS FINANCIEROS DE FACTORING, CONTRATO IDE CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE, CESIÓN DE CRÉDITOS, PAGO A PROVEEDORES POR BANCO, AVALES Y CARTAS DE CRÉDITO A FAVOR DE LA SOCIEDAD.

46. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD PARA QUE NEGOCIE, CIERRE CON LAS DISTINTAS ENTIDADES FINANCIERAS CONTRATOS SOBRE INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS DE FORMA TELEFÓNICA, ELECTRÓNICA O DE CUALQUIER OTRO MODO OPORTUNO, PACTANDO AL EFECTO, EL TIPO DE INTERÉS, COMISIONES, PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES SOBRE LAS SIGUIENTES OPERACIONES SOBRE INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS QUE A CONTINUACIÓN, A MODO ENUNCIATIVO SE ENUMERAN:

A) OPERACIONES DE OPCIONES (CALI ^Y PUT) Y FUTUROS, EN MERCADOS ORGANIZADOS SOBRE. TIPOS DE INTERÉS (CAPS, COLLARS Y FLOORS), DIVISAS, MATERIAS PRIMAS, VALORES DE RENTA FIJA, DE CUALQUIER TIPO QUE SE NEGOCIE EN LOS MERCADOS FINANCIEROS.

8) PERMUTAS FINANCIERAS (SWAPS): DE TIPOS DE INTERÉS (IRS; INTEREST RATE SWAP), DE TIPO DE INTERESES VARIABLES (BASIS SWAPS), DE DIVISA (CURRENCY SWAPS), MIXTA DE DIVISA Y TIPOS DE INTERES (CROSS-CURRENCY

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RATE SWAPS), DE MATERIAS PRIMAS (COMMODITY SWAPS), DE ACCIONES O SOBRE INDICES DE ACCIONES (EQUITY SWAPS/ EQUITY INDEX SWAPS), DE CUALQUIER TIPO QUE SE NEGOCIE EN LOS MERCADOS FINANCIEROS Y NO FINANCIEROS.

C) OPERACIONES DE COMPRA DE DIVISAS (FX), AL CONTADO (SPOT) Y A PLAZO (FOR DWARD).

D) OPERACIONES DE TIPOS DE INTERÉS A PLAZO (FRA; FORWARD RATE AGREEMENTS).

E) CUALQUIER COMBINACIÓN DE LAS ANTERIORES Y EN GENERAL CUALQUIER OPERACIÓN DE DERIVADOS, YA SEAN FINANCIEROS O NO FINANCIEROS.

47. ASIMISMO, SE CONFIEREN AL APODERADO LAS MÁS AMPLIAS FACULTADES PARA LA FIRMA DE CUANTOS DOCUMENTOS PÚBLICOS O PRIVADOS SEAN NECESARIOS PARA LA FORMALIZACIÓN Y CONFIRMACIÓN DE LAS OPERACIONES MENCIONADAS EN EL NUMERAL ANTERIOR, ASÍ COMO AQUELLOS ACUERDOS DE

•

COMPENSACIÓN CONTRACTUAL TALES COMO CONTRATOS CMOF (CONTRATO MARCO DE OPERACIONES FINANCIERAS), ISDA, EMA O SIMILARES, PUDIENDO, EN DESARROLLO DE LO ANTERIOR, NOVAR, PRORROGAR, MODIFICAR Y CANCELARLOS, TODO ELLO A FIN DE LOGRAR LA PLENA EFICACIA DE LOS ACTOS EN EL DESCRITOS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD PODERDANTE.

LAS FACULTADES TENDRAN EFECTO DESDE EL MOMENTO DE LA INSCRIPCION

.

ACTA DE JUNTA GENERAL INSERTA EN FOJAS 16 A 34 DEL LIBRO DE ACTAS N° 01 DEBIDAMENTE LEGALIZADO CON FECHA 07/07/14 ANTE NOTARIO DE LIMA DR. ALFREDO PAINO SCARPATI, BAJO EL NUMERO 066078.

EL TÍTULO FUE PRESENTADO EL 18/07/2014 A LAS 09:15:46 AM HORAS, BAJO EL N° 201400730966 DEL TOMO DIARIO 0492. DERECHOS COBRADOS S/.164.00 NUEVOS SOLES CON RECIBO(S) NÚMERO(S) 00023933-52 00032426-51.-LIMA, 02 DE SETIEMBRE DE 2014.

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ORGANISMO SUPERVIOR DE EA INVERSIÓN EN ENERGÍAS MINERÍA

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Fecha : 11/11/2014 Hora : 5:56 PM

CARGO DE DOCUMENTO INGRESADO

Trámite 2014 - 150442 - Osinergmin Central - 1 2014/11/11 5:56 PM Remitente ABENGOA TRANSMISION SUR S.A.

Documento RECURSO IMPUGNATIVO Nro. ATS.GG.62.2014 Dirección AV. CANAVAL Y MOREYRA N° 562, URB. CORPAC

Asunto PRESENTA RECURSO DE RECONSIDERACIÓN N° 205-2014-OS/CD.

Observación 17 HOJAS, NO ADJUNTA EL ANEXO N°2.

Oficina de Destino GERENCIA ADJUNTA DE REGULACION TARIFARIA

Recuerde que para un próximo trámite debe señalar el número de expediente 201400150442

Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería Bernardo Monteagudo 222

Servicio telefónico de atención al ciudadano: LIMA 01-2193410/PROVINCIAS 0800-41800(linea gratuita) REGLIMA2