DECLARACIONES. 1. Declara El "ESTADO COAHUllA" por conducto de su representanta q :

•.•• fe: .,.

CONTRATO No. 20499E1010_

CONTRATO QUE CELEBRAN

POR

UNA PARTE IXE BANCO. S.A.,INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE.

IXE GRUPO FINANCIERO. REPRESENTADA EN F$TE ACTO POR LOS SENORES • ~ -. - -.

. A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DESIGNARA COMO LA "INSTITUCIÓN" Y POR I.J\ vTRA PARTE EL GOBlfRMO DEL ESTADO DE COAHUILA.

REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR El SEIIIOR VICTOR MANUEl ZAMORA RODRIGUEZ, A QUIEN

EN

LO SUCESIVO SE LE

DESIGNARA

COMO EL "ESTADO DE

COAHUILA",

Al TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

DECLARACIONES

1. Declara El "ESTADO COAHUllA" por conducto de su representanta q ••• :

a) Que es el Secrelano de

Finanzas

del

Eslado

de Coahuila •

medianle nombramienlo

suscrito por el C.

Gobernador

ConstituCional del

Estado de

Coahuila

de

fecha

18 de julio de 2008. pudiendO ejercer

sus

facultades de

conformidad

COIl el articulo 19. fracción XI

y

26 fracción 1.d& la Ley Orgánica de la Administración Pública del

Estado

de

Coahutla.

b)

Que esta legalmente

facultad a para

celebrar el presente

Contrato

y asumir

las

obligaCIones que del rrasrno se dorivan a

su cargo,

que su representante

esta

legalmente facultado para

suscriblflo en

su nombre.

el Que

tiene celebrado

con Nacional

Financiera.

S.N.C_ eNafln",

un Convenio Denommado Cadenas PrOductivas

("Convenio Cadenas Productivas"), el

cual se

lieoe por

reproducido en

el presente como si se insertarse a la letra,

dI Que con motivo de las operaciones Que realiza en cumplimiento de su objeto social se origman Derechos tJe Crédito aSIJcargo yen favOr de diversas personas físicas o morales (en lo sucesivo denominados los

Proveedores).

el Que sujeto a los términOS y CiOndlClones establecidas en esle instrumento y en los Convenios (como se

definen

más adelante). está

dispuesta a celebrar

el

presente

Contrato.

11. Declara la "INSTITUCION" por conducto cfe sus represenlantes que:

a)

Que es una institución de aédito constitUida conforma atll$ leyes de10$Estados Unidos Mexicanos plenamente facultada para celebrar

el presenta

Contrato.

b, Que hene celebrado con Nafin un Convenio para el Ingreso a Ias Cadenas Productivas

("Convenio

de Ingreso"). el cual se tiene por reproducido en el presente como si se insertarse a la letra.

el Que

sUlelo

a

los lénTllnos '1 condiciones establecidas en este instrumento

y

en

los

Convenios. (como se definen más

adelante),

esta dispuesta a cefebraf el presente Contralo.

111.

Declaran todas las partes por

conducto

de BUS

represent2ntes

que;

aJ Que conocen '1 entoenden las disposiCIones contenidas en el Convenio Caderlas Productivas

y

en el Convenio de Ingreso. en espeCIal

las

relativas a claves de acceso e identifICaCión.

b) Que se encuentran en cumplimierlto de Iss obli98ciOrles que a su cargo se derivan del Convenio Cadenas Productivas ydel Convenio de Ingreso,

según

corresPonda.

e) Que han convenido sujetar el presente Contrato a

los

términos

y

condiciones del

Convenio

Cadenas Productwas. del

Convenio

de

Ingreso,

y del COllvenJO de adhesión

rCotlvenio

de

Adhesión")

suscrito por Nafln y los Proveedores (al Conveni<l Cadenas

Produc1ivas.

Convenio de Ingreso y

al

Convento de Adhesión se les denominará con,unlamente como los "Convenios")

"

E>cpuesto lo anterior. ambas panes

deciden

otorgarse las siguientes:

ClAUSUlAS

PRIMERA. Las

partes convienen

en que

para

efectos

de las relaciones jurldicas a

ser

normadas por el presente Contrato. los siguientes términos

lendrán

los significados Que se expresan a continuación.

Igualmente aplicables

en

singular Oplural:

al DERECHOS DE CREOITO. Significan las cuentas por cobrar en favor de los Proveedores y a cargo del ESTADO DE COAHUILA

con

un plazo mínimo de vencimltmto de .' ^{~I ~..} Y

un

máximo de - ~

. . que resulten de la proveedurfa de bienes. de servicios o de ambos. tal

'1

como nan quedado registradas en la contabilidad del ESTADO DE COAHUlLA

y

han sido Autorizadas (como dicho términO se deFine en el C0r'lvemo

Clldenas

~rod.ucbvas).

b¡ DESCUENTO. Significa la operación mercanti mediante la cual cada uno de los Proveedores del ESTADO

DE COAHUILA.

transmite

en

propiedad

a la Institución

105 Derechos

de

Crédito.

confonne

se señala

en

el Contrato de Adheslon

y

en el presente lnstrumanro.

e) OlA HABIL

Slgnirica

cualquier día. excepto sábados

y

domingos. en que los bancos estén ablert<ls al publico en la Ciudad de México. D.F •.'1en

la

Ciudad en que en Su caso se suscriba el presente Contrato.

d) PROVEEDORES: Significan

las

personas físicas o morales que teniendo el carácter de MIPYME (como se Identifica en los

Convenios)

celebren conlaInslftución contratos de Apertura de

linea

de Descuento (como se IdentIfica "Contratos de Factoraje Electrónico).

y

suscriban el Convenio de Adhesión.

e) TASA TirE. SignifIca la última Tasa

de Interés

Interbancaría de Equilibrio publicada

periodieamente

por el Banco de Mé>cico en el Diano OfIcial de la Federación a

la

fecha en que

se

inicie la mora. independientemente al plazo al que la misma haya sido determinada

y

SI

en

laI fecha hubleren $itfo publicadas varías Tasas de Intaré$. Inlcrbancam!ls de Cquilibrio lT~l~ ollillntos plazos. se aplicara: a) la Tasa de Interés Interb;mcaria de Equilibrio que haya $Ido determinada para un plazo de '.

b)

en su defecto la Tasa de Interés lnterbancaria de Equilibrio superior al plazo de que mas se aproXime a clicho plazo.

el

en su derecto.

la

Tasa de Interés Inter~cana de Equilibrio inferior al pla2:0 de ~

que más se aproxime a dicho plazo.

en

la inteligencia de Que la Tasa de Interés Interbancarla de Ec;ujlibrio variará mensualmente duratlte el periodc

en

que subsista la mora.

fJ

VALOR NOMINAL:

SIgnifica el importe lotal

del Dereclto de Crédito.

Il1duyendo.

en su caso, intereses.

SEGUNDA. SUJelo a loS Convenios. las politicas de la InsliluCJón y el ,cresente Contrato. fa Institución podrá adquinr a Descuento. 105 Defechos de Crédito que le presenten los Proveedores. en la Inlelrgencia de

que

el Descuenlo Se!regira por lo establecido en el contrato de Apertura de Unes de Descuento (como se identifica . Contratos de FactoraJe Electrónico) que celebre la InstitUCIón con los Proveedoll!s.

los

Derechos de Crédito que sean Descontados por la rnslíluClOn serán pagaderos por el ESTADO DE COAHUILA a la 'nsbtuc;ón a su Valor Nommal. en la fecha de vencimiento correspondiente

y

sin necesidad de previo reque rim lento.

TERCERA. La InstiluCJón notificará al ~STADO DE

COAHUILA

la transmisión de los Derechos de Crédilo que adquiera a Descuento. en 10$

términOS

y bajo las concliciones que se señalan en los ConveniOS.

El ESTADO DE COAHUILA está de acuerdo en que el pago Que

efectue

al Proveedor de los Derechos de Crédito Descontados. una vez que haya recibido la notificación por parte de

la

lrastiluctón. no la liberará de su obligación de pago frente a la Institución de acuerdo a lo paclado en el presente Contrato y en los

Convenios.

CUARTA. El

ESTADO DE COAHUILA debeta

pagar a la InstitUCión sin necesidad de requerimiento alguno, Intereses moratorios sobre el saldo insoluto de aquellos Derechos de Crédito que no pague en la fecha

eje

venceníentc natural de los mismos. calculados sobre dicha cantidad, a la tasa anual que se obtenga de multiplicar por la Tasa TIIE.

Los intereses moratoncs serán calculados sobre fa

base

de un año de dias

QUINTA. Todas las cantidades que el ESTADO DE COAHUILA deba pagar a la Instituci6n conforme al presente Contrato

y a los Convenios,

serán pagaderas en moneda nacional, en fondos inmediatamente dispombles. en la fecha de su vencimiento. antes de las. . (hora de la Ciudad de Mé)(fCO). medianle pago vía transferencia en la cuenta de Ixe Banco.

SA.

InstituCIón de Banca Múlbple. Ixe Grupo Financiero por cuenta de operaciones de facloraje con los sigUientes datos: número de cuenta pago $PEI:

número de cuenta pago inlerbancano CBE: i,,~ -", Plaza México. D.F .• Sucursal" o en cualquier otro lugar que por escrito indique la Instlt"Clon "111~::>IADO DE COAHUILA con por lo menos

'; de anücoacíón, sin deducción por

y

libres de cualesquiera impuestos. tributos.

contribucsones. deducciones o retenciones de cuaíquer naturaleza

LoS pagos parciales realizados por el ESTADO

DE

COAHUlLA. serán aplicados por la InstituCI6n en el orden sIguiente. a} impuestos. SIlos hubere. b} gastos.

el

intereses moratorios. debiendo aplicarse primeramente a tosmás antiguos,

y

cWal imporle dé los Derecllós de Créditoil1clUidos susaccesoncs. debiendo aplicarse primeramente a los más anliguos.

SEXTA. Salvo que la Institución

y

el ESTADO

DE

COAHUILA convengan

en

algo distinto, durante

la

vigencia del presente Contrato

y

has la en tankllas obligaciones de la ESTADO

DE

COAHUILA queden cumplidas. el ESTADO DE COAHUILA se obliga a:

1.

proporcionar a

la

InstituciOn:

aJ

Pronta notificac\On. en ningún caso posterior

a

r·

a

partir de su conocimiento.

de

cualqcser suceso que constituya o traiga por el transcurso del tiempo. una causa de Incumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente y/o de los Convenios. conjuntamente con una declaración que contenga detalles de dicho StlO&SO. asl como también las medidas que se propongan adoptar respecto al mismo para corregirla.

b]

Pronta notif,cactOn por escrito.

y

en mngún caso después" .

a ^par1ir

^de

^su

conocsmentc, de

la

existenCIa

d& lodo

litigio

y

procedimiento ante cualquier organismo gubernamental o conflicto laboral siempre que afecte o prevlsiblemente pueda afectar substancial y adversamen!e su pcsieón ñnancrera.

e} Inrormaclón rererente a sus operaciones y a su Situación financiera. cuando

sea

solicitada razonablemente

por

la InstituClon.

2. Pagar puntualmente sus

adeudas

fiscales. las cuotas correspondientes al Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) yal Instituto para el Fomento Nacional de la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVlT), así COmo las aportaciones al Sistema de Ar"Iorro para el Remo (SAR). salvo por aquellOS procedimientos que se estén impugnando de buena re mediante los procedimientos adecuados yprevia consntución de las reservas correspOndientes.

SEPTIMA. En caso de que el ESTADO

DE

COAHUILA se coloque en cualqUiera de los supuestos que se relacionan en esta Cláusula. la Institución podrá suspender a los Proveedores el Descuento de los Derechos de Crédito

1.

Si el ESTADO DE COAHUILA

no

paga puntualmente

alguna

obligación .derivada de los Derechos de Crédito O cuaíqu.er obligación de pago que se cause en VIrtud del presente C~ntrato

2.

El

ESTADO DE

COA HUILA

faltare

al cumphm1ento

ere

clJalqtliera de sus oblrgaciol'les

bajo

el presente Contrato.

OCTAVA.

La

duración del presente Contrate

será hasta

el día no obstante las partes conVienen en que cualesquiera !fe ellas podrá darlo por terminado mediante aviso por escrito a la otra con ( . . ojías hábiles

de

anticipación. Lo antenor sin perjuicio

de

que el presente

Contrato

pennanecerá en pleno vIgor

y

efecto hasta la total liquidación de los Derechos de Crédito DeBcontados

y

pendientes de pago a la fer:ha de dicha terminación.

..

• NOVENA. Las partes acuerdan Que el monlo máximo de las operaciones que se celebren al amparo del

presente

contrato. no

podrán significar en un mismo

momento

un

monto superior

a la

cantidad de

$600000,000.00 (Seiscientos millones de pesos 001100 M.N.).

OE:CIMA. Para

lOS

efectos

del

presente

Contrato las partes sellalan como sus domicilios los siguientes.

LA INSTITUCiÓN:

EL ESTADO DE COAHUILA:

Mientras las partes no se nobriquen por escnto el cambiO de sus

respectivDs

domicilios. todas las diligencias JUdiciales o extraludiciales que se practiquen

en

los mismo!! surtirán plenamente sus efectos.

DÉCIMA PRIMERA.

Para todo lo relativo a la

interpretación

y cumplimiento de las obligaciones derivadas de este Conlrato las partes se someten a la junsdicción '1 competencia de los Tribunales de la Ciudad de México.

Distrito Federal. renunciando a cualquier oíro fuero de domrcilio o de vecindad que pudiera corresponderles.

El

presente Contrato se

firma

a

los

13 dias del mes de octubre de 2010, en (4) cuatro ejemplares quedando

dos en póder de la

IrlsHtuci<lny uno

en

poder del ESTADO DE COAHUllA

i

"INSTITUCiÓN"

IXE BANCO, SA.INSTlTUCION DE BAlICCAI MÚLTIPLE. IXE GR UPO F¡NANCI¡:~

" ESTADO

DE COAHUILA-

REPRESENTADA _~.-

POR

LO'4 ^{SEÑORES M/WR!A.}

',-,.' )

/

REPRESENTJiA

POR Et SENOR VlCTOR

MANUEt

ZAMORA RODRIGUEZ

,

⁽

.'

^,,r

.

•

Acta Numero:

En la ciudad de ,.,..-'""""" ' a los _ del año dos mil diez, yo,

días del mes de titular de la

__________________ ' hago

numero de

constar

Qu_een .esta fecha y ante mi comparecieron .los señores: r _

en su carácter de representantes legales de "Ixe Banco, Sociedad An6nJma, Institución de Banca Múltiple, Ixe Grupo Flnanclero-

y

el señor Héctor

Javier ViRarreal Hemandez en

representación del

Gobierno

del Estado

de Coahuila,

quulwes en el Contrato que antecede al presente instrumento figuran respectivamente como

"Institución" y "Estado

de Coahuila", con objeto de

ratific:arlo en

lodas

y cada una

de

sus

panes

mantfestando Que lo Inserto

en

el es la fiel expresión de su voluntad y que las

rirmas

que lo

calzan son eutenncas de ellos por haber sido puestas de su pullo y letra y ser las mismas que utilizan en Iodos sus actos '1negocios, manifestación que hacen baJO protesta de decjr verdad; quienes para mayor constancia firmar!

fa presente acta en

mi

presencia y unión,

-INSTITUCiÓN"'

IXE ~ANCO, SA,

INSTITUCION

DE ÚNJ;A MUl

TIPLE:,

Ixe

GRUPO

FINANC'É~q.

"ESTADO DE COAHUILA"

REPRESENTADA POR

LOS

SENORes

YRA

CAVAZOS TREVIÑO

y

^MAR'O~BE

^{,O .}

ESTRADA ~RDENAS

REPRESENTAD POR El SENOR VrCTOR

MANUEL MORA. RODRIGUEZ

I

K·o.

Ceai6D I'rodact.D '''10) PlPCPII

31.103PAPCP.

37'841 rAJe •••.

)8)$<' -.uc ••

jlU'c.) 'AfCPM

lua .•.)'APCPIl

38184l PAPeP.

38]1430 'APCPII'

lU8t) PAPCPR

).3'U 'UCtll

31nu n,tCR

3"'" nP<;PIf

38314:3 I'''\'C' • .K

¡aJeu r'AI'C'"

IXE BANCO, PRODUCCION S.A.

(lO Cifras en pesos *)

Listado del Histórico de Vencimientos de Cartera de Factoraje a Proveedores por Cliente Al día jueves 29 de septiembre del 2011

Contrato 20499E101O EL ESTADO DE COAHUILA

Reporte emitido el martes 19 de junio del 2012 a la hora 11:10:34

C.ctantt Doc'I3Iea.t.~

8U"l ltA 3ft AnOSBllnc¡os SI¡, DB CV

ltA nl' o\D.QSIKVICXOA :1.1. :DB CV 8.515

Ihl.bt.ot •.l

JtA,Jr:t AD.OSE&V:U;IOS 10\

1'.

^{CV 11818}

S~tot.l

r..A.If'H DhEr TJWJ. COHPUIl' lijA. :o. C'V 12:~30

u..tfn :Dtnun" TJWJ. CQHJ'U\' 5A Da cv US,2

LAM"n nUU'I' 'l'RADE CVMPAlIl' SA ElI. CV U:SHi

LAHT'Z tlbUT 'l'JW)Z t"QlD'A)IY lA DE: CV 125)1

LIJft"I n02KJ' TaADl! C'ONJIUIY SA 1)1: c.v 12S.2'

Subtgt.l

UJfT'Z I:lUUT TUD. COMPAlI'Y $.A DI: (N 12tl1

S'UlIItot:al

LAIR'Z DU'J.ET TUD. COIO'AII!' 51.Dor.: C"I 1.253l.

~1. DV'UT TJ.UII: COKtAn lA. DB C'V usu

LNn'Z DUItBT TJtADE 4;'CMPARr BI\, Da cv 1:15131

LlJn"a IlOIlZ'I' 1'1tJJ)!I CQMJIAZU .al. DB: CV 1~5~'

UJn'I D'tItZT 'l"UDII CO!!PoUIY SI. DlI t'V 1.25)5

.auh't.otd

Pecha dtII Feche. do 'eca de Peclla R' ~

V.lol'HOIIJnal AAtlcU.po lfOato rioUl.c!ado lzl:l.do pago V*QC!I.16:a.tO,¡,obtlJol. Operaci6a CObreLa'J:&

l •.ClO.,.,.iO 100.0010' 1..'3Qo,U!II.?O EI-Feb-2Ql1 I S•.Ago .•.2Dl1 '''~90-2CI.l, :JD-Sep.201l 13181:UDJ.reet.

0.00 0.0000\ 0.00 5-logr..•:ZOll 23••S.p-20U 2.(7'

S.•Ag.o-ilOll J"'Ji.ID-2'011 )(I-lI!p-JOll S-A'ifo-:aOll 2J .•¡¡e:p"~Oll :t.5U.U4.20 1(10 •.0000\

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