Publicado por: ALICIA CASTILLO SALDIAS
Fecha: 25 julio 2016
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FAC. DE DERECHO, DERECHO
Programa: LEX803
DERECHO COMERCIAL II
Versión: 201620
PROGRAMA DE ASIGNATURA: DERECHO COMERCIAL II - LEX803.
1. IDENTIFICACIÓN DE LA ASIGNATURA
Sigla LEX803
Nombre DERECHO COMERCIAL II
Créditos Totales (SCUDLA) 5
Vigencia de la Asignatura Desde 201210
Última Actualización 25/07/2016
Método Educativo TRADICIONAL
Régimen Diurno, Vespertino, Executive
Requisito
Distribución Semanal de Horas por Modalidad (M): Presenciales (P) y No Presenciales (NP)
Cátedra Ayudantía Laboratorio Taller Trabajo Personal Práctica Total
Horas M Horas M Horas M Horas M Horas M Horas M P NP Total
3 P 0 P 0 P 0 P 5 NP 0 P 3 5 8
2. DESCRIPCIÓN DE LA ASIGNATURA
El propósito de esta asignatura es que los estudiantes manejen conceptos tales como principios fundamentales de tipos sociales, atendida la vinculación con la rama troncal de derecho civil.
Conceptualmente, los estudiantes deberán reconocer y aplicar las diversas formas societarias, su fuente legal, contenido mínimo y caracterización así como las consecuencias en materia de administración y responsabilidad entre socios y respecto de terceros.
Procedimentalmente, los estudiantes se apropiarán de los saberes conceptuales por medio del manejo de los textos legales, reglamentarios y doctrinarios, en base a los cuales se desarrollan los fundamentos del derecho comercial, en particular referido a las normas societarias los cuales podrán ser tratados, indistintamente, a través de una lectura individual o colectiva, o bien, por medio de aplicación de los mismo a análisis de casos, entre otros. Con todo, la asimilación de los contenidos, supone retención de ciertas definiciones legales básicas.
Desde un punto de vista actitudinal, se tratará de exponer la conveniencia del uso de la personalidad jurídica societaria, como forma de limitar el derecho general de garantía de los acreedores, contraponiendo la visión del acreedor versus la del deudor, que, a su vez, también tiene el carácter de comerciante que emprende una actividad económica.
El ramo no tiene prerrequisitos asignados. Este curso continúa dentro de la malla curricular, la línea temática especializada del derecho mercantil, iniciada con el ramo de Derecho Comercial I. A su vez, este ramo se vincula con la rama troncal de derecho Civil, al ser ambas, materias en las cuales se refleja el derecho privado en la malla curricular.
El sentido formativo del ramo es que los estudiantes tengan asimilado un completo bagaje de las diversas formas jurídicas de las cuales se pueden valer las personas, a fin de desarrollar actividades económicas, y especialmente, seleccionar aquellas más idóneas para las necesidades de los emprendedores, considerando nivel de riesgo asociado y flexibilidad en la constitución y operación.
El ramo no contempla uso de aulas virtuales. En cuanto a la metodología docente, ella estará orientada a lograr el aprendizaje significativo de los estudiantes, pudiendo usar el docente para cumplir tal fin, diversas estrategias pedagógicas, que van desde la clase conferencia, lecturas críticas, trabajo en grupo, hasta el análisis de casos, entre otros. Respecto de la o las evaluaciones, la o las cátedras – dependiendo del régimen de estudios que se trate - será(n) controladas indistintamente, usando o una prueba escrita, o una prueba oral o un trabajo o una exposición o una simulación, entre otras, dependiendo de la metodología seleccionada por el docente, a fin de que haya concordancia entre esta última y la primera. No se contemplan evaluaciones formativas. Puede haber evaluaciones sumativas, durante el curso. Es altamente aconsejable usar alguna evaluación diagnóstica, en caso que un porcentaje muy relevante de la cohorte, no tenga pleno conocimiento de aquellos temas que se deben manejar a priori, en el supuesto que se haya tomado el ramo, sin tener aprobados o cursados una mayoría de ramos que desarrollan los temas básicos de la línea troncal o de la especialidad, con que este curso se vincula, y que se enuncian más arriba en ésta presentación.
3. RESULTADOS DE APRENDIZAJE (SABER, SABER HACER Y SABER SER) Al aprobar la asignatura el estudiante será capaz de:
• Describir las formas jurídicas que se consideran en nuestra legislación para la actividad mercantil y empresarial chilena.
• Identificar los distintos tipos de sociedad que reconoce nuestra legislación mercantil, sobre la base del contrato de sociedad regulado en los artículos 2053 y siguientes del Código Civil.
• Explicar los elementos esenciales, de la naturaleza y aquellos meramente accidentales de los respectivos contratos de sociedad.
• Identificar las diversas sanciones que ocurran en los contratos de sociedad ya sea por invalidez de sus estipulaciones, por incumplimiento de las formalidades de constitución o de modificación y las diversas formas de saneamiento que establece el legislador chileno.
• Realizar acciones jurídicas respecto de las sociedades: constitución, modificación o término.
• Asesorar otras formas de organización jurídica con o sin personalidad jurídica, como lo son las sociedades cooperativas, las asociaciones o cuentas en participación, la empresa individual de responsabilidad limitada, las sociedades por acciones, entre otras.
• Demostrar una actitud responsable hacia las exigencias propias de la asignatura.
4. APORTES AL PERFIL DE EGRESO
La asignatura DERECHO COMERCIAL II aporta al logro de los siguientes resultados de aprendizaje:
• Desarrollar procesos de búsqueda y procesamiento de información procedente de fuentes diversas, aplicando destrezas de abstracción, análisis y síntesis en el contexto de su desempeño profesional.
• Identificar, plantear y resolver problemas, evidenciando la toma de decisiones de manera autónoma en contextos laborales.
• Actuar en nuevas situaciones, para aprender y actualizarse permanentemente, promoviendo una actitud crítica y autocrítica frente a las circunstancias cotidianas de su profesión.
• Comunicar ideas de manera oral y escrita en el contexto de su profesión.
• Interactuar con las demás personas y para trabajar en equipo en los diversos contextos implicados en su profesión.
• Investigar sobre diversos temas relacionados con su profesión, demostrando la capacidad de profundizar, argumentar y comprobar coherente y sistemáticamente sus ideas en contextos laborales.
• Identificar y analizar las principales instituciones del derecho positivo chileno vigente.
• Comparar, diferenciar y criticar las bases del derecho positivo vigente.
• Identificar e implementar soluciones jurídicas cuando exista un conflicto intersubjetivo de intereses.
• Clasificar y comparar las diversas fuentes del derecho, identificando cuales son aplicables para el caso concreto.
• Elaborar e implementar una teoría del caso que permita efectuar una adecuada defensa jurídica y judicial de sus representados.
• Elaborar criterios de argumentación y razonamiento jurídico en las situaciones jurídicas donde deba intervenir.
• Planificar su intervención en servicios públicos u órganos privados, con la finalidad que se adopte el punto de vista propuesto.
La asignatura DERECHO COMERCIAL II ayuda al fortalecimiento del siguiente valor UDLA:
• Ética Profesional.
5. CONTENIDOS Y/O ACTIVIDADES 5.1 Contenido: Cátedra
N° Unidad Tema
1
Las sociedades comerciales Saberes
Conceptual:
Los aspectos introductorios al estudio de las sociedades.
Los requisitos generales y especiales del contrato de sociedad.
Los requisitos para el reconocimiento de la sociedad como persona jurídica.
Procedimental:
Los estudiantes confrontarán -por medio de ejercicios y ejemplos- los contenidos teóricos con la praxis concreta que se aprecia en materia de sociedades.
Actitudinal:
Los estudiantes serán capaces de opinar acerca de la conveniencia, utilidad y, eventualmente, del abuso que se hace de las sociedades en nuestro ordenamiento jurídico.
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2
Clasificación de las sociedades Saberes
Conceptual:
Respecto de las sociedades colectivas:
Tipos de sociedades colectivas Regulación ( Civil y mercantil) Requisitos de fondo y forma.
Constitución.
Administración.
Modificación.
Responsabilidad de los socios.
Liquidación
Nulidad y saneamiento
Respecto de las sociedades de responsabilidad limitada Regulación
Requisitos de fondo y forma.
Constitución.
Administración.
Modificación.
Responsabilidad de los socios.
Liquidación
Nulidad y saneamiento
Respecto de la Asociación o cuentas en participación Regulación
Operatoria.
Intervinientes
Responsabilidad de los partícipes.
Importancia
Respecto de la sociedades en comandita.
Regulación Tipos
Requisitos de fondo y forma.
Constitución.
Administración.
Modificación.
Responsabilidad de los socios. Tipos de socios.
Liquidación
Nulidad y saneamiento
Respecto de las Sociedad anónima.
Definición Naturaleza Jurídica
Tipos de sociedades Anónimas.
Constitución.
Requisitos de existencia y requisitos de validez.
Vicios, nulidad, efectos. Saneamiento y sus limitaciones.
El Capital y las acciones Tipos de capital: suscrito, pagado, nominal, real o patrimonial. Modificación de pleno derecho.
Formas de pago. Aumentos de capital y disminución.
Acciones. Naturaleza jurídica.
Tipos de acciones. Ordinarias y Preferidas Adquisición de acciones, formas.
Valor nominal, valor libro, valor bursátil. Bonos.
Emisión y colocación en el mercado.
Derechos de los accionistas.( Información, voz y voto en las Juntas de Accionistas, dividendos, reparto en la liquidación, a ceder la acción, a opción preferente en los aumentos de capital, a hacer convocar a junta, a formular observaciones.) Saber procedimental:
Los estudiantes compararán, mediante análisis de casos concretos, ejemplos y simulaciones, el procedimiento de constitución, liquidación saneamiento, transformación y operatoria entre los distintos tipos sociales.
Saber actitudinal:
Los estudiantes serán capaces de argumentar, acerca de cuáles podrían ser los tipos sociales o formas asociativas más convenientes en la actualidad y por qué otras han perdido vigencia o mayor recepción por los operadores jurídicos.
3
Los Gobiernos Corporativos. El conflicto de Interés y el uso de información privilegiada.
Saberes Conceptual:
Filiales y coligadas.
El Controlador.
Grupo empresarial y Personas relacionadas.
Acuerdos a de actuación conjunta.
Toma de control.
Pactos de accionistas, su naturaleza, extensiones y límites.
Acuerdos limitativos de la cesión de acciones y respecto de la administración.
Acuerdos de Junta, y sus quórum ordinario y especial.
Derecho de retiro.
Administración: Directorio y Juntas de accionistas: Ordinarias y Extraordinarias.
Deberes fiduciarios de la administración. Estatuto de responsabilidad de Directores.
Fiscalización: interna y externa
Transformación, fusión y división de sociedades.
Disolución y liquidación.
Agencias de sociedades anónimas extranjeras.
Saber procedimental:
Los estudiantes realizarán una serie de ejercicios y uso de escrituras de constitución de sociedades, así como documentos reales, que dan cuenta de la dinámica real de operatoria de los tipos sociales antes señalados.
Saber actitudinal:
Los estudiantes serán capaces de valorar el estatuto de responsabilidad de los directores de empresa y de los gerentes, contrastándolo con la debida protección a los accionistas.
4
Otras formas de organización Saberes
Conceptual:
Empresas individuales de responsabilidad limitada.
Cooperativas Sociedad por acciones.
Saber procedimental:
Los estudiantes contrastarán estos tipos asociativos con los ya estudiados y además, compararán su forma de constitución y operatoria, por medio de simulaciones, ejercicios y estudio de casos.
Saber actitudinal:
Los estudiantes opinarán críticamente acerca del auge de la EIRL como forma de emprendimiento individual, versus la sociedad, como asimismo, será capaz de valorar contrastadamente, los principios de cooperación y de igualdad de las cooperativas, como entidades sin fines de lucro.
6. ESTRATEGIAS METODOLÓGICAS
Los métodos de enseñanza utilizados en la asignatura son los siguientes:
1. Método tradicional: a través de este método, el docente informa a los estudiantes sobre diversos saberes (conceptuales, procedimentales y actitudinales) mediante clases expositivas y demostraciones, complementadas por libros de texto.
2. Método facilitador de la comprensión: a través de este método, el docente ayuda a los estudiantes a construir significado para comprender ideas y procesos claves; los guía en discusiones en torno a problemas complejos, textos, casos, proyectos o situaciones mediante el cuestionamiento, el establecimiento de pruebas y la reflexión sobre procesos.
3. Método de revisión del desempeño: a través de este método, el docente apoya la habilidad de los estudiantes para transferir sus aprendizajes con el objeto de lograr desempeñarse autónomamente y con la complejidad necesaria. El docente establece resultados de aprendizaje claros en torno al desempeño y supervisa, a través del modelamiento y la retroalimentación, el desarrollo de las habilidades en el contexto de oportunidades de aprendizaje para desempeñarse.
En la práctica esto se traduce en:
Clase expositiva Simulación Estudio de casos
Aprendizaje basado en problemas Debate
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7. EVALUACIÓN
Los procedimientos evaluativos de manera preferente corresponden a evaluaciones parciales escritas u orales. Para este efecto, el profesor generará con la debida antelación, tablas de especificaciones, cedularios y rúbricas de evaluación para identificar y medir los contenidos que se deben evaluar. El pregrado tradicional diurno y vespertino cuenta con dos evaluaciones que preferentemente constan de evaluaciones escritas u orales. En el pregrado executive es una evaluación de contenido parcial, con una estrategia evaluativa análoga a las modalidades diurna y vespertina.
En cuanto a las pruebas escritas están serán de aplicación, y de preferencia objetivas, en formato de selección múltiple, verdadero y falso, conceptos, entre otros.
Las pruebas o evaluaciones orales, supondrán instancias de evaluación en las cuales los alumnos se verán enfrentados a situaciones evaluativas en las cuales deberán demostrar conocimiento de conceptos jurídicos relevantes del ramo y además, ser capaces de aplicarlos a casos concretos vinculados a este ramo.
El examen final y de repetición corresponde a un examen escrito u oral donde se aplicarán los saberes conceptuales, procedimentales y actitudinales adquiridas durante el desarrollo del curso.
Se deja presente lo siguiente:
Respecto al Plagio.
No se aceptará plagio en presentaciones orales, escritas o visuales y quien lo cometa será sancionado con nota uno (1,0) de acuerdo al Reglamento del alumno de la Universidad de Las Américas (Art. 72). Plagio, es el uso de un trabajo, idea o creación de otra persona, sin citar la apropiada referencia, correspondiendo a una grave falta ética
Presentación a Examen de la asignatura:
Es requisito para tener derecho a presentarse a Examen, que el estudiante cumpla con el 50% de asistencia a clases y 100% a actividades prácticas descritas en el programa.
Eximición de examen:
Esta asignatura no tiene eximición de examen.
7.1. DESCRIPCIÓN DE LA ESTRATEGIA EVALUATIVA
7.2. PONDERACIONES
Régimen Ponderación Componente % Componente Subcomponente % Subcomponente
EXECUTIVE 44
CATEDRA 50 CATEDRA 1 100
EXAMEN 50 EXAMEN DE REPETICIÃ?N 100
EXAMEN 100
DIURNO Y VESPERTINO 43
CATEDRA 50 CATEDRA 1 50
CATEDRA 2 50
EXAMEN 50 EXAMEN DE REPETICIÃ?N 100
EXAMEN 100
8. RECURSOS DE APRENDIZAJE 8.1 BIBLIOGRAFÍA BÁSICA
Autor(es) Título Editorial ISBN
Sandoval Lopez, Ricardo Derecho comercial / Santiago, Chile : Juridica de Chile,
1999-.
Sandoval Lopez, Ricardo Tratado de derecho comercial Santiago, Chile : Juridica Conosur, 1994.
Sandoval Lopez, Ricardo Nuevas operaciones mercantiles Santiago, Chile : Juridica Conosur, 1996.
8.2 BIBLIOGRAFÍA COMPLEMENTARIA
Autor(es) Título Editorial ISBN
Puelma Accorsi, Alvaro Sociedades Santiago, Chile : Juridica de Chile,
2001.
Baeza Ovalle, Gonzalo Derecho comercial Santiago, Chile : LexisNexis, 2003.
Sanroman Aranda, Roberto Derecho corporativo y de la empres Mexico : Cengage Learning, 2008. 9786074813890 (E-Book) Quevedo Coronado, Francisco Ignacio Derecho mercanti Mexico : Pearson Educacion, 2004. 9789702614968
(E-Book) 8.3 RECURSOS INFORMÁTICOS
Descripción Link Validación
Poder Judicial de la Republica de Chile www.poderjudicial.cl 14/10/2014
Biblioteca del Congreso Nacional www.bcn.cl 14/10/2014
Base de datos de editorial LegalPublishing con sentencias y doctrinas
actualizados en diversas materias. www.legalpublishing.cl 14/10/2014
9. PERFIL DOCENTE
Formación Profesional Abogado.
Experiencia Profesional 3 años en ejercicio profesional.
Experiencia Docente 3 años como docente.
Otros Experiencia profesional, académica y/o postgrado.
10. ANEXOS
* Perfil Docente
* Normativa adicional
* Condiciones de operación
* Otros
Notas al Pie:
