Parque Arauco

(1)

2016

(2)

Parque Arauco Memoria Anual

2016

Índice

[ Tiempo de mirar lo que hicimos el último año ]

[ Nuestro gobierno corporativo ]

[ Es momento de ver nuestra empresa ]

[ Para conocernos mejor ]

[ Estados Financieros ]

[ Análisis Razonado]

[ Nuestra cultura ]

[ Es tiempo de crecer ]

03

29

07

36

72

153

13

16 /

/

(3)

2016

Tiempo de

mirar lo

que hicimos el

último año

Compartiendo un café y

disfrutando de la mañana.

01.

(4)

2016

de nuestro Presidente

Carta

Otro elemento relevante del presente ejercicio fue el aumento

en el porcentaje de propiedad en nuestros activos. En los últimos años hemos realizado importantes compras de participaciones minoritarias. En Colombia, compramos la participación que tenía Grupo Bancolombia en todos nuestros activos, lo que nos permitió alcanzar el 100% de propiedad en nuestro holding Inversiones Arauco Alameda S.A.S. En Perú, adquirimos la participación que tenía Los Portales en la sociedad Strip Centers del Perú S.A., lo que también nos permitió llegar al 100% de propiedad en esta sociedad. En Chile, durante el ejercicio 2016 compramos a Cencosud el 16,7% de la sociedad Inmobiliaria Mall Viña del Mar S.A., propietaria de los centros comerciales Mall Marina Arauco y Boulevard Marina Arauco, en la ciudad de Viña del Mar en Chile, y del centro comercial Mall Curicó en la ciudad del mismo nombre, lo que nos permitió alcanzar el 50% de propiedad en esta sociedad.

Sin duda, el componente más importante en relación al crecimiento fue la inauguración de Parque La Colina, en Colombia, el proyecto más importante que hemos hecho de una sola vez, con 64.000 metros cuadrados de superficie arrendable. Estamos orgullosos de haber inaugurado exitosamente este centro comercial, que requirió una inversión de más de US$ 200 millones, y que no dudo contribuirá a mejorar la calidad de vida de los colombianos.

Respecto del segundo objetivo estratégico de rentabilidad, puedo decir con propiedad que en los últimos años no sólo hemos crecido, sino que hemos crecido rentablemente. Los activos que hemos incorporado a nuestro portfolio han tenido un retorno considerablemente superior a nuestro costo de capital. Lo anterior se refuerza a través de la gestión financiera, que ha permitido reducir considerablemente nuestro Estimados accionistas,

Para Parque Arauco, 2016 fue un año de logros muy importantes, a pesar de un entorno económico desafiante a nivel local e internacional. También fue un período de reflexión y planificación, en el que definimos como propósito corporativo “crear espacios que contribuyan a mejorar la vida de las personas” y renovamos nuestra misión de “ser líderes en el desarrollo y operación de activos inmobiliarios, a través de un crecimiento rentable y sostenible que genere valor a nuestros grupos de interés”. Adicionalmente, definimos tres objetivos estratégicos: crecimiento, rentabilidad y sostenibilidad. En relación al primer objetivo estratégico de crecimiento, somos una empresa que en los últimos cinco años se duplicó en los principales indicadores de nuestro negocio, como superficie arrendable, EBITDA y utilidad. El ejercicio 2016 no fue la excepción: en este período la superficie arrendable alcanzó los 947.000 metros cuadrados, el EBITDA aumentó un 9,9%, llegando a Ch$ 110.495 millones, y la utilidad controladora creció un 16,7%, alcanzando Ch$ 70.114 millones.

Un aspecto importante del ejercicio 2016 fue la consolidación del formato de outlets. Entramos a este formato con mucha fuerza mediante la adquisición de Arauco Premium Outlet Buenaventura en el Gran Santiago. Posteriormente, construimos Arauco Premium Outlet Curauma en el Gran Valparaíso y Arauco Premium Outlet San Pedro de la Paz en el Gran Concepción. También adquirimos InOutlet Faucett en Lima. Durante el ejercicio 2016 inauguramos InOutlet Premium Lurín en Perú y Arauco Premium Outlet Coquimbo en Chile, lo que nos convierte en el líder de este formato, que ha tenido un sólido desempeño en los últimos años, con crecimientos de ventas de locatarios mayores a los de otros formatos.

(5)

2016 costo de endeudamiento. En el ejercicio 2016 colocamos en Chile

UF 5.000.000 a las tasas más bajas en la historia del mercado de capitales chileno para emisiones no estatales y no financieras. También realizamos un nuevo aumento de capital, alineado con nuestra política de financiar nuestro crecimiento en forma responsable.

En relación al tercer objetivo estratégico de sostenibilidad, durante el ejercicio 2016 dimos pasos importantes. En primer lugar, reforzamos nuestro equipo y creamos un comité ejecutivo de sostenibilidad, que presenta regularmente los avances al Directorio de nuestra compañía. En temas de medioambiente, contratamos a una consultora especializada para medir con criterios estandarizados el consumo de energía, agua y residuos de nuestra operación, y continuamos con nuestra política de construir nuevos proyectos amigables con el medioambiente como InOutlet Lurín en Perú y Parque La Colina en Colombia, ambos inaugurados en el ejercicio 2016. En materia social, avanzamos en nuestra política de relacionamiento comunitario y definimos como prioridades sociales la inclusión y el apoyo al emprendimiento local y emergente. En materia de gobierno corporativo, profesionalizamos nuestras herramientas de gestión de riesgos, mantuvimos condiciones laborales que permitieran atraer y retener el talento, y realizamos campañas internas que reforzaron la importancia de tener un comportamiento ético. Como resultado del trabajo realizado a la fecha, nos convertimos en la primera empresa de real estate en Latinoamérica en ingresar al prestigioso índice Dow Jones Sustainability Emerging Markets.

Estamos convencidos de que existen oportunidades de negocio que nos permitirán continuar creciendo en forma rentable y sostenible. Mirando al futuro, recientemente anunciamos el proyecto de uso mixto más importante en nuestra historia, que incorpora una expansión de más de 10% de la superficie arrendable de Parque Arauco Kennedy, además de la construcción del centro de convenciones hotelero más importante del país y del primer hotel bajo la marca insignia de la cadena Hilton en Chile.

Estamos satisfechos de lo logrado en los últimos años y

particularmente en el período 2016, que es fruto de la preferencia de nuestros clientes, del compromiso de nuestros locatarios, del constante trabajo de nuestro equipo, de la responsabilidad con la que actuamos en todos los mercados en los que operamos y de la confianza del mercado y, sobre todo, de ustedes, nuestros accionistas.

A todos los que han participado en la construcción y crecimiento de esta empresa, y en especial a las personas que trabajan en Parque Arauco, nuestro más profundo agradecimiento.

José Said Saffie

(6)

2016

• Área Bruta Locataria (ABL) aumentó 15,7% durante el año, alcanzando 947.000 m2_{, luego de la inauguración de siete}

nue-vos centros comerciales, la adquisición de un centro comercial en Perú, y la expansión de tres adicionales.

• En Chile, durante el año, inauguramos tres strip centers y un outlet. También adquirimos un 16,7% de Inmobiliaria Mall Viña del Mar S.A.

• En Perú inauguramos un centro comer-cial vecinal, un outlet y adquirimos un centro comercial vecinal. Además, termi-namos las expansiones de tres activos. • En Colombia inauguramos, en diciembre, el centro comercial regional Parque La Colina. • Al final del año firmamos un acuerdo para la adquisición del centro comercial regional Mall Costa Pacífico en Chile.

• La utilidad aumentó 23,1% durante el año, atribuible a la participación contro-ladora que tuvo un alza de 16,7% en el período alcanzando Ch$ 70.114 millones. • Funds From Operations (FFO) aumentó 23,0% respecto de 2015. Funds From Ope-rations (FFO) atribuible a la participación controladora aumentó 17,0%, alcanzando Ch$ 73.439 millones.

• Durante el año el EBITDA creció 9,9% a Ch$110.495 millones, con un margen EBITDA de 69,0%. Los ingresos de 2016 aumentaron 9,5% respecto de 2015, a Ch$ 160.134 millones.

• Durante 2016 el NOI aumentó 13,1% res-pecto de 2015, alcanzando Ch$ 122.165 mi-llones. Parte del crecimiento se explica por el aumento de 55,6% del NOI de empresas relacionadas, por la adquisición del 16,7% de Inmobiliaria Mall Viña del Mar S.A.

• Colocamos bonos a las tasas más bajas en la historia del mercado de capitales chileno para emisiones corporativas no estatales. Las colocaciones fueron de UF 3 millones a siete años, a una tasa de 1,73% y UF 2 millones a 21 años, a una tasa de 2,48%.

• Realizamos exitosamente un aumento de capital. Fueron suscritas el 98,1% de las accio-nes durante el período de opción preferente y recaudamos un total de Ch$ 70.477 millones.

UN IMPORTANTE CRECIMIENTO SÓLIDOS RESULTADOS FINANCIAMIENTO RESPONSABLE

Reconocimientos 2016

2016

Hitos

Dow Jones Sustainability Index

Fuimos la primera empresa de

Real Estate latinoamericana en

ingresar al índice Dow Jones

Sustainability Emerging Markets.

2016 Best Capital Market

Strategy in the Andean Region

La publicación Latin Finance nos

reconoció como la Empresa con

Mejor Estrategia de Mercado de

Capitales de la región andina de

2016.

Great Place to Work

Fuimos reconocidos como uno de

los mejores lugares para trabajar

por la organización Great Place to

Work.

Transparencia Corporativa

Nos destacaron como la segunda

empresa con mayores avances

en 2016, según el ranking de

transparencia organizado por

la consultora Inteligencia de

Negocios.

(7)

2016

02. Después de una mañana de

compras, nada mejor que un

almuerzo con las amigas.

Es momento

de ver nuestra

empresa

(8)

2016

Somos Parque Arauco S.A., una sociedad anónima abierta ubicada en Cerro Colorado 5240, Torre 1, Piso 15,

Las Condes, Santiago. Nuestro Rut es 94.627.000-8 y nuestra información de contacto es la siguiente: Teléfono: (56 2) 2299 0510 Fax: (56 2) 2211 4077 www.parauco.com Contacto relaciones con inversionistas:

Sarah Inmon (56 2) 2299 0510 Mail: [email protected]

Identificación de la Sociedad

Somos Parque Arauco

_{Lo que hacemos}

Nuestro propósito es crear espacios que contribuyan a mejorar la vida de las personas.

La mision es ser líderes en el desarrollo y operación de activos inmobiliarios, a través de un crecimiento rentable y sostenible que genere valor a nuestros grupos de interés.

(9)

2016

Perú

Chile

Chile: 24 activos

Colombia: 3 activos

Perú: 18 activos

Centros comerciales regionales

6

3

4

Premium outlets

8

Centros comerciales vecinales

14

Strip centers

2

Premium outlets

2

Strip centers

Santiago, Antofagasta, Calama, Chillán, Concepción, La Serena, San Antonio, Viña del Mar Bogotá, Bucaramanga, Pereira

(10)

ENTORNO PAÍS Y DE MERCADO

A pesar de un entorno económico desafiante, que implicó un aumento nominal de solo 1,6%, las ventas retail mostraron un crecimiento de 4,9%1 _{durante el año. Mientras que el área bruta locataria de Chile} aumentó solamente 0,8%2_{durante el período, el área bruta locataria} de Parque Arauco creció un 3,5%, alcanzando 424.000 m2_{, cifra que} representa 12% del mercado.

Coquimbo. También abrimos tres strip centers, dos en Santiago (Arauco Express Ciudad Empresarial II y Arauco Express Recoleta) y uno en el norte del país (Arauco Express Antofagasta).

Durante el año adquirimos el 16,7% de Inmobiliaria Mall Viña del Mar S.A., sociedad propietaria de los centros comerciales Mall Marina Arauco y Boulevard Marina Arauco, en la ciudad de Viña del Mar y del centro comercial Mall Curicó.

Finalmente, en diciembre firmamos el acuerdo para adquirir la sociedad chilena Bulevar Rentas Inmobiliarias S.A. que desarrolló, y actualmente opera, Mall Costa Pacífico en el Gran Concepción, en el sur del país. Nuestros ingresos crecieron 9% durante el año, llegando a Ch$ 99.496 millones y el EBITDA alcanzó los Ch$ 73.005 millones, cifra superior 8% al 2015.

Mirando nuestra operación

Chile

88%

12 %

Participación de mercado

Nuestro portafolio en Chile

Parque Arauco

Otros

(1) Fuente: Euromonitor

(2) Fuente: International Council of Shopping Centers (ICSC) y estimaciones de Parque Arauco

(1) Arauco Express tiene 14 centros comerciales en Chile, 11 en Santiago, uno en Viña de Mar, uno en Calama y uno en Antofagasta.

(2) Arauco Premium outlets tiene cuatro strip centers ubicados en las ciudades de Santiago, Concepción Coquimbo y Curauma ABL m2 % propiedad % ocupación Año de incorporación

Parque Arauco Kennedy 113.500 100% 98,6% 1982

Arauco Maipú 73.500 100% 99,0% 1993

Arauco Chillán 32.000 100% 100,0% 2007

Arauco Estación 66.500 83% 97,4% 2008

Arauco San Antonio 28.500 51% 94,2% 2009

Arauco Express (strip

centers de Chile) 1 33.000 53% 84,9% 2012

Arauco Premium

outlets 2 45.000 100% 92,4% 2012

Arauco Quilicura 32.000 100% 99,8% 2013

Total 424.000 90% 96,7%

ABL Chile (m2₎ _{Ventas Locatarios (MMCLP)}

2015

+4%

+9%

2015

2016

409.500 424.000 940.488 1.024.996 Ingresos (MMCLP) EBITDA (MMCLP)

+9%

+10%

2015

2016

2015

2016

91.479 99.417 80.802 88.850

(11)

2016

Perú

Durante 2016 la economía de Perú creció 3,9%, mientras que las ventas retail mostraron un fuerte crecimiento de 7,6%1_{en el año. El} área bruta locataria de Perú aumentó 4,9%2_{durante el año, y el área} bruta locataria de Parque Arauco creció 12,6%, alcanzando 380.000 m2_{, cifra que representa 18% del mercado.}

82%

18 %

Participación de mercado

Parque Arauco

Otros

Nuestro portafolio en Perú

ABL m2 % propiedad % ocupación Año de incorporación MegaPlaza Norte 110.000 50% 98,9% 2006 MegaPlaza Express Villa 8.000 50% 96,6% 2009 MegaPlaza Express Villa El Salvador 9.500 50% 98,3% 2010 MegaPlaza Chimbote 28.000 50% 95,5% 2012 MegaPlaza Express Chincha 9.000 50% 76,1% 2013 MegaPlaza Express Barranca 10.000 50% 98,8% 2013 MegaPlaza Cañete 16.500 50% 98,0% 2013 MegaPlaza Pisco 14.500 50% 95,3% 2015 MegaPlaza Jaén 14.500 50% 82,7% 2016 Larcomar 26.500 100% 92,7% 2010 Parque Lambramani 29.500 100% 88,0% 2010 InOutlet y Viamix 22.500 100% 68,7% 2013 El Quinde Ica 36.500 100% 96,5% 2015 El Quinde Cajamarca 30.500 100% 92,8% 2015

Plaza Jesús María 14.500 100% 75,6% 2016

Total 380.000 71% 92,6%

NUESTROS RESULTADOS

En Perú, el foco de nuestra gestión en 2016 estuvo puesto en la expansión de activos existentes, la diversificación territorial, así como en la compra y consolidación de activos.

En ese sentido, incorporamos 42.500 m2_{arrendables a nuestro portafolio,} gracias a la apertura de un centro comercial en Jaén y a la adquisición de un nuevo activo en Lima, Plaza Jesús María. Además, continuamos diversifican-do por formato con la inauguración de nuestro segundiversifican-do Premium Outlet en el sur de Lima, en la ciudad de Lurín. Durante el año, terminamos también la expansión de MegaPlaza Norte, que significó importantes mejoras en el cine y nuevas tiendas de moda en el centro comercial.

Finalmente, consolidamos nuestra operación en el país comprando la par-ticipación de nuestros socios en MegaPlaza Chimbote. Tuvimos resultados positivos durante 2016, con ingresos que aumentaron 10% en relación a 2015 y que llegaron a Ch$ 49.531 millones. El EBITDA aumentó 12% en relación al año anterior, alcanzando a Ch$ 31.933 millones.

ABL Perú (m2₎

+13%

337.500 380.000 Ventas Locatarios (MMCLP)

+6%

523.250 553.518 Ingresos (MMCLP)

+10%

44.883 49.531 EBITDA (MMCLP)

+12%

28.521 31.933 (1) Fuente: Euromonitor

(12)

2016

La economía demostró un crecimiento durante 2016 de solamente 2,5%, mientras que las ventas de retail crecieron 7,2%1_{en el año. El mercado de centros comerciales tuvo un fuerte crecimiento de 8,5%}2 en su área bruta locataria, mientras que Parque Arauco mostró un aumento de 100%, alcanzando una participación de mercado de 3%.

97%

3 %

Participación de mercado Parque Arauco Otros

NUESTROS RESULTADOS

La gestión en Colombia durante el año estuvo marcada por la ejecución y término del proyecto Parque La Coli-na, que abrió sus puertas al público en diciembre de 2016. Terminar este proyecto a tiempo y en presupuesto fue uno de los más grandes desafíos de Parque Arauco en su historia, ya que este fue el centro comercial de mayor tamaño construido en una sola etapa. Parque La Colina cuenta con 64.000 m2_{de ABL y alberga a la} primera tienda H&M, Crate & Barrel y Purificación García en Colombia. El centro comercial también cuenta con un parque para integrar el centro comercial con la comunidad cercana.

Durante el año seguimos trabajando en la construcción de nuestro primer Premium Outlet en Colombia, en Sopó, en las afueras de Bogotá. En una primera etapa, este centro comercial tendrá 13.000 m2_{de ABL e} inte-grará a la oferta de tiendas una zona de restaurantes familiares al aire libre y de gran formato.

A pesar del complejo escenario económico del país, nuestros resultados de los centros comerciales fueron positivos durante el año. Nuestros ingresos, que ascendieron a Ch$ 11.107, aumentaron 15% en comparación con el año anterior. También el EBITDA creció 24%, alcanzando los Ch$ 5.558 millones.

Colombia

Ingresos (MMCLP)

+15%

2015

2016

9.689 11.107 EBITDA (MMCLP)

+24%

2015

2016

4.495 5.558 Ventas Locatarios (MMCLP)

+8%

2015

2016

77.547 83.470 ABL Colombia (m2₎

2015

+100%

2016

71.500 143.000

Nuestro portafolio en Colombia

ABL m2 %

propiedad ocupación% incorporaciónAño de

Parque Arboleda 40.500 55% 94,6% 2010

Parque Caracolí 38.500 100% 88,4% 2013

Parque La Colina 64.000 100% N/A 2016

Total 143.000 87% 91,6%

(1) Fuente: Euromonitor

(13)

2016

03. Justo a tiempo para ir a tomar

un helado. Un momento

especial para los dos.

Nuestra

cultura

(14)

valores

Nuestros

El ADN de nuestra cultura

Estamos convencidos de que la cultura organizacional es clave en el éxito de toda organización. Por eso, en Parque Arauco ponemos a nuestros trabajadores en el centro de nuestra estrategia de crecimiento. Creemos firmemente que ellos son fundamentales para alcanzar los objetivos propuestos.

Durante el año, realizamos una encuesta virtual que se envió a todos nuestros trabajadores de Parque Arauco. Esta encuesta buscó hacer un levantamiento de cuáles son los valores que se viven en nuestra organización, que se enmar-can en los pilares de nuestra cultura: excelencia y felicidad.

y por el entorno

Respeto

por las personas

al cambio e innovación

Apertura

Correcto

Elegir lo

no lo

fácil

que las cosas

Hacer

pasen

excepcional

Crear

un clima laboral

que inspire

a un equipo

(15)

2016

EJES DE ACCIÓN

Para lograr un buen clima laboral y promover nuestros valores corporativos desarrollamos nuestro trabajo considerando los siguientes ejes de acción:

Nos comunicamos: Hemos establecido canales de comunica-ción permanente a través de informacomunica-ción inmediata por correo electrónico, reuniones persona a persona, por área, masivas y remotas. También, otro canal utilizado son las campañas, que durante 2016 se centraron fundamentalmente en promover el cuidado personal y la vida sana.

Nos escuchamos: En Parque Arauco tenemos una política de puer-tas abierpuer-tas entre los trabajadores y la jefatura. Además, hemos establecido instancias formales para asegurarnos de que nuestros trabajadores puedan hacer llegar sus sugerencias y participar en las decisiones que afecten su ambiente de trabajo. Estas instancias son: •Entrevista de adaptación, que se realiza a los tres y seis meses después del ingreso a la empresa para conocer cómo ha sido la

•Encuesta de clima Great Place To Work (“GPTW”): Cada año aplicamos la encuesta de clima GPTW y participamos en el ranking, en el cual hemos ido mejorando progresivamente. •Evaluación de competencias: Todos los años nuestros traba-jadores tienen la posibilidad de evaluar a sus jefaturas, pares y reportes directos.

Agradecemos: Creemos que el reconocimiento es determi-nante en la motivación y compromiso de nuestra gente. Por eso, hemos construido instancias para premiar dentro de la organización:

• Antigüedad: premiamos a nuestros trabajadores que llevan más tiempo con nosotros.

• Reconocimiento por desempeño exitoso de proyectos: Realizamos una celebración cuando se concluye un proyecto importante para un equipo.

• Becas excelencia académica: Otorgamos anualmente seis premios en dinero a aquellos trabajadores que cursen carreras técnicas o profesionales y que hayan obtenido los mejores desempeños en sus estudios.

Nos desarrollamos: La capacitación es un elemento importan-te en Parque Arauco. Por ello, ofrecemos formación a algunos de nuestros trabajadores. También les entregamos posibilida-des de movilidad interna.

Nos cuidamos: También ponemos a disposición de nuestros trabajadores una serie de beneficios para mejorar su calidad de vida, de salud, económicos, de desarrollo y de compatibili-zación trabajo y familia.

Agradecemos

Nos desarrollamos:

Nos cuidamos

(16)

2016

04. Después del colegio, una

tarde de chicas es un gran

panorama.

Es tiempo

de crecer

(17)

2016

historia

Nacimos en 1979 bajo el nombre de Cocentral Compañía de Centros Comerciales S.A. para desarrollar y administrar activos inmobiliarios de uso comercial.

2016

2015

Varios

Concretamos con éxito un aumento de capital por Ch$ 70.477 millones.

Emitimos nuestra cuarta línea de bonos, con una serie larga de UF 2 millones y una serie corta de UF 3 millones.

Chile

Inauguramos tres strip centers y nuestro cuarto Premium Outlet. Adquirimos 16,7% de Inmobiliaria Mall Viña del Mar S.A. Firmamos un acuerdo para la adquisición del centro comercial regional Mall Costa Pacífico.

Perú

Inauguramos un centro comercial vecinal, nuestro segundo Premium Outlet y adquirimos Plaza Jesús María.

Colombia

Varios

Emitimos nuestra tercera línea de bonos, con una serie larga de UF 4 millones y una serie corta de UF 2 millones.

Chile

Ampliamos el Distrito de Lujo en Parque Arauco Kennedy. Abrimos la segunda etapa del Arauco Premium Outlet Buena-ventura, incorporando 6.500 m2_adicionales.

Perú

Adquirimos el 100% de Ekimed S.A.C. en Perú, sociedad propie-taria de los centros comerciales El Quinde, en las ciudades de Cajamarca e Ica.

Abrimos MegaPlaza Pisco, nuestro sexto centro comercial vecinal en Perú y nuestro segundo strip center de Perú, ViaMix Las Malvinas.

Suscribimos un acuerdo para adquirir Plaza Jesús María en Lima, que tiene 14.000 m arrendables.

Suscribimos con Los Portales S.A. un contrato de compra-venta de acciones por 67 millones de soles para la adquisición del 49% de la empresa peruana Strip Centers del Perú S.A.C., obteniendo control del 100% de dicha sociedad.

Colombia

Suscribimos con Grupo Bancolombia un contrato de compra-venta de acciones por USD 75 millones, equivalente al 45% de Inversiones Inmobiliarias Arauco Alameda, obteniendo el control del 100% de esta sociedad, que controla los centros comerciales Parque Arboleda, en la ciudad de Pereira; Parque Caracolí, en la ciudad de Bucaramanga, y Parque La Colina, en la ciudad de Bogotá.

(18)

2016

2014

2013

Varios

Concretamos con éxito un aumento de capital por Ch$ 103.894 millones.

Emitimos la segunda línea de bonos de Parque Arauco S.A. en Chile por un monto total de UF 3 millones.

Chile

Expandimos las instalaciones de Arauco Chillán, abriendo una tienda ancla y varias tiendas menores. Durante el cuarto trimestre de 2014 inauguramos Arauco Premium Outlet Curau-ma, cercano a la ciudad de Valparaíso, nuestro tercer Premium Outlet Mall en Chile.

Abrimos tres nuevos strip centers: Manuel Montt, Las Brujas y El Carmen de Huechuraba.

Inauguramos en Concepción Arauco Premium Outlet San Pedro, nues-tro segundo Premium Outlet Mall en Chile, con más de 25 tiendas.

Perú

Inauguramos Viamix Chorrillos, nuestro primer strip center en Perú, llevando por primera vez el formato fuera de Chile.

Chile

En abril inauguramos Arauco Quilicura, en la comuna de Quili-cura, en Santiago, Chile. Inauguramos el primer Distrito de Lujo de Chile en Parque Arauco Kennedy con numerosas tiendas de marcas exclusivas como, Louis Vuitton, Emporio Armani y Salvatore Ferragamo.

Continuamos fortaleciendo nuestra posición en el formato de strip centers mediante la compra del strip center Ciudad Empre-sarial, importante parque de negocios de Chile.

Perú

Abrimos el centro comercial vecinal MegaPlaza Express Chin-cha, ubicado en la ciudad del mismo nombre.

Como parte de la filial Strip Centers del Perú S.A., incorporamos al portfolio InOutlet Faucett, nuestro primer outlet mall en Perú, ubicado a un costado del aeropuerto internacional de Lima. Inauguramos el primer centro comercial en la ciudad de Cañe-te, MegaPlaza Cañete.

Incorporamos a nuestro portafolio MegaPlaza Express Ba-rranca, el primer centro comercial en la ciudad de BaBa-rranca, ubicada 200 km al norte de Lima.

Colombia

Inauguramos Parque Caracolí, nuestro segundo centro comercial regional en Colombia, ubicado en la ciudad de Bucaramanga.

(19)

2016

2012

2011

Varios

En asociación con un fondo de inversión, creamos la socie-dad Centros Comerciales Vecinales Arauco Express S.A., para aprovechar oportunidades de crecimiento en el formato de strip centers.

Nos asociamos con la empresa Los Portales para crear Strip Centers del Perú S.A., empresa especializada en el desarrollo de formatos de outlet malls y strip centers.

Inmuebles Panamericana S.A., filial de Parque Arauco S.A., realiza su segunda emisión de bonos por un monto de S./215.360.000

Chile

Ingresamos al formato de outlet malls con la adquisición de Arauco Premium Outlet Buenaventura, en Quilicura, convirtién-dose en el líder de este formato en Chile.

Perú

Inauguramos MegaPlaza Chimbote, un innovador centro comercial regional, ubicado 400 km al norte de Lima.

Varios

Realizamos exitosamente un aumento de capital por Ch$ 82.479 millones.

Chile

Concluimos la transformación y expansión de Arauco Maipú, entregando a la comunidad un centro comercial renovado, con estándares de primer nivel y una completa oferta de nuevas tiendas de moda y entretención.

2010

Varios

Vendimos en USD 126 millones la participación que teníamos en Alto Palermo S.A., sociedad dueña de centros comerciales en Argentina.

Perú

Adquirimos Larcomar, centro comercial icónico del distrito

Inmuebles Comerciales de Perú S.A., filial de Parque Arauco S.A., realizó su primera emisión de bonos por un monto de S./ 53.064.731.

Colombia

Inauguramos en la ciudad de Pereira, capital del eje cafetero, Parque Arboleda, nuestro primer centro comercial regional en Colombia.

(20)

Parque Arauco Memoria Anual 2016

2008

2007

2006

2005

Varios

Realizamos nuestra primera colocación de bonos corporativos en el mercado chileno por UF 3,5 millones, que se destinaron al financiamiento de proyectos de inversión en Chile, Perú y Colombia.

Chile

Concretamos la adquisición de Arauco Estación, centro comercial emblemático, ubicado en la principal estación de trenes del país. Comenzamos la diversificación de formatos con la incorpora-ción de Arauco Express Pajaritos, nuestro primer strip center, ubicado en Santiago.

Varios

Formamos la Sociedad Inversiones Colombianas Arauco S.A.S., filial de Parque Arauco S.A., en Colombia.

Chile

Tomamos el control de Arauco Chillán, el principal centro comercial de la provincia de Ñuble, en Chile. Inauguramos en Parque Arauco Kennedy, el primer Distrito de Diseño en un centro comercial en Chile.

Perú

Inmuebles Panamericana S.A., filial de Parque Arauco S.A., realiza su primera emisión de bonos por un monto de S./47.810.000.

Varios

En la Junta Extraordinaria de Accionistas del 2 de octubre se acordó aumentar de siete a nueve el número de directores de la sociedad.

Varios

Constituimos la sociedad Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C. (ICP), filial de Parque Arauco en Perú.

2009

Chile

Inauguramos Arauco San Antonio, ubicado a un costado del puerto de esa ciudad.

Perú

Iniciamos la operación comercial de MegaPlaza Express Villa El Salvador, en Chorrillos, Lima, nuestro primer centro comercial vecinal.

Perú

Llegamos a Perú a través de una alianza estratégica con el reconocido Grupo Wiese y adquirimos el 45% del centro comer-cial MegaPlaza Norte.

2001

Varios

El 26 de abril nuestro Directorio acordó la conformación del primer Comité de Directores.

(21)

2016

1997

1995

1993

1994

1992

Varios

En asociación con Cencosud y Ripley conformamos la sociedad Inmobiliaria Mall Viña del Mar S.A., para concretar nuestros planes de regionalización. Participamos con un 33,3% en esta empresa, propietaria de dos centros comerciales en Chile: Marina Arauco, en Viña del Mar, y Mall Center, en Curicó. En la Junta Extraordinaria de Accionistas del 28 de abril de 1997 se acordó disminuir de trece a siete el número de directo-res de la sociedad.

Chile

Inauguramos la primera torre médica ubicada en un centro comercial en Chile, en Parque Arauco Kennedy

Varios

Nos listamos en la Bolsa de Comercio de Santiago. Continuamos fortaleciendo nuestra posición en el formato

Chile

Los buenos resultados de Parque Arauco Kennedy nos impulsa-ron a inaugurar Arauco Maipú, un nuevo centro comercial en la zona sur de la Región Metropolitana.

Varios

Nos transformamos en accionistas minoritarios de Alto Paler-mo S.A., principal desarrollador y administrador de centros comerciales de Argentina.

Varios

La Junta Extraordinaria de Accionistas del 28 de mayo de 1992 acordó que nuestra compañía, como sociedad anónima

abier-1990

1982

Varios

El 24 de julio, una Junta Extraordinaria de Accionistas acordó suprimir los cargos de directores suplentes y aumentar el número de miembros titulares de seis a trece.

Chile

Inauguramos Parque Arauco Kennedy, el primer centro comercial de Chile. Generamos espacios únicos de encuentro y entretención que antes no existían, por lo que se transformó en un ícono de vanguardia y modernidad del país.

1979

Varios

El año que nacimos. Fuimos creados inicialmente bajo en nombre de Cocentral Compañía de Centros Comerciales S.A., y

(22)

2016

Así hemos crecido

_{en los últimos cinco años}

ABL 2011 ABL 2016

5%

3%

15%

33%

28%

40%

45%

69%

62%

Chile Perú Colombia Chile Perú Colombia

7%

30%

+98%

+79%

63%

479.200 m

2

_{947.000 m}

₂

_MCh$

_928.112

_{MCh$1.661.985}

CRECIMIENTO VENTAS LOCATARIOS CRECIMIENTO ÁREA BRUTA LOCATARIA

(23)

2016

Diversificación por formato 2011 Diversificación por formato 2016

2%

_0%

5%

11%

0%

20%

1%

29%

44%

16%

78%

97%

66%

45%

84%

Chile Perú Colombia

Regional Vecinal Oulet Strip Center medio - alto medio medio - bajo

Chile Perú Colombia

MCh$ 80.074.176

479.200 m2

MCh$ 160.133.807

947.000 m

2

MCh$ 50.334.906

MCh$ 110.495.262

DIVERSIFICACIÓN POR PÚBLICO OBJETIVO

DIVERSIFICACIÓN DE ABL _{Fuente de ingresos por sector}

socioeconómico 2011

Fuente de ingresos por sector socioeconómico 2016

7%

10%

31%

4%

7%

62%

6%

37%

MCh$ 80.074.176

57%

MCh$ 160.133.807

+100%

+98%

+96%

+100%

(24)

2016

Chile

Perú

Colombia

Arauco Premium Outlet Coquimbo Formato: Premium Outlet ABL: 6.000 m2

Inversión: MMUS$ 12 Arauco Express Recoleta Formato: Strip Center ABL: 3.500 m2 Inversión: MMUS$ 5

Arauco Express Ciudad Empresarial II Formato: Strip Center

ABL: 4.500 m2 Inversión: MMUS$ 13 Arauco Express Antofagasta Formato: Strip Center ABL: 6.000 m2 Inversión: MMUS$ 13

InOutlet Premium Outlet Lurín Formato: Premium Outlet ABL: 8.500 m2

Inversión: MMUS$ 23 MegaPlaza Express Jaén Formato: Vecinal ABL: 14.500 m2 Inversión: MMUS$ 14

Expansiones:

Expansión MegaPlaza Norte Cine Conquistadores ABL: 7.500 m2

Inversión: MMUS$ 11

Expansión MegaPlaza Norte Libertadores ABL: 9.500 m2 Inversión: MMUS$ 16 MegaPlaza Chimbote ABL: 2.500 m2 Inversión: MMUS$ 3 Adquisiciones:

Plaza Jesús María Formato: Vecinal ABL: 14.000 m2 Inversión: MMUS$ 16 Parque La Colina Formato: Regional ABL: 64.000 m2 Inversión: MMUS$ 224

Incorporamos nuevos activos

en el portafolio en 2016

MegaPlaza Jaén

Viamix Colonial

(25)

2016

Parque La Colina es el tercer centro comercial que Parque Arauco inauguró en Colombia

ABL

Inversión total (MMUS$)

Áreas verdes

Estacionamientos

para bicicletas

Locatarios

Fachada

de muros verdes

Estacionamientos

Ubicación

Primer H&M, Crate &

Barrell y Purificación

García en Colombia

64.000m

2 _$224

13.262m

2 ₂₃₅

199 2.900 m

2 Bogotá

Primeras

aperturas

3.000

(26)

2016

Proyectos

en desarrollo

Nuevos desarrollos País Formato _aperturaFecha ABL total m2 _{% propiedad} _{ABL propio m}2 Inversión total

moneda local 1

Inversión

total USDMM 2

Parque Angamos Chile Vecinal 1S18 11.000 55% 6.050 886.000 35

MegaPlaza Villa El Salvador II Perú Vecinal 2S17 11.000 50% 5.500 36.000 11

MegaPlaza Express Huaral Perú Vecinal 1T17 16.500 50% 8.250 38.000 11

Varios Proyectos SCP Perú Vecinal 2S18 19.500 100% 19.500 180.000 54

Viamix Colonial Perú Strip center 1T17 3.000 100% 3.000 25.000 7

Arauco Premium Outlet Bogotá Colombia Outlet 1S17 13.000 100% 13.000 78.000 26

Subtotal 74.000 55.300 144

Expansiones País Formato _aperturaFecha ABL total m2 _{% propiedad} _{ABL propio m}2 Inversión total

moneda local 1

Inversión

total USDMM 2

Expansión Parque Arauco Kennedy Chile Regional/hotel 2S21 11.000 100% 11.000 5.355.000 211

Renovación Parque Lambrani Perú Regional 2S17 N/A 100% N/A 39.500 12

Hotel Bucaramanga Colombia Hotel 2S17 N/A 100% N/A 17.500 6

Subtotal 11.000 11.000 229

Monto de inversión en

desarrollo de proyectos:

1) Montos de proyectos en Chile en UF, de Perú en MPEN y de Colombia en MMCOP.

2) Utilizando tipo de cambio del 31 de diciembre de 2016: 26.347,1 CLP/UF, 669,5 CLP/USD, 3.00,3 COP/USD, 3,4 PEN/USD.

Chile

Perú

Colombia

(27)

2016

Parque Arauco Kennedy

Expandiremos

En octubre de 2016 anunciamos

una nueva etapa de expansión

de Parque Arauco Kennedy.

El proyecto considera la

construcción del hotel Hilton

Santiago - Las Condes, el

primer hotel de la cadena

Hilton en Chile; un centro

de convenciones; nuevas

superficies de retail y 700

nuevos estacionamientos.

Detalles del proyecto:

Comienzo de las

obras: 2017

Santiago,

Las Condes

Habitaciones:

401 3 bares

Fecha de

apertura: 2021

5 estrellas

Centro de

Convenciones: 3.000 m

2

2 piscinas

Inversión: UF

5.355.000 51.000 m

2

Estacionamientos:

700 Gimnasio

Hotel 5 estrellas:

Hilton by Hilton

401 habitaciones

ABL adicional:

11.000 m

2

Executive lounge

(28)

2016

Banco de terrenos

Para el desarrollo de futuros proyectos contamos con un banco de terrenos compuesto de la siguiente manera:

(1) Montos en Chile en UF; en Perú, en MPEN, y en Colombia, MMCOP.

Nombre M2 %

de propiedad Costo total 1

Costo total (MMUSD) Quilicura 25.486 100% 78.000 3 Buenaventura 115.864 100% 455.000 18 Chicureo 47.614 100% 206.000 8 Los Andes 39.254 100% 117.000 5 Otros en Chile 55.567 100% 445.000 17 Total Chile 283.785 100% 1.301.000 51

Parque El Golf – San Isidro 14.790 70% 109.000 32

Chimbote 42.657 100% 18.000 5 Talara 30.675 100% 9.400 3 Ica 12.643 100% 13.500 4 Chiclayo 6.608 100% 6.300 1 Terrenos MegaPlaza 211.417 50% 115.000 34 Total Perú 318.790 65% 271.200 79 Neiva 49.537 100% 18.000 6 Valledupar 46.000 100% 30.000 10 Barranquilla 56.166 100% 76.000 25 Total Colombia 151.703 100% 124.000 41 Total 754.278 86% 171

Banco de terrenos

por país:

Chile

Perú

Colombia

38%

42%

20%

(29)

2016

05. Tiempo de compartir con amigos

en torno a la buena mesa.

Nuestro

gobierno

(30)

2016

Directorio

1 2 3

3

José Said Saffie

Presidente

Rut:2.305.902-9

Fecha de nombramiento:15/04/2016

Profesión:Licenciado en Derecho, Universidad de Chile.

» Actividad presente:

Presidente de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile. Presidente de Parque Arauco S.A.

Consejero de la Universidad Jesuita Alberto Hurtado. Presidente de la Fundación Palestina Belén 2000, Chile. Director de Consejo Empresarial Chile-Perú.

Director de MegaPlaza- Sociedad de Centros Comerciales en Perú. Director titular de la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras A.G. en Chile.

1

2 4

5

6

7 ₈ ₉

Juan Carlos Lobos Pérez

Director independiente

Rut:: 4.567.869-5

Profesión: Licenciado en Ciencias Jurídicas y Sociales, Universidad Católica de Valparaíso.

Abogado asesor de Industrias Combinadas Gaio, Periano S.A. Abogado asesor de Clínica Reñaca S.A.

Abogado externo de Banco Itaú Chile. Director de Estudio Jurídico Juan Carlos Lobos.

» Actividad pasada:

Fue abogado de diversas instituciones como: • Fiscalía de Banco Santander- Chile. • Principal Créditos Hipotecarios

• Corporación Habitacional de la Cámara Chilena de la Construcción de Viña del Mar.

• BANEFE. • Cibergestión.

• Banco-Santander Chile, Quinta Región.

Salvador Said Somavía

Director

Rut:6.379.626-3

Profesión: Ingeniero comercial, Universidad Gabriela Mistral de Chile

Vicepresidente Coca-Cola Andina. Director Parque Arauco S.A. Director BBVA, Chile. Director Edelpa S.A. Director Envases CMF S.A. Director Endeavor Chile.

Consejero CEP (Centro de Estudios Públicos). Consejero Generación Empresarial.

» Actividad pasada

Director Fundación Belén Educa.

(31)

2016 8

7

9

Presidente del Directorio de Inversiones del Pacífico S.A. Director de Inmobiliaria Atlantis S.A.

Director del Instituto Libertad. Presidente de Proservice. Director de GTD Manquehue.

Consejero del Sistema de Empresas Públicas (SEP). Director Viña San Pedro

Vicepresidente de Empresa de Ferrocarriles del Estado (EFE). Gerente general Bolsa Electrónica

Responsable de Prochile y Comité de Inversiones Extranjeras.

Luis Hernán Paúl Fresno

Director independiente

Rut:7.289.965-2

Profesión: Ingeniero civil, Pontificia Universidad Católica de Chile y MBA Masachussets Institute of Tecnology.

Socio de Paúl y Cía.

Profesor de Gobiernos Corporativos y Empresas Familiares del Programa de MBA de la Pontificia Universidad Católica de Chile. Miembro del Consejo Directivo del Centro de Gobiernos. Miembro del Consejo Asesor de CGE.

Corporativos UC.

Director en diversas empresas como:

• Clínica Las Condes. • Camanchaca. • Brotec. • Empresas SB. • Corpora.

Socio de Fontaine y Paúl Consultores.

Gerente de Estrategia y Control de Gestión de Quiñenco. Director de empresas:

• Aguas Andinas. • Explora.

• Banco Edwards. • Gastronomía y Negocios. • AFP Capital. • Enami.

• Sistema de Empresas Públicas (SEP). • Telefónica del Sur. • Santander Chile Holdings. • Banco HNS. • Santander Seguros de Vida. • Habitaria. • Salmonoil.

René Abumohor Touma

Director

Rut:3.065.693-8

Fecha de nombramiento:15/04/2016 Profesión:Empresario.

Director de Fundación Palestina Belén 2000-Chile. Presidente de Empresas Coval.

Presidente de Hilanderías Maisa S.A. Presidente de Coresa S.A.

Presidente de Contenedores, Redes y Envases. Director titular de Banco Interbank, en Lima- Perú. Director Banco Corpbanca-Venezuela.

Director de Corpvida S.A. Compañía de Seguros.

Directores que han cesado el cargo:

Rossana Gaio Cuevas RUT: 6.934.528-K

Profesión: contador auditor, Escuela de contadores Auditores de Santiago

Fecha de nombramiento: 25/04/2013 Fecha de cesación:15/04/2016

Joaquín Brahm Barril Rut: 7.052.386-8

Profesión: Ingeniero comercial, Pontificia Universidad Católica de Chile

Fecha de nombramiento: 25/04/2013 Fecha de cesación:15/04/2016

Guillermo Said Yarur

Director

Rut:6.191.544-3

Profesión:Ingeniero civil industrial, Universidad de Chile. Posgrado Finanzas, Universidad Adolfo Ibáñez.

Presidente de Inversiones Ranco Uno S.A. Director de Inmobiliaria Sport Francais S.A. Director Club de Golf Sport Francés S.A.

Director y gerente general de Comercial Café Mokka S.A. Director de la Federación Chilena de Golf.

Presidente de Inversiones Orli Ltda. Presidente de Inversiones CAF Ltda.

(32)

2016

Directorio

Comité

_Directores

Vicepresidente

Ejecutivo

GERENCIA

CORPORATIVA LEGAL

GERENCIA

CORPORATIVA DE

PERSONAS

GERENCIA GENERAL

DIVISIÓN CHILE

GERENCIA GENERAL

DIVISIÓN PERÚ

GERENCIA CORPORATIVA DE

ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS

GERENCIA

CORPORATIVA

DE AUDITORÍA Y

CONTRALORÍA

GERENCIA GENERAL

DIVISIÓN COLOMBIA

Organigrama

(33)

2016 2

3 4 6

7

1 ₅

1 Juan Antonio Álvarez Avendaño 3

Vicepresidente Ejecutivo

Rut: 7.033.770-3

Fecha de nombramiento: 01/11/2011

Profesión:Abogado, Universidad de Chile; MBA Pontificia Universidad Católica de Chile.

Presidente del Directorio de Quemchi S.A.; Navarino S.A., y Marinsa.

Vicepresidente de Compañía Electrometalúrgica S.A. Director Cristalerías de Chile S.A.

Miembro del Consejo Asesor de Generación Empresarial.

Claudio Chamorro Carrizo

Gerente Corporativo de Administración y Finanzas

Rut: 10.585.375-0

Profesión: Ingeniero comercial, Pontificia Universidad Católica, MBA Universidad de California (UCLA)

Director de Estudios y Análisis Financiero de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. CFO CorpBanca.

Gerente Corporativo de Desarrollo del Holding Corpgroup. Director de Corpbanca Venezuela y Combanc.

Asesor del Ministro de Planificación entre 2010 y 2011. Docente Escuela de Economía Pontificia Universidad Católica

2 Eduardo Herrera Vázquez

Gerente General División Perú

DNI: 07257688

Profesión: Ingeniero industrial, Pontificia Universidad Católica de Perú y Máster en Ciencias con mención en Finanzas de London Business School, Inglaterra.

Gerente de Banca de Inversión HSBC Bank.

Asociado de Banca de Inversión N.M. Rothschild & Sons. Ejecutivo de Negocios Banco Continental BBVA. Gerente general Inversiones de Profuturo AFP.

(34)

2016

4

7

6

Marco Henríquez Espinoza

Gerente Corporativo de Auditoría y Contraloría

Rut: 9.401.560-K

Profesión:Contador auditor, Universidad Tecnológica Metropolitana, con especialización en Auditoría Computacional de la Universidad de Chile, Certificado en Riesgo Operacional y Administración de Proyectos.

Subgerente Corporativo Auditoría Interna Maco ICSA Director ejecutivo Prisma Consulting

Gerente Auditoría interna BTS Consulting Group Senior manager KPMG

Director GRMS PricewaterhouseCoopers

Carolina Galletti Vernazzani Fuente-Alba

Gerente Corporativo de Personas

Rut: 10.036.478-6

Profesión: Ingeniero comercial, Universidad de Concepción.

Gerente de Recursos Humanos para Pilkington, en Valencia, España

Juan Pablo Romero

Gerente General de División Colombia

DNI: 79.778.451

Profesión:Administrador de empresas, Colegio de Estudios Superiores de Administración, CESA. MBA en Thunderbird University, Phoenix, Arizona.

Compañía alemana BASF en Alemania, Brasil y Colombia Avianca S.A.

Andrés Torrealba Ruiz-Tagle

Gerente General de División Chile

Rut: 7.622.704-7

Profesión: Ingeniero comercial y MBA, Pontificia Universidad Católica de Chile.

Gerente Comercial División Chile Parque Arauco Gerente de Marketing Parque Arauco

Gerente de Marketing Adidas Chile Gerente General Forus Brasil

5

8

Duncan Grob Urzúa

Gerente Corporativo Legal

Rut: 10.777.541-2

Profesión: Abogado, Pontificia Universidad Católica de Chile. Máster en Derecho de la Empresa (LL.M.), Universidad de los Andes

Socio del estudio Cuadra, Grob, Vollmer & Cía.

Abogado senior en el equipo corporativo del estudio Grasty, Quintana, Majlis & Cía.

(35)

2016

»Eduardo Pérez Marchant

Gerente Corporativo de Finanzas

Profesión: Ingeniero comercial RUT: 10.662.089-K

Fecha de ingreso al cargo: 01/06/2013

»Felipe Castro del Río

Gerente Comercial División Chile

Profesión: Ingeniero comercial RUT: 13.434.482-2

»Felipe Javier Ramírez Huerta

Gerente Inmobiliario División Colombia

Profesión: Ingeniero civil RUT: 13.549.346-5

»Alonso Fernando Gamero Eguiluz

Gerente de Centros Comerciales División Perú

Profesión: Ingeniero civil DNI: 0-E Extranjero

»Diego Mauricio Bermúdez Farías

Gerente de Administración & Finanzas División Colombia

Profesión: Ingeniero comercial mención finanzas DNI: 0-E Extranjero

»César Morales Guerra

Gerente Administración & Finanzas División Perú

Profesión: Ingeniero comercial DNI: 0-E Extranjero

»Andrés Neely Erdos

Gerente Corporativo de Planificación y Control de Gestión

Profesión: Ingeniero civil industrial RUT: 14.039.604-4

»Nicolás Bennett Nualart

Gerente de Centros Comerciales División Chile

Profesión: Ingeniero civil industrial RUT: 13.829.061-1

* Los ejecutivos principales de Parque Arauco S.A. no tienen participación directa en la propiedad de Parque Arauco S.A., salvo en el caso de Juan Antonio Álvarez, quien posee 1.452.680 acciones

(36)

2016

06. Es hora de disfrutar la

noche y ver una película

en el cine.

Para

conocernos

mejor

(37)

2016

de propiedad

NUESTROS ACCIONISTAS DETALLE DE PRINCIPALES ACCIONISTAS

2%

26%

5%

24%

5%

3%

22%

13%

MCh$86.344.700

Fondos de Inversión

extranjeros Familia Said Yarur

Familia Abumohor

Corredores de Bolsa locales

Fondos de pensión locales

Fondos mutuos locales Otros accionistas

Grupo controlador

Nombre o Razón Social Rut Acciones al _31/12/2016 % Participación

Inmobiliaria Atlantis S.A. 76.089.588-1 230.707.974 25,81%

Banco de Chile por cuenta de terceros no

residentes 97.004.000-5 94.754.670 10,60%

Santander Corredores de Bolsa Limitada 96.683.200-2 83.092.570 9,30%

Banco Itaú Corpbanca por cuenta de

inversionistas extranjeros 97.023.000-9 71.917.461 8,05%

Banchile Corredores de Bolsa S.A. 96.571.220-8 54.040.587 6,05%

Banco Santander por cuenta de inversionistas

extranjeros 97.036.000-K 36.431.812 4,08%

Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa de Valores 90.249.000-0 24.241.313 2,71%

Inversiones Ranco Uno S.A. 76.002.237-3 19.424.114 2,17%

AFP Provida S.A. para Fondo Pensión C 76.265.736-8 18.830.816 2,11%

AFP Habitat S.A. para Fondo Pensión C 98.000.100-8 15.265.375 1,71%

Inversiones Ranco Dos S.A. 76.002.243-8 14.764.313 1,65%

Inversiones Guadalmina S.A. 96.532.940-4 11.187.756 1,25%

Cantidad total de acciones:

(38)

2016

Detalle Grupo Controlador

Controlador de Parque Arauco S.A. al 31 de diciembre de 2016: Inmobiliaria Atlantis S.A.

Participación en la propiedad: 25,81% de las acciones emitidas. No existe acuerdo de actuación conjunta de los miembros de la controladora.

Accionistas de Inmobiliaria Atlantis:

1. Inversiones Cabildo SpA. titular del 66,44% de las acciones de Inmobiliaria Atlantis S.A. A su vez, tiene los siguientes accio-nistas y controladores finales:

a) Inversiones Delfín Uno S.A., titular de un 2,13% de las accio-nes de Inversioaccio-nes Cabildo SpA., y cuyo controlador final es la señora Isabel Somavía Dittborn, cédula nacional de identidad número 3.221.015-5.

b) Inversiones Delfín Dos S.A., titular de un 2,13% de las accio-nes de Inversioaccio-nes Cabildo SpA., y cuyo controlador final es el señor José Said Saffie, cédula nacional de identidad número 2.305.902-9.

c) Inversiones Delfín Tres S.A., titular de un 38,30% de las acciones de Inversiones Cabildo SpA., y cuyo controlador final es don Salvador Said Somavía, cédula nacional de identidad número 6.379.626-3.

d) Inversiones Delfín Cuatro S.A., titular de un 19,15% de las acciones de Inversiones Cabildo SpA., y cuyo controlador final es la señora Isabel Said Somavía, cédula nacional de identidad número 6.379.627-1.

e) Inversiones Delfín Cinco S.A., titular de un 19,15% de las acciones de Inversiones Cabildo SpA., y cuyo controlador final es la señora Constanza Said Somavía, cédula nacional de identidad número 6.379.628-K.

f) Inversiones Delfín Seis S.A., titular de un 19,15% de las acciones de Inversiones Cabildo SpA., y cuyo controlador final es la señora Loreto Said Somavía, cédula nacional de identidad número 6.379.629-8.

2. Sociedad Constructora Jardines del Bosque Limitada, titular del 18,06% de las acciones de Inmobiliaria Atlantis S.A. Tiene como principal socio a Inversiones Orlí Limitada, titular de un 70,003% de los derechos sociales y cuyos controladores finales son don Orlando Sáenz Rojas, cédula nacional de identidad nú-mero 3.599.669-9, y doña Liliana Rica López, cédula nacional de identidad número 3.870.985-2.

3. Inversiones Innova S.A., titular de un 6,15% de las acciones de Inmobiliaria Atlantis S.A., su accionista y controlador final es la familia Eluchans Barreda, representada por don José Do-mingo Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 6.474.632-4.

(39)

2016

4. Inversiones E.U. S.A. es titular de un 2,62% de las accio-nes de Inmobiliaria Atlantis S.A. Tiene como accionistas a doña Florencia Eluchans Urenda, cédula nacional de iden-tidad número 4.695.623-0; doña Celia Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 4.727.634-9; doña Marcela Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 6.065.798-K; doña Ana María Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 6.374.216-3, doña Andrea Eluchans Urenda; cédula nacional de identidad nú-mero 6.374.217-1 y doña María Angélica Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 6.065.725-4, y don Edmundo Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 4.721.073-9.

5. Palmas Lo Curro S.A. es titular del 1,66% de las acciones de Inmobiliaria Atlantis S.A. Tiene como socio principal a don José Said Saffie, cédula nacional de identidad número 2.305.902-9.

6. Inversiones Carma SpA. es titular del 0,50% de las accio-nes de Inmobiliaria Atlantis S.A. Tiene como accionista a la familia Eluchans Aninat, representada por don José Domingo Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 6.474.632-4.

7. Inversiones Bravo Eluchans Uno Limitada es titular de un 0,52% de las acciones de Inmobiliaria Atlantis S.A. Tiene como accionista a la familia Bravo Eluchans, representada por don José Domingo Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 6.474.632-4.

familia Eluchans Urenda, representada por don José Domin-go Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 6.474.632-4.

9. Inversiones A.E.U. S.A. es titular del 0,54% de las accio-nes de Inmobiliaria Atlantis S.A. Tiene como accionista a la familia Eluchans Urenda, representada por don José Domin-go Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 6.474.632-4.

10. Inversiones M.A.E.U. S.A. es titular del 0,51% de las accio-nes de Inmobiliaria Atlantis S.A. y tiene como accionista a la familia Eluchans Urenda, representada por don José Domin-go Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 6.474.632-4.

11. Inversiones Ana María Eluchans Urenda E.I.R.L. es titular del 0,51% de las acciones de Inmobiliaria Atlantis S.A. Tiene como accionista a la familia Eluchans Urenda, representada por don José Domingo Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 6.474.632-4.

12. Inversiones Innova Limitada es titular de un 0,00001% de las acciones de Inmobiliaria Atlantis S.A. Tiene como accionista a la familia Eluchans Urenda, representada por don José Do-mingo Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 6.474.632-4.

13. Sociedad de Inversiones E.B. Limitada es titular del 1,51% de las acciones de Inmobiliaria Atlantis S.A. Tiene como accionista a la familia Eluchans Barreda, representada por don José Do-mingo Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número

PATRIMONIO

Patrimonio MCh$

Capital emitido 412.551.905

Ganancias (pérdidas) acumuladas 363.828.002

Primas de emisión 289.355

Otras reservas (14.277.081)

Participación no controladora 136.552.356

(40)

2016

Nuestra estructura legal

_{y Hechos Esenciales}

DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS

LOS ESTATUTOS

Parque Arauco S.A.

Fecha de constitución 30/11/1979

Documento de constitución Escritura pública

Notaría Andrés Rubio Flores

Ciudad Santiago

Fecha primera modificación 23/02/1981

Notaría modificación Andrés Rubio Flores

Organismo que autorizó su existencia _{de Valores y Seguros}Superintendencia

Resolución 363-S

Fecha resolución 22/06/1981

Inscripción Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces

Ciudad Santiago

Fs. 11.408

N° 6.348

Año 1981

Publicación Diario Oficial N°31.003

Fecha publicación 30/06/1981

Fecha Notaría de Santiago

Inscripción extracto del Registro de Comercio del

Conservador de Bienes Raíces de Santiago Publicación Diario Oficial N° Fecha publicación

01/06/1992 Andrés Rubio Flores Fs. 20.648 - Nº 10.800

1992 34.308 06/07/1992

1992 34.333 04/08/1992

1994 34.852 29/04/1994

1994 35.024 24/11/1994

1997 35.773 24/05/1997

2005 38.291 20/10/2005

2006 38.583 07/10/2006

11/05/2007 Luis Poza Maldonado Fs. 20.217 - Nº 14.744

2007 38.771 25/05/2007

14/04/2011 Raúl Undurraga Laso Fs. 20.660 - Nº 15.673

2011 39.942 21/04/2011

2013 40.708 16/11/2013

2014 40.858 16/05/2014

11/24/2015 Andrés Rubio Flores Fs. 90.126 - N° 52.719

2015 41.320 11/30/2015

(41)

2016

Nueva Arauco SpA

Parque Arauco Argentina S.A.

Parque Arauco Internacional S.A.

Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C.

Inversiones Inmobiliarias Barranquilla Arauco

S.A.S.

Inversiones Inmobiliarias Arauco Alameda S.A.S.

Inversiones Colombianas Arauco S.A.S. Arauco Malls Chile S.A. Comercial Arauco ltda. Inmobiliaria Costa Nueva S.A.C. Sercenco S.A. Inversiones Diamanda S.A.C. Corporación Andaman S.A.C. Inmobiliaria El Quinde S.A.C Inmuebles Panamericana S.A. Altek Trading S.A.C. Inmobiliaria Paseo de la Estación S.A. Inmobiliaria

Pisac S.A.C. Lambore S.A.C.Inversiones

Inmobiliaria La Colina Arauco S.A.S.

Inversiones Vilna S.A.C.

Strip Centers del Perú S.A. Centros Comerciales y

de Esparcimiento S.A.C

Todo Arauco S.A.

Inversiones Lendipo S.A.C. Inversiones Innsmouth S.A.C Inversiones Inmobiliarias Bucaramanga Arauco S.A.S.

Parque Angamos SpA Inmobiliaria Mall Viña del Mar S.A.

50% 99,9998601% 0,0001399% 0,01% 99,99% 0,0027029% 0,0002802% 0,6638503% 99,3361497% 99,9972970% 99,9997198% 99% 1% 5% 0,0050646% 99,9999948% 99,9980162% 0,0019838% 98,9485713% 1,0514287% 100% 100% 100% 100% 48,9998878% 6,0001632% 99,9662846% 0,0337154% 99,9999825% 0,0001745% 99,9996945% 50% 50% 50% 0,0003055% 45,0000004% 4,9999992% 99,9914527% 99,9813084% 99,9995822% 99,9989239% 99,9926654% 99,9988787% 99,9990314% 99,9990843% 99,9981576% 99,9979572% 99,9989422% 99,9991547% 99,9807981% 99,9991722% 99,9919973% 0,0002089% 99,75% 0,0001472% 0,0000052% 99,9409034% 0,0590966% 99,9998528% 0,0000120% 99,9999880% 0,0000057% 0,0001089% 99,9998911% 0,0000016% 99,9999984% 99,9999943% 95% 83% 51% 55% 53,34% 80% Centros Comerciales Vecinales Arauco Express S.A. Centro Comercial Arauco Express Ciudad

Empresarial S.A. Desarrollos Inmobiliarios San Antonio S.A.

Plaza Estación S.A. Bulevar Rentas Inmobiliarias S.A. Villa el Salvador S.A.C. Parque Lambramani S.A.C. Inmobiliaria Colomera S.A.C. Gerencia de Centros Comerciales S.A.C. Administradora Camino Real S.A.C. El Quinde Shopping

Plaza S.A.C. Inversiones Parque

Arauco Uno S.A.

Inmobiliaria Botafogo S.A.C.

Parque El Golf S.A.C.

Inversiones Inmobi-liarias Eburns S.A.C.

Inversiones

Kandoo S.A.C. Termasia S.A.C.Inversiones

Eje Construcciones S.A.S. Administradora Panamericana S.A.C. El Piquero Shopping Plaza S.A.C. EKIMED S.A.C Inmobiliaria San Silvestre S.A.

Peso Colombiano Peso Argentino Soles Peso Chileno USD Inmobiliaria Nueva Centuria S.A.C. Inversiones Bairiki S.A.C. Inmobiliaria Kotare S.A.C. Sociedad de Inversiones y Gestión S.A.C. Inmobiliaria Castell S.A.C. Inversiones

(42)

2016

Subsidiarias y filiales

Subsidiarias y Asociadas

Chile

(CIFRAS DE CAPITAL EN PESOS CHILENOS)

Nombre: Comercial Arauco Ltda.

Capital: 100

Objeto social: Construcción y arrendamiento de proyectos inmobiliarios

Directorio y administración directa:

Directorio: N/A

Administrador: Parque Arauco S.A.

Gerente General: Andrés Torrealba Ruiz-Tagle

Participación directa/indirecta (%): 100,00%

% de inversión sobre activos de matriz: 0,0%

Nombre: Desarrollos Inmobiliarios San Antonio S.A.

Capital: 16.493.728

Objeto social: Construcción y arrendamiento de proyectos

inmobiliarios

Directorio: Claudio Chamorro Carrizo (presidente), Andrés Torrealba

Ruiz-Tagle, Nicolás Bennett Nualart, Drago Gluscevic Vermehren y Fulvio Cartoni Zalaquett

Administración directa: Andrés Torrealba Ruiz-Tagle (gerente

general)

Nombre:Inmobiliaria Paseo de la Estación S.A.

Capital: 15.266.108

Directorio: Claudio Chamorro Carrizo (presidente), Cecilia

Araya Catalán, Andrés Torrealba Ruiz-Tagle y Nicolás Bennett Nualart (directorio con cargo de director vacante)

general)

Nombre: Inversiones Parque Arauco Uno S.A.

Capital: 1.500.480

Directorio: Claudio Chamorro Carrizo (presidente), Duncan

Grob Urzúa, Andrés Torrealba Ruiz-Tagle y Nicolás Bennett Nualart (directorio con cargo de director vacante)

general)

Nombre: Arauco Malls Chile S.A.

Capital: 151.338.339

Directorio: Claudio Chamorro Carrizo (presidente), Andrés

Torrealba Ruiz-Tagle y Nicolás Bennett Nualart

general)