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UNIDAD I
Comerciantes:
• Personas que realizan profesionalmente actos de comercio
• Sociedades que tengan por objeto principal la realización de actos de comercio Obligaciones del comerciante:
• Someterse a las formalidades establecidas por leyes mercantiles, en los actos que realice • Inscribir en el Registro Público del Comercio su matrícula y documentos que la ley
exige
• Seguir un orden cronológico y regular de contabilidad, llevando los libros necesarios a ese fin
• Conservar los libros de contabilidad, la correspondencia y documentos que tengan relación con el giro de su comercio.
Matrícula del comerciante
• Su nombre, domicilio, estado civil y nacionalidad, y tratándose de una sociedad el nombre de los socios y la firma social adoptada
• La determinación del género de su actividad • Lugar o domicilio del establecimiento u oficina Clasificación de los comerciantes: Individual y Social
Comerciante individual: persona física que ejerce el comercio en forma profesional
Comerciantes sociales: Son las sociedades que tienen por objeto principal la realización de actos de comercio.
Nacen protegidas y disciplinadas por la legislación comercial. Adquisición, conservación y pérdida de la calidad del comerciante
Se adquiere la calidad de comerciante por ejercicio profesional de actos de comercio
Se pierde dicha calidad cuando se deja de ejercer la actividad profesional, clausura definitiva del negocio, abandono voluntario de la profesión, por incapacidad sobreviniente, revocación de la autorización para ejercerlo o interdicción para el ejercicio del comercio.
Capacidad
Tiene la libre administración de sus bienes toda persona que haya cumplido 18 años y no haya sido declarada incapaz judicialmente.
No pueden ejercer el comercio por incompatibilidad del Estado (Prohibiciones para ejercer el comercio)
• Corporaciones eclesiásticas
• Jueces y Representantes del Ministerio Fiscal y de la Defensa Pública • Demás Personas inhabilitadas por leyes especiales.
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El menor es incapaz: la ley le niega el derecho de contratar, de obligarse, pues considera que carece de suficiente discernimiento para valerse por sí mismo. Menores de 14 años son absolutamente incapaces de hecho.
Emancipación
• Conformidad del menor, y de los padres, o del tutor en su caso. La ley habla de conformidad de ambos.
• Escrito o petición presentado ante el Juez de 1º Instancia en lo civil y comercial de turno.
• Sentencia del Juez que homologue la conformidad Ejercicio del comercio por la mujer casada
El matrimonio de la mujer comerciante no altera sus derechos y obligaciones relativas al comercio.
¿Con que bienes responde la mujer casada comerciante por las obligaciones que contraiga? Bienes reservados responderán por las obligaciones que la mujer hubiere contraído antes o después del matrimonio pero no por las de su esposo.
Acto aislado de comercio y acto de comercio profesional.
Acto de comercio aislado o accidental está sometido a legislación mercantil, independientemente de la calidad de la persona que lo ejecuta.
Acto de comercio profesional: es todo acto realizado en el ejercicio profesional de comercio. Actos de comercio:
• Actividad para distribución de bienes y servicios • Comisiones, mandatos comerciales y depósitos
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UNIDAD II Determinados comerciantes en particular
Corredores: Personas que sin hallarse en situación de dependencia, median entre la oferta y demanda para la conclusión de negocios comerciales.
Requisitos:
• La mayoría de edad
• Poseer titulo de enseñanza secundaria
• Reunir las demás condiciones para el ejercicio del comercio
Todo corredor está obligado a matricularse en el juzgado competente e inscribir su matrícula y documentos requeridos en el Registro Público de Comercio.
Libros exigidos al corredor:
• Cuaderno manual
• Libros exigidos por la ley del comercio
Obligaciones:
• Corredores obligados a guardar riguroso secreto de todo lo que concierna a
las negociones que se les encargare.
• En las ventas hechas con su intervención tienen los corredores la obligación
de asistir al acto de entrega de efectos vendidos
• En los negocios que deban celebrarse por escrito, sea por convenio de las
partes o por exigencia de ley, el corredor tiene la obligación de hallarse presente en el acto de firma del instrumento.
Prohibiciones:
• Hacer cobranzas y pagos por cuenta ajena
• Promover transmisión de letras o valores de otra especie
• Intervenir en contratos de venta de efectos
Rematadores: Personas que se dedican profesionalmente a la venta pública y a l mejor postor de objetos y bienes de diversa especie por cuenta y orden de sus comitentes.
Requisitos:
• Ser mayor de edad
• Poseer titulo de enseñanza secundaria expedido o revalidado en la República
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Libros exigidos al rematador:
• Diario de entradas: (se registrarán los bienes cuya venta se le encomiende)
• Diario de salidas: (se asentarán día a día las ventas)
• De cuentas de gestión: (entre el rematador y cada uno de sus comitentes)
Obligaciones:
• Comprobar existencia del título invocado por el comitente sobre los bienes
cuya subasta se encargue y su registro, en caso..
• Conservar muestras, certificados e informes, según corresponda, relativos a
los bienes que venda hasta el momento de la transmisión efectiva del dominio
• Rendición de cuentas documentada y entregar el saldo resultante dentro de
los cinco días hábiles, incurriendo, en caso contrario, automáticamente en mora y pérdida de la comisión.
Prohibiciones:
• Aceptar ofertas que no sean hechas de viva voz
• Comprar por cuenta de terceros, directa o indirectamente, dichos bienes.
• El ejercicio profesional de otros actos de comercio, sea por sí o bajo nombre
de terceros.
De los auxiliares del comerciante
Factor: Es la persona legalmente capacitada para el ejercicio del comercio, a quien el principal encarga mediante mandato la administración de sus negocios o la de un establecimiento comercial.
Prohibiciones:
• Negociar por cuenta propia o ajena, cuando su intervención pudiese
perjudicar los intereses del principal.
• Delegar sin autorización expresa, los poderes recibidos del instituyente.
El factor está obligado al cumplimiento de reglas establecidas para los comerciantes, relativos al registro de contabilidad y de la rendición de cuentas.
Designación del factor deberá constar en instrumento privado o público otorgado por el principal o por la autoridad competente.
Dependientes: Es el empleado de un establecimiento comercial que se halla especialmente autorizado por el principal para actos mercantiles determinados.
Prohibiciones:
• Girar, aceptar, endosar letras u otros documentos fiduciarios
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• Suscribir cualquier otro documento de cargo o descargo sobre operaciones de
comercio
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UNIDAD III Empresa
Desde el punto de vista económico: Es la organización de los elementos productivos – naturales, capital y trabajo con el fin de producir utilidades o prestar servicios. Desde el punto de vista jurídico: Sociedad organizada para determinadas actividades y poniendo de resalto aspectos comúnmente propios de toda empresa.
Designaciones – Terminología
• Casa de comercio
• Fondo de comercio
• Establecimiento
• Hacienda Comercial
• Explotación comercial
Elementos:
Corporales: Instalaciones, muebles, maquinarias son utilizados como medios para la explotación del negocio forman lo que se llama “Activo fijo del establecimiento” Incorporales:
• Nombre comercial: desempeña la función fundamental de identificar a un
comerciante, a un fondo..
• Firma: El nombre con que el comerciante ejerce su propio comercio y tal
nombre es el que corresponde al estado civil del comerciante
• Razón social: Para ciertos tipos de sociedades (sociedades colectivas, en
comandita simple)
• Denominación: (para SA, SRL, comandita por acciones)
• Emblemas y Siglas:
Emblemas: Ciertas representaciones gráficas, letras, monogramas, con las cuales se individualiza un establecimiento.
Siglas: Iniciales de las palabras de un nombre.
• Enseña: Símbolo que sirve para distinguir un establecimiento determinado
• Derecho al local
• Dibujos y modelos industriales:
Dibujos: figura de formas, líneas y colores, de creación propia, utilizada por el comerciante para distinguir sus productos. Modelos industriales: Son de la misma naturaleza que el dibujo, pero en relieve.
• Distinciones honoríficas: Por la bondad de sus productos en ocasión de
exhibiciones públicas y ferias
• Llave o avivamiento: Representa un valor económico que forma parte del
capital.
• Clientela: Personas que operan o están en relación de negocio con un
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UNIDAD IV (Ley del comerciante 1034/83 ARTÍCULOS 74 AL 94) Libros y documentación comercial
Todo comerciante cuyo capital exceda del importe a 1000 jornales mínimos establecidos para actividades diversas no especificadas de la capital está obligado a registrar, en libros que la técnica contable considere necesarios, una contabilidad ordenada y regular, adecuada a las características y naturaleza de sus actividades. Libros que el comerciante debe llevar indispensablemente:
• Un libro diario
• Un libro de Inventario
En el diario debe llevarse con asientos globales que comprendan periodos mayores de un mes
Contador matriculado: no es responsable de la veracidad de operaciones, documentos y constancias en los que NO ha participado ni intervenido.
Todo comerciante deberá confeccionar dentro de los tres primeros meses de cada año el balance general de sus operaciones
Duración de cada ejercicio no podrá exceder de un año.
Libros y registros de contabilidad deberán ser conservados por cinco años contados a partir de la fecha de la última anotación efectuada en ellos.
Sociedades por acciones
a. Libro de Registro de acciones:
Nombre y apellido de los suscriptores, número y serie de las acciones suscriptas y pagos efectuados
Transmisión de acciones nominativas, fechas en que se verifica y los vínculos que se refieren a ellos.
Especificaciones de acciones que se convierten al portador y títulos emitidos a cambio de ellas
Número de acciones en garantía por el buen desempeño de los administradores de la sociedad
b. Libro de Registro de Obligaciones:
Monto de los emitidas y de las extinguidas, nombre y apellido de obligacionistas con títulos nominativos, transmisión y datos relativos a ella y pago de intereses
c. Libro de Asistencia a Asambleas
d. Libro de acta del Consejo Administrativo
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SA Y SRL deben efectuar reserva legal no menor al 5% de utilidades netas del ejercicio hasta alcanzar el 20% del capital suscripto
Aprobación del balance par parte de órganos sociales competentes, no implica la liberación de administradores y síndicos.
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UNIDAD V
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Toda persona física capaz de ejercer el comercio podrá constituir empresas individuales de responsabilidad limitada, asignándoles un capital determinado. Bienes que formen el capital constituirán un patrimonio separado o independiente de los demás bienes pertenecientes a la persona física.
Responsabilidad del instituyente queda limitada al monto del capital afectado a la empresa.
Forma de constitución: Por escritura pública
• Nombre y apellido, estado civil, nacionalidad, profesión y domicilio del
instituyente
• Denominación de la empresa: Nombre y apellido del Instituyente, Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada, Monto del Capital y Ubicación de la Empresa.
• Designación específica del objeto de la empresa
• Monto del capital afectado
Capital no podrá ser inferior al equivalente de dos mil jornales mínimos legales establecidos para actividades diversas no especificadas de la capital
La empresa termina por las causas siguientes:
• Las previstas en el acto constitutivo
• Decisión del instituyente, observando las formalidades prescriptas para su
creación
• Muerte del empresario
• Quiebra de la empresa
No podrá iniciar sus actividades antes de su inscripción en el Registro Público del Comercio
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UNIDAD VI COMERCIANTE SOCIAL.
Dos o más personas, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para producir bienes y servicios, forma organizada, participando de beneficios y soportando de pérdidas.
Elementos:
GENERALES:
• Capacidad: para constituir una sociedad habría que distinguir la clase de
sociedad
• Consentimiento: Esencial para el perfeccionamiento del contrato social.
• Objeto: Ámbito económico dentro del cual deberá actuar la sociedad
Lícito: dentro del marco de la legalidad
Posible: su factibilidad debe ser indiscutible desde todo punto de vista.
Determinado: de marca con precisión el ámbito de actuación de la empresa.
ESPECIALES O ESPECÍFICOS:
• Pluralidad de socios: La sociedad es un contrato plurilateral de organización
• Fondo común: “aportes” para producir bienes y servicios.
• Derecho a las ganancias y soporte de las pérdidas: Utilidades entre socios se
distribuyen en proporción al capital aportado, las pérdidas son soportadas proporcionalmente entre los socios.
• Affectio Societatis: Voluntad de colaboración activa jurídicamente igualitaria
e interesada
• Razón Social o Denominación: Permite la identificación del negocio.
Sociedades constituidas en el extranjero: Se rigen en cuanto a existencia y capacidad por “leyes del país de su domicilio”
Condiciones bajo las cuales puede operar UNA sociedad extranjera:
• Deben cumplir obligaciones y formalidades previstas para el tipo de
sociedades más similar a su constitución.
• A tal efecto deberán constituir representación con domicilio.
• Justificar que han sido legalmente acreditadas en su país.
Categoría de sociedades:
• Sociedad colectiva: de personas o personalista, capital formado en partes de
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• Sociedad en comandita simple: Son los socios comanditarios suministradores
de capital y responsabilidad limitada al monto de sus aportes, socios comanditados responsabilidad se asimila a la de socios colectivos
• Sociedad en comandita por acciones: Socios colectivos o comanditados,
Comanditarios aportan el capital que está dividido en “acciones” y su responsabilidad se asimila a la de socios accionistas.
• Sociedad Anónima: Su capital social está divido en acciones de igual valor,
transmisibles libremente, responsabilidad de socios limitada al aporte hecho a la sociedad
• Sociedad de Responsabilidad Limitada: responsabilidad de socios limitada al
monto de sus cuotas, Cesibilidad restringida de la calidad de socios, y que estos puedan ser ejecutados por sus acreedores.
• Sociedad de capital e industria: Reunión de socios, alguno de los cuales
aportan el “capital” y los otros el trabajo, repartiéndose las ganancias conforme al contrato establecido
• Sociedades accidentales o en participación: Conjunción de capitales para la
explotación de un negocio determinado, generalmente de corta duración, que se disuelve luego de cumplidos sus fines lucrativos (es una causal de disolución de sociedad)
• Sociedades cooperativas: Ayuda mutua, siendo la responsabilidad de socios
limita al capital invertido.
• Sociedad de economías mixtas: El Estado tiene una participación superior al
50% del capital y con votos necesarios para hacer valer su criterio en formación y administración del ente.
• Sociedad simple: no tiene que tener por objeto el ejercicio de una actividad
comercial.
Requisitos para la constitución de sociedad:
• Nombre, edad, estado civil, profesión, domicilio
• Razón social o denominación y el domicilio de la sociedad
• Designación de su objeto que debe ser lícito, determinado y posible
• Plazo de duración, que debe ser determinado.
Administración de la Sociedad: Cualquiera de los socios podrá administrar la sociedad. La facultad de administrar podrá ser conferida a un extraño.
Revocabilidad para administrar: El poder del administrador que no fuese socio puede ser revocado ad nutum (a voluntad). A contrario sensu si el administrador fuese socio su poder no podrá ser revocado sino por causa justa debidamente comprobada.
Nombre de sociedades.
• No podrá contener nombre de persona que no sea socio; pero a la sociedad
constituida fuera de la República, le será permitido en ésta el empleo del usado en el extranjero
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• Los que hubieren sucedido en los negocios de una sociedad y los herederos
de aquellos, podrán continuar en el uso del nombre. Derechos del socio:
• Derecho al reembolso
• Exigir la permanencia en la sociedad de los demás socios
• Renuncia del socio.
Deudores sociales: No podrán compensar lo que debiesen a la sociedad con sus créditos particulares contra algunos de los socios, aunque se trate del administrador. Acreedores sociales: Acreedores del socio no pueden hacer vender la parte del interés, solo pueden cobrarse con las utilidades y la cuota de liquidación.
Situación de socios frente a terceros: Socios en cuanto a sus obligaciones frente a terceros, deberán considerarse como extraños a la sociedad. La calidad de socio no podrá invocarse por ellos, ni serles opuesta.
Disolución de sociedad: es el acto por el cual las sociedades ponen fin a sus actividades entrando en liquidación.
Causales de disolución de sociedad:
• Por vencimiento del plazo
• Realización del fin social
• Impedimento físico o jurídico para alcanzar dicho fin
• Acuerdo unánime de socios
Liquidación: Etapa final de la vida societaria y su fin primordial y último es reembolsar a los socios si existieren, los aportes y utilidades, previa a la venta del activo y el pago de las deudas de la sociedad.
Conservación de libros:
• Deberá inscribirse la liquidación en sección de Asociaciones y personas
jurídicas y en el Registro Público de Comercio.
• Libros y registros deberán ser conservador por cinco años a partir de la última
anotación efectuada en ellos.
Causales de nulidad (del Código Civil Paraguayo)
• Alguno de los socios no participó de los beneficios
• Cualquiera de los socios no pudiere renunciar
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UNIDAD VII SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.)
Sociedad comercial de capital, en que la responsabilidad de los socios está limitada a sus aportes representados por acciones transmisibles y que es gobernada, administrada y fiscalizada por órganos competentes creador por ley.
Formas de constitución: a) Por acto único o simultáneo
b) Por suscripción pública, por actos sucesivos, gradual
a) - Nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios y número de acciones suscriptas por cada de ellos
- Objeto social
- Monto del capital suscripto e integrado - Valor de bienes aportados en especie
- Duración de la sociedad
b) Redacción de un programa (promotores proyectan la constitución de la sociedad) Suscripción de las acciones (debe resultar de un acto público o privado autenticado)
Trámites: Verificado el cumplimiento de las disposiciones establecidas por ley para la constitución de la SA, el juez de 1º instancia en lo civil y comercial ordenará la inscripción de la sociedad en el registro correspondiente.
Registro: SA adquiere personalidad jurídica y comienzan su existencia a partir de su inscripción en el Registro de las Personas Jurídicas y Asociaciones creado por la ley 879/91.
Publicación: Formalizada la inscripción, el juez dispondrá la publicación de un extracto de acto constitutivo y de los estatutos sociales en un diario de gran circulación de la República por 3 días consecutivos.
Capital suscripto e integrado
Capital suscripto: formado por las sumas o valores que los socios se comprometen a aportar dentro del término generalmente establecido en los estatutos.
Capital integrado: Suma que, en dineros o bienes o valores no dinerarios, los socios aportan en el momento de constituirse la sociedad.
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Indivisibilidad de acciones: Acciones deben ser de un mismo valor y conceden iguales derechos a sus poseedores. Se pueden establecer categorías de acciones con derechos diferentes.
Derecho del accionista:
• Otorga el derecho a la ganancia proporcional de las utilidades y del
patrimonio que resultare de la liquidación.
• Cada acción da derecho a un voto
• La acción puede darse en usufructo.
Formalidades de la acción
• Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución,
duración e inscripción
• Capital Social
• Número, valor nominal y clase de acciones que represente el título y derechos
que comparta
• Certificados provisionales, anotación de integraciones que se efectúen.
Caracteres de acciones:
• Título valor
• Título necesario, transmisible, comercial.
• Título indivisible, causal, fungible
• Títulos formales, de igual valor, de tracto sucesivo
Derechos que conceden las acciones:
• Participar en las asambleas con voz y voto, salvo casos especiales prohibidos
• Ocupar cargos tanto en el gobierno como en la administración y fiscalización
de sociedad.
• Derecho de receso
• Derecho de impugnación
Clases de acciones:
• Acciones al portador: son aquellas que no figura en ellas el nombre del
titular. Su forma de transmisión es por la simple tradición.
• Acciones nominativas: expresan en su texto el nombre de la persona a cuyo
favor se emite. Su transmisión se efectúa por medio de endoso autenticado y su inscripción en el libro de Registro de Acciones.
• Acciones ordinarias: Sin ningún tipo de preferencia y cuyos dividendos se
abonan proporcionalmente al capital aportado. Es la forma usual de emitir acciones.
• Acciones preferidas: conceden algunos derechos distintos de las acciones
comunes ya sea sobre el dividendo o sobre la cuota de liquidación.
• Acciones diferidas: Perciben utilidades en última instancia cuando el resto de
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• Acciones de Industria: Premiar a personas que antes o después de constituir
la sociedad han contribuido al buen funcionamiento de la misma.
• Acciones de trabajo: Verdaderas formas de participación que se conceden a
los trabajadores de la empresa--- “bonos de trabajo”
• Acciones del fundador: Emitidas a favor del fundador sin una
contraprestación en bienes o valores. Valor de las acciones
• Valor nominal: Valor consignado en el título, es un valor natural
• Valor contable: Valor asignado a la acción como consecuencia de
operaciones, es un valor variable.
• Valor de cotización: Es el que se abona en el mercado de valores
• Valor real: (Activo social – Deudas) dividido número de acciones.
Bonos de participación: Se emiten por:
• A favor de titulares de acciones totalmente pagadas
• En retribución de aportes que no sean obligaciones de dar
• A favor del personal de la sociedad
Asamblea General de Accionistas: Órgano esencial y no permanente y con facultades de decisión indelegables que funciona en la forma y condiciones previstas por la ley y estatutos, mediante la reunión de accionistas de SA convocados para tratar asuntos societarios de su competencia consignados en el orden del día.
Asambleas Ordinarias: Debe realizarse anualmente.
• Memoria anual del Directorio, Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias,
Distribución de utilidades, Informe del Síndico.
• Designación de directores y síndicos y fijación de su retribución
• Responsabilidad de directores y síndicos y su remoción.
• Emisión de acciones.
Asambleas Extraordinarias: Cuando se juzgue conveniente o necesario o cuando sean requeridas por accionistas que conformen el 5% del capital social
• Todos los asuntos que no sean de competencia de la Asamblea Ordinaria
• Aumento, reducción y reintegración de capital
• Rescate, reembolso y amortización de acciones
• Emisión de bonos de participación.
Otras clases:
• Asambleas Especiales: se reúnen cuando las asambleas generales deben
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Administración y Representación de la Sociedad: Estará a cargo de uno o más directores designados por la asamblea ordinaria, cuando no lo hubiere sido en el acto constitutivo.
Re-elegibilidad: El nombramiento de administradores se hará por la duración de un ejercicio, salvo disposición contraria de los estatutos.
Responsabilidad de los directores:
• Es una responsabilidad solidaria, ilimitada
• Responsabilidad es una norma de orden público.
Fiscalización de la S.A. (SINDICATURA) Requisitos.
• Deben ser idóneos para que el control que les corresponde ejercer sea
eficiente
• Deben estar domiciliados en la República y ser hábiles para el cargo
• Deben ser elegidos por la Asamblea.
Atribuciones
• Fiscalizar la dirección y administración de la sociedad
• Examinar los libros y documentación una vez cada 3 meses
• Investigar denuncias que los accionistas las formulen por escrito
• Fiscalizar operaciones de liquidación de sociedad
Responsabilidad: Son ilimitada y solidariamente responsables por el cumplimiento de las obligaciones que las leyes y el Estado les imponen.
Se hará efectiva por decisión de asamblea y que la misma empute la remoción del síndico.
Debentures: Títulos valores de igual valor, representativos de créditos emitidos en serie o no, al portador o nominativos, por las sociedades autorizadas en forma pública o privada, con garantía o sin ella, como contrapartida de un préstamo o mutuo que contrae la emisora y por el cual se obliga a satisfacer el interés y la amortización de capital determinado.
Forma: deben ser de igual valor, pero un título puede representar más de una obligación.
Requisitos:
• Capital suscripto e integrado
• Suma total de debentures emitidos.
• Naturaleza de garantía
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Emisión
• Que solo las SA pueden emitir debentures
• Empréstitos pueden hacerse en forma pública o privada
• La emisión debe estar prevista en los estatutos y debe ser resuelta por
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UNIDAD VIII
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.)
Sociedades de carácter particular, que giran bajo una denominación social y con un capital mínimo formado por cuotas de participación de circulación restringida, que limitan la responsabilidad de socios al monto de las mismas
Caracteres:
• Número reducido de socios
• Representación del capital por partes sociales o cuotas NO negociables
• Existencia en ciertos casos de una responsabilidad común o solidaria de
socios
• Es de tipo comercial
• Responsabilidad de socios hasta el límite de aportes
Denominación: Debe contener la siga SRL. Su emisión hará responsable ilimitada y solidariamente al Gerente por los actos que celebre en estas condiciones.
Operaciones prohibidas: No podrán realizar operaciones bancarias, de seguro, de capitalización y ahorro ni aquellas para las cuales la ley exija otra forma de sociedad Capital:
• En dinero: Aportes en dinero deben integrarse en un 50% como mínimo y
completarse en un plazo de dos años
• En especie: El capital social debe suscribirse íntegramente al constituirse la
sociedad. Aportes en especie deberán cubrirse totalmente.
Acto constitutivo:
• Debe celebrarse por escritura pública
• Nombre, edad, estado civil y nacionalidad de socios
• Denominación de la sociedad, su domicilio, y plazo de duración del contrato
• Forma de administración y fiscalización de la sociedad
Inscripción: Las inscripciones en los registros correspondientes son insoslayables para que puedan actuar legalmente y sus actos tengan valor ante terceros
Capital Social: Se forma con los bienes aportados por los socios, razón por la cual el importe de aquel debe coincidir con el valor de éstos.
División del Capital Social en CUOTAS: Cuota es la parte del aporte del socio para constituir el capital social.
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Fiscalización: Pueden establecerse un órgano de fiscalización, compuesto de uno o más síndicos, socios o no, que regirá por lo dispuesto para la sindicatura de la SA. Fiscalización interna se puede realizar o no por los socios
Resoluciones Sociales: Si el contrato social no determina la forma de deliberar y tomar acuerdos entre socios, se aplicarán las normas sobre las asambleas de la SA, salvo en lo referente al procedimiento para convocatoria, que notificará personalmente a los socios.
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UNIDAD IX
ALMACENES GENERALES DE DEPÓSITO (LEY 215/70)
Tales como silos, frigoríficos, bodegas y barracas, serán instalaciones adecuadas, organizadas conforma a esta ley y destinadas al almacenamiento de productos.
Tendrán por objeto la guarda, conservación, administración y control por cuenta de terceros, de mercaderías o cosa mueble nacional o extranjero y la emisión de certificados de depósito y warrant.
Forma de constitución: Sociedad Anónima (S.A.)
Capital: Capital mínimo integrado 10.000.000 al tiempo de la constitución de sociedad, el 60% estaría invertido en inmuebles, muebles y útiles y maquinarias, equipos destinados al uso de almacenes, dentro del plazo máximo de 1 año a partir de la obtención de la personería jurídica.
Superintendencia de Bancos tendrá en relación con los Almacenes Generales de Depósito
Las atribuciones siguientes:
• Ejercer las facultades establecidas en esta ley, dictando para el efecto, las
normas reglamentarias pertinentes.
• Aprobar tarifas establecidas por los Almacenes Generales de Depósito
• Fijar sistemas de contabilidad y de estadísticas que deben usar los Almacenes
Generales de Depósito
Tendrán privilegio especial sobre las mercaderías almacenadas en su depósito y pueden negarse a la entrega de las mismas, mientras no se les abone la retribución a que tienen derecho
En ningún caso el monto de los gastos varios podrá sobrepasar el 20% del importe de mercaderías
Emitirán a pedido de interesados conjunta o separadamente 2 títulos denominados
• Certificado de depósito: acredita o aprueba la propiedad de la mercadería
• Warrant: te confiere la garantía REAL sobre la mercadería.
Prohibiciones:
• No podrán efectuar por cuenta propia operaciones de compraventa de
mercaderías de la misma naturaleza que aquellas a que se refieran certificados de depósito o Warrant que emitan
• No podrán depositar en mismo local mercaderías susceptibles de alterarse
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• No podrán ser avalistas, ni constituirse en fiadores o garantes a favor de
terceros
Todo adquirente de un certificado de depósito o tenedor de warrant tendrá derecho a examinar los efectos depositados y detallados en dichos documentos, pudiendo retirar muestras de los mismos si se prestan a ello por su naturaleza, proporción y forma que determinen los reglamentos respectivos
Los que firmaren o endosaren certificado de depósito o warrant serán solidariamente responsables de los Almacenes Generales de Depósito que hayan suscripto los documentos.
UNIDAD X
MERCADO DE VALORES (LEY 1284)
Bolsas de Valores: funcionarán como SA con objeto social exclusivo. Deberán incluir en su denominación la expresión “Bolsa de Valores”.
Objeto Social: Proveer a sus miembros, la estructura y mecanismos y servicios necesarios para que puedan realizar sus transacciones de valores
Constitución: Con un número de casas de bolsa no inferior a 10
Acciones: Serán nominativas, tendrán igual valor y otorgarán los mismos derechos, No podrán establecerse acciones con preferencias en el voto a patrimoniales.
Las bolsas no podrán distribuir dividendos y utilidades se destinaran exclusivamente al desarrollo y perfeccionamiento de la actividad bursátil.
Casas de Bolsas: Intermediarios de valores, en forma profesional y habitual realizan operaciones reguladas. Podrán ejercer su actividad en más de una bolsa, adquiriendo en cada una de ellas una acción correspondiente.
Operaciones:
• Actuar como representantes de obligacionistas
• Promover el lanzamiento de valores públicos y privados y facilitar su
colocación
• Comprar y vender valores por cuenta de terceros, y también por cuenta
propia, con recursos propios en la bolsa o fuera de ella. Inscripción:
• Constituirse como SA de objeto exclusivo
• Contar con el capital social mínimo
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• Actuar a través de uno o varios operadores ante la Bolsa o la Comisión
Intermediación:
• Podrán recibir fondos y valores de sus clientes y serán responsables frente a
estos.
• Responsables de la idoneidad y capacidad de sus clientes.
• Deberán cumplir y mantener márgenes de endeudamiento, de colocaciones y
otras condiciones de liquidez y solvencia patrimonial.
• Solidariamente obligadas a pagar el precio de la compra o a hacer entrega de
valores vendidos.
SOCIEDAD EMISORA DE CAPITAL ABIERTO (SAECA)
Son las que hacen oferta pública de sus acciones conforme a esta ley. Constituidas mediante el procedimiento de suscripción pública
Capital Social: Estatutos pueden prever diversas clases de acciones con derechos diferentes.
Representado por acciones nominativas. Para inscribirse en el registro, deberán contar con un capital social e integrado no inferior al monto establecido por la comisión mediante R. de carácter general.
Mediar el procedimiento de suscripción pública, deberán suscribirse por entero el capital social e integrarse una tercera parte por lo menos. El saldo deberá integrarse en un plazo no superior a 3 años.
Acciones
• Podrán ser ordinarias de voto único o de voto múltiple, hasta cinco votos por
acción
• Podrán ser también preferidas, en cuyo caso solo podrán tener derecho a voz
Según se establezca en estatutos podrán o no tener valor nominal Directorio:
• Número fijo e impar de por lo menos 3 miembros
• No podrán ser directores de SAECA, o de filiales, directores, representantes,
u operadores de intermediarios de valores.
• Estatutos deberán determinar si los directores serán o no remunerados por sus
funciones.
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a. A asamblea ordinaria o extraordinaria, cuando así lo soliciten accionistas que
representen a lo menos el 5% del capital social.
b. A asamblea ordinaria o extraordinaria, cuando así lo requiera la Comisión,
con sociedades sometidas a control sin perjuicio de su facultad para convocarlos directamente
Tanto las asambleas ordinarias como extraordinarias pueden ser convocadas en cualquier momento según sean las materias que sean de su competencia.
Fiscalización Externa:
• Asamblea ordinaria de accionistas podrá designar a los auditores externos
con el objeto de examinar la contabilidad, el inventario, el balance y otros estados financieros.
• Tendrán la obligación de informar por escrito a la asamblea ordinaria
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UNIDAD XI
BANCOS Y FINANCIERAS (LEY 861/96)
Sujetos de la ley: Todas las entidades financieras y personas físicas o jurídicas, ya sean entidades públicas o privadas, nacionales o extranjeras, cuya actividad consista o incluya, la captación habitual de recursos financieros del público en forma de mutuos, depósitos, cesiones temporales de activos financieros o cualquier otra modalidad contractual que lleve aparejada la obligación de restitución.
Autorización y normas para el funcionamiento de Bancos, Financieras y otras Entidades de Crédito
Solo el BCP, previo dictamen de la Superintendencia de Bancos, podrá:
• Autoriza la organización y funcionamiento de las entidades que realicen
intermediación financiera
• Dictar reglamentos y disposiciones a los que deben sujetar su accionar los
integrantes del sistema financiero
• Expedir resoluciones que incorporen nuevas operaciones, negocios y
servicios en dicho sistema Denominación – Uso de denominación
En el nombre o denominación social de las entidades de crédito deben incluirse específica referencia a las entidades a realizar. Está prohibido utilizar las palabras “CENTRAL” y “NACIONAL” en entidades que no sean públicas.
Quienes contravinieren estas prohibiciones la Superintendencia de Bancos está facultada para disponer el cese inmediato de sus operaciones.
Forma de constitución: Sociedad Anónima (S.A.) estando representado por acciones nominativas
Capital mínimo de las entidades financieras:
• Bancos: 40.000.000.000
• Financieras: 20.000.000.000
Requisitos para solicitudes: Proyecto de estatutos sociales, programas de actividades a desarrollar, sistemas internos de control y de auditorías a implementar y relación de accionistas que han de constituir la sociedad.
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BCP denegará las solicitudes cuando no se cumplan los requisitos establecidos, no quede plenamente satisfecho de la idoneidad del proyecto.
Registro de accionistas: La Superintendencia de Bancos establecerá la forma y el plazo en que las entidades fiscalizadoras deberán remitir copias de sus listados de accionistas.
Reserva Legal: Reserva mencionada se constituirá transfiriendo anualmente no menos del 20% de las utilidades netas de cada ejercicio financiero.
Entidades financieras deberán contar con una reserva no menor al 100% de su capital.
Requisitos para distribución:
• Previa autorización de la asamblea de accionistas o de su casa matriz, y de la
opinión de la Superintendencia de Bancos, siempre y cuando ésta se expida dentro de los 4 meses del cierre del ejercicio.
• Ningún banco, financiera u otras entidades de crédito distribuirá utilidades
antes de haber amortizado por lo menos el 20% de gastos de constitución y otros gastos que no estuviesen representados en sus activos tangibles.
Dirección y Administración:
Composición: Un presidente y un número no inferior a 4 directores
Personas físicas, deben ser elegidos por la Asamblea General de Accionistas.
Operaciones permitidas:
• Otorgar avales, fianzas, y otras garantías
• Celebrar acuerdo de participación y de venta de cartera
• Realizar operaciones de cambios internacionales
Operaciones prohibidas:
• Otorgar créditos con garantía de sus propias acciones o de acciones de otras
entidades
• Realizar operaciones distintas a las contempladas en la autorización
correspondiente.
• Prestar aval por monto o plazo indefinido o indeterminable.
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Régimen Contable: La Superintendencia de Bancos establecerá y modificará las normas de contabilidad y criterios de valoración a aplicar para las entidades del sistema financiero y los modelos a que deberán sujetarse sus balancees, cuentas de resultados y demás estados contables y financieros, individuales como consolidados.
Publicación de balances: Dentro de los 4 meses del cierre del ejercicio financiero, el balance general y el cuadro demostrativo de pérdidas y ganancias.
Dentro de los 2 meses siguientes al cierre del ejercicio anual, bancos y financieras presentará a la Superintendencia de Bancos dichos documentos y demás informaciones.
Mantendrán informada a su clientela del desarrollo de su situación financiera y económica.
Publicación de la Superintendencia de Bancos: Publicará por lo menos trimestralmente informaciones destinadas a difundir los principales indicadores de las situación financiera de las autoridades.
Ejercicio financiero: 365 días Año civil
--Intervención: Tendrá por objeto lograr que los accionistas de la entidad o casa matriz para restablecer el patrimonio de la entidad a los niveles requeridos para la constitución de sus operaciones.
Disolución y Liquidación forzosa: Subsistirá hasta que se concluya el proceso de alimentación. Los dividendos de la entidad, para atender los pasivos que tuviese hasta donde alcancen recursos. Si queda excedente, les será entregado a los accionistas.
Disolución voluntaria: Gozo de solvencia, podrán disolverse por decisión de Asamblea General de Accionistas o por decisiones de la casa matriz.
Operaciones de las Financieras:
• Depósitos de ahorro a la vista o a plazo
• Otorgar avales y otras garantías
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UNIDAD XII
SEGUROS (LEY 827)
El ejercicio de la autoridad aseguradora y reaseguradora en cualquier lugar del territorio de la república está sometido al régimen de la ley y al control de la autoridad creada por ella.
Definiciones:
• Seguro: toda transacción comercial, basada en convenios por el cual una
parte “asegurador” se obliga a indemnizar a otra parte “asegurado” o una tercera persona, beneficiario, por daño, perjuicio o pérdida causada por algún azar, accidente o peligro especificado o indicado a la persona, intereses o bienes de segunda parte contratante, a cambio del pago de una suma.
• Reaseguro: transferencia de parte, o la totalidad, de un seguro suscrito por un
asegurador o reasegurador, denominándose cedente al asegurador original y reasegurador al segundo
• Autoridad de control: Superintendencia de Seguros
• Prima: monto de suma de dinero, el tomador o asegurado al asegurador por
contraprestación por la cobertura de riesgo que este le ofrece.
• Premio: Gastos impositivos de emisión de póliza más la prima
• Coaseguro: En el mismo riesgo, por contratos directos suscritos por uno de
ellos con cada uno de ellos.
• Asegurador: Autorizada por la Superintendencia de Seguros para
contratación de seguros y reaseguros y sus actividades consecuentes.
• Agente: Toda persona natural o jurídica que sea autorizada como tal por la
Superintendencia de Seguros que intermedio en la contratación de seguros.
• Corredor de Reaseguros: Como intermediario entre las empresas de seguros y
reaseguradores, percibiendo comisión por venta de servicios.
Empresas autorizadas: Sociedad Anónima (S.A.) y Sucursales de sociedades extranjeras
Condiciones de la autorización para operar:
• Constitución legal que se hayan constituido de acuerdo con las leyes
generales y las disposiciones específicas.
• Organizadores y autoridades de la entidad por constituirse no tengan
inhabilidades legales
• Que tengan por objeto exclusivo efectuar operaciones de seguro.
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a. Empresas que aseguran los riesgos de pérdida o deterioro de las COSAS,
pudiendo además cubrir los de garantía y los riesgos de las personas con coberturas que no requieran constituirse reservas matemáticas.
b. Las que cubran los riesgos de las PERSONAS garantizando a éstas, dentro o
al término de un plazo, el capital, póliza saldada o una renta para el asegurado o sus beneficiarios.
Capital mínimo: 500.000 mil dólares americanos. Por cada grupo
Integración: Se hará únicamente en efectivo y sus reajustes en moneda nacional se harán conforme a las variaciones del tipo de cambio del dólar americano.
Provisiones:
1. Provisiones para riesgos en aviso por las obligaciones de la empresa con los
asegurados y tienen por objeto hacer frente a los riesgos que permanecen en vigor al cierre contable de un ejercicio económico.
2. Provisiones para siniestros pendientes de declaración, para hacer frente a
siniestros declarados y no indemnizados
3. Provisiones para siniestros pendientes de declaración, para hacer frente a los
siniestros ocurridos y aún no comunicados antes del cierre.
Reservas matemáticas: Están destinadas a conseguir un equilibrio futuro entre primas y riesgos. Se constituirán de acuerdo con los procedimientos, tablas de mortalidad, tasas de interés y aspectos que fije la Superintendencia de Seguros.
Operaciones prohibidas:
• Tener bienes en condominios, sin previa autorización de la Superintendencia
de Seguros.
• Emitir debentures ni librar para su colocación letras y pagarés.
• Efectuar sus pagos mediante “cheques al portador”
Inversiones: Empresas de Seguros invertirán preferentemente en el país su capital, sus reservas matemáticas, provisiones para riesgos en curso y demás reservas.
Podrán realizarse en los siguientes bienes:
• Títulos públicos o garantizados
• Inmuebles situados en el país
• Otros tipos de inversiones aceptados por la Superintendencia de Seguros.
Margen de solvencia: Un patrimonio técnico equivalente, como mínimo, a los montos establecidos por dicho organismo.
Fondo de Garantía: Que no podrá ser inferior a un 30% del patrimonio propio no comprometido.
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control y suministrarán además cualquier información aclaratoria o ampliatoria que se le requiriese.
Sistema de Contabilidad e Informaciones:
• La Superintendencia de Seguros fijará normas para la evaluación y
amortización de bienes de los aseguradores, activos y pasivos reflejen valores verdaderos y que la cuenta “pérdidas y ganancias” evidencie resultados exactos de la explotación.
• Deberán conservar la documentación por un plazo mínimo de 5 años
vencidos, salvo aquellas que instrumenten obligaciones por mayor tiempo, en cuyo caso deberán conservarlos por un plazo de 10 años.
Balance Anual de Empresas: Presentarán anualmente a la Superintendencia de Seguros con una anticipación no menor a los 30 días a la celebración de la asamblea, la memoria, balance general, cuenta de pérdidas y ganancias e informe del síndico acompañados de dictamen de un auditor externo.
Ejercicio Financiero: Será cerrado el 30 de junio de cada año. La asamblea general ordinaria se celebrará dentro de los 4 meses siguientes.
Fusión:
a. Por disolución sin liquidación de cada una de ellas para formar una nueva
b. Por incorporación de una o más empresas a otra existente
Transferencia de cartera: Empresas interesadas deberán presentar a la Superintendencia de Seguros el convenio proyectado, así como sus estados financieros más recientes y los demás datos o que les sean solicitados por dicha autoridad. Estarán exentas del IVA y a los actos y documentos.
Empresa receptora de la cartera deberá estar autorizada a operar en la sección o las secciones de seguro de transferencia se hará cargo.
Intervención
Si de las resultas de un sumario administrativo se comprobasen graves irregularidades en las operaciones de empresa aseguradora, autoridad de control dispondrá de inmediato y por resolución fundada, la intervención de la misma, a fin de regularizarse la causa que le dio origen.
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Autoridad de control: La Superintendencia de Seguros.
• Dictar resoluciones de carácter general en los cargos previstos en esta ley
• Por sí o por delegados, podrá asistir en las Asambleas de Accionistas
• Inspección y supervisión que esta ley y resoluciones dictadas del BCP
asignan a la Superintendencia de Seguros. Sanciones:
• Suspensión hasta un año
• Multa hasta un máximo de 1000 jornales mínimos para actividades no
especificadas en el capital.
