MEMORIA
ANUAL 09
BANCO
MEMORIA
ANUAL 09
CONTENIDO
BANCO
FALABELLA
> MEMORIA ANUAL2009 2Declaración de Responsabilidad 4
Informe del Directorio 6
Información General 10
Drescripción del Sector 11
Grupo Económico 12
Composición Accionaria 13
Certificados de Depósitos Negociables (CDN) Titulización de Cartera
Dictamen de los Auditores Externos Balance General
Estado de Ganancias y Pérdidas
Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Estado de Flujos de Efectivo
Notas a los Estados Financieros ANEXO:
Principios de Buen Gobierno Corporativo
Directorio 14
Comités Constituidos en el Directorio 16
Funcionarios 19
La Empresa 20
A. Breve Reseña 21
B. Clasificación 24
C. Resultados del Ejercicio 25
Colocaciones Acumuladas 26
Indicadores Fundamentales 26
Principales Ratios Financieros 27
DECLARACIÓN DE
RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene información veraz y
suficiente respecto al desarrollo del negocio de Banco
Falabella Perú S.A. durante el año 2009.
Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor,
el firmante se hace responsable por su contenido
conforme a los dispositivos legales aplicables.
Rafael Rizo Patrón Basurco
Gerente General
> MEMORIA ANUAL2009
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INFORME
Señores Accionistas:
Culminado un año más de gestión, y con la finalidad de dar cuenta de la misma, ponemos a disposición de ustedes la Memoria Anual y los Estados Financieros auditados correspondientes al ejercicio económico del período 2009.
El 2009 representó un año de muchos retos debido a la crisis financiera mundial que generó un fuerte impacto, tanto sobre el mercado en general, como sobre los clientes de nuestras tiendas y retail financiero. La caída de la demanda, combinada con un crecimiento del riesgo del crédito puso a prueba nuestros procesos, sistemas, capacidad de reacción y nuestros valores de cara a los clientes. Es por ello, que ante este nuevo desafío, las acciones comerciales y operativas que se realizaron durante el año, en cumplimiento de los planes y presupuestos fijados, tuvieron como clave enfocarnos en los clientes. Esto se logró ampliando la diversidad, cobertura y penetración de nuestros productos así como mejorando la calidad de nuestros servicios.
Otro aspecto importante fue la gestión del riesgo; ya que debido a la crisis, debimos ser más cautelosos en el otorgamiento de crédito, evitando situaciones de sobreendeudamiento. Por ende, establecimos mecanis-mos para trabajar la cartera de clientes morosos, ayudan-do a los clientes a salir de los problemas de pago. Con el propósito de lograr una mayor eficiencia, este año el banco estuvo enfocado en reducir gastos innecesa-rios, eliminar redundancias, mejorar procesos y aligerar
cargas sociales, con la finalidad de estar bien preparados para enfrentar el reto de crecimiento del 2010 y tener una plataforma de desarrollo más sólida; logrando finalmente traspasar ahorros a los clientes y mejorar aún más nuestra propuesta. Durante el 2009 no se abrieron nuevos centros financieros.
Logramos salir fortalecidos de la crisis debido a nuestra estrategia para cimentar nuestro posicionamiento como banco que se sustentó en:
• Continuar con la captación agresiva de tarjetas de crédito (número de plásticos) para continuar liderando la bancarización vía este producto.
• Mantener el posicionamiento de “BAJOS INTERESES SIEMPRE” en la categoría de tarjetas de crédito. • Diversificar la oferta de créditos en efectivo, diseñando
campañas específicas y relevantes para los diferentes segmentos de clientes.
• Enriquecer la oferta de uso de la Tarjeta CMR tanto dentro como fuera del Retail Falabella para consolidar nuestro liderazgo en este segmento.
• Incorporar a nuestra oferta comercial de tarjetas de Crédito las nuevas CMR VISA y CMR VISA Platinum para poder captar el consumo de nuestros clientes fuera del Retail Falabella, asociando nuestra CMR a una marca Líder como VISA. En éste sentido, diseñamos 2 estrate-gias, por un lado segmentar nuestros nuevos clientes otorgándoles la CMR VISA a aquellos que cumplieran con determinado perfil y por otro lado, migrar, a su vencimiento, el parque de tarjetas CMR que califican.
> MEMORIA ANUAL2009 8
le pertenece a un trabajador por el tiempo de servicio brindado a una empresa. El dinero depositado por los empleadores tiene como fin servir de fondo de contin-gencia en caso de cese laboral. Es una cuenta en d ó l a r e s y s o l e s c o n t a s a s m u y c o m p e t i t i v a s . E n Noviembre del 2009, mediante una exitosa campaña interna logramos migrar los saldos que mantenía el 70% de los empleados de la Corporación Falabella en otros bancos al Banco Falabella.
Nuestros principales productos activos fueron:
> Rapicash. Parte de la línea de la Tarjeta de Crédito que el cliente puede retirar fácilmente en efectivo. Este retiro lo puede hacer en nuestra red de cajeros Red f o en las principales redes de ATM’s del Perú; también lo puede hacer en nuestros Centros Financieros y en las principales cajas de Saga Falabella, Tottus y Sodimac.
> Crédito Efectivo. Línea de crédito adicional para présta-mos en efectivo, un producto muy relevante para el banco por la importancia de los saldos que genera tanto en rentabilidad como plazo. Durante el 2009 por previsión contra la crisis desaceleramos la coloca-c i ó n d e é s t e p r o d u coloca-c t o v í a l a r e d u coloca-c coloca-c i ó n d e l p l a z o m á x i m o a 2 4 m e s e s y e l a l z a d e t a s a s d e f o r m a selectiva para los segmentos de mayor riesgo.
> Pago Diferido. Modalidad de compra que permite diferir tres meses el vencimiento de la primera cuota.
> Crédito Automotriz. Préstamo otorgado para el financia-miento de vehículos nuevos o usados adquiridos en concesionarios autorizados o personas naturales. La Red F que opera como parte de la red Unibanca, es la marca de nuestros ATM’s propios instalados en las tiendas del grupo, lo que permite a nuestros clientes hacer retiros con cargo a su Tarjeta de Crédito CMR o con su tarjeta de débito Banco Falabella VISA. Los de la tarjeta de crédito CMR los puede hacer también en los • Continuar con el programa CMR Puntos, procurando
siempre que la oferta de nuestro catálogo sea el más completo y atractivo para nuestros cliente. Además, hacia fines del 2009 lanzamos la oferta de puntos más plata, mecanismo con el cual logramos bajar el primer nivel de canje de 3,500 puntos a 2,000. Con esto, hemos triplicado la cantidad de clientes que acceden a la posibilidad de canjear sus puntos, logrando así darle m a s r e l e v a n c i a y a l c a n c e a n u e s t r o p r o g r a m a d e lealtad.
• Seguir ofreciendo beneficios especiales a nuestros Clientes Premier, clientes que son fuertes consumido-res tanto en el Retail Falabella como en otros produc-tos del banco.
• Ofrecer diversos y novedosos productos pasivos para personas naturales para incrementar la diversificación de nuestro fondeo.
• Seguir colocando créditos automotrices ofreciendo a nuestros clientes la menor cuota, para compras de vehículos de cualquier marca y a cualquier concesionario. El desarrollo de nuestros productos pasivos estuvo concentrado en los siguientes:
> Ahorro Programado. Un producto novedoso que permite a nuestros clientes programar el importe que desea ahorrar mensualmente. Este importe lo abona a su cuenta de ahorros vía un cargo mensual a su tarjeta CMR.
> Ahorro Clásico.Cuentas de ahorro en soles y dólares con tasas de interés muy competitivas.
> Ahorro a Plazo.Modernizamos nuestro producto lanzado en el año 2006, permitiéndole al cliente optar por diferentes tasas según el plazo en el que elija hacer su depósito, garantizándole como tasa mínima, la de los depósitos a 30 días.
> CTS. Producto de ahorro destinado a satisfacer la necesidad que otorga el beneficio social que, por ley,
ATMs de las redes del BBVA, Global Net y BCP, con lo que nuestros clientes con tarjeta de crédito CMR pueden acceder a más de 3,200 cajeros en todo el Perú. La administración de Recursos Humanos ha cumplido con el encargo de mantener nuestra presencia en el campo de la responsabilidad social, a través del progra-ma del grupo Falabella denominado “Haciendo Escuela”, en cuyo marco, contribuimos económicamente con los colegios de Fe y Alegría. Adicionalmente y de manera individual, los colaboradores del Banco Falabella, partici-pan voluntariamente en actividades formativas y de recreación para los niños del colegio Fe y Alegría N° 53 de Huaycán. Durante el 2009 inauguramos un nuevo comedor y en el 2010, inauguraremos un laboratorio y una biblioteca, para el mencionado colegio.
Adicionalmente, el Banco Falabella ha venido apoyando con donaciones y programas de bienestar y desarrollo familiar, a diversas instituciones como la Parroquia Nuestra Señora de los Ángeles, los Hermanos Francisca-nos CapuchiFrancisca-nos, la Ciudad de los Niños de la Inmacula-da, la Asociación de Soporte e Información de Personas 0 Positivos, entre otros.
Asimismo, seguimos manteniendo el compromiso de mejorar la integración y el compañerismo de todos nuestros colaboradores, mediante acciones y actividades que propenden a mejorar el clima laboral, estimulando la creatividad y el trabajo en equipo a través de diversos concursos con la participación de todas las áreas. En cuanto a nuestros resultados económicos, al cierre del año 2009 nuestras colocaciones alcanzaron la suma de S/. 1,060 millones de soles y nuestras utilidades los S/. 82.5 millones de soles. Estas cifras, algo menores a alas del año anterior, fueron el resultado de la aplicación de las
prudentes medidas de control de riesgo aplicadas para minimizar los efectos de la crisis financiera mundial, lo que nos permitirá enfrentar el crecimiento esperado para los siguientes años, mucho más sólidos.
Agradecemos el esfuerzo desplegado por nuestros funcionarios y empleados, quienes con su reconocida responsabilidad y eficiencia, nos han permitido cumplir en otro año, con nuestro compromiso de brindar a nuestros clientes la mejor atención, los mejores produc-tos y servicios, con calidad y esmero. También agrade-cemos a nuestros accionistas, depositantes, proveedo-res y muy especialmente a nuestros clientes, por su confianza y apoyo.
INFORMACIÓN
GENERAL
> MEMORIA ANUAL2009 10
El Banco Falabella Perú S.A. fue constituido por la conversión de Financiera CMR. Sus operaciones como financiera se iniciaron el 31 de enero de 1997.
Por Escritura Pública de fecha 07 de febrero de 2007 Financiera CMR se transformó a banco y modificó sus estatutos, adoptando la denominación de Banco Falabella Perú S.A. Recibió la autorización de funcio-namiento el 11 de junio del mismo año, mediante Resolución SBS N° - 760 – 2007 e inició sus operaciones como banco el 05 de agosto de 2007.
El objeto de la sociedad es actuar como empresa bancaria con el fin de promover el desarrollo de actividades productivas y comerciales en el país, de acuerdo con la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.
Banco Falabella tiene como domicilio de su Oficina Principal, la calle Chinchón N° 1060 en el distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima - Perú, su central telefónica es 618-0000 y su fax es 6180009. Su constitución consta inscrita en la Partida Electrónica N° 11006610 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
El personal de la empresa al cierre de cada ejercicio que se indica, fue el siguiente:
Funcionarios …….………...……… Empleados ….………..………. Total Permanentes ...……… Temporales ...……… Total 2009 37 1,379 1,416 1,404 12 1,416 2008 30 1,353 1,383 1,369 14 1,383 2007 30 1,286 1,316 1,296 20 1,316
El sistema financiero peruano dentro del que se incluye a las empresas bancarias denominadas también empresas de operaciones múltiples, está compuesto por diversos participantes supervisados por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS). Adicionalmente, el sistema financiero incluye a las empresas financieras, empresas de arrendamiento financiero, cajas municipales y rurales de ahorro y crédito, así como a empresas especializadas en pequeña y mediana empresa, entre otras. Las empre-sas bancarias se encuentran sometidas a la supervisión de la SBS, sujetándose a lo dispuesto por la Ley General del Sistema Financiero, de Seguros y AFP, sus normas reglamentarias emitidas por la SBS y normas expedidas por el Banco Central de Reserva del Perú.
Al cierre del 2009, el sistema financiero estaba confor-mado por 59 empresas. El saldo de activos fue de S/. 160, 446 millones (US$ 55, 518 millones), 0.2% superior al de fines de 2008. Las empresas bancarias concentraron el 89.89% de los activos con un saldo de S/. 144, 225 millones, lo que significó una disminución de 2.4% con relación a diciembre de 2008. Por su parte, las instituciones microfinancieras no bancarias, las empresas financieras y las empresas de arrendamiento financiero, representaron el 7.19%, 2.47% y 0.44% de los activos respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2009, el sistema financiero registró un saldo total de créditos de S/. 108, 003 millones, s u p e r i o r e n S / . 3 , 4 6 8 m i l l o n e s r e s p e c t o a l m o n t o registrado a diciembre 2008 (+3.32%). Los créditos comerciales alcanzaron un nivel de S/. 60, 476 millones ( v a r . - 1 . 9 % A A ) , l o s c r é d i t o s M E S d e S / . 1 2 , 5 8 1 millones (var. +19.4% AA), los créditos de consumo de
S/. 21, 799 millones (var. 7.3% AA) y los créditos hipote-carios de S/. 13, 147 millones (var. 9.4% AA).
El 72,4% del saldo de créditos directos del sistema financiero se concentró en el departamento de Lima y la Provincia Constitucional del Callao, 94.6% de los cuales correspondió al sistema bancario. Siguieron en impor-tancia, los departamentos del norte (Tumbes, Piura, Lambayeque, La Libertad y Ancash) y del sur (Ica y Arequipa) con participaciones conjuntas de 10.1% y 4.7%, respectivamente.
Los depósitos del sistema financiero mostraron un crecimiento anual de S/.6, 359 millones (+5,3% AA), al pasar de S/. 119, 049 millones en diciembre 2008 a S/. 125, 408. Los tres tipos de depósitos aumentaron considerablemente, siendo los depósitos de ahorro, los que más contribuyeron al aumento del saldo de depósi-tos. De esta forma, los depósitos de ahorro aumentaron en S/. 3, 441 millones (+15.0% AA); los depósitos a la vista en S/. 1, 730 millones (+4.94% AA) y los depósi-tos a plazo en S/. 1, 188 millones (+1.94% AA). El indicador de liquidez global de la banca múltiple cerró en 40.35%, en donde el índice de liquidez en moneda nacional terminó en 38.77% mientras que el de moneda extranjera lo hizo en 41.67%. Cabe mencionar que los ratios en ambas monedas se encuentran bastante por encima de los mínimos regulatoriamente requeridos (8% en MN y 20% en ME).
La morosidad de la banca múltiple registró un valor de 1.56%, nivel superior en 0.29 puntos porcentuales a los registrado en diciembre 2008. Asimismo, el ratio de (Fuente: Página Web SBS al 31.12.09)
DESCRIPCIÓN
GRUPO
ECONÓMICO
> MEMORIA ANUAL2009 12
cartera refinanciada y reestructurada registró un nivel de 1.15%, 0.25 puntos porcentuales superior a lo registrado al cierre del año anterior. La morosidad en créditos a microempresas e hipotecarios aumentaron 0.29 y 0.03 puntos porcentuales, respectivamente; mientras que el ratio de créditos comerciales y de consumo, disminuyó 0.03 y 0.05 puntos porcentuales respectivamente. Por otro lado, el 93.5% de la cartera crediticia de la banca múltiple se encuentra clasificada en categoría de riesgo normal. Falabella Perú S.A.A (antes Inversiones y Servicios Falabella Perú S.A.), se constituyó en diciembre de 1994, subsidiaria de Inversora Falken S.A., empresa constituida en Uruguay que a su vez es subsidiaria de Inverfal S.A. de Chile. Su actividad principal consiste en realizar inversiones en valores de renta fija y variables, así como en bienes muebles e inmuebles y aquellas otras actividades que determine el directorio dentro del marco de las leyes vigentes.
Inversiones y Servicios Falabella Perú S.A. (hoy Falabella Perú S.A.A.) es la empresa matriz del conglomerado mixto Falabella en el Perú, sobre el cual ejerce control directo o indirecto según el volumen de participación que mantiene sobre las empresas vinculadas y las subsidiarias de éstas:
> Saga Falabella S.A., dedicada a la compra venta al detalle de mercadería nacional e importada y otras actividades complementarias.
> Banco Falabella Perú S.A., cuyo objeto social es la intermediación financiera y servicios bancarios con el fin de promover el desarrollo de actividades producti-vas y comerciales.
> Malls Perú S.A., cuyo objeto social es dedicarse a la
prestación de servicios de administración de centros comerciales destinados a la distribución y venta de toda clase de bienes, así como a actividades inmobiliarias.
> Hipermercados Tottus S.A., cuyo objeto social es la venta a nivel minorista de todo tipo de bienes.
> Sodimac Perú S.A., cuyo objeto social es la compra venta al detalle de artículos y objetos para el mejora-miento del hogar y otras actividades complementarias.
> Corredores de Seguros Falabella SAC., cuyo objeto social es la intermediación de seguros generales.
> Viajes Falabella S.A., subsidiaria de Saga Falabella S.A., cuyo objeto social es dedicarse a operaciones de turismo, las cuales comprenden venta de boletos aéreos nacionales e internacionales, organización de viajes y actividades conexas.
> Inmobiliaria Kainos S.A.C., subsidiaria de Malls Perú, cuyo objeto social es dedicarse a la actividad inmobiliaria.
> Falacuatro S.A., subsidiaria de Malls Perú, cuyo objeto s o c i a l e s d e d i c a r s e a l a a c t i v i d a d i n m o b i l i a r i a y administración de inmuebles.
> Logística y Distribución S.A.C., subsidiaria de Malls P e r ú S . A . , c u y o o b j e t o s o c i a l e s l a p r e s t a c i ó n d e servicios de manejo logístico y almacenaje.
> Servicios Informáticos Falabella S.A., subsidiaria del B a n c o F a l a b e l l a P e r ú S . A . , c u y o o b j e t o s o c i a l e s dedicarse a prestación de servicios computacionales.
> Falabella Servicios Generales S.A.C., subsidiaria de Corredores de Seguros Falabella, dedicada a la comer-cialización de servicios de asistencia.
> Inversiones Corporativas Beta S.A., subsidiaria de Malls Perú S.A., empresa dedicada a actividades inmobiliarias.
> Inversiones Corporativas Gamma S.A., subsidiaria de Malls Perú S.A., empresa dedicada a actividades inmobiliarias.
COMPOSICIÓN
ACCIONARIA
La Junta General de Accionistas, en sesión de fecha 18 de junio del año 2009, acordó la capitalización de S/.15´000,000, con cargo a utilidades de libre disposición.
Los valores emitidos por la empresa son los títulos representativos de sus acciones, las que se encuentran inscritas en bolsa, sin cotización. El valor de cada acción es de S/. 1.00, el número total de acciones es de 125’396,000 y el capital total íntegramente suscrito y pagado al cierre del ejercicio alcanza la suma de S/. 125’396,000.
Al 31 de diciembre del año 2009, los principales accionistas de Banco Falabella Perú S.A. son:
Inversiones y Servicios Falabella Perú S.A. (hoy Falabella Perú S.A.A.) es una empresa constituida en el Perú y pertenece al Grupo Falabella.
En sesión de Junta General de Accionistas celebrada el 23 de marzo de 2009, se aprobó delegar en el directorio la facultad de capitalizar utilidades del ejercicio 2009, precisándose que dicha capitalización deberá realizarse hasta por el monto necesario para que la sociedad pueda operar debidamente cubierta de los riesgos de mercado y cumpliendo con las normas sobre la materia. Todos los accionistas tienen derecho a voto.
INVERSIONES Y SERVICIOS FALABELLA PERU S.A. .... (HOY FALABELLA PERÚ S.A.A.)
OTROS ………... TOTAL ... % DE PARTICIPACIÓN 98.55 % 1.45 % 100.00 % NACIONALIDAD Peruana Peruana / Chilena % DE PARTICIPACIÓN 0.4145% 1.0362% 0.0000% 98.5493% 100.0000% TENENCIA Menor al Entre Entre Mayor Total Nº DE ACCIONISTAS 1 1 0 1 3 1% 1% - 5% 5% - 10% 10%
DIRECTORIO
> MEMORIA ANUAL2009
PRESIDENTE
Sr. Juan Benavides Feliú
Trayectoria Profesional
Ingeniero Comercial
Presidente del Directorio de Banco Falabella desde 2008 Gerente General de Falabella SACI (Chile) desde 2004 Gerente General Promotora CMR Falabella S.A. Chile (1995-2004)
Gerente General Anagra Internacional S.A. (1990-1995) VICE - PRESIDENTE
Sr. Carlo Solari Donaggio
Trayectoria Profesional
Ingeniero Civil de Industrias
Vice-Presidente de Banco Falabella desde 2008 Presidente Megeve Consulting desde 2006
Gerente General Grupo Megeve Investments (2001-2006) DIRECTOR
Sr. Juan Xavier Roca Mendenhall
Trayectoria Profesional
Economista, MBA
Director de Banco Falabella desde su fundación Director y Gerente General de SAGA Falabella desde 1998 Presidente del Directorio y Presidente Ejecutivo de la Sociedad Andina De Los Grandes Almacenes S.A.- SAGA S.A. (1988-1995)
Vicepresidente Financiero y Director de Sociedad Andina De Los Grandes Almacenes S.A.- Colombia (1978-1988) DIRECTOR
Sr. Alonso Rey Bustamante
Trayectoria Profesional
Abogado, Master en Derecho Comparado Director de Banco Falabella desde su fundación
Socio Principal del Estudio Payet, Rey, Cauvi Abogados desde 1996
Director de Essalud (2001-2003)
Director de la Cámara de Comercio de Lima (2000-2002)
DIRECTOR
Sr. Fernando Zavala Lombardi
Trayectoria Profesional
Economista, MBA
Director de Banco Falabella desde 2007
Gerente General de Cervecera Nacional S.A. desde 2009 Ministro de Economía y Finanzas (2005-2006) Gerente General de Indecopi (1995-2000) DIRECTOR SUPLENTE
Sr. Cristóbal Irarrázabal Philippi
Trayectoria Profesional
Ingeniero Civil Industrial, UC MBA Wharton 1998
Director de Banco Falabella desde su fundación Vicepresidente Ejecutivo de SAGA Falabella desde 2005 Gerente de Planificación de Compras de SACI Falabella Chile (2003-2004)
Gerente de Desarrollo de SACI Falabella Chile (1999-2003) DIRECTOR SUPLENTE
Sr. Gastón Bottazzini
Trayectoria Profesional
Magíster en Administración de Empresas Director de Banco Falabella desde 2008
Gerente General Retail Financiero de Promotora CMR Falabella S.A. desde 2008.
Gerente de Marketing Sunview Vineyards (1992-1997) Consultor de Entidades Financieras Mckinsey Company (1997-2004) y Socio de Entidades Financieras Mckinsey Company (2004-2008)
DIRECTORES INDEPENDIENTES
Son directores Independientes de la sociedad, de confor-midad con lo establecido en Resolución de Gerencia General de CONASEV, los señores Fernando Zavala Lombardi y Alonso Rey Bustamante.
> MEMORIA ANUAL2009 16
Los Órganos Especiales constituidos en el interior del Directorio son los siguientes: COMITÉ DE AUDITORÍA
Se aprobó la creación del comité de auditoría en sesión de directorio del 23 de marzo del año 2000. En sesión de directorio del 13 de noviembre de 2008 se reestructuró el comité y se nombró como miembros a:
> Alonso Rey Bustamante Director - Presidente
> Gastón Bottazzini Director
> Cristóbal Irarrázabal Philippi Director
> Rafael Rizo Patrón Basurco Gerente General
> Sara Ramírez Alva Auditor
> Eduardo Villa Luna (*) Asesor
Funciones del comité:
Órgano de apoyo al directorio, conformado con la finalidad de velar por un adecuado sistema de control interno que permita la seguridad razonable de los procesos administrativos y operativos y la confiabilidad de la información que se proporciona a las áreas encargadas de la toma de decisiones, la correcta identificación y administración de los riesgos y el cumplimiento de las disposiciones legales que son aplicables a la empresa. COMITÉ DE RIESGOS
Se aprobó la ratificación y estructuración del Comité de Riesgos, en sesiones del directorio del 23 de Noviem-bre del 2001 y 13 de noviemNoviem-bre de 2008, respectivamente. En sesión de directorio del 19 de marzo de 2009 se reestructuró y se nombró a los siguientes miembros.
(*) A la fecha de emisión de la presente memoria anual, el Sr. Eduardo Villa no forma parte de los respectivos comités, por haber presentado su renuncia al cargo el 14 de enero de 2010, lo cual ha sido debidamente informado como Hecho de Importancia el día 15 de enero del presente año.
COMITÉS
CONSTITUIDOS EN
> Fernando Zavala Lombardi Director - Presidente
> Gastón Bottazzini Director
> Cristóbal Irarrázabal Philippi Director
> Eduardo Villa Luna (*) Asesor
> Rafael Rizo Patrón Basurco Gerente General
> Jaime Valdez Cueva Gerente de Administración y Finanzas
> Pilar Gold Sánchez Málaga Gerente de Riesgos
Funciones del comité:
Órgano de asesoría del directorio que ejerce la labor de control de riesgos que enfrenta el banco. Tiene como funciones el aprobar, evaluar, acordar modificaciones de las políticas, procedimientos y la administración y control de riesgos del negocio.
COMITÉ DE CRÉDITOS
Se aprobó su creación y reestructuración en sesiones de directorio del 12 de Julio de 2002 y 11 de septiem-bre de 2008, respectivamente. En sesión de directorio del 19 de marzo de 2009 se reestructuró y se nombró a los siguientes miembros.
> Rafael Rizo Patrón Basurco Gerente General
> Jaime Valdez Cueva Gerente de Administración y Finanzas
> Gerardo Echecopar Koechlin Gerente Comercial
> Pilar Gold Sánchez Málaga Gerente de Riesgos
> Eduardo Villa Luna (*) Asesor
Funciones del comité:
Evalúa, aprueba o rechaza las solicitudes de créditos: Hipotecario, Mivivienda, Comercial y Automotriz. Verifica las facultades para aprobación de solicitudes dentro del marco de autonomías y el cumplimiento de las políticas de crédito definidas para cada producto.
(*) A la fecha de emisión de la presente memoria anual, el Sr. Eduardo Villa no forma parte de los respectivos comités, por haber presentado su renuncia al cargo el 14 de enero de 2010, lo cual ha sido debidamente informado como Hecho de Importancia el día 15 de enero del presente año.
(*) A la fecha de emisión de la presente memoria anual, el Sr. Eduardo Villa no forma parte de los respectivos comités, por haber presentado su renuncia al cargo el 14 de enero de 2010, lo cual ha sido debidamente informado como Hecho de Importancia el día 15 de enero del presente año.
COMITÉ DE ACTIVOS Y PASIVOS
Se mantiene la conformación del comité de Activos y Pasivos, cuya creación fue aprobada y reestructurada en sesiones de directorio del 26 de Octubre y 15 de noviembre de 2007, respectivamente. En sesión de directorio del 19 de marzo de 2009 se reestructuró y se nombró a los siguientes miembros.
> Fernando Zavala Lombardi Director- Presidente
> Cristóbal Irarrázabal Philippi Director
> Eduardo Villa Luna (*) Asesor
> Rafael Rizo Patrón Basurco Gerente General
> Jaime Valdez Cueva Gerente de Administración y Finanzas
> Pilar Gold Sánchez Málaga Gerente de Riesgos
Funciones del comité:
Formula y establece las políticas para la administración de los activos y pasivos del banco, así como administra la liquidez del banco.
REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO
Las remuneraciones del directorio representan el 0.01055% de los ingresos brutos del período 2009. GRADO DE VINCULACIÓN
Entre los directores, la plana gerencial y los principales funcionarios de la empresa, no existe ningún grado de vinculación por afinidad ni consanguinidad. Tampoco existe vinculación por afinidad ni consanguinidad entre las personas antes mencionadas y los accionistas principales, entendiéndose por accionista principal a aquella persona que tiene propiedad de 5% o más del capital de la entidad emisora.
> MEMORIA ANUAL2009
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(*) A la fecha de emisión de la presente memoria anual, el Sr. Eduardo Villa no forma parte de los respectivos comités, por haber presentado su renuncia al cargo el 14 de enero de 2010, lo cual ha sido debidamente informado como Hecho de Importancia el día 15 de enero del presente año.
COMITÉS
CONSTITUIDOS EN
FUNCIONARIOS
Gerente General
Sr. Rafael Rizo Patrón Basurco
En la empresa desde su fundación. Anteriormente se desempeñaba como Director Financiero de SAGA S.A. Gerente de Administración y Finanzas
Sr. Jaime Valdez Cueva
En la empresa desde el 14/12/06. Anteriormente se desempeñaba como Gestor de Portafolio de Inversiones en MINSUR.
Gerente Comercial
Sr. Gerardo Echecopar Koechlin
En la empresa desde el 01/01/06. Anteriormente se desempeñaba como Gerente General de Corredores de Seguros Falabella SAC.
Gerente de Marketing y Desarrollo Sr. Felipe Venturo Denegri
En la empresa desde el 02/05/07. Anteriormente se desempeñaba como Gerente de Negocios de Hipermercados Tottus.
Gerente de Operaciones Sra. Elsa Huarcaya Pro
En la empresa desde el 05/11/02. Anteriormente se desempeñaba como Sub Gerente de Operaciones en el Banco de Comercio.
Gerente de Riesgos Sra. Pilar Gold Sánchez-Málaga
En la empresa desde el 24/06/01. Anteriormente se desempeñaba como Consultora Senior en Investa Consultores S.A.
Sub Gerente de Recursos Humanos Sra. Carmen Hinojosa Silva
En la empresa desde su fundación. Anteriormente se desempeñaba como Jefa de Administración de Personal de AFP Unión.
Sub Gerente de Sistemas Sr. Marco Temoche Cerna
En la empresa desde el 14/02/01. Anteriormente se desempeñaba como Oficial de la Marina de Guerra del Perú. Auditor Interno
Sra. Sara Ramírez Alva
En la empresa desde el 16/04/97. Anteriormente se desempeñaba como ejecutiva de auditoría interna del Banco de Comercio.
Oficial de Cumplimiento Ver Nota.
REMUNERACIONES DE LA PLANA GERENCIAL
Las remuneraciones de la plana gerencial representan el 1.1154% de los ingresos brutos del período 2009.
Nota: El Oficial de Cumplimiento es un funcionario de nivel gerencial, nombrado
por el directorio, encargado de vigilar el cumplimiento del Sistema de Prevención de Lavado de Activos del Banco Falabella. Con dependencia orgánica y funcional del directorio. Por la naturaleza de sus funciones y normas que regulan la materia, su identidad debe mantenerse en reserva.
La funcionaria que ejerce el cargo de Auditor Interno: Sra. Sara Ramírez Alva, es la misma en los últimos cuatro (4) años. La funcionaria que ejerce el cargo de Contadora General: Sra. Licett Peláez Mas, lo viene haciendo desde el 09 de diciembre de 2009. Anteriormente ejerció dicho cargo el Sr. Alberto Hernández Marín, quien por motivos personales presentó su renuncia al Banco con efectividad el 30 de octubre de 2009.
Los auditores externos: Medina, Zaldívar, Paredes, son los mismos en los últimos cuatro (4) años. Durante dicho período, los auditores externos no han emitido una opinión con salvedad o negativa acerca de los estados financieros de la entidad.
LA EMPRESA
> MEMORIA ANUAL2009 20> BREVE RESEÑA
> CLASIFICACIÓN
> RESULTADOS DEL
EJERCICIO
La empresa se constituyó como Financiera CMR S.A., en Junio de 1996, con plazo de duración indefinido, iniciando sus operaciones el 31 de enero de 1997 con la adquisición de la cartera de créditos de Prosefín. Por Escritura Pública de fecha 07 de febrero de 2007 Financiera CMR se transformó a banco y modificó sus estatutos, adoptando la denominación de Banco Falabella Perú S.A. Recibió la autorización de funcionamiento el 11 de junio del mismo año, mediante Resolución SBS N° - 760 – 2007 e inició sus operaciones como banco el 05 de agosto de 2007. El número de Clasificación Internacional Industrial Uniforme (CIIU) es 6519. Banco Falabella es una subsidiaria de Inversiones y Servicios Falabella Perú S.A. (hoy Falabella Perú S.A.A.) y actúa como empresa bancaria siguiendo las normas legales vigentes.
Al cierre del 2009 contaba con 1,416 trabajadores y con 41 oficinas a nivel nacional, de las cuales 28 operan en el departamento de Lima: 7 oficinas especiales en las tiendas Saga Falabella en San Isidro, San Miguel, Jockey Plaza, Lima Centro, Miraflores, Megaplaza; 15 en las tiendas Tottus y Sodimac en Los Olivos, Independencia, Javier Prado, Chorrillos, Cercado de Lima, Callao, San Juan de Lurigancho, El Agustino, Villa María del Triunfo y Puente Piedra y 6 centros financieros en San Isidro, Atocongo, Gamarra y San Miguel; las 13 restantes, en provincias, en tiendas Saga Falabella de Trujillo, Chiclayo, Piura, Arequipa, Ica y Cajamarca y en centros financieros en Chiclayo, Trujillo, Piura e Ica.
A la fecha, el Banco y sus subsidiarias no afrontan ningún proceso judicial no rutinario y no se prevé que pudiera existir en un futuro, debido a las políticas y controles que el Banco Falabella aplica a todos sus procedimientos.
Actualmente, el Banco Falabella es el mayor emisor de tarjetas de crédito del Perú pues en el mercado circulan más de 1.6 millones de plásticos CMR Falabella, siendo nuestra tarjeta la marca con la segunda mayor penetración de mercado de tarjetas de crédito como se muestra en el cuadro a continuación:
1. Visa 28.4% 2. CMR Falabella 21.2% 3. Ripley 20.8% 4. Crediscotia 19.4% 5. Mastercard 6.6% 6. Otros 3.6% Total 100% (Fuente Asbanc a Dic-09)
La actividad económica del Banco Falabella es la interme-diación financiera ofrecida a personas naturales, a través de los productos Tarjeta CMR Falabella, Crédito Automotriz, Crédito Hipotecario y Préstamos en Efectivo (Rapicash, Supercash), así como nuestros productos pasivos de Ahorro Programado, Ahorro Clásico y Ahorro a Plazos.
2009
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La Gerencia de Riesgos depende directamente de la Gerencia General, reportando de manera mensual al Comité de Riesgos, el cual es el órgano de asesoría y control que depende jerárquicamente del Directorio de la Institución. El Comité de Riesgos está integrado por tres Directores, el Gerente General, el Gerente de Administra-ción y Finanzas, el Gerente de Riesgos y un Asesor Externo.
La Gerencia de Riesgos ha logrado mejoras cualitativas y cuantitativas sobre las técnicas para la gestión de los riesgos que enfrenta la empresa. Se han desarrollado modelos automatizados para la evaluación y seguimiento del deudor, contando con políticas específicas para cada producto que maneja el Banco. De igual manera, en el año 2009, la Gerencia de Riesgos ha trabajado en el fortaleci-miento de las políticas, procedifortaleci-mientos y herramientas de gestión, actualizando los manuales de: Riesgo Crediticio, Riesgo de Mercado y Riesgo Operacional.
Durante el año 2009, el Banco implementó una serie de medidas en los procesos de captación nuevos clientes, aumento de línea y otorgamiento de créditos de consu-mo, con el objetivo de reducir el impacto de la crisis financiera internacional que afectó también a la economía peruana en sus diversos sectores, incluyendo al sector financiero. También se actualizó la política de endeuda-miento, incluyendo factores adicionales que nos permiten conocer con mayor exactitud la capacidad de pago de los clientes.
Adicionalmente, en el control del riesgo crediticio de la cartera, se han sofisticado los modelos de seguimiento,
utilizando Análisis Vintage, los cuales permiten una mayor precisión en el análisis de la morosidad medido por grupos de clientes captados en un determinado periodo de tiempo. También se ha desarrollado un modelo de estrés de cartera, el cual permite conocer el nivel de riesgo que enfrentaría el banco ante la modificación de los principales componentes de nuestra cartera crediticia así como ante la ocurrencia de eventos externos que pudiesen afectar la calidad de la misma. Se han desarro-llado análisis de Supervivencia y de matrices de migración, que nos permiten establecer políticas particula-res a los diversos segmentos de la cartera. Los análisis de la cartera para medir el riesgo crediticio vienen considerando la perspectiva de rentabilidad – riesgo con el propósito de tomar decisiones que no afecten la viabilidad del negocio.
Por otro lado, se han desarrollado modelos internos de medición del riesgo de mercado y liquidez, así como las correspondientes pruebas de estrés, lo que significa una gestión acorde con la realidad de la empresa y la comple-jidad de sus operaciones. Banco Falabella cuenta con modelos internos para el control y gestión de riesgo cambiario, riesgo de liquidez y riesgo de tasas de interés, los cuales en su mayoría contemplan límites para ejercer una mejor gestión.
La Gerencia de Riesgos del Banco ha desarrollado una metodología para la gestión de Riesgo Operacional del Banco basada en el Estándar Australiano/Neozelandés, la cual contempla como principales etapas la identificación, análisis y evaluación, tratamiento, seguimiento, control y comunicación de los eventos de riesgos identificados.
En el año 2009, el Banco dio mayor impulso a la gestión del riesgo operacional, siendo el principal objetivo difundir la cultura de riesgo a través de toda la organización en sus distintos niveles, así como continuar con la aplicación de la metodología de gestión basada en el nuevo acuerdo de capital Basilea II, reforzando sus principales aspectos orientados a prevenir la materialización de eventos de riesgo relacionados a procesos, personas, tecnología de la información y posibles eventos externos.
A nivel organizativo, se creó el Comité de Riesgo Operacional – que reporta al Comité de Riesgos - el cual es el encargado de fijar los lineamientos generales y establecer los procedimientos y metodologías para la administración del riesgo operacional del Banco; y también se designaron gestores de riesgo operacional en todas las unidades organizativas del Banco, los cuales tienen como principal función la administración de los riesgos operacionales para facilitar la detección temprana de los mismos, permitiendo planificar acciones que ayuden a su mitigación.
Las principales herramientas utilizadas para la gestión de riesgos operacionales son: mapeo de riesgos operacionales por procesos, registro de eventos de pérdida e indicadores de riesgo operacional, los cuales nos permiten identificar, medir y monitorear el nivel de exposición de los riesgos operacionales, estableciendo medidas correctivas cuando se superan los límites establecidos. Por otro lado, el Banco priorizó la adquisición de una solución tecnológica que permita dar el soporte necesario a la gestión.
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En cumplimiento de la Ley General del Sistema Financiero, las clasificadoras de riesgo, en Sesión de Comité de Clasificación realizada a diciembre de 2009, emitieron dictamen de clasificación de riesgo que se mantiene vigente a la fecha; dicho dictamen se muestra en el cuadro adjunto:
Apoyo & Asociados Internacionales B+
CP-1-(Pe) CP-1-(pe)
Class & Asociados S.A.
A-CLA-1 CLA-1 RATING
RATING de los Instrumentos Financieros 1. Depósitos a Corto Plazo
2. Certificado de Depósito Negociable
Los sólidos fundamentos de la economía peruana han permitido que, a pesar de la crisis financiera internacional, el Perú finalice el año 2009 con un crecimiento del PBI de 1.1%. Los sectores construcción, agropecuario y otros servicios fueron los que registraron los índices de crecimiento más altos durante el año.
Durante el 2009, el Banco Falabella mostró una disminu-ción en su cartera de colocaciones de 8.69% con respecto al cierre del 2008, esto como consecuencia de la crisis financiera y por la aplicación de estrictas medidas de control de riesgo, en la búsqueda de proteger la calidad de nuestras colocaciones. En cuanto a nuestros pasivos, se ha logrado ampliar la base de clientes deposi-tantes de fondos tanto de personas naturales como jurídicas en todos nuestros productos, así como con las emisiones de certificados de depósito negociables y bonos en el mercado de capitales.
La utilidad del 2009 fue 1.90% inferior a la registrada durante el 2008, pasando de S/. 84.1 millones a S/. 82.55 millones. Durante el 2009, se registraron indica-dores de rentabilidad de 6.63% sobre activos promedio y 28.89% sobre patrimonio promedio.
Los ingresos financieros aumentaron S/. 59.88 millones, pasando de S/. 423.58 millones a S/. 483.45 millones mostrando un creciendo de 14.1%. Este logro fue posible principalmente por nuestro plan anual de
negocios y por la política de aumento en forma selectiva del número de clientes.
Los gastos financieros aumentaron S/. 10.58 millones, pasando de S/. 86.29 millones a S/. 96.87 millones mostrando un crecimiento de 12.3%.
Los gastos por la provisión para colocaciones aumenta-ron S/. 36.53 millones, pasando de S/. 79.16 millones a S/. 115.68 millones mostrando un crecimiento de 46.2%, esto se debió principalmente al deterioro de la cartera producto de la crisis financiera.
Los gastos generales aumentaron S/. 8.12 millones, pasando de S/. 101.53 millones a S/. 109.66 millones, lo que representa un incremento de 8.0%.
Los gastos de personal aumentaron S/. 2.42 millones, pasando de S/. 53.88 millones a S/. 56.30 millones, lo que representa un incremento de 4.5%.
En lo que respecta al balance general, los activos disminuyeron 5.12%, pasando de S/. 1,316.15 millones a S/. 1,248.76 millones. Los pasivos mostraron una disminución de 12.66%, pasando de S/. 1,072.32 millones a S/. 936.52 millones. El patrimonio aumento 28.06%, pasando de S/. 243.82 millones a S/. 312.24 millones.
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COLOCACIONES ACUMULADAS TOTAL COLOCACIONES TARJETAS COLOCACIONES HIPOTECARIO COLOCACIONES MI VIVIENDA COLOCACIONES AUTOMOTRIZ COLOCACIONES TOTALES 2007 893,061 9,395 17,074 25,233 944,763 2009 1,006,585 7,784 13,944 32,587 1,060,900 2008 1,089,149 10,557 16,626 45,595 1,161,927 07 Vs 06 14.2% -7.7% -11.4% 23.3% 13.60% 09 Vs 08 -7.6% -26.3% -16.1% -28.5% -8.69% 08 Vs 07 22.0% 12.4% -2.6% 80.7% 22.99%
COLOCACIONES ACUMULADAS
*
Fuente: Departamento de Contabilidad Banco Falabella.
(*) Las colocaciones han sido realizadas sólo en el mercado nacional
INDICADORES FUNDAMENTALES 2009
Indicadores Financieros Ingresos Financieros Resultado Acumulado Utilidad Neta Activos Totales Colocaciones Netas Cartera atrasada PatrimonioFuente: Departamento de Contabilidad Banco Falabella.
JUNIO 246,594 196,457 38,359 1,238,515 1,021,852 57,022 275,126 MARZO 123,973 98,006 20,274 1,302,947 1,049,603 48,309 256,932 SETIEMBRE 366,913 293,004 61,254 1,193,958 952,030 48,038 298,815 DICIEMBRE 483,458 386,595 82,548 1.245,487 992,672 39,658 312,237
Principales Ratios Financieros Disponible / Activos
Caja Bancos / Depósitos Colocaciones Netas / Activo Depósitos / Pasivo
Colocaciones Atrasadas / Colocaciones Provisiones / Colocaciones Atrasadas Colocaciones Atrasadas - Provisiones / Patrimonio
Ingresos Financieros / Patrimonio Utilidad Neta / Patrimonio Efectivo (*) Margen Financiero / Ingresos Financieros Activos y Créditos Contingentes PPR versus Patrimonio Efectivo (número de veces) Fuente: Departamento de Contabilidad Banco Falabella. (*) Se asigna patrimonio por riesgo operacional a partir de Jul-09
JUNIO 8.31% 12.18% 82.51% 64.71% 5.16% 185.89% -17.80% 44.57% 10.48% 79.67% 6.53 MARZO 11.94% 15.22% 80.56% 71.97% 4.31% 193.49% -17.58% 48.25% 12.88% 79.05% 7.41 SETIEMBRE 7.36% 13.77% 79.74% 65.65% 4.67% 204.29% -16.77% 40.27% 12.94% 79.86% 6.96 DICIEMBRE 11.98% 10.97% 79.70% 64.72% 3.74% 220.54% -15.31% 37.33% 11.91% 56.25% 7.32
PRINCIPALES RATIOS FINANCIEROS
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Las colocaciones del banco se encuentran inafectas al pago del Impuesto General a las Ventas, según Decreto Legislativo N° 965.
En relación a los Activos Fijos del Banco Falabella, tenemos un Valor Neto en Libros de S/. 39.57 millones de monto total de bienes adquiridos por el Banco. El monto en mención se distribuye en miles de Nuevos Soles, de la siguiente manera:
Por otro lado, la administración del flujo de caja del banco es responsabilidad del área de Tesorería, la cual también se encarga de atender otros requerimientos normativos como el encaje y el ratio de liquidez; es responsable de la administración del riesgo de liquidez, tasa de interés bajo los parámetros establecidos por el Directorio y el Comité de Activos y Pasivos. La función principal de Tesorería es la captación de fondos así como obtener la mayor rentabilidad por los excedentes de liquidez.
Durante el año 2009, la captación de fondos fue principalmente de personas naturales, clientes institucionales, empresas del estado, empresas comerciales y emisiones en el mercado de capitales. CATEGORIA Muebles y Enseres Equipos Diversos Instalaciones Equipos de Cómputo Trabajos en Curso Vehículos
TOTAL ACTIVO FIJO NETO
Fuente: Informe Auditado del Banco Falabella Perú, emitido por Medina, Zaldivas, Paredes & Asociados. VALOR NETO 3,784 5,707 17,683 12,317 21 65 39,577 % 9.6% 14.4% 44.7% 31.1% 0.1% 0.2% 100.0%
En el mercado de capitales realizamos emisiones de Certificados de Depósito Negociables y de Bonos Titulizados, estos últimos si bien no son un pasivo del banco, sí representan una fuente de fondeo adicional. Con respecto a los Certificados de Depósito que nos permiten obtener financiamiento hasta 1 año, el Banco Falabella cuenta con el 4to Programa vigente, el cual no puede exceder de S/. 320 millones en circulación; al 31 de diciembre del 2009 se tiene en circulación S/. 60 millones. En lo referente a los Bonos Titulizados, el Banco tiene un Programa por el equivalente en moneda nacional a US $ 60 millones, con un plazo de financiamiento de hasta 5 años; al 31 de diciembre del 2009, el monto en circulación es de S/. 57.4 millones.
El objetivo principal de la política de fondeo es mantener la liquidez necesaria para atender las necesidades de fondos generadas por las colocaciones del banco, así como buscar la mayor diversificación de clientes proveedores de fondos, ya sean personas naturales o personas jurídicas.
