POLÍTICA DE COMPRAVENTA DE VALORES POR PARTE DE COLEGAS
RESUMEN
El Código de conducta de Marsh & McLennan Companies The Greater Good (“The Greater Good”) limita a los funcionarios su capacidad de comprar o vender títulos y valores de Marsh & McLennan Companies, Inc, (junto con sus Empresas Operativas, colectivamente, la Empresa) y, en algunas circunstancias, de otras empresas. Esta Política global, “Negociación de títulos y valores por parte de funcionarios”, constituye un suplemento The Greater Good, al proporcionar información adicional sobre dichas restricciones.
Según esta Política usted no podrá:
Comprar o vender títulos y valores de Marsh & McLennan Companies o de otra empresa cuando usted posea información confidencial fundamental sobre la Empresa o sobre la otra empresa.
Comunicar dicha información confidencial fundamental a otras personas.
Comprar o vender títulos y valores de Marsh & McLennan Companies durante cualquier período de
“bloqueo” que sea aplicable a usted.
Involucrarse en ventas en descubierto o transacciones con derivados relacionados con los títulos y valores de Marsh & McLennan Companies.
Dichas prohibiciones se explican mejor a continuación, en “Responsabilidades de los funcionarios.”
La violación a esta Política puede exponerlo a consecuencias legales y/o acciones disciplinarias por parte de la Empresa, e incluso al despido.
FUNDAMENTO DE LA POLÍTICA
En muchos países existen leyes que prohíben el “tráfico de información confidencial”, esto es, compras o ventas de títulos y valores de una compañía que cotiza en bolsa por parte de personas que tienen información confidencial fundamental de la compañía. Los individuos que utilicen información confidencial podrán afrontar importantes multas o, incluso, prisión. Una empresa también puede ser
legalmente responsable si no ha tomado las medidas razonables para impedir el tráfico de información confidencial por parte de sus empleados.
Consecuentemente, esta Política está diseñada para ayudar a los funcionarios personalmente, y a la Empresa, a fin de evitar las consecuencias legales potencialmente graves causadas por el uso indebido de información confidencial. Más allá de consideraciones exclusivamente legales, la Política también respalda el compromiso de la Empresa con los más altos estándares éticos y de reputación.
ALCANCE
La presente Política es de aplicación a todos los directores, funcionarios, empleados y empleados temporales (“colegas”) de la Empresa y sus subsidiarias en el mundo. No solamente se aplica a usted personalmente, sino también a los familiares con quienes vive o que dependen económicamente de usted. Dichos familiares deberán consultarle antes de comprar o vender títulos y valores (en tanto esta Política le prohíba a usted comprar o vender, los miembros de su familia estarán inhibidos igualmente de realizar las operaciones mencionadas).
La Política no tiene el propósito de eliminar obligaciones independientes más estrictas a las que usted pueda estar sujeto de acuerdo con la legislación de su país de origen, o normas propias de la Empresa Operativa en cuanto a la negociación de títulos y valores. En otras palabras, usted debe acatar esas leyes locales o normas de la Empresa Operativa en cualquier situación en la que las mismas sean más rigurosas que las que establece la presente Política.
RESPONSABILIDADES DE LOS FUNCIONARIOS
Las siguientes son sus responsabilidades según esta Política:
1. Si usted tiene información confidencial fundamental de la Empresa o de otra empresa, no podrá comprar o vender títulos y valores de Marsh & McLennan Companies o de esa otra empresa hasta haber transcurrido al menos dos días completos de operaciones luego de la divulgación de la información.
En algunos casos se denomina “trafico de información confidencial” a la compra o venta de títulos y valores cuando se dispone de información privada fundamental.
Definición de información “fundamental”
La información es “fundamental” si altera la combinación total de la información disponible para los inversores, a los efectos de la decisión de compra, venta o mantenimiento de títulos y valores de la empresa. En síntesis, la información sobre una subsidiaria o afiliada en particular de Marsh &
McLennan Companies, incluyendo Marsh, Mercer, Guy Carpenter u Oliver Wyman (cada una, una
“Empresa Corporativa”) puede constituir información fundamental para los inversores de la Empresa.
En caso de dudas, deberá suponerse que se trata de información fundamental.
La determinación de si una información particular es “fundamental” es específica en relación con los hechos. Sin embargo, usted debe suponer, que la información concerniente, al menos, a los temas siguientes, podría ser fundamental: resultados financieros de la Empresa o de una Empresa Operativa (especialmente los resultados financieros trimestrales); planes estratégicos significativos, o nuevas iniciativas de negocio; significativa actividad de fusiones y adquisiciones, evolución importante de litigios; planes de la Empresa de recompra de acciones o de cambio de su política de dividendos;
ofertas planificadas de acciones o deuda de Marsh & McLennan Companies y cambios en las directivas.
“Definición de información “confidencial”
La información es “confidencial” si no se ha hecho de público conocimiento a los inversores. En general, al completar el formulario 8-K de la Comisión de Valores y Bolsas de los Estados Unidos de Norteamérica, o emitir un comunicado de prensa, se le confiere a la información la calidad de pública.
En caso de dudas, deberá suponerse que se trata de información confidencial.
Títulos y valores de otras empresas
La prohibición descrita anteriormente de utilizar información confidencial se aplica no sólo a los títulos y valores de Marsh & McLennan Companies, sino a los correspondientes a cualquiera otra empresa a cuya información privada tenga acceso en el curso de su actividad en la Empresa. Dada la gran cantidad de empresas clientes de la Empresa que cotizan en la bolsa y dada la información crítica que frecuentemente comparten con nosotros, es muy importante ser cuidadoso en este punto.
Ejemplo: mientras se proporcionan servicios de diligencia debida, un funcionario se entera de que la Compañía ABC, cuyas acciones se cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York, planea adquirir otra compañía. La adquisición todavía no se ha anunciado públicamente. El funcionario cree que cuando se anuncie la adquisición, afectará el precio de las acciones de la Compañía ABC. El funcionario no puede comprar o vender títulos y valores de la Compañía ABC hasta trascurridos al menos dos días
hábiles luego del anuncio público de la adquisición.
Compartir información internamente
Si usted tiene acceso a información fundamental confidencial de la Empresa o cualquier otra empresa, podrá compartirla sólo con aquellos funcionarios que deban conocerla para cumplir con sus
obligaciones profesionales. Al revelar dicha información a un funcionario que no la conocía previamente, usted lo inhabilita para comprar o vender títulos y valores de Marsh & McLennan Companies o de otra empresa.
Planes de beneficios en acciones de Marsh & McLennan Companies
Si dispone de información fundamental confidencial de la Empresa, usted está restringido para (i) disponer de los títulos y valores adquiridos por planes de acciones, de beneficios para empleados, o de compensaciones diferidas de la Empresa y, además, (ii) para tomar decisiones sobre inversiones en esos planes. Véase más adelante “Impacto de la política sobre planes de beneficios en acciones de Marsh & McLennan Companies”.
2. No podrá revelar información confidencial fundamental (“aconsejar”) a otras personas.
Además de abstenerse de comprar y vender títulos y valores cuando usted posea información confidencial fundamental, no deberá comunicarla o dar “consejos” sobre esa información a otras personas. En algunos casos, podrá ser considerado responsable no sólo por su propia negociación ilegal al estar en posesión de información privada fundamental, sino también por las negociaciones de otra persona (“aconsejada”), a quien usted le reveló la información.
3. No podrá comprar ni vender títulos o valores de Marsh & McLennan Companies durante el período de “bloqueo” que sea aplicable a usted.
Con el objetivo de evitar incluso la impresión de que personas dentro de la Empresa pudieran estar negociando con base en información confidencial fundamental, la Empresa impone prohibiciones periódicas de transacciones o “bloqueos” a ciertos funcionarios.
Bloqueo trimestral antes de ganancias para funcionarios restringidos
La Empresa mantiene una Lista de Funcionarios Restringidos en la que se incluye a las personas que tienen un acceso significativo a la información financiera trimestral de la Empresa o de la Empresa Operativa antes de que dicha información sea de público conocimiento. El área Legal le avisará si usted está en esa lista.
Si está en la Lista de Funcionarios Restringidos, usted no podrá comprar o vender títulos y valores de Marsh & McLennan Companies entre el lapso que transcurre desde (i) el cierre de operaciones en la Bolsa de Valores de Nueva York (la “NYSE”) en el último día del trimestre fiscal y (ii) el cierre de operaciones en la NYSE del segundo día completo de operaciones posterior a la publicación de los resultados financieros de la Empresa correspondientes a ese trimestre.
Por ejemplo, supongamos que la Empresa publicará las ganancias correspondientes al primer
trimestre en la mañana del 5 de mayo, antes de que se abran las operaciones en la NYSE. El período de bloqueo se extenderá desde el cierre de las operaciones del 31 de marzo (último día del primer trimestre) hasta el cierre de las operaciones del 6 de mayo (segundo día completo de operaciones posterior al de la publicación de las ganancias).
Bloqueos situacionales
Ocasionalmente, el Asesor Jurídico General de la Empresa puede imponer prohibiciones a
funcionarios cuyo trabajo en una transacción determinada o en otros temas los exponen a información privada fundamental de la Empresa. El Departamento Legal le notificará si a usted se le aplica algún bloqueo situacional.
Planes de beneficios en acciones de Marsh & McLennan Companies
Si usted está sujeto a un bloqueo trimestral o situacional, se verá restringido en su capacidad para (i) disponer de los títulos y valores adquiridos por planes de acciones, de beneficios para empleados o compensaciones diferidas de la Empresa y, además, (ii) para tomar decisiones de inversión en esos planes. Véase a continuación “Impacto de la política en planes de beneficios en acciones de Marsh &
McLennan Companies”.
4. No podrá involucrarse en ventas en descubierto o transacciones con derivados relacionados con títulos y valores de Marsh & McLennan Companies.
Ventas en descubierto de títulos y valores de Marsh & McLennan Companies
La Empresa entiende que la constitución de una posición en corto en acciones de Marsh & McLennan Companies por parte de un funcionario no es compatible con su compromiso de mejorar los resultados de la Empresa y, además, puede generar sospechas de tráfico de información confidencial. Por esta razón, usted no puede involucrarse en ventas en descubierto de acciones de Marsh & McLennan Companies.
Negociaciones con derivados de Marsh & McLennan Companies
Las negociaciones con títulos y valores derivados a menudo equivalen a una apuesta sobre la
fluctuación a corto plazo en el precio de las acciones de una empresa y, en consecuencia, si quien las realiza es un empleado de la empresa, pueden generar la sospecha de que hay uso de información confidencial. Por este motivo, usted no puede participar en ventas, compras, opciones, garantías u otras operaciones con títulos y valores derivados relacionados con la Empresa. (Esta prohibición rige para la compra o venta de opciones u otros derivados de Marsh & McLennan Companies en bolsa u otro mercado. No tiene relación con su facultad para hacer efectivas las opciones de compra de acciones de empleados y vender las acciones subyacentes).
IMPACTO DE LA POLÍTICA EN PLANES DE BENEFICIOS EN ACCIONES DE MARSH & McLENNAN COMPANIES
La Empresa mantiene una variedad de planes de acciones, de beneficios para empleados y de compensaciones diferidas (“Planes”). Un Plan puede suponer la adquisición de acciones de Marsh &
McLennan Companies por parte de un funcionario, en forma de remuneración pagada por la Empresa, o por medio de compras de acciones por parte del funcionario.
Ejemplos dePlanes comprenden:
El Plan de Adjudicación de Acciones e Incentivos para Empleados de Marsh & McLennan
Companies, Inc. según el cual los funcionarios que reúnen los requisitos pueden recibir acciones o incentivos basados en acciones de Marsh & McLennan Companies (tales como opciones de compra de acciones) como parte de sus remuneración; y
El Plan de Inversiones y Ahorros 401 (k) de Marsh & McLennan Companies, Inc., el Plan de Adquisición de Acciones para los Empleados de Marsh & McLennan Companies y el Plan de Adquisición de Acciones para los Empleados Internacionales de Marsh & McLennan Companies, que permiten a los funcionarios que reúnen los requisitos hacer adquisiciones regulares de
acciones de Marsh & McLennan Companies. por medio de deducciones periódicas y preacordadas del sueldo.
Los planes mencionados en este cuadro son ejemplos ilustrativos. Los planes disponibles para un funcionario en particular pueden variar de un país a otro, o de una Compañía Operativa a otra.
Si usted tiene acceso a información confidencial fundamental de la Empresa, o está sujeto a un período de bloqueo, no podrá:
Vender acciones de Marsh & McLennan Companies que adquirió según el Plan.
Vender acciones de Marsh & McLennan Companies que adquirió al hacer ejercicio de las opciones de compra de acciones para empleados.
Esta prohibición también se aplica a la venta de acciones con el fin de generar el efectivo necesario para pagar el precio de ejercicio. Por ejemplo, no puede involucrarse en un “ejercicio sin liquidez” –en el cual el corredor vende acciones en su nombre en un monto suficiente para cubrir el precio del ejercicio– si usted cuenta con información confidencial fundamental sobre la Empresa, o está sujeto al período de bloqueo para las operaciones.
Cambiar el porcentaje de sus contribuciones futuras a un Plan que invertirá en acciones de Marsh
& McLennan Companies para su cuenta del Plan.
Ejemplo: un funcionario que hace contribuciones como empleado a través de deducciones de su nómina al Plan de Ahorros e Inversiones 401 (k) de Marsh & McLennan Companies, Inc. debe destinar esas contribuciones a una o más opciones de inversión ofrecidas por el Plan. Una opción disponible de inversión es el Fondo de Acciones de Marsh & McLennan Companies que consiste en acciones
ordinarias de Marsh & McLennan Companies. Un funcionario que en ese momento tenga con
información confidencial fundamental sobre la Empresa, o esté sujeto al período de bloqueo, no puede cambiar el porcentaje de sus contribuciones futuras por invertir en el Fondo de Acciones de Marsh &
McLennan Companies.
Pasar a acciones de Marsh & McLennan Companies, o retirar de éstas, una parte del saldo de su cuenta existente en un Plan.
Ejemplo: Supongamos que el 25% del saldo total de la cuenta de un funcionario dentro del Plan está invertido en acciones de Marsh & McLennan Companies y que el funcionario desea “recomponer” su cuenta con la reducción de ese monto al 15%. El funcionario no puede hacer este cambio en un momento en el que él tenga información confidencial fundamental sobre la Empresa o esté sujeto al período de bloqueo. De igual manera, un funcionario podría desear transferir un valor determinado de dólares de su saldo total en la cuenta, de una opción de inversión a otra. Si esto implica una
transferencia de dólares dentro o fuera de una inversión en acciones de Marsh & McLennan Companies, el funcionario no podrá realizar dicha transferencia en un momento en el que tenga información confidencial fundamental sobre la Empresa, o esté sujeto al período de bloqueo.
Tomar un préstamo o hacer un retiro de un Plan (o alterar los términos de la amortización de un préstamo) si su cuenta del Plan incluye acciones de Marsh & McLennan Companies.
Las restricciones descritas en esta sección de “Impacto de la política en planes de beneficios en acciones de Marsh & McLennan Companies” no limitan su recepción de opciones de compra de acciones para empleados, o de acciones restringidas u otros instrumentos sobre la base de acciones como parte de su remuneración; la consolidación de los derechos conferidos con opciones de compra de acciones para empleados, o acciones restringidas u otros instrumentos sobre la base de acciones que le fueron otorgados con anterioridad; el ejercicio de sus opciones de compra de acciones de empleados cuando no se comprenda la venta de acciones subyacentes, o la adquisición periódica de acciones de Marsh & McLennan Companies por medio de deducciones convenidas previamente de la nómina.
RECURSOS Y FORMACIÓN
En caso de tener alguna pregunta sobre esta Política puede comunicarse con los siguientes integrantes del área Legal:
Lucy Fato, Asesora jurídica general auxiliar y Secretaria corporativa (+1 212 345 3286, [email protected])
Kate Brennan, Asesora jurídica corporativa senior y Secretaria Asistente (+1 212 345 6508, [email protected])
Ocasionalmente la Empresa puede ofrecer programas de formación relacionados con esta Política. Si se es asignado a un programa de capacitación, debe realizarlo en la fecha requerida.
POLÍTICAS RELACIONADAS
Su Empresa Operativa puede tener sus propias políticas y procedimientos que contemplen los asuntos descritos con anterioridad.
Las políticas relacionadas de Marsh & McLennan Companies que usted puede encontrar en The Greater Good incluyen Business Conflicts of Interest y Acceptable Use of Information Assets.
