ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD
“GEOVIRTUAL, S.L.”
En Barcelona, en el domicilio social, siendo el día 30 de junio de 2007 reunidos todos los socios de la Sociedad “GEOVIRTUAL, S.L.”, titulares de las participaciones representativas de la totalidad del capital social, según consta en la lista de Asistentes que figura a continuación, acuerdan por unanimidad constituirse en Junta General de Socios con carácter de universal, al amparo de lo establecido en el artículo 48 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, actuando como Presidente, Don Gonzalo García Olagorta, y como Secretario, Doña Lorena Masiá Martí, expresamente designados por los asistentes para ocupar dichos cargos, para tratar de los asuntos señalados en el siguiente
ORDEN DEL DÍA
Primero: Ratificación de la constitución y celebración de la Junta General de Socios con carácter de universal, del Orden del Día y de los cargos de Presidente y Secretario de la misma.
Segundo: Aprobación de las cuentas anuales, así como de la Propuesta de Aplicación del Resultado de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2006.
Tercero: Autorización para la transmisión por parte del socio D. Gonzalo García Olagorta de 268 participaciones sociales en favor del Director General de la Sociedad, Don Jesús Gracia Toquero.
Cuarto: Delegación de facultades.
Quinto: Lectura y, en su caso, aprobación del Acta.
La Junta General de Socios que se constituye cuenta con los siguientes
ASISTENTES
Socios Firma
D. Antonio González-Noain Rodrigalvarez, titular de 1.463 participaciones sociales, números 1 al 820; 22.661 a 22.701; 23.114 a 23.587; 6.151 a 6.156; y 26.203 a 26.324, todos inclusive, que representan el 5,46% del capital social.
participaciones sociales, números 821 a 1.320; 22.702 a 22.726, y 23.588 a 23.871, todos inclusive, que representan el 3,02% del capital social.
Dña. Mª Eugenia Otegui Arsuaga, titular de 525 participaciones sociales, números 1.321 al 1.820; y 22.727 a 22.751, todos inclusive, que representan el 1,96% del capital social.
Dña. Dolores Utrera Patuel, titular de 453 participaciones sociales, números 1.821 a 2.160; 22.752 a 22.768, y 23.872 a 23.967, todos inclusive, que representan el 1,69% del capital social.
ENALE INVERSIONES, S.L., representada por su Administrador Solidario, D. Enrique García Ramos, titular de 1.344 participaciones sociales, números 2.161 a 3.440; y 22.769 a 22.832 todos inclusive, que representan el 5,01% del capital social.
D. Alberto Delclaux de la Sota, titular de 1.784 participaciones sociales, números 3.441 a 4.720, 22.833 a 22.896; 23.968 a 24.329; y 26.047 a 26.124 todos inclusive, que representan el 6,65% del capital social.
IBARGOIKO, S.L., representada por su Administrador Único, D. Miguel Zubizarreta Ipiña, titular de 1.384 participaciones sociales, números 4.721 a 5.700; 22.897 a 22.945; 24.330 a 24.606; y 26.125 a 26.202, todos inclusive, que representan el 5,16% del capital social.
SIMBIOSIS VENTURE CAPITAL, S.L., representada por su Administrador Solidario, D. Carlos Perreau de Pinninck Domenech, titular de 444 participaciones sociales, números 6.157 a 6.600 todos inclusive, que representan el 1,66% del capital social.
D. Kenneth John Douglas, titular de 450 participaciones sociales, números 5.701 a 6.150 todos inclusive, que representan el 1,68% del capital social.
AUTOMOVILES LA OSCENSE, S.A., representada por su apoderado, D. Pablo
Martín-Retortillo Leguina, titular de 320 participaciones sociales, números 6.601 a 6.840; 22.946 a 22.957 y 24.607 a 24.674 todos inclusive, que representan el 1,19% del capital social.
Dña. Consuelo Calvo Pujol, titular de 400 participaciones sociales, números 6.841 a 7.140; 22.958 a 22.972 y 24.675 a 24.759, todos inclusive, que representan el 1,49% del capital social.
D. Jaime Miguel Serrano Ríos, titular de 294 participaciones sociales, números 7.141 a 7.360; 22.973 a 22.983; y 24.760 a 24.822, todos inclusive, que representan el 1,10% del capital social.
Dña. María Luisa Serrano Ríos, titular de 293 participaciones sociales, números 7.361 a 7.580; 22.984 a 22.994; y 24.823 a 24.884, todos inclusive, que representan el 1,09% del capital social.
GABINETE DE PROYECTOS E INICIATIVAS, S.L., representada por su Administrador Solidario, D. Luis Baños Bajo, titular de 293 participaciones sociales, números 7.581 a 7.800; 22.995 a 23.005; y 24.885 a 24.946, todos inclusive, que representan el 1,09% del capital social.
INVERSIONES OGSAMAR, S.L., representada por su Consejero Delegado, D. Javier Bruno Obieta Orue, titular de 906 participaciones sociales, números 7.801 a 8.480; 23.006 a 23.039; y 24.947 a 25.138 todos inclusive, que representan el 3,38% del capital social.
INVERSIONES CARRASPIO, S.L., representada por su Consejero Delegado, D. Javier Bruno Obieta Orue, titular de 1.056 participaciones sociales, números 8.481 a 9.280; 23.040 a 23.079; y 25.139 a 25.354 todos inclusive, que representan el 3,94% del capital social.
S.C.B, S.L., representada por su Administrador Ünico, D. Fernando Garteiz Gandarias, titular de 293 participaciones sociales, números 9.281 a 9.500; 23.080 a 23.090; y 25.355 a 25.416 todos inclusive, que representan el 1,09% del capital social.
participaciones sociales, números 9.501 a 9.740; 23.091 a 23.102 y 25.417 a 25.484, todos inclusive, que representan el 1,19% del capital social.
VELIBA SPE, S.L., representada por sus Administradores Mancomunados, D. Enrique Guzmán Gandarias y D. Juan Hernández Zayas, titular de 293 participaciones sociales, números 9.741 a 9.960; 23.103 a 23.113 y 25.485 a 25.546 todos inclusive, que representan el 1,09% del capital social.
D. Diego Ruiz de Velasco, titular de 586 participaciones sociales, números 9.961 a 10.420, y 25.547 a 25.672 todos inclusive, que representan el 2,19% del capital social.
D. Gonzalo García Olagorta, titular de 11.029 participaciones sociales, números 10.421 a 21.240; 25.673 a 25.881, todos inclusive, que representan el 41,14% del capital social.
D. Santiago García Ortúzar, titular de 464 participaciones sociales, números 21.240 a 21.640; y 25.882 a 25.945 todos inclusive, que representan el 1,73% del capital social.
D. Josep Ventura Roca, titular de 615 participaciones sociales, números 21.641 a 22.200; y 25.946 a 26.000, todos inclusive, que representan el 2,29% del capital social.
D. Jordi Pascual del Val, titular de 506 participaciones sociales, números 22.201 a 22.660; y 26.001 a 26.046 todos inclusive, que representan el 1,89% del capital social.
D. Borja Salvá Gomar, titular de 139 participaciones sociales, números 26.325 a 26.463 todos inclusive, que representan el 0,52% del capital social.
Dña. Rosa María Bosch Casadevall, titular de 24 participaciones sociales, números 26.464 a 26.487 todos inclusive, que representan el 0,09% del capital social.
D. Jesús (Pipo) de la Rica Goiricelaya, titular de 93 participaciones sociales, números 26.488 a 26.580 todos inclusive, que representan el 0,35% del capital social.
D. Victor Echevarría Ruiz, titular de 231 participaciones sociales, números 26.581 a 26.811 todos inclusive, que representan el 0,86% del capital social.
Abierta la sesión por el Sr. Presidente, se procede a la deliberación de los asuntos a tratar, tras lo cual se acuerda por unanimidad lo siguiente:
Primero: Ratificación de la constitución y celebración de la Junta General de Socios con carácter de universal, del Orden del Día y de los cargos de Presidente y Secretario de la misma.
Ratificarse en la válida constitución y celebración de la Junta General de Socios con carácter de universal, para tratar de los asuntos señalados en el Orden del Día, así como en los cargos de Presidente y Secretario de la misma. Segundo: Aprobación de las cuentas anuales, así como de la Propuesta de Aplicación
del Resultado de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2006.
Aprobar, de conformidad con lo establecido en el artículo 44.1.a) de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, las Cuentas Anuales del ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2006, que firmadas por todos los Administradores se acompañan a la presente en 4 hojas del impreso normalizado del Registro mercantil (BA1, BA2, PA1 y PA2) y la Memoria, comprendida en 5 folios de papel común, numerados del 1 al 5, así como la declaración negativa acerca de la información medioambiental en las cuentas anuales, de conformidad con la Orden del ministerio de Economía de 8 de Octubre de 2001. La Sociedad puede formular balance abreviado y no está obligada a someter las cuentas la verificación de auditor, de conformidad con los arts. 181 y 203 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, por no superar los límites establecidos en los citados artículos.
Aprobar la Aplicación del Resultado del ejercicio en los siguientes términos, y según el siguiente detalle:
Distribución:
A resultados negativos de ejercios anteriores: 51.593,60 €
Tercero: Autorización para la transmisión por parte del socio D. Gonzalo García Olagorta de 268 participaciones sociales en favor del Director General de la Sociedad, Don Jesús Gracia Toquero.
Previa renuncia al derecho de asunción preferente que les asiste, los socios, por unanimidad, acuerdan autorizar la venta de 268 participaciones sociales (nº 10.421 a 10.688), representativas del 1% del capital social, por parte del socio Don Gonzalo García Olagorta a favor del Director General de la Sociedad D. Jesús Gracia Toquero. Dicha venta tendrá lugar a valor nominal, esto es, por un precio global de 806,68€, de conformidad con los términos contractuales pactados en su día.
El Grupo de socios pertenecientes a “Simbiosis”, expresamente consienten y aceptan una futura dilución proporcional de sus participaciones a modo de compensación, por la disposición del 1% que el socio D. Gonzalo García Olagorta realiza ahora en favor del Director General. Dicha compensación tendrá lugar en el momento en se cumplan estos requisitos: (i) que el 100% del capital social de la sociedad sea objeto de adquisición por parte de un tercero; (ii) por un valor superior a diez millones (10.000.000) de euros y (iii) dentro de un plazo de tres (3) años.
Cuarto: Delegación de facultades
Facultar al Presidente y/o al Secretario o Vice-Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, para que en nombre y representación de la Sociedad, comparezca ante Notario y pueda otorgar cuantos documentos públicos o privados, incluso de subsanación y rectificación en sus términos más amplios, sean necesarios para elevar a público las decisiones precedentes, quedando habilitado para realizar cuantas gestiones y actuaciones y suscripción de cuantos documentos públicos o privados, fueren necesarios para la validez y plena ejecución de las mismas, y para su inscripción, total o parcial, cuando proceda, en los registros públicos correspondientes.”
Y no habiendo otros asuntos de que tratar, se levanta la sesión, extendiéndose la presente Acta que, leída, es aprobada por unanimidad, por todos los asistentes, y firmada por el Secretario de la Junta con el VºBº del Presidente.
VºBº EL PRESIDENTE EL SECRETARIO
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