consolidados
Noviembre 2011
kpmg.es
4.1 Introducción 9 4.2 Evaluaciones realizadas de forma constante 11 4.3 Control frente a control colectivo 12
4.4 Flujograma del nuevo modelo 13
5. Identificar la participada 15
5.1 Control sobre activos y pasivos específicos 15 6. Identificar las actividades relevantes
de la participada 17
6.1 Variedad de actividades de explotación y financieras 17 6.2 Cada inversor dirige actividades
relevantes diferentes 17
6.3 Las actividades relevantes se llevan a cabo sólo cuando surgen circunstancias o eventos concretos 19 7. Identificar cómo se toman las decisiones sobre las
actividades relevantes 20
7.1 Participada controlada mediante derechos de voto 20
7.2 Casos más complejos 20
7.3 Derechos de voto no relevantes 20 7.4 La pregunta filtro está sujeta a una evaluación
constante 21
8. Evaluación de si el inversor tiene el poder sobre las
actividades relevantes 22
8.1 Sólo se consideran los derechos sustantivos 23
8.2 Derechos de voto 26
8.3 Derechos distintos de los derechos de voto 32 9. Evaluación de si el inversor está expuesto a la
variabilidad de los retornos 36
10. Evaluación de si existe un vínculo entre
poder y retornos 38
10.1 Principal vs. agente 38
10.2 Relaciones con otras partes 43
11. Procedimientos de consolidación que se mantienen 46 12. Dependientes en estados financieros separados 48
13. Información a revelar 49
13.1 Agregación 50
13.2 Juicios de valor e hipótesis significativas 51 13.3 Participaciones en dependientes 52
13.4 Entidades estructuradas 53
14. Fecha de entrada en vigor y transición 56
14.1 Fecha de entrada en vigor 56
14.2 Disposiciones transitorias de la NIIF 10 56 14.3 Disposiciones transitorias de la NIIF 12 63 14.4 Otros efectos derivados de adoptar la
NIIF 10 y la NIIF 12 63
14.5 Requerimientos de información a
revelar antes de la adopción 63
14.6 Adoptantes por primera vez de las NIIF 64
de control único de la NIIF 10 68
Acerca de esta publicación 69
control único
Las nuevas normas sobre consolidación e información a revelar, al igual que la norma sobre acuerdos conjuntos a la que acompañan, han tardado mucho tiempo en completarse. Durante la crisis financiera, existían preocupaciones relativas a que algunas de las normas sobre consolidación e información a revelar no reflejasen adecuadamente los riesgos a los que estaban expuestos los inversores en determinadas entidades. Además, complica más el problema el hecho de que estas entidades estén descritas de diversas formas (entidades con cometido especial en las NIIF, entidades de interés variable en los US GAAP y vehículos para fines especiales y entidades estructuradas en la práctica) y que las NIIF anteriormente contaban con dos modelos de consolidación diferentes: uno para entidades con cometido especial y otro para el resto de participadas. En esta nueva norma sobre consolidación, la NIIF 10, el IASB ha establecido que su objetivo consiste en crear un único modelo de consolidación aplicable a todas las participadas. Ese modelo indica que un inversor consolida una participada cuando tiene poder, exposición a la variabilidad en los retornos y existe un vínculo entre ambos aspectos.
Dicho esto, parece que aún queda una cuestión pendiente, ya que la NIIF 10 tiene distintos indicadores de control para situaciones en las que los derechos de votos actuales y potenciales son importantes para la determinación del poder sobre una participada, y para situaciones en las que son importantes otros factores. En las primeras fases de la aplicación de la NIIF 10, no queda claro si las participadas para las que resultan importantes otros factores distintos de los derechos de voto se asemejan más a las entidades con cometido especial o a las entidades de interés variable – o quizás sean otras entidades completamente distintas.
Además, la exposición a la variabilidad de los retornos es un concepto más amplio que el de beneficios de la propiedad o riesgos y beneficios. Los retornos pueden incluir no sólo los beneficios de la propiedad como dividendos y cambios en el valor de la inversión, sino también honorarios, retribuciones, beneficios fiscales, economías de escala, ahorros en costes y otras sinergias.
Asimismo, el IASB ha introducido de forma explícita los conceptos de principal frente a agente y control de facto. El análisis del principal/agente podría resultar especialmente importante para sectores como fondos, gestión de activos e inmobiliario. La inclusión explícita del control de facto podría introducir cambios en la práctica ya que, según nuestra experiencia, la mayoría aplica la actual norma de consolidación, la NIC 27, en base al control legal en lugar del control de facto.
En general, la implantación de la NIIF 10 y de la norma de información a revelar que la acompaña, la NIIF 12, exigirán un juicio de valor significativo en diversos aspectos. Si bien las normas no serán de obligado cumplimiento hasta los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2013, se prevé que los responsables de preparar los estados financieros empiecen a valorar su involucración en las participadas con arreglo a las nuevas normas de consolidación e información a revelar antes, dado que los cambios aplicados a la conclusión que se alcance en relación a la consolidación con la nueva norma exigen una aplicación retroactiva.
Entretanto, confiamos en que esta publicación ayude a las entidades a entender qué tienen que hacer para aplicar la norma, y ayude a los inversores a entender por qué van a recibir información diferente a partir de 2013, a medida que las entidades comiencen a informar aplicando esta nueva norma.
Equipo de liderazgo global de IFRS Business Combinations and Consolidation de KPMG KPMG International Standards Group
1. Resumen general
Aplicación del nuevo modelo de control único
El control implica poder, exposición a la variabilidad en los retornos y un vínculo entre ambos aspectos. La exposición a riesgos y beneficios no determina, por sí sola, que el inversor tiene el control. Es uno de los factores que se incluyen en el análisis.
El control se valora de forma constante, esto es, se valora a medida que cambian los hechos y circunstancias. Un cambio en las condiciones de mercado no provoca una nueva valoración de la conclusión sobre el control a menos que cambie uno o más elementos de control, por ejemplo, si los derechos de voto potenciales son sustantivos.
El inversor tiene en consideración el propósito y diseño de la
participada para identificar sus actividades relevantes, cómo se toman las decisiones sobre dichas actividades, quién tiene la capacidad actual de dirigir esas actividades, y quién recibe los retornos.
Identificación de la participada
El control se valora normalmente sobre una entidad legal, aunque también puede valorarse teniendo en cuenta únicamente activos y pasivos específicos de una participada (conocidos como silo - véase el anexo 1).
Identificación de las actividades relevantes de la participada
El inversor considera si controla las actividades relevantes de la participada (véase el anexo 1).
Identificación de cómo se toman las decisiones sobre las actividades relevantes
El modelo tiene una cuestión que no termina de resolverse, que es determinar si los derechos de voto o de otro tipo son relevantes al evaluar si el inversor tiene poder sobre la participada.
Evaluación de si el inversor tiene poder sobre las actividades relevantes
Derechos sustantivos
Sólo se consideran los derechos sustantivos del inversor y otros. Para ser sustantivos, los derechos deben ser ejercitables cuando se tienen que tomar las decisiones sobre las actividades relevantes, y el tenedor de dichos derechos ha de tener una capacidad práctica para ejercer los derechos.
Derechos de voto
Un inversor puede tener poder sobre una participada cuando las actividades relevantes se dirigen mediante derechos de voto en las siguientes situaciones:
– el inversor tiene la mayoría de los derechos de voto, y esos derechos son sustantivos; o
– el inversor cuenta con menos de la mitad de los derechos de voto pero tiene un acuerdo con otros tenedores de derechos de voto, tiene derechos surgidos de otros acuerdos contractuales, tiene derechos de voto potenciales sustantivos, tiene derechos suficientes para dirigir de forma unilateral las actividades relevantes de la participada (poder de facto) o cuenta con una combinación de ellos.
Evaluación de si el inversor tiene poder sobre las actividades relevantes (cont.)
Derechos distintos de los derechos de voto
Cuando los tenedores de derechos de voto no cuentan, como grupo, con la capacidad de influir de forma significativa en los retornos de la participada, el inversor considera el propósito y diseño de la participada, así como los siguientes factores:
– evidencia de que el inversor tiene la capacidad práctica de dirigir las actividades relevantes de forma unilateral;
– indicios de que el inversor mantiene una relación especial con la participada; y
– si el inversor está ampliamente expuesto a la variabilidad de los retornos.
Al primero de estos tres factores se le da el mayor peso en el análisis.
Evaluación de si el inversor esta expuesto a la variabilidad de los retornos
Los retornos se definen ampliamente e incluyen distribuciones de beneficios y cambios en el valor de la inversión, así como honorarios, retribución, beneficios fiscales, economías de escala, ahorros en costes y otras sinergias.
Evaluación de si existe un vínculo entre poder y retornos
Un inversor que cuenta con el poder de decidir sobre una participada determina si actúa como principal o como agente. Cuando el encargado de la toma de decisiones es un agente, no existe una relación entre poder y retornos y se considera que el poder delegado por el encargado está en manos de su principal o principales.
Para determinar si se trata de un agente, el encargado de la toma de decisiones tiene que considerar:
– derecho al cese y otros derechos sustantivos mantenidos por una única parte o múltiples partes;
– si su retribución se basa en condiciones de igualdad y libre competencia; y
– la relación general entre sí misma y otras partes, mediante una serie de factores.
Una entidad tiene en cuenta los derechos de las partes que actúan en su nombre al evaluar si controla una participada.
Procedimientos de consolidación que se mantienen
Se mantienen los requerimientos contables para dependientes en estados financieros consolidados de la NIC 27 (2008) Estados financieros consolidados y separados.
Contabilidad de
dependientes en estados financieros separados
Se aplican los requerimientos contables para estados financieros separados de la NIC 27 (2011) Estados financieros separados.
Información a revelar Es necesario mejorar la información a revelar, incluida la información específica sobre entidades estructuradas consolidadas y no consolidadas.
Fecha de vigencia y transición
La NIIF 10 tendrá vigencia para los ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013. Se permite su aplicación anticipada.
La NIIF 10 se aplica con carácter retroactivo cuando se produce un cambio en la conclusión sobre el control. Existen requerimientos específicos cuando resulta impracticable la aplicación retroactiva.
2. Posibles impactos de los cambios
La NIIF 10 Estados Financieros Consolidados proporciona una definición de control revisada y una guía de aplicación relativa a la misma. Sustituye a la NIC 27 (2008) y a la SIC 12 Consolidación - Entidades con cometido especial y se aplica a todas las participadas.
Esta publicación se centra en los requerimientos que se modifican y que se espera que afecten a los preparadores y usuarios de los estados financieros.
Cambios principales Posibles impactos
Enfoque subjetivo Este enfoque está formado por una serie de indicadores de control, pero no se facilita ninguna jerarquía: exige un análisis de todos los hechos y circunstancias y la aplicación de un juicio de valor para evaluar el control. Por ejemplo, la norma subraya la necesidad de entender el diseño y propósito de una participada y hace hincapié en la necesidad de tener en cuenta la evidencia de poder (áreas que probablemente resulten muy subjetivas).
Por tanto, es probable que la NIIF 10 sea una norma de difícil aplicación en múltiples sectores y los esfuerzos para su implantación por primera vez podrían ser significativos, incluida la formación de los empleados, la evaluación del impacto, el desarrollo de políticas, etc.
Modelo de control único aplicable a todas las participadas
La conclusión sobre el control podría cambiar para las entidades con cometido especial que actualmente están dentro del alcance de la SIC 12. En consecuencia, las entidades del sector de los servicios financieros podrían resultar afectadas, y en menor medida las entidades del sector inmobiliario. Asimismo prevemos que haya participadas que actualmente no se encuentren dentro del alcance de la SIC 12 para las que los derechos distintos de los derechos de voto sean relevantes al evaluar el control. Este podría ser el caso en los sectores de infraestructuras y energético.
Requerimiento explícito de identificar las actividades de la participada
La conclusión sobre el control podría cambiar en las participadas en las que distintos inversores tienen capacidad de dirigir distintas actividades.
Cambios principales Posibles impactos Inclusión del control
de facto en el modelo
Se podrían consolidar más participadas si una entidad evalúa en la actualidad su capacidad de controlar de forma legal o contractual con arreglo a la NIC 27 (2008), que es, según nuestra experiencia, la aplicación más común de la norma.
Incluso si una entidad evalúa la capacidad de control según las circunstancias de facto con arreglo a la NIC 27 (2008), aplicando la guía de implantación incluida en la NIIF 10, podría llegar a una conclusión distinta. En efecto, según nuestra experiencia, el actual concepto de control de facto no tiene en cuenta necesariamente la naturaleza activa o pasiva de los accionistas, sino que considera el número de accionistas que se espera que emitan su voto en línea con el inversor.
Adicionalmente, los que elaboran la información financiera se enfrentarán a otras consecuencias prácticas. Por ejemplo, la evaluación del control de facto exige conocer los derechos sustantivos del inversor y también de otros accionistas. En la práctica, una entidad podría encontrar dificultades para recopilar esta información, especialmente en el momento en el que se establece la participación dominante. En consecuencia, en la fecha en que el inversor adquiere una participación dominante (aunque no mayoritaria) en una participada, podría concluir que no tiene control de facto sobre la participada, y podría finalmente contabilizarla como una adquisición dos veces: primero, cuando adquiere influencia significativa mediante la participación dominante (pero que no otorga el control), para contabilizar la inversión mediante el método de participación; y después cuando concluye que tiene el control de facto.
Control evaluado según los derechos de votos potenciales sustantivos en contraposición con los derechos de voto potenciales ejercitables en la actualidad
La determinación de si los derechos son sustantivos con arreglo a la NIIF 10 exigirá un mayor juicio de valor que la determinación de si son ejercitables en la actualidad con arreglo a la NIC 27 (2008). Parece que la intención de la parte al otorgar o adquirir el derecho de voto potencial se tendría en cuenta en el análisis.
La dirección deberá supervisar los derechos de voto potenciales para determinar si son sustantivos, lo que podría incluir, por ejemplo, la necesidad de evaluar la capacidad práctica del inversor de ejercer esos derechos. Es probable que esto cambie la conclusión sobre el control en determinados casos: los derechos de voto potenciales ejercitables en la actualidad podrían no considerarse sustantivos y viceversa.
La exposición o derecho a la variabilidad de los retornos sustituye al concepto de beneficios
La variabilidad en los retornos es un concepto mucho más amplio que el de los beneficios de la propiedad y no es únicamente un análisis de riesgos y beneficios. En consecuencia, podría afectar a la conclusión sobre el control, sobre todo cuando los beneficios con arreglo a la NIC 27 (2008)/SIC-12 se interpretaron como beneficios de la propiedad y esos beneficios estaban ampliamente dispersos.
Introducción explícita de directrices sobre principal vs. agente
Se proporcionan diversos indicadores para analizar si un responsable de la toma de decisiones está actuando como principal o agente cuando dirige las actividades de una participada.
Si bien deben considerarse todos los hechos y circunstancias, algunas entidades pueden encontrar difícil evaluar si su retribución es proporcionada en relación con otros proveedores de servicios o si los derechos de cese mantenidos por otras partes son sustantivos.
Es probable que las entidades del sector de fondos, así como las gestoras de activos, resulten especialmente afectadas por estas directrices.
Cambios principales Posibles impactos Directrices sobre
cuándo un inversor evaluaría el poder sobre silos y no sobre una entidad legal
No existen directrices explícitas sobre silos en la NIC 27 (2008), lo que es probable que cambie la conclusión sobre el control relativa a un silo y en determinados casos relativa a la entidad en la que está integrado.
Las entidades del sector de servicios financieros y potencialmente el inmobiliario podrían resultar especialmente afectadas por este cambio.
Definición de derechos de protección y
directrices explicitas sobre derechos de revocación.
Se proporcionan directrices sobre los derechos de otras partes (en la NIC 27 (2008) no había este tipo de directrices). Según nuestra experiencia, los responsables de la preparación de los estados financieros bajo NIIF en general hacen uso de las directrices sobre derechos de participación y derechos de protección de los US GAAP. No obstante, la definición de derechos de protección incluida en los US GAAP es diferente de la incluida en la NIIF 10. En consecuencia, el análisis podría diferir de la práctica actual.
Las entidades incluidas en los sectores de fondos de inversión e inmobiliario podrían resultar especialmente afectadas por este cambio.
Más información a revelar sobre entidades
consolidadas y no consolidadas
Las entidades tendrán que evaluar si su participación en las entidades participadas cumple la definición de entidades estructuradas, ya que este tipo de estructuras exigen una información específica.
Podría resultar necesario mejorar los controles y sistemas internos para recopilar la información necesaria de cara a las nuevas exigencias de información a revelar.
3. El proyecto
El proyecto de consolidación fue uno de los primeros proyectos de convergencia IASB/FASB y ha estado en la agenda del IASB desde el 2002. Sin embargo, no se han producido grandes avances en el proyecto desde 2008.
En 2008, como consecuencia de la crisis financiera, el proyecto se convirtió en una prioridad para el IASB con dos objetivos principales:
Crear un único modelo de consolidación mejorado para reducir las oportunidades de estructuración y para garantizar que una entidad consolide todas las entidades que controla.
Exigir información detallada de forma que una entidad proporcione información útil en relación con las participadas que no consolida.
Además de las NIIF 10, el IASB ha publicado (o tiene previsto publicar) lo siguiente:
La NIIF 12, Información a revelar de participaciones en otras entidades, que exige una información más precisa sobre las participaciones en entidades consolidadas y no consolidadas;
La NIIF 11 Acuerdos conjuntos, junto con la NIC 28 (2011) Inversiones en asociadas y negocios conjuntos;
La NIC 27 (2011), que traslada los requerimientos contables existentes relativos a los estados financieros separados; y
un proyecto de norma (cuya publicación está prevista para 2011) que propondrá cambios relacionados con la consolidación de las participadas por parte de sociedades de inversión.
El calendario y proyectos del FASB se comentan de forma más exhaustiva en el anexo 2.
Esta publicación analiza el contenido de la NIIF 10, los requerimientos de información a revelar de la NIIF 12 para dependientes y entidades estructuradas no consolidadas, y los requerimientos de la NIC 27 (2011) para dependientes en estados financieros separados. Nuestra publicación Primeras impresiones:
Acuerdos conjuntos analiza la NIIF 11, la NIC 28 (2011) y los requerimientos de información a revelar de la NIIF 12 para acuerdos conjuntos y asociadas.
La siguiente tabla presenta los requerimientos para dependientes, norma por norma, y destaca los principales aspectos contenidos en esta publicación.
Requerimientos
para dependientes Normas 2008 Normas 2011
Apartado de esta publicación Exenciones a la
preparación de estados financieros consolidados
NIC 27 (2008) NIIF 10: requerimientos similares a los de la NIC 27 (2008)
Apartado 11
Determinación de entidades que deben ser consolidadas
Modelo de control de la NIC 27 (2008)
Modelo de riesgos y beneficios incluido en la SIC- 12 para las ECE
NIIF 10: nuevo modelo de control único aplicable a todas las participadas
Apartados 4 a 10
Procedimientos de consolidación
NIC 27 (2008) NIIF 10: requerimientos sustancialmente similares a los de la NIC 27 (2008)
Apartado 11
Estados financieros separados
NIC 27 (2008) NIC 27 (2011): requerimientos similares a los de la NIC 27 (2008)
Apartado 12
Información a revelar NIC 27 (2008) NIIF 12: informaciones a revelar ampliadas de forma significativa
Apartado 13
4. Aplicación del nuevo modelo de control único
4.1 Introducción
NIIF 10.6, 7, A, B2 Un inversor controla una participada cuando está expuesto o tiene derecho a retornos variables
derivados de su participación en esa participada y tiene la capacidad de influir en esos retornos a través de su poder en la participada.
Poder
Exposición a la variabilidad de los retornos
Vínculo entre poder y retornos
IFRS 10.10, 14, B9 Para tener poder, el inversor debe tener derechos existentes que le proporcionen la capacidad actual de dirigir las actividades que afectan de forma significativa a los retornos de la participada, esto es, las actividades relevantes. Un inversor puede tener poder sobre una participada incluso si otras partes cuentan con derecho a participar en la dirección de las actividades relevantes, por ejemplo, influencia significativa sobre la participada.
NIIF 10.11, 12, B40 La anterior definición del poder se basa en el concepto de capacidad. Por tanto, no es necesario ejercer el poder. Por contra, la evidencia de que el inversor ha estado dirigiendo las actividades relevantes no es en sí concluyente a la hora de determinar que el inversor tiene el poder sobre la participada. Asimismo, cuando no existen otros derechos, la dependencia económica de una participada en el inversor no conlleva que el inversor controle la participada.
NIIF 10.B2-B8 En determinadas ocasiones la evaluación de control es inmediata: la participada está claramente controlada mediante instrumentos de patrimonio neto y el inversor que cuenta con una mayoría de los derechos de voto controla la participada. En otros casos, la evaluación es más compleja y requiere que se consideren diversos factores (véase el apartado 4.4).
NIIF 10.B4 El inversor considera la naturaleza de sus relaciones con otras partes al evaluar el control (véase el apartado 10.2).
Análisis - La definición de control puede parecer redundante
NIIF 10.A, BC61, BC62 A primera vista, la definición de control puede parecer redundante, ya que las definiciones de control y poder hacen ambas referencia a retornos. En efecto, poder se define como la capacidad actual de dirigir las actividades de la participada que afectan de forma significativa a los retornos de la participada.
Sin embargo, dirigir las actividades generadoras de retornos de una participada (definición de poder) es distinto de la capacidad que tiene un inversor a través de su poder de generar retornos para sí mismo (definición de control).
Análisis - Capacidad actual de dirigir las actividades relevantes
Debe prestarse atención al significado de capacidad actual para dirigir las actividades relevantes. Para tener control, un inversor debería tener la capacidad de controlar las decisiones más importantes, pero no es necesario que estas decisiones se tomen de forma inmediata. Esto se comenta más en profundidad en el contexto de derechos de voto potenciales (véase el apartado 8.2.4).
Para las ECE que actualmente se encuentran dentro del alcance de la SIC-12, el cambio del modelo de riesgos y beneficios por un modelo de control es probable que cambie la conclusión de consolidación en determinados casos. En esta fase inicial de la aplicación de la NIIF 10, parece difícil indicar de forma precisa las situaciones en las que es probable que esto ocurra. Sin embargo, el IASB ha proporcionado ejemplos de este tipo de situaciones en su Project Summary and Feedback Statement. Los ejemplos son los siguientes:
Ejemplo 1
El vehículo de inversión V se crea para adquirir una cartera de activos financieros, y se financia a través de instrumentos de deuda e instrumentos de patrimonio emitidos a diversos inversores.
El inversor M tiene el 30 por ciento del patrimonio neto y es además el gestor de activos que administra la cartera de activos de V según unas directrices sobre carteras. Esta gestión incluye decisiones relativas a la selección, adquisición y enajenación de los activos cumpliendo dichas directrices sobre carteras y la gestión del impago de cualquier activo incluido en la cartera.
M = gestor de activos Vehículo de
inversión V
Cartera de activos
Inversores de deuda
Inversores de patrimonio neto
(incluido M)
Análisis con arreglo a la NIIF 10
El análisis incluido en la NIIF 10 indica que M controla V, ya que M tiene la capacidad de dirigir las actividades relevantes, derechos a retornos variables del rendimiento del vehículo y de utilizar su poder para condicionar sus propios retornos.
No obstante, no queda totalmente claro cómo se ha llegado a la conclusión de que M está actuando como principal (véase el apartado 10), y si se han considerado los acuerdos contractuales potenciales suscritos con inversores de deuda.
Análisis con arreglo a la SIC-12
Se asume para el análisis que V es una ECE dentro del alcance de la SIC-12. Del análisis realizado con arreglo a la SIC-12 algunos llegarían a la conclusión de que M no consolida el vehículo de inversión, ya que M no asume la mayoría de riesgos y beneficios.
Ejemplo 2
El vehículo S se establece para proporcionar al inversor institucional B oportunidades de inversión que exponen a B al riesgo de crédito de la Entidad Z. Z no está vinculada con S ni con B.
S emite obligaciones que están vinculadas al riesgo de crédito de Z para B e invierte en una cartera con activos financieros de alta calidad. S está expuesta al riesgo de crédito de Z al suscribir un acuerdo de swap de incumplimiento crediticio (SIC) con una entidad bancaria a cambio de unos honorarios, siendo la cartera de activos la garantía colateral.
Después del establecimiento, hay muy pocas decisiones que tomar, o incluso ninguna. B no cuenta con la capacidad de dirigir actividades que afecten de forma significativa a los retornos de S.
Banco
SIC
Entidad S
Pagarés vinculados
a créditos
Inversor institucional B
Activos de alta calidad
(garantía colateral)
El análisis incluido en la NIIF 10 indica que B no consolida S. Aunque B recibe sustancialmente todos los retornos, y está expuesta
sustancialmente a todos los riesgos de S, B no tiene ningún modo de gestionar esa exposición o de acceder o dirigir los activos netos de S. B no cuenta con poder sobre S y, en consecuencia, no controla S.
En su lugar, B debe cumplir los requerimientos de información a revelar de las entidades estructuradas no consolidadas.
Se asume para el análisis que S es una ECE dentro del alcance de la SIC-12. El análisis realizado con arreglo a la SIC-12 indica que B consolida a S. Esto se debe a que B recibe sustancialmente todos los retornos y que está expuesta sustancialmente a todos los riesgos de S. Además, S fue creada para beneficio de B.
El Project Summary and Feedback Statement indica además que, aunque un inversor pudiera llegar a la conclusión de acuerdo con la NIIF 10 de que no consolida una participada que solía consolidar bajo la SIC-12, el efecto de la no consolidación se mitigará en diversos casos por los requerimientos de baja en cuentas de los instrumentos financieros. En efecto, si el inversor ha transferido los activos a un vehículo sobre el que asume la mayoría de riesgos y beneficios, incluso si no controla el vehículo con arreglo a la NIIF 10, en general, no dará de baja en cuentas los activos transferidos al vehículo.
4.2 Evaluaciones realizadas de forma constante
IFRS 10.8, B80-B84 La evaluación del control se realiza de forma constante y el inversor vuelve a evaluar si controla una participada si los hechos y circunstancias indican que se han producido cambios en uno o más elementos de control, esto es en:
el poder, por ejemplo, desaparecen los derechos sustantivos mantenidos por otras partes;
los retornos, por ejemplo, el inversor deja de recibir retornos; o
la relación entre poder y retornos, por ejemplo, el inversor ya no actúa como agente o viceversa.
La forma en que se toman decisiones sobre las actividades relevantes también se evalúa de forma constante (véase el apartado 7.4).
Análisis - No debe realizarse un análisis en cada ejercicio
No es necesario realizar un análisis empezando de cero en cada ejercicio. La entidad continúa con su análisis anterior hasta que los hechos y circunstancias indican que se han producido cambios en uno o más elementos de control.
Análisis - Evaluación constante y control de facto
En la práctica, pueden surgir dudas cuando un inversor debe evaluar si tiene control de facto sobre una participada. Cuando el inversor mantiene menos de la mayoría de los derechos de voto, la determinación de la fecha en la que el inversor obtiene el control de facto de la participada (véase el apartado 8.2.5) podría ser una cuestión complicada. En la fecha en la que el inversor adquiere inicialmente menos de la mayoría de derechos de voto en una participada, el inversor puede evaluar que no tiene control de facto sobre la participada si desconoce el comportamiento probable de otros accionistas. Con el paso del tiempo, el inversor obtiene más información sobre otros accionistas, gana experiencia a raíz de las reuniones de accionistas y, en definitiva, podría valorar que cuenta con el control de facto sobre la participada. Es probable que la determinación del momento en el que esto sucede exija un juicio de valor significativo.
Asimismo, si la fecha en la que se obtiene el poder de facto es posterior a la fecha en que se adquiere originalmente la inversión en la participada, el inversor podría tener que contabilizar la adquisición dos veces si la participada es un negocio:
primero cuando se adquiere la inversión inicial, si el inversor tiene influencia significativa sobre la participada y debe distribuir el coste a los activos netos subyacentes de la participada para aplicar el método de la participación; y
NIIF 10.B85 Un cambio en las condiciones de mercado no provoca una nueva evaluación de la conclusión del control a menos que modifique uno o más de los tres elementos de control o de las relaciones entre un principal y un agente (véase el apartado 10).
NIIF 10.BC124 Un único cambio en las condiciones de mercado en general no debería provocar que los derechos de voto potenciales se convirtiesen en sustantivos o dejasen de serlo. Esto se debe a que para determinar si los derechos de voto potenciales son sustantivos se utiliza un análisis integral que tiene en cuenta diversos factores, incluidas las condiciones de mercado (véase el apartado 8.2.4).
Análisis – Impacto de los cambios en las condiciones de mercado
Podrían darse circunstancias en las que los cambios en las condiciones de mercado, junto con otros factores, podrían provocar diferentes conclusiones sobre si los derechos de voto potenciales son sustantivos y, por tanto, requerir una nueva evaluación de la conclusión del control. En un caso como éste, deberían seguirse las directrices incluidas en la NIIF 3 (adquisiciones por etapas) o la NIIF 10 (pérdida del control). Nuestra publicación Insights into IFRS (apartados 2.5.490 y 2.6.1020) analizan estos requerimientos en el contexto de la NIIF 3 (si la participada es un negocio) y la NIC 27 (2008).
Análisis - Las participadas en las que los derechos de voto no son relevantes
Dado que el análisis del control es muy subjetivo para las participadas en las que los derechos de voto no son relevantes, es probable que el requerimiento de volver a evaluar el control de forma constante sea más difícil de implantar.
Principal cambio respecto a la NIC 27 (2008) y la SIC-12
Las normas actuales no indican de forma explícita que el control se evalúe de forma constante pero, según nuestra experiencia, este es el caso en la práctica.
En el contexto de las ECE, nuestra publicación Insights into IFRS (apartado 2.5.205) establece que la nueva evaluación de si una entidad tiene o no el control sobre una ECE se realiza al inicio y normalmente no se volverá a evaluar a menos que se produzcan cambios en la estructura o términos de la ECE o transacciones adicionales entre la entidad y la ECE. Los cambios diarios en las condiciones de mercado normalmente no conllevan una reevaluación del control.
4.3 Control frente a control colectivo
NIIF10.9 Si dos o más inversores deben actuar de forma conjunta para dirigir las actividades relevantes de una participada, pueden controlar de forma colectiva la participada. En este caso, si ningún inversor único puede dirigir las actividades de la participada sin la cooperación de otro inversor, ningún inversor controla la participada. Los inversores evalúan si la participada es un acuerdo conjunto, una asociada o una inversión
para la que se aplica la contabilidad de instrumentos financieros. Consulte nuestra publicación Primeras impresiones: Acuerdos conjuntos (apartado 3.3.2) para un análisis más detallado de esta cuestión.
Una situación en la que diversos inversores tienen control colectivo sobre las mismas actividades relevantes de una participada es distinta de una situación en la que cada inversor dirige actividades relevantes diferentes de una participada. El último caso se comenta en el apartado 6.2.
4.4 Flujograma del nuevo modelo
NIIF 10.B2, B3 El diagrama que se presenta a continuación es una presentación general del análisis que debe realizarse para determinar si los derechos mantenidos por el inversor le proporcionan el poder sobre la participada.
Identificar la participada (apartado 5)
Identificar las actividades relevantes de la participada (apartado 6)
Identificar cómo se toman las decisiones sobre las actividades relevantes (apartado 7)
Evaluación de si el inversor tiene el poder sobre las actividades relevantes (apartado 8)
Considerar sólo derechos sustantivos
Los derechos de votos son relevantes
Los derechos distintos de los derechos de voto
son relevantes
Mayoría de derechos de voto
Menos de la mayoría de los derechos de voto
Considerar Considerar
Considerar
Derechos mantenidos por otras partes
Acuerdos con otros tenedores de derechos de voto
Otros acuerdos contractuales
Derechos de voto potenciales
Poder de facto
Propósito y diseño
Evidencia de la capacidad práctica de dirigir
Relaciones especiales
Amplia exposición a la variabilidad
de los retornos
Evaluación de si existe vínculo entre poder y retornos (apartado 10)
Evaluación de si el inversor está expuesto a la variabilidad de los retornos (apartado 9)
4.4.1 Modelo sin jerarquía
NIIF 10.8 El inversor tiene en cuenta todos los hechos y circunstancias relevantes a la hora de evaluar si controla una participada. Este enfoque está formado por una serie de indicadores de control, pero no se facilita ninguna jerarquía: exige un análisis de todos los hechos y circunstancias y la aplicación de un juicio de valor para evaluar la conclusión del control.
Según lo indicado en el apartado 4.1, en los casos sencillos el inversor que tiene la mayoría de derechos de voto en una participada controlará dicha participada. En determinados casos, la evaluación será más complicada y el inversor tendrá que analizar uno o más factores (ilustrados en el anterior flujograma).
Este diagrama presenta la secuencia lógica que seguiría un inversor para evaluar si controla una participada. Sin embargo, la NIIF 10 no establece ningún orden para los análisis y no exige que un inversor siga todas las fases presentadas en el flujograma.
4.4.2 Consideración del propósito y el diseño
Propósito y diseño
IFRS 10.B5 El inversor considera el propósito y diseño de la participada en diversas fases del análisis. En primer lugar, se considera para identificar:
las actividades relevantes;
cómo se toman las decisiones relativas a dichas actividades;
quién tiene la capacidad actual de dirigir esas actividades; y
quién recibe retornos de ellas.
El propósito y diseño de la participada en este contexto parece ser un elemento muy importante en el análisis.
Propósito y diseño en el contexto de derechos de voto potenciales
IFRS 10.B48 También se considera el propósito y diseño de la participada en el contexto de un inversor que tiene derechos de voto potenciales. Según lo indicado en el apartado 8.2.4, esta consideración incluye una evaluación de los términos y condiciones de los derechos así como las razones que han motivado el acuerdo.
Propósito y diseño en el contexto de las participadas no controladas mediante instrumentos de patrimonio
NIIF 10.B51, B53 Asimismo, según se indica en el flujograma, el propósito y diseño se consideran cuando los derechos distintos de los derechos de voto son relevantes de cara a evaluar si un inversor controla una
participada. Según lo explicado en el apartado 8.3.1, hay que considerar la involucración en el diseño de la participada, las decisiones, los acuerdos contractuales formalizados al inicio de la participada y las situaciones en las que un inversor tiene el compromiso de garantizar que la participada sigue operando con arreglo al diseño establecido.
Propósito y diseño en el contexto del análisis del principal/agente
NIIF 10.B63 El propósito y diseño de la participada también se consideran al evaluar si un encargado de la toma de decisiones es un principal o un agente. Esto es particularmente relevante a la hora de evaluar el alcance de la autoridad encargada de la toma de decisiones (véase el apartado 10.1.1).
Propósito y diseño e información a revelar
NIIF 12.B7 También se consideran el propósito y diseño al evaluar si es necesario revelar información (véase el apartado 13).
5. Identificar la participada
El término “participada” no está definido en la NIIF 10. Sin embargo, se utiliza en toda la NIIF 10 como una entidad, o similar, que es o podría ser una dependiente del inversor.
Análisis - Sin definición de inversor ni participada
NIIF 10.BCZ182 Otras normas, e incluso determinados párrafos incluidos en las bases utilizadas para las conclusiones de la NIIF 10, podrían utilizar los términos inversor y participada con otro significado, por ejemplo, el inversor como una entidad que no tiene control sobre una participada, en contraposición con una dominante; y participada como una entidad que no es una dependiente.
5.1 Control sobre activos y pasivos específicos
NIIF 10.B76, B77 El control que ejerce un inversor se evalúa generalmente a nivel de entidad legal. Sin embargo, en determinados casos, un inversor tiene poder únicamente sobre activos y pasivos específicos de una entidad y trata esa parte de la entidad como una entidad separada. A esto se le conoce como un
“silo” (véase el anexo 1) a efectos de aplicación de los nuevos requerimientos de consolidación. Esto sucedería sólo si:
en esencia, los activos, pasivos y patrimonio neto del silo están separados de la entidad global de forma que ninguno de dichos activos puede utilizarse para pagar otras obligaciones de la entidad y dichos activos son la única fuente para pagar los pasivos específicos del silo; y
las partes distintas a las que tienen el pasivo específico, no tienen derechos u obligaciones
relacionadas con los activos específicos o con flujos de efectivo residuales derivados de dichos activos.
Ejemplo - Estructura del silo
Dos compañías, X e Y, transfieren deudores comerciales y mejoras crediticias al vehículo V, que emite un pagaré, por lo tanto, actúa como vehículo de refinanciación para X e Y. No existe colateralización cruzada de los activos transferidos.
Proporciona deudores y mejoras crediticias
Vehículo V Silo X
(activos específicos de X)
Silo Y
(activos específicos de Y)
Pagaré X Pagaré Y
Dado que no existe una colateralización cruzada, cada una de las partes originadoras, X e Y, evalúa si controla su silo específico, que incluye las cuentas a cobrar transferidas como activos financieros y su
NIIF 10.B79 Si una parte controla un silo, otras partes excluyen los activos y pasivos del silo al evaluar el control y la consolidación de la entidad. La entidad, o similar, sobre la que el inversor evalúa el control se conoce como la participada.
Análisis - Silo diferente de una entidad sin forma jurídica definida
NIC 27.4 Un silo es diferente a la entidad sin forma jurídica definida en la NIC 27 (2008) y la SIC-12. Una entidad sin forma jurídica definida es una entidad que tiene las mismas características que una sociedad pero que no está constituida jurídicamente; puede ser por ejemplo una asociación con fines empresariales.
En general, prevemos que los silos estén presentes en entidades que en la actualidad son ECE dentro del alcance de la SIC-12, en el contexto de ECE de multivendedor y, más en general, en el sector de los servicios financieros. En ocasiones los activos aislados también surgen en el sector inmobiliario.
Es necesario llevar a cabo un análisis cauto y sólido al evaluar si se cumplen los criterios específicos de la NIIF 10 para llegar a la conclusión de que una entidad legal contiene silos.
Principal cambio respecto a la NIC 27 (2008) y la SIC-12
Las NIC 27 (2008) y la SIC-12 no incluyen directrices específicas para situaciones en las que un inversor tiene poder únicamente sobre activos y pasivos específicos de una participada. Nuestro punto de vista en relación con los silos en el contexto de las ECE con arreglo a la SIC-12 aparece en nuestra publicación Insights into IFRS (apartado 2.5.200). Sin embargo, para las entidades que no sean ECE, ésta es la nueva directriz, ya que la nueva NIIF 10 no distingue entre las ECE y otras participadas.
6. Identificar las actividades relevantes de la participada
NIIF 10.A Las actividades relevantes de la participada son las actividades que afectan de forma significativa a los retornos de la participada (véase el anexo 1).
NIIF 10.BC56-BC59 En la NIIF 10 se hace referencia a las actividades que afectan de forma significativa a los retornos de la participada y se proporcionan directrices específicas sobre qué actividades de una participada deberían considerarse al evaluar el control. Esto es particularmente relevante para entidades con actividades predeterminadas cuando las actividades son sólo actividades administrativas con poco o ningún efecto en los retornos de la participada. Cuanto más se predeterminen las actividades de una entidad, más importante es el diseño de la participada al evaluar el poder sobre las actividades relevantes
NIIF 10.13, B11-B13, Podrían existir participadas:
B53
con diversas actividades de explotación y financieras que afectan a sus retornos (véase el apartado 6.1)
para las que cada inversor dirige actividades relevantes diferentes (véase el apartado 6.2); o
para las que se producen actividades relevantes únicamente cuando se dan circunstancias o eventos concretos (véase el apartado 6.3).
Análisis - Necesidad de aplicar juicios de valor
La determinación de las actividades que afectan de forma significativa a los retornos de una participada será un área altamente subjetiva en determinados casos.
Principal cambio respecto a la NIC 27 (2008) y la SIC-12
La NIC 27 (2008) y la SIC-12 no incluyen directrices sobre actividades relevantes de una participada a efectos de evaluación de control.
6.1 Variedad de actividades de explotación y financieras
NIIF 10.B11, B12 En muchas participadas, existen diversas actividades de explotación y financieras que afectan de forma significativa a sus retornos: ventas de bienes, gestión de activos financieros, adquisiciones y enajenaciones de activos de explotación, gestión de actividades de investigación y desarrollo y determinación de la estructura de financiación.
En estos casos, las decisiones que afecten a los retornos pueden estar vinculadas a decisiones de explotación y estructura financiera, por ejemplo, presupuestos y nombramientos, retribuciones y ceses de personal clave de dirección u otros proveedores de servicios.
6.2 Cada inversor dirige actividades relevantes diferentes
NIIF 10.13, B13 Pueden existir participadas en las que cada inversor tenga la capacidad de dirigir actividades relevantes diferentes. En estos casos, el inversor que cuenta con la capacidad actual de dirigir las actividades que afecten de forma más significativa a los retornos de la participada tiene el poder. Este principio también se aplica si ocurren diferentes actividades relevantes en momentos diferentes.
NIIF 10.BC85-BC91 Pueden surgir participadas con múltiples partes que cuenten con derechos para la toma de decisiones cuando los activos son gestionados por una parte y la financiación es gestionada por otra, o en el caso de intermediarios multivendedor o titulizaciones multivendedor.
Ejemplo - Dirección cuando las actividades relevantes corresponden a distintas partes IFRS 10.B13 Dos inversores, B y C, forman una participada para que desarrolle un producto médico que después
quieren fabricar y comercializar. B cuenta con la capacidad unilateral de tomar decisiones relacionadas con el desarrollo, y C tiene la capacidad unilateral de tomar decisiones sobre la fabricación y el
marketing. Todas las actividades son relevantes.
Autorización regulatoria
Dirección de B Dirección de C
Desarrollo Fabricación Marketing
Cada uno de los inversores debe determinar la actividad que afecta de forma más significativa a los retornos de la participada, considerando los siguientes factores:
el propósito y diseño de la participada;
los factores que determinan el margen de beneficios, los ingresos y el valor de la participada, así como el valor del producto médico;
el impacto de la autoridad en la toma de decisiones de cada inversor sobre los retornos de la participada;
la exposición de los inversores a la variabilidad de los retornos;
la incertidumbre y el esfuerzo necesario para obtener la autorización regulatoria; y
qué inversor controla el producto médico una vez termine la fase de desarrollo.
Análisis - Conclusión sobre el control único
Esperamos que la conclusión alcanzada en relación con qué inversor (B o C) cuenta con el poder sea válida para el proyecto en su conjunto, y no sólo en un momento de tiempo concreto, a menos que cambien los hechos y circunstancias.
Principal cambio respecto a la NIC 27 (2008) y la SIC-12
La conclusión alcanzada con arreglo a las normas actuales no sería necesariamente la misma que la alcanzada con arreglo a la NIIF 10.
Según la NIC 27 (2008)/SIC-12, el inversor determinaría antes si la participada es una ECE o no. En general, una entidad que tiene previsto llevar a cabo las tareas de fabricación si la investigación y desarrollo tienen éxito no sería una ECE. Suponiendo que la participada no es una ECE bajo la NIC 27 (2008), dependiendo de los derechos de voto mantenidos por cada inversor y otros, podría llegarse a la conclusión de que ningún inversor tiene el control (o control conjunto) y que únicamente tienen influencia significativa sobre la participada.
6.3 Las actividades relevantes se llevan a cabo sólo cuando surgen circunstancias o eventos concretos
NIIF 10.B53 Pueden existir participadas en las que sólo se lleven a cabo actividades relevantes cuando surgen circunstancias o eventos concretos, ya que la dirección de las actividades está predeterminada hasta dicha fecha. En este caso, sólo las decisiones tomadas cuando ocurren dichos eventos pueden afectar a los retornos de forma significativa y, por tanto, son actividades relevantes.
Ejemplo - Actividad relevante surgida por impago
NIIF 10.B53 Los únicos activos de una participada son cuentas a cobrar y la única actividad relevante es gestionar las cuentas a cobrar por impago. El hecho de que la actividad sólo se produzca en caso de impago no se tiene en cuenta al evaluar el control; y la probabilidad de impago no se considera en el análisis porque ésta es la única decisión que puede afectar a los retornos de forma significativa. Por tanto, el inversor con el poder sobre esta actividad tiene control incluso antes de que se produzca el impago.
7. Identificar cómo se toman las decisiones sobre las actividades relevantes
NIIF 10.B6 La determinación de la forma en que se toman las decisiones sobre las actividades relevantes es un aspecto clave del enfoque de la NIIF 10 y representa una pregunta “filtro” en el análisis del control. Esta cuestión trata de determinar si los derechos de voto son relevantes al evaluar si el inversor tiene poder sobre la participada, esto es, la participada es controlada mediante instrumentos de voto; o los derechos de voto no son relevantes al evaluar si el inversor tiene poder sobre la participada, es decir, la participada es controlada mediante otros derechos.
En función de la respuesta a esta pregunta filtro, se llevará a cabo un análisis distinto para evaluar si el inversor tiene poder sobre la participada.
7.1 Participada controlada mediante derechos de voto
NIIF 10.11, B6 Cuando la participada está controlada mediante instrumentos de patrimonio, con derechos de voto asociados y proporcionales, la evaluación del poder se centra en qué inversor, si lo hubiera, tiene derechos de voto suficientes para dirigir las actividades relevantes de la participada, si no existen acuerdos adicionales que alteren la toma de decisiones.
NIIF 10.B6 En los casos más sencillos, el inversor que tiene la mayoría de derechos de voto tiene el poder sobre (y controla) la participada. Véase el apartado 8.2 para un análisis adicional sobre la evaluación del control a través de derechos de voto existentes y potenciales.
7.2. Casos más complejos
IFRS 10.B3, B7 En casos más complejos, diversos factores son relevantes para (1) analizar qué es determinante al evaluar el control, esto es, derechos de voto o de otro tipo; y después (2) identificar la parte con capacidad de control. Esto conlleva un análisis de:
• el propósito y diseño de la participada;
• cuáles son las actividades relevantes;
• identificar cómo se toman las decisiones sobre las actividades relevantes;
• si el inversor está expuesto o tiene derechos a retornos variables por su participación en la participada; y
• si el inversor tiene la capacidad de utilizar su poder sobre la participada para influir en el importe de los retornos del inversor.
7.3 Derechos de voto no relevantes
IFRS 10.B8 Algunas participadas están diseñadas de forma que los derechos de voto no son relevantes para la determinación del poder, y en su lugar existen otros derechos que sí son relevantes. En general, este tipo de entidades son entidades estructuradas según lo definido en la NIIF 12 (véase el apartado 13.4).
En dichos casos, para considerarse el propósito y diseño de la participada hay que valorar:
los riesgos que surgirán por el diseño de la participada;
los riesgos que se transferirán a las partes de la transacción a raíz del diseño de la participada; y
si el inversor está expuesto a todos o algunos de los riesgos anteriores.
La consideración de los riesgos incluye tanto el riesgo de caída como un potencial retorno alcista.
Este tipo de participadas se describen más en profundidad en el apartado 8.3.
Análisis – Mayor alcance que las ECE incluidas en la SIC-12
IFRS 12.BC84 Prevemos que las entidades que en la actualidad se enmarcan en el alcance de la SIC-12 sean en general participadas diseñadas para que los derechos de voto no sean relevantes. Asimismo, prevemos que existan participadas que en la actualidad no se encuentren dentro del alcance de la SIC 12 para las que los derechos distintos de derechos de voto sean relevantes al evaluar el control
Los cuadros de correspondencia incluidos en el Anexo 4 muestran qué párrafos de la NIIF 10 son aplicables en la evaluación del control de las participadas para las que los derechos de voto son relevantes y cuáles son aplicables para otras participadas.
7.4 La pregunta filtro está sujeta a una evaluación constante
Según lo indicado en el apartado 4.2, la determinación de la forma en que se toman las decisiones sobre las actividades relevantes se realiza de forma constante: cambios en los derechos para la toma de decisiones, por ejemplo, pueden suponer que las actividades relevantes ya no se controlen mediante instrumentos de patrimonio neto, sino mediante derechos contractuales.
Ejemplo – Cambio en la relevancia de los derechos de voto
La sociedad S se ha creado como entidad controlada mediante instrumentos de patrimonio neto. La Sociedad L tiene el 60 por ciento de los derechos de voto en S, y las Sociedades M y N cuentan cada una con el 20 por ciento. No existen acuerdos que alteren la toma de decisiones en S, por tanto, se llega a la conclusión de que L controla S.
Durante sus primeros años de actividad, S incurre en pérdidas significativas inesperadas por lo que sus activos netos se vuelven negativos. M acuerda proporcionar una financiación significativa a S para continuar con el desarrollo de sus actividades y, a cambio, obtener el derecho de nombrar a algunos de los miembros del personal clave de la dirección que dirigen las actividades relevantes de S, así como el derecho a aprobar presupuestos en el curso ordinario de las actividades.
En este ejemplo, podría determinarse que S se ha convertido en una entidad en la que los derechos de voto no son relevantes.
8. Evaluación de si el inversor tiene el poder sobre las actividades relevantes
Poder
Exposición a la variabilidad de los retornos
Vínculo entre poder y retornos
NIIF 10.10 Un inversor tiene poder sobre una participada cuando éste tiene derechos que le proporcionan la capacidad actual de dirigir las actividades que afectan de forma significativa a los retornos de la participada.
NIIF 10.11, B14, B15 El poder surge de los derechos. Los distintos tipos de derechos, de forma individual o en conjunto, pueden darle a un inversor el poder sobre las actividades significativas de una participada. Entre ellos se incluyen los derechos de voto actuales y potenciales, derechos de nombramiento o cese de los miembros del personal clave de la dirección u órgano de gobierno, y derechos de toma de decisiones surgidos de un contrato de gestión u otros contratos.
El flujograma que se incluye a continuación presenta las fases que se han seguido para evaluar si los derechos mantenidos por el inversor le otorgan el poder.
Sólo se consideran derechos sustantivos (apartado 8.1)
Los derechos de votos son relevantes (apartado 8.2)
Los derechos distintos de los derechos de voto son
relevantes (apartado 8.3)
Mayoría de derechos de voto (apartado 8.2.1)
Menos que la mayoría de los derechos de voto
Considerar
Considerar
Considerar
Derechos mantenidos por otras partes
Acuerdos con otros tenedores de derechos de voto (apartado 8.2.2)
Otros acuerdos contractuales (apartado 8.2.3) Derechos de voto potenciales (apartado 8.2.4)
Poder de facto (apartado 8.2.5)
Propósito y diseño (apartado 8.3.1)
Evidencia de capacidad práctica de dirigir
(apartado 8.3.2)
Relaciones especiales (apartado 8.3.3)
Amplia exposición a la variabilidad de los retornos
(apartado 8.3.4)
8.1 Sólo se consideran los derechos sustantivos
NIIF 10.B22 A efectos de la evaluación de poder, sólo se consideran los derechos sustantivos mantenidos por el inversor y otras partes. Un inversor está obligado explícitamente a considerar tanto los derechos sustantivos que mantiene como los derechos sustantivos que mantienen otras partes. Si bien en muchos casos esto llevará a una conclusión similar a la que se obtiene actualmente al evaluar los derechos de participación sustantivos, en determinados casos podría diferir de la práctica actual, por ejemplo, en relación con los derechos de revocación.
NIIF 10.B24 Para ser sustantivos, los derechos deben ser ejercitables cuando se tienen que tomar las decisiones sobre las actividades relevantes, y el tenedor de dichos derechos ha de tener una capacidad práctica para ejercer dichos derechos.
NIIF 10.B25, BC106 Los derechos sustantivos ejercitables por otras partes pueden evitar que un inversor controle la participada, incluso si dichos derechos únicamente otorgan a sus tenedores la capacidad de aprobar o bloquear decisiones que guardan relación con las actividades relevantes de la participada. Esto también puede suceder cuando otras partes mantienen derechos de voto potenciales, derechos de revocación o similares.
8.1.1 Determinar si los derechos son sustantivos
NIIF 10.B23 Para determinar si los derechos son sustantivos es necesario un juicio de valor que tenga en cuenta todos los hechos y circunstancias disponibles. Entre los factores que deben tenerse en cuenta se incluyen:
Si existen obstáculos que impidan al tenedor ejercer
sus votos
Ejemplos de estos obstáculos son:
• Sanciones e incentivos financieros
• Un precio de ejercicio/conversión que crea una barrera financiera
• Términos y condiciones que hacen poco probable que se ejerzan los derechos
• La ausencia de un mecanismo razonable y explícito por el que el tenedor pueda ejercer los derechos
• La incapacidad por parte del tenedor de los derechos a obtener la información necesaria para ejercer sus derechos
• Incentivos/barreras operativas que impiden que el tenedor ejerza sus derechos
Si es necesario el acuerdo de varias partes para que los derechos sean ejercitables u
operativos
Es necesario que exista un mecanismo que proporcione a los tenedores la capacidad práctica de ejercer sus derechos de forma colectiva si optan por hacerlo:
• La ausencia de este tipo de mecanismo es un indicio de la posibilidad de que los derechos no sean sustantivos
• Cuanto mayor sea el número de partes necesarias para alcanzar el acuerdo para ejercer los
derechos, menor es la probabilidad de que dichos derechos sean sustantivos
• Es más probable que los
derechos de cese ejercitables por parte de un consejo de
administración sean sustantivos que si los derechos fueran ejercitables de forma individual por parte de un alto número de inversores.
Si la parte que posee los derechos se beneficiará de su
ejercicio
Es más probable que los derechos sean sustantivos cuando los derechos de voto potenciales son favorables o cuando el inversor puede conseguir otros beneficios (p. ej., sinergias) a través de la
participada ejercitando sus derechos de voto potenciales
Ejemplo – Ejercer derechos de voto en relación con actividades relevantes
NIIF 10.B24 La participada S, cuyas actividades están controladas a través de derechos de voto, realiza juntas anuales de accionistas en las que se toman las decisiones sobre las actividades relevantes. La próxima junta de accionistas está prevista para dentro de ocho meses. Sin embargo, los accionistas pueden convocar una junta especial para cambiar las políticas existentes sobre actividades relevantes, pero es necesario notificárselo a los demás accionistas, lo que significa que estas reuniones no pueden realizarse antes del transcurso de 30 días. Cada uno de los siguientes casos se considera por separado.
Caso 1
El inversor M tiene una mayoría de los derechos de voto de S. Los derechos de voto de M son
sustantivos ya que M tiene la capacidad para tomar decisiones sobre las actividades relevantes cuando deben tomarse. El hecho de que tengan que transcurrir 30 días antes de que M pueda ejercitar sus derechos de voto no evita que M tenga el poder.
Caso 2
El inversor N tiene una opción para adquirir la mayoría de las acciones de S que es ejercitable en 25 días, y tiene un precio de ejercicio muy favorable. N tiene derechos que son esencialmente equivalentes al accionista mayoritario del caso 1 anterior, esto es, N como tenedor de la opción puede tomar decisiones sobre la dirección de las actividades relevantes cuando deben tomarse porque los derechos son ejercitables antes de que se pueda celebrar una junta especial.
N necesita más tiempo para convocar una junta especial que un accionista ordinario: a N le lleva 55 días (25 + 30) en lugar de 30 días. Sin embargo, dado que deben transcurrir 30 días antes de celebrar la reunión, si algún otro accionista convoca una junta especial, los derechos de voto potenciales mantenidos por N pueden convertirse en derechos de voto reales en el momento en que se lleve a cabo la reunión ya que la opción es ejercitable en un plazo de 25 días. Esto, junto con el hecho de que la opción tiene un precio de ejercicio muy favorable, es la razón por la que estos derechos se consideran sustantivos en la actualidad.
Caso 3
El inversor P es parte de un contrato a plazo para adquirir la mayoría de las acciones de S. La fecha de liquidación del contrato a plazo será en un plazo de seis meses. En contraste con los anteriores casos, P no tiene un derecho sustantivo en la actualidad porque carece de la capacidad actual de dirigir las actividades relevantes de S. P no tiene esta capacidad porque la liquidación del contrato a plazo será en un plazo de seis meses; por tanto, los accionistas existentes tienen la capacidad de dirigir las actividades relevantes. Sin embargo, dado que la evaluación es de carácter continuo, a medida que el contrato a plazo se va a aproximando a la fecha de liquidación, P puede llegar a la conclusión de que tiene el control antes de su liquidación, por ejemplo, una vez que la liquidación vaya a producirse en un plazo inferior a 30 días.
Análisis - Opciones de compra ejercitables en caso de desacuerdo
Un inversor puede tener la capacidad de tomar una decisión de forma unilateral mediante una opción de compra de las acciones de la participada que se convierte en ejercitable en caso de desacuerdo.
Según nuestro punto de vista, incluido en nuestra publicación Insights into IFRS (apartado 2.5.80), con arreglo a la NIC 27 (2008) este inversor controla la participada. Podría resultar más subjetivo evaluar si este derecho de voto potencial es sustantivo con arreglo a la NIIF 10.
8.1.2 Derechos sustantivos vs. derechos de protección
NIIF 10.14, B26-B28 Los derechos de protección están relacionados con cambios fundamentales en las actividades de una participada o son derechos que sólo se aplican en circunstancias excepcionales, y no pueden otorgar al tenedor el poder o evitar que otras partes tengan el poder y, por tanto, el control sobre la participada. No todos los derechos condicionados por eventos futuros son de protección (véase el apartado 6.3).
Análisis - Referencias a los US GAAP
Los responsables de la preparación de los estados financieros bajo NIIF utilizan generalmente las directrices sobre derechos de participación y derechos de protección incluidas en los US GAAP.
Nuestra publicación Insights into IFRS (apartado 2.5.80) describe de forma más exhaustiva esta cuestión e incluye los siguientes ejemplos de derechos de protección:
modificaciones a la constitución de la entidad;
fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas;
liquidación de la entidad o inicio de procedimientos concursales; y
emisión o recompra de acciones.
Ninguno de estos ejemplos se proporciona como un ejemplo de derechos de protección en la NIIF 10.
Sin embargo, estimamos que cumplan la definición de derechos de protección con arreglo a la NIIF 10, ya que guardan relación con cambios fundamentales en la participada, salvo la fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas. No obstante, puede haber otros enfoques que difieran de la práctica actual.
Asimismo, en la NIIF 10 se aplica un principio general y todos los derechos deberían ser evaluados como sustantivos o de protección independientemente de si son mantenidos por el inversor u otras partes. Los derechos de revocación o cese mantenidos por otras partes también se tienen en cuenta en el análisis y podrían evitar que el inversor controle la participada. Estas directrices sobre derechos de revocación no existen en la NIC 27 (2008) y podrían motivar cambios en la conclusión sobre el control, ya que podría darse diversidad en la práctica según la NIC 27 (2008). Nuestra publicación Insights into IFRS incluye más información sobre derechos de revocación con arreglo a la NIC 27 (2008) en el apartado 2.5.80.70.
Principal cambio con respecto a la NIC 27 (2008) y la SIC-12
Se ofrecen directrices sobre los derechos mantenidos por otras partes, concretamente sobre derechos de protección, mientras que en la NIC 27 (2008) no había este tipo de directrices.
8.1.3 Acuerdos de franquicia
NIIF 10.B29-B32 La NIIF 10 proporciona directrices con relación a los acuerdos de franquicia para determinar si los derechos mantenidos por el franquiciador son derechos de protección (diseñados para proteger la marca de franquicia) o sustantivos. La norma señala que los derechos del franquiciador no evitan necesariamente que otras partes distintas del franquiciador tengan poder sobre la franquiciada.
NIIF 10.B33 Cuanto menos apoyo financiero proporcione el franquiciador y menor sea la exposición del franquiciador a la variabilidad de los retornos de la franquiciada, mayores son las probabilidades de que el
franquiciador tenga únicamente derechos de protección.
