Fundada en

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Fundada en 1872

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Memoria y Balance Anual

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2009

Exposición del Presidente Directorio

Administración Síntesis Histórica:

Una Empresa regional que se torna global Descripción de la Empresa y del Sector Industrial El Grupo CSAV en 2009

Servicios de CSAV

Servicios de Norasia Container Lines Ltd. Servicios de Companhia Libra de Navegaçao y Compañía Libra de Navegación (Uruguay) S.A. Otras Actividades del Ejercicio

Información de Carácter General Compañías Filiales de CSAV Otras Filiales y Coligadas

Resumen de Propiedad de las Filiales

Proporción que Representa la Inversión en el Activo Total Estados Financieros

Declaración de Responsabilidad

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Exposición del Presidente

Señoras y señores accionistas:

Me dirijo a ustedes para informarles de la marcha de la Compañía en el ejercicio 2009.

El año pasado informé que preveía el año 2009 como muy difícil para nuestro negocio principal - el transporte marítimo - cuando la economía mundial atravesaba la peor crisis conocida desde la Gran Depresión de 1929.

Desgraciadamente, dicha previsión no sólo se cumplió sino que además provocó una profunda crisis en la industria naviera, y en especial, en la de transporte de carga en contenedores. La crisis afectó a mercados y clientes relevantes de la Compañía, inmersos en una profunda recesión económica, encabezados por Estados Unidos de América, Asia, y también por Europa y Sudamérica.

Esta crisis afectó con mayor fuerza a la industria del transporte en naves porta contenedores, debido a tres factores principales: (i) la creciente sobrecapacidad, como consecuencia de la significativa caída en la demanda por transporte naviero y por el ingreso de capacidad adicional a la flota mundial, contratada antes del inicio de la crisis; (ii) baja generalizada de tarifas de fletes; y (iii) los crecientes costos de petróleo.

La combinación de estos factores tuvo gravísimos efectos negativos sobre el ejercicio 2009 de la Compañía. En efecto, el transporte de contenedores – el negocio principal de CSAV- declinó significativamente en 2009, impactando un área que desde hace décadas había crecido a un ritmo del 10% anual. Como dato ilustrativo, el volumen de contenedores transportados por naves de la Compañía durante el año 2009 fue de 1,8 millones de Teus, cifra un 18% menor respecto del volumen transportado el año 2008.

Debido al retraso con que la industria naviera sigue a la evolución de la economía mundial - puesto que las órdenes de construcción de naves son materias de largo plazo - la recuperación de este segmento de la industria se vio muy afectada por una gran oferta disponible de corto plazo, y por una creciente, y aún insuficiente demanda. Aunque las tarifas se comenzaron a recuperar gradualmente hacia fines de 2009, todavía están lejos de las tarifas existentes antes del inicio de la crisis y la caída durante el año 2009 fue, en promedio, de un 26% respecto del año anterior.

Respecto de la sobreoferta de capacidad, puedo señalar que la mayoría de industria naviera - y CSAV en particular - se fue adaptando a los cambios. En efecto, hubo numerosas renegociaciones de órdenes de construcción de naves con los astilleros cuyos resultados fueron la cancelación de órdenes, reconversiones a otro tipo de naves; y postergaciones en plazos de entrega. Del mismo modo, se observó un aumento del envío de naves a desguace.

Otra medida muy significativa fue la disminución de la velocidad de operación de las naves, lo que permite por una parte mejoras significativas en la eficiencia energética y medioambiental, y por otra parte permite absorber una parte importante de la sobreoferta de naves existente.

Sin embargo y como resultado de esta grave crisis mundial, CSAV se vio fuertemente impactada, sufriendo pérdidas de USD 668,9 millones. Por esta razón, la Compañía requirió idear e implementar programas comerciales, financieros y operacionales que le permitieran superar con éxito la difícil y compleja situación que enfrentaba.

De esta forma, y adelantándose a otras navieras, nuestra Compañía fue pionera en estructurar, con la asesoría de HSH Corporate Finance, HSBC y BNP Paribas, una imaginativa estrategia que le permitió conjuntamente, lograr: (i) un acuerdo de reestructuración financiera, en el cual los accionistas y la gran mayoría de los armadores de naves acordaron aumentar el capital de la compañía en más de US$ 710 millones, (ii) la reconversión y postergación en la entrega de las naves en construcción, (iii) la obtención de los financiamientos necesarios para financiar las naves en construcción, y (iv) la puesta en marcha de agresivos planes de mejoras operacionales, tanto comerciales y de ventas, como operacionales y de costos.

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Respecto de la filial Sudamericana Agencias Aéreas y Marítimas (SAAM), puedo informarles que, a pesar de la crisis mundial y de las menores ventas que esto le ha implicado, mantuvo un favorable desempeño, aunque sus resultados son bastante inferiores en relación a los del año anterior. En parte importante, esto se debió al cambio de resultados no-recurrentes positivos en 2008, a negativos en el 2009.

En la Junta de Accionistas de Abril pasado les anticipé que la Compañía sufriría pérdidas importantes en el ejercicio 2009. Durante el año, les mantuvimos oportunamente informados mediante las respectivas FECU´s, y en el sitio Web, previniéndoles que las pérdidas continuarían también durante el ejercicio 2010.

Ahora les informaré cómo apreciamos que vendrá el año 2010.

Nuestro pronóstico para este año ha ido cambiando con un sesgo algo más favorable, pero aún subsiste una importante incertidumbre en cuanto a si esta tendencia positiva se mantendrá. En efecto, hay visiones distintas acerca si la recuperación es un fenómeno transitorio por la inyección de fondos de los Bancos Centrales mundiales y la reposición de inventarios, o se trata de una tendencia más permanente, generada por una recuperación más rápida y sostenida de la economía y de la demanda global.

Respecto de la flota mundial, el aumento previsto de la capacidad instalada se ha reducido desde un 60% al 40%, y las entregas de naves se harán en plazos más largos. Asimismo, la cantidad de naves detenidas por falta de cargas (600 naves al inicio de la crisis) se ha reducido a algo menos de 500 naves, y la tendencia es a seguir disminuyendo. Probablemente, esta reducción proviene de la disminución de la velocidad de operación de las naves, mecanismo que ha sido adoptado por la mayoría de las navieras.

Pero las razones para nuestro cambio favorable de expectativas obedecen principalmente a observar la mayor fortaleza de la demanda por transporte, que a un ajuste de la oferta de cierta relevancia, y también por la mayor eficiencia lograda en CSAV, ya que la reducción de costos operacionales ha sido substancial. Sin ellos, es difícil pensar que la Empresa hubiese subsistido. Por las razones anteriores y, aunque aún está muy lejos de convertirse en hecho cierto, puedo adelantarles que la Compañía podría llegar a un punto de equilibrio durante el ejercicio 2010.

En esta ocasión expreso el agradecimiento del Directorio y del suscrito a los clientes, astilleros, bancos financistas, asesores y proveedores, por su comprensión y apoyo en difíciles momentos para ayudar a que Compañía Sud Americana de Vapores S.A. siga siendo una compañía naviera de categoría mundial.

Expreso, además, un reconocimiento especial a las señoras y señores accionistas, quienes aportaron más de US$ 410 millones en los dos aportes de capital realizados durante el año 2009, y a los armadores de naves, quienes aportarán US$ 360 millones de capital en los próximos meses, ratificando su confianza en el futuro de nuestra Compañía.

Finalmente, deseo reconocer, a nombre del Directorio y del suscrito, a todo el personal de la Compañía, quienes con su relevante esfuerzo e imaginación, contribuyen a superar esta difícil crisis permitiéndonos mirar con optimismo su futuro, y preparándola para ser una empresa mucho más competitiva y eficiente.

Jaime Claro Valdés

Presidente

Compañía Sud Americana de Vapores S.A.

16 de Marzo de 2010

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Directorio

PRESIDENTE Jaime Claro Valdés Ingeniero Civil Industrial

Integra el Directorio desde abril de 1997 Rut: 3.180.078-1

VICEPRESIDENTE Arturo Claro Fernández Ingeniero Agrónomo

DIRECTORES Luis Alvarez Marín Ingeniero Agrónomo

Joaquín Barros Fontaine Director de Empresas

Juan Andrés Camus Camus Ingeniero Comercial

Patricio García Domínguez Contador General

Canio Corbo Lioi Ingeniero Civil

Víctor Pino Torche Ingeniero Civil

Integra el Directorio desde noviembre de 2008 Rut: 3.351.979-6

Baltazar Sánchez Guzmán Ingeniero Comercial

Integra el Directorio desde julio de 1990 Rut: 6.060.760-5

Christoph Schiess Schmitz

Ingeniero Comercial y Bachelor of Commerce Integra el Directorio desde abril de 1996 Rut: 6.371.875-0

Patricio Valdés Pérez Director de Empresas

PRESIDENTE HONORARIO José Luis Cerda Urrutia Ingeniero Civil

Rut: 1.661.990-6

SECRETARIO DEL DIRECTORIO Alexander Tavra Checura

Ingeniero Naval de Sistemas Rut: 6.215.367-9

Cambios en el Directorio

En la Junta General Ordinaria celebrada el 21 de abril de 2009, fueron reeligidos todos los Directores, con excepción de don Felipe Lamarca Claro quien no postuló a la reelección. La junta eligió como nuevo director al ingeniero civil don Canio Corbo Lioi. El Directorio, reunido el mismo día, reeligió como Presidente de la Sociedad a don Jaime Claro Valdés y como Vicepresidente de ella, a don Arturo Claro Fernández.

Comité de Directores

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Administración

Gerente General

Juan Antonio Alvarez Avendaño

Abogado Rut: 7.033.770-3

Gerente Líneas Costa Oeste Sudamérica

Luis Alvarez Ríos

Ingeniero Civil Rut: 7.175.692-0

Gerente Armatorial

Héctor Arancibia Sánchez

Ingeniero Naval Mecánico Rut: 4.803.268-0 Gerente Líneas Costa Este Sudamérica y Libra

Enrique Arteaga Correa

Ingeniero Civil Industrial Rut: 9.771.836-9

Gerente de Sistemas

Roberto Aguiló Ríos

Ingeniero Civil Rut: 6.065.462-K

Gerente Ventas Global

Gonzalo Baeza Solsona

Ingeniero Civil Industrial Rut: 6.955.062-2 Gerente Chartering, Graneles y Automóviles

Santiago Bielenberg Vásquez

Ingeniero Comercial Rut: 5.051.578-8

Gerente Región Mediterráneo

Eugenio Cruz Novoa

Gerente Servicios a la Carga e Intermodal

Rafael Della Maggiora Silva

Ingeniero Civil Industrial Rut: 6.999.711-2 Gerente Contralor

Gabriel Escobar Pablo

Gerente Administración y Finanzas

Rafael Ferrada Moreira

Gerente Líneas Norasia

Guillermo Ginesta Bascuñán

Ingeniero Civil Industrial Rut: 7.011.275-2 Gerente Región Norteamérica

Andrés Kulka Kuperman

Gerente Región Asia

Alejandro Pattillo Moreira

Licenciado en Economía Rut: 7.431.351-5

Gerente Negocios Navieros

Arturo Ricke Guzmán

Ingeniero Comercial Rut: 6.994.493-0 Gerente Región Norte Europa

Christian Seydewitz Munizaga

Gerente Marketing y Comercial

Francisco Subiabre Vergara

Gerente Estudios

Vivien Swett Brown

Ingeniero Comercial Rut: 8.571.420-1 Gerente Terminales y Logística

Fernando Valenzuela Diez

Ingeniero Electrónico Rut: 7.175.694-7

Gerente Recursos Humanos

Juan Carlos Valenzuela Aguirre

Licenciado en Filosofía Rut: 9.805.849-4

Gerente Frigoríficos

Jorge Villagra Mendoza

Capitán Marina Mercante Nacional Rut: 5.752.321-2

Jefe Departamento Legal

Claudio Barroilhet Acevedo

Abogado Rut: 10.412.595-6

Gerente de Ventas Chile

Arturo Castro Miranda

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Síntesis Histórica:

Una Empresa Regional que se Torna Global

La promulgación, en 1979, del Decreto Ley Nº 3.059, de Fomento de la Marina Mercante Nacional, originó una etapa de gran dinamismo y crecimiento en las actividades de la Compañía. A partir de 1984 se establecieron nuevos tráficos y se modificaron los servicios existentes al Norte de Europa, Lejano Oriente y Japón, Mediterráneo, América Pacífico y Sudeste Asiático. Asimismo, se generó un crecimiento importante de los servicios especializados para cargas refrigeradas, vehículos y graneles.

Desde comienzos de la década de 1990, la Compañía debió enfrentar nuevos y mayores desafíos como consecuencia de la apertura a la competencia que establecieron los gobiernos de la gran mayoría de los países latinoamericanos. Con el fin de aprovechar la oportunidad que significó este enorme cambio en el escenario competitivo, la Empresa y sus filiales incrementaron sus actividades en la región, cubriendo Perú, Colombia, Ecuador, Argentina, México y Brasil, con más y mejores servicios, con nuevas rutas y actividades conexas al transporte marítimo.

En 1996 se llegó a acuerdo con la empresa noruega Kristian Gerhard Jebsen Skipsrederi A/S para participar en partes iguales en la operación de siete naves OBO del tipo Aframax. Estas unidades de doble propósito permitieron el transporte de petróleo y sus derivados y graneles. Posteriormente, se amplió la flota a un total de 11 naves, las que operaban en los principales mercados del Atlántico.

En 1997 se llegó a un acuerdo comercial con Odfjell ASA, líder mundial en su rubro, para explotar el transporte de productos químicos en Chile y otros países de la Costa Oeste de Sudamérica. Con este acuerdo se expanden las actividades de la Compañía y sus filiales a nuevas áreas de gran dinamismo dentro del transporte marítimo mundial. Durante 1998, CSAV obtuvo la certificación ISO 9002 otorgada por el Lloyd’s Register Quality Assurance (LRQA). Esta acredita que CSAV mantiene un Sistema de Gestión de Calidad aplicable a su servicio de transporte marítimo nacional e internacional para carga general, contenedores, graneles, vehículos, carga congelada y refrigerada, cumpliendo con estándares internacionales.

En 1999, como parte del proceso de expansión internacional, la Compañía adquirió una participación mayoritaria en la empresas Companhia Libra de Navegaçao de Brasil y Montemar Marítima S.A. de Uruguay, las que participan en diferentes mercados de transporte de contenedores entre la Costa Este de Sudamérica y Estados Unidos y Europa. En ese mismo año, CSAV ingresó al negocio de transporte de cemento a través de una participación en Belden Shipping, empresa que se sitúa entre las mayores transportistas de cemento del mundo. De este modo, CSAV ha desarrollado una sólida capacidad comercial y técnica en el manejo y Con la fusión entre la Compañía Chilena de Vapores

y la Compañía Nacional de Vapores tuvo su origen en el puerto de Valparaíso, el 9 de octubre de 1872, la Compañía Sud Americana de Vapores (CSAV). El decreto que dio existencia legal a la Compañía fue firmado por el Presidente de la República, don Federico Errázuriz Zañartu, correspondiendo presidir su primer Directorio a don Maximiano Errázuriz y ejercer la Gerencia General a don Alfredo Lyon Santa María.

La Compañía sólo realizó servicios de cabotaje en la primera fase de su desarrollo. En esa época, las naves de CSAV constituían el único vínculo con apartadas regiones de Chile. En 1873 vivió su primera experiencia internacional al establecer un servicio al puerto de Callao, Perú, que en 1874 se extendió a Panamá.

En 1883, gracias a un acuerdo con la Pacific Steam Navegation Company (conocida en ese entonces en Chile como la Compañía Inglesa de Vapores), el servicio hasta Panamá adquirió estabilidad y permanencia. Paralelamente, se crearon conexiones con otros puntos del mundo mediante convenios con diversas empresas extranjeras.

Hasta 1914 la Compañía atendió servicios del Pacífico, que se extendieron hasta San Francisco, pero que a principios del siglo XX debieron restringirse sólo hasta Panamá, ante la intensa competencia de líneas europeas. Sin embargo, la apertura del Canal de Panamá le permitió expandir sus líneas a Nueva York, ante el repliegue de navieros europeos con motivo de la Primera Guerra Mundial.

En 1938, transcurrida la gran crisis mundial de 1929, CSAV pone en servicio tres nuevas motonaves: “Copiapó”, “Imperial” y “Aconcagua”, de impresionantes diseños aerodinámicos, que permitieron consolidar la línea a Nueva York y extenderla a Europa. Esta extensión debió suspenderse por la iniciación de la Segunda Guerra Mundial (1939-1945), que dificultó el transporte marítimo, particularmente en el Océano Atlántico.

Concluido este conflicto bélico, los servicios de la Compañía experimentaron un vigoroso desarrollo, incorporándose puertos de Alemania, Bélgica, Holanda e Inglaterra. En ese período se procedió a convertir en cámaras frigoríficas las bodegas de algunas naves, lo que permitió a la Compañía iniciar el transporte de fruta en sus servicios regulares a los Estados Unidos y Europa. El desarrollo de esta actividad convirtió a Sud Americana de Vapores en líder del transporte de productos refrigerados.

El transporte de carga a granel adquirió relevancia a partir de 1943 y, posteriormente, en 1974, tendría un fuerte impulso al consolidar su condición de servicio internacional. En 1961 fue creada, con capitales de CSAV, Agencias Aéreas y Marítimas S.A. (SAAM), para el agenciamiento aéreo y marítimo.

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Durante el año 2000 ocurrieron importantes hechos, entre los cuales se destacan el comienzo de las operaciones portuarias de las empresas concesionarias San Antonio Terminal Internacional S.A. (STI), San Vicente Terminal Internacional S.A. (SVTI), e Iquique Terminal Internacional S.A. (ITI). En STI y SVTI, CSAV participa a través de su filial Sudamericana Agencias Aéreas y Marítimas S.A. (SAAM), en sociedad con la empresa estadounidense SSA Holding International (SSA). En ITI, CSAV participa a través de su filial SAAM en conjunto con la empresa Urbaser del Grupo Dragados de España.

CSAV adquiere también en el año 2000 los principales activos de la empresa naviera maltesa Norasia Lines Ltd., que le permite entrar en las rutas Este–Oeste, y la firma Norasia China Ltd., constituida en Hong Kong, con operaciones en varias ciudades de la República China. En 2003, CSAV a través de una de sus filiales, y asociada con Peter Döhle Schiffahrtskontor KG, suscribió el mayor contrato de construcción de naves de su historia. Este contrato incluyó la construcción de 22 barcos portacontenedores con una capacidad total de 108.700 Teus. SAAM, por su parte, se adjudicó por 20 años la operación de dos terminales del puerto de Antofagasta.

En 2004, CSAV concretó una asociación con Drylog Bulk Carriers Ltd., Bocimar Internacional N.V. y AMN Shipventure Inc. para operar naves graneleras y ese mismo año se vendió la participación en las sociedades SKS OBO Holding Limited, Bermuda, SKS OBO Limited, Bermuda y OBO MAR AS, Noruega. SAAM, por su parte, se adjudicó por 20 años, en conjunto con otros socios, la concesión para operar dos terminales del puerto de Arica.

En el año 2005, CSAV extendió su red de agencias propias a tres importantes mercados: India, Brasil y México. Del mismo modo, durante ese año CSAV experimentó un importante crecimiento en su capacidad operada, lo que la posicionó como una de las compañías de mayor desarrollo durante el año. La filial SAAM tuvo un crecimiento a través de la compra de la tercera empresa de remolcadores de Brasil y la adjudicación del terminal de contenedores en Port Everglades, Estados Unidos.

En 2006, CSAV completó el programa de construcción de naves iniciado en 2003 en conjunto con Peter Döhle Schiffahrtskontor KG con la recepción de 13 barcos portacontenedores, incluyendo naves con capacidad de 6.500 Teus. Por otra parte, la Compañía vendió la participación que mantenía en Belden Shipholding Pte.Ltd.

A diciembre de 2007, el programa de construcción de naves portacontenedores de la Compañía comprendía la propiedad exclusiva sobre cuatro naves de 12.000 Teus y tres naves de 6.300 Teus. Estas últimas fueron adquiridas en 2006 simultáneamente con la venta del 50% de participación en cuatro naves de 5.500 Teus.

Durante los años 2006 y 2007, CSAV continuó su estrategia de asumir la distribución propia en países claves a través de la incorporación de agencias. De esta forma se agregaron las agencias de Argentina, Bélgica, Corea, España, Holanda e Italia. Por su parte, SAAM continuó consolidando su posición como operador portuario, de servicios logísticos y servicios de remolcadores tanto en Chile como en los principales mercados de Latinoamérica.

De esta forma, CSAV se ha consolidado como transportista global, con fuerte presencia en las rutas entre Sudamérica y el resto del mundo, operando una flota promedio de más de 100 naves y participando activamente en los mercados de carga general en contenedores, graneles, frigoríficos y vehículos.

En 2008, la compañía comenzó a experimentar los efectos de la crisis más importante que haya vivido el mundo desde la Gran Depresión de 1929. En efecto, al ser CSAV una empresa altamente globalizada, los efectos de una significativa contracción del comercio mundial se comenzaron a sentir con fuerza durante el segundo semestre del 2008. A pesar de lo anterior, la Compañía alcanzó ventas por 4,9 mil millones de dólares.

El evento más significativo del año 2008 fue sin duda, la sensible e irreparable pérdida de quien fuera el guía y conductor del proceso de globalización e internacionalización de CSAV, el señor Ricardo Claro Valdés.

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Descripción de la Empresa y del Sector Industrial

CSAV y sus filiales Libra, Libra Uruguay y Norasia participan en el transporte marítimo de carga en contenedores. Asimismo, CSAV participa directamente y por intermedio de filiales en el transporte de graneles líquidos y sólidos, cargas refrigeradas y automóviles. La filial Sudamericana, Agencias Aéreas y Marítimas S.A. (SAAM), ofrece servicios portuarios y de logística terrestre en diversos puertos de América Latina.

En los últimos 30 años, la actividad naviera mundial ha experimentado un considerable crecimiento, explicado por el desarrollo económico y la globalización, el fuerte impulso exportador de las economías asiáticas y la desregulación del comercio exterior en general y del transporte naviero en particular. Esta tendencia se ha dado en las economías latinoamericanas a partir de comienzos del decenio de 1990, cuando la gran mayoría de ellas desregularon sus economías.

La actividad de transporte marítimo es muy competitiva y se caracteriza por su sensibilidad a la evolución de la actividad económica. Los desfases entre el crecimiento de la demanda y la oferta de capacidad de carga originan una alta volatilidad en las tarifas de transporte marítimo y de arriendo de naves.

Los servicios de transporte marítimo se pueden dividir en siete segmentos principales:

• Servicio de Transporte en Contenedores • Servicio de Transporte de Automóviles • Servicio de Transporte de Graneles Sólidos • Servicio de Transporte de Carga Refrigerada • Servicio de Transporte de Cemento

• Servicio de Transporte de Petróleo y Derivados • Servicio de Transporte de Productos Químicos y Gas El segmento de mayor importancia para CSAV es el transporte de carga en contenedores. Los principales mercados en el transporte en contenedores son los denominados Este-Oeste, que comprenden los tramos de Asia-Europa, Transpacífico y Transatlántico. A continuación se sitúan los tráficos denominados Norte-Sur, entre los que destacan por su importancia aquellos que cubren los tramos entre Sudamérica y Asia, Norteamérica, Europa y el Mediterráneo.

La actividad de transporte en contenedores ha vivido un fuerte proceso de consolidación durante los últimos años, el que además se ha visto acelerado durante la presente crisis, y que se ha caracterizado por la formación de alianzas y de fusiones y adquisiciones, que buscan ampliar la cobertura de servicios y reducir los costos.

Marco Regulatorio

El marco regulatorio de la actividad naviera vigente en Chile está constituido principalmente por las siguientes Leyes: El DL N° 2.222, del 31 de mayo de 1978, que sustituyó la antigua ley de Navegación de 1878, el que ha sido modificado por las leyes 18.011, de 1° de julio de 1981, 18.454, de 11 de noviembre de 1985, 18.680, de 11 de enero de 1988, 18.692, de 19 de febrero de 1988 y 19.929, de 11 de febrero de 2004.

El DL 3.059 del 22 de diciembre de 1979, que contiene un nuevo texto de la Ley sobre Protección de la Marina Mercante Nacional.

Ley N° 18.680, del 11 de enero de 1988, ya mencionada, que sustituyó la legislación marítima comercial de Chile en su totalidad, contenida en un nuevo Libro Tercero del Código del Comercio.

Debe también mencionarse el DL.211, de 1973, sobre protección a la libre competencia, que opera coordinadamente con las reglas contenidas en el referido DL 3.059, de 1979, cuyas normas han experimentado importantes modificaciones introducidas por la Ley 19.911, del 14 de noviembre de 2003.

En el ámbito internacional, existe un conjunto de disposiciones que cubren diversos aspectos del negocio naviero, entre las que cabe destacar aquellas que establecen normas medioambientales que impactan desde la construcción hasta la operación de las naves, y el ingreso o salida del país de especies animales o vegetales; las aduaneras, que precisan las especies inanimadas que pueden internarse o exportarse y los gravámenes que afectan a estas operaciones; las de inmigración, que regulan el ingreso al país de pasajeros y tripulaciones; las de operación portuaria y, recientemente, normas antiterroristas, que han adquirido una relevante importancia en la operación de la carga, aun antes de su embarque.

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El Entorno Competitivo

Por décadas el transporte de carga general en contenedores ha presentado un fuerte crecimiento, aumentando anualmente a una tasa promedio cercana al 10%. Sin embargo, la profunda crisis que afecta a la economía mundial desde fines de 2008 determinó una contracción importante en la demanda por este servicio, generando una disminución de un 9,5%. Los tráficos de mayor importancia en volumen desde Asia a Europa y desde Asia a Norteamérica, mostraron una disminución de 14,8% y 14,9% respectivamente durante 2009.

La oferta de naves portacontenedores ha crecido continuamente a una tasa promedio superior al 10%, si bien al comenzar el año, cuando el libro de órdenes representaba más de un 50% de la capacidad global del transporte en naves portacontenedores, se estimaba un crecimiento de la oferta en 2009 cercano al 17%, finalmente, la oferta creció sólo un 6,5% y el libro de órdenes se redujo a un 36% de la flota global. Esto se debió al gran número de órdenes canceladas, postergadas y modificadas que, junto al desguace de naves, serían el principal mecanismo que habría manejado la industria en su búsqueda por reducir la brecha entre oferta y demanda. De cualquier forma, esta brecha aumentó fuertemente debido a la importante contracción en la demanda, lo que ha forzado a armadores y operadores a mantener entre un 9% y un 11% de la flota inactiva a partir del segundo trimestre de 2009.

Durante el 2009 se ha presentado una fuerte caída en las tarifas de flete en naves portacontenedores respecto a 2008, sin embargo, a partir del tercer trimestre comienza a verse un cambio en la tendencia, por cuanto los principales tráficos presentan desde caídas moderadas hasta leves aumentos en los niveles de flete.

El arriendo de naves portacontenedores continuó el primer trimestre de 2009 la estrepitosa caída que venía mostrando desde el segundo trimestre de 2008, moderándose levemente a partir de entonces y alcanzando valores cercanos o incluso menores a los costos de operación. Como consecuencia, el arriendo promedio anual estuvo por debajo del observado en 2008 en todos los segmentos de naves portacontenedores. 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 14.000 12.000 10.000 8.000 6.000 4.000 2.000 0

Flota Mundial de Naves Portacontenedores

Teus: Unidad equivalente a un contenedor de 20 pies. 2000 - 2999 teus sobre 3000 teus 1000 - 1999 teus 100 - 999 teus (% de cr ecimien to del c omer cio en c on tenedor es) 15% 10% 5% 0% -5% -10% -15% 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

(Fuente: Clarkson Research Studies)

Análisis de la Demanda

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Evolución Histórica del Arriendo de Naves 60.000 50.000 40.000 30.000 20.000 10.000 0 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Portacontenedores 2.750 teus

(Fuente: Clarkson Research Studies) _{Tanquero Aframax DH 110.000 tons} _{Granelero Handymax 45.000 tons}

US$/día

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El Grupo CSAV en 2009

Total Ventas Consolidadas de CSAV

Millones de US$ Nominales

5.000 4.800 4.600 4.400 4.200 4.000 3.800 3.600 3.400 3.200 3.000 2.800 2.600 2.400 2.200 2.000 1.800 1.600 1.400 1.200 1.000 800 600 400 200 0

Análisis de los resultados

El resultado del año 2009 presenta una pérdida de MUS$ 668.863, lo que representa una disminución en los resultados de MUS$ 630.246 con respecto a la pérdida de MUS$ 38.617 registrada en 2008.

Los ingresos consolidados para el período alcanzaron a MUS$ 3.027.860, lo que representa una disminución de MUS$ 1.858.981 ó 38% en comparación a los obtenidos en el año 2008. Esta significativa caída de las ventas se explica íntegramente por los efectos de la aguda crisis que atraviesa la economía mundial, lo que se ha traducido en: (i) una importante disminución del volumen transportado como consecuencia de la fuerte contracción en la demanda de transporte, y (ii) en una significativa caída en los precios promedio de fletes como consecuencia de la creciente sobreoferta de capacidad existente hoy en la industria.

De esta forma, al comparar resultados acumulados a diciembre de 2009 con el año anterior se debe tener presente el fuerte impacto de la grave crisis por la que el mundo todavía atraviesa.

La economía mundial experimentó durante el año 2009, la mayor crisis de las últimas décadas. Si bien a partir de los últimos meses de 2009 se han observado crecientes signos positivos, la recuperación en el negocio principal de la Compañía será más lenta que la de la economía mundial, por la sobreoferta de naves en operación y en construcción existente al comienzo de la crisis.

Esta crisis ha reducido muy significativamente el comercio mundial, y para la industria del transporte de carga ha sido de una magnitud sólo comparable con la Gran Depresión del siglo pasado. CSAV, al igual que la totalidad de la industria de transporte de carga en contenedores, se ha visto muy afectada. Las tarifas promedio de fletes han mostrado una fuerte caída, las que han sido compensadas sólo en parte por las disminuciones en los costos de combustibles observadas durante el primer semestre del presente año. Durante el período el volumen transportado por la Compañía alcanzó a 1,79 millones de Teus de arrastre, lo que representa una caída significativa del 18% respecto del volumen transportado en el año anterior, mientras que el precio promedio por Teu también mostró una disminución muy significativa al caer 26% respecto del 2008.

Los tráficos de línea operados por CSAV desde la Costa Oeste de América del Sur al Asia, Europa y Norteamérica si bien mostraron una caída moderada en el volumen transportado, experimentaron una significativa reducción en los precios promedio de fletes respecto a los del año anterior. Por otra parte, los tráficos operados desde la Costa Este de Sudamérica a la costa Atlántica de Norteamérica, Europa, África y Asia mostraron una caída en el volumen transportado y una significativa reducción en sus precios promedio de fletes. Por otra parte el transporte de automóviles y de graneles sólidos mostraron una disminución en sus volúmenes transportados, pero lograron ajustarse a la crisis de los mercados gracias a su enfoque en nichos de negocios rentables y flexibilidad operacional.

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Norasia Container Lines Ltd, la filial que ofrece servicios en los tráficos Este-Oeste, unos de los más afectados por la actual crisis, mostró al mismo tiempo caídas muy importantes en el volumen transportado y en sus precios promedio de flete. Como consecuencia de lo anterior, durante el primer trimestre de 2009, CSAV informó la suspensión del servicio entre Asia y el Norte de Europa.

Companhia Libra de Navegaçao (Brasil) y Compañía Libra de Navegación (Uruguay), filiales que ofrecen principalmente servicios de contenedores desde y hacia la Costa Atlántico de Sudamérica, también mostraron caídas importantes en los volúmenes transportados y bajas en sus precios de fletes.

Por otra parte, CSAV Panamá, filial dedicada al transporte de la carga refrigerada, mostró una favorable evolución, logrando mantener tanto el volumen transportado como los precios promedio de flete respecto del año anterior, todo esto a pesar de una mayor competencia de los servicios de transporte de carga refrigerada en contenedores y de la crisis internacional.

La filial Sudamericana, Agencias Aéreas y Marítimas S.A. (SAAM) que ofrece servicios portuarios de estiba y desestiba, de remolcadores, de agenciamiento marítimo y de depósito y maestranza de contenedores entre otros, en diversos puertos de Norte, Centro y Sudamérica - a pesar de la crisis mundial y de las menores ventas - mostró un favorable desempeño, aunque inferior al año anterior. Los Costos de Explotación disminuyeron en MUS$ 1.330.709 ó 28%, alcanzando a MUS$ 3.357.844. Esta disminución en los costos se explica por la disminución en

la actividad de la Compañía, por la caída en el precio del combustible y por las mejoras de eficiencia logradas en la operación de la Compañía, lo que pudo compensar en parte la significativa caída de los precios promedio de fletes. Los Gastos de Administración y Ventas del ejercicio alcanzaron a MUS$ 269.686 lo que representa una disminución de MUS$ 62.113 ó 19% respecto a los observados en el ejercicio anterior. Esta disminución se explica principalmente por los procesos de reorganización y eficiencia que ha desarrollado la Compañía durante el ejercicio, así como por las menores comisiones de ventas pagadas a las agencias.

Con todo lo anterior el Resultado Operacional muestra una pérdida de MUS$ 599.670, superior en MUS$ 466.159 ó 349% a la pérdida de MUS$ 133.511 registrada en 2008. El Resultado Fuera de Explotación presentó una pérdida de MUS$ 107.250, lo que representa una disminución significativa respecto de la utilidad de MUS$ 121.520 obtenida en 2008. Esta variación se explica principalmente por (i) el importante aumento en los Otros egresos fuera de la explotación de MUS$ 98.340 que se origina casi íntegramente como consecuencia de la mayor pérdida por contratos de cobertura de combustibles por MUS$ 98.361, y (ii) por menores Otros Ingresos Fuera de explotación por MUS$ 115.473, que se explican principalmente por las menores utilidades en contratos de derivados.

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Resumen de Carga Transportada

Año Tons. (1)

Pagantes Arrastre (2)(Teus) Ventas (3)Miles US$ Días Operación Naves(Días / Barcos) Naves AnualesEquivalentes

1995 8.029.315 238.690 817.601 19.382 53,10 1996 8.569.376 315.457 944.603 18.262 50,03 1997 9.679.159 402.959 1.054.788 20.224 55,41 1998 9.862.537 451.764 1.032.352 19.174 52,53 1999 12.638.896 594.412 1.079.760 22.601 61,92 2000 19.020.536 941.150 1.743.761 26.955 73,85 2001 18.535.821 1.045.388 1.735.112 25.648 70,27 2002 19.134.362 1.086.777 1.674.948 26.431 72,41 2003 20.737.238 1.338.545 2.135.539 28.476 78,02 2004 21.045.372 1.607.083 2.685.886 32.770 89,54 2005 29.805.926 2.075.484 3.901.974 39.118 107,17 2006 31.879.141 2.212.582 3.839.176 40.408 110,71 2007 29.295.480 2.129.040 4.150.992 38.166 104,56 2008 30.008.427 2.191.428 4.886.841 40.751 111,34 2009 24.873.331 1.790.381 3.027.860 39.656 108,65

(1) Toneladas pagantes: unidad de cobro del flete, básicamente mil kilos o, si se trata de volumen, un metro cúbico o 40 pies cúbicos. Cálculo considera el total de servicios de CSAV (servicios de transporte en contenedores, transporte de graneles sólidos, graneles líquidos y automóviles)

(2) Arrastre calculado en base a la operación de contenedores llenos en servicios de transporte en contenedores y frigoríficos. (3) Las ventas de Compañía Sud Americana de Vapores y sus filiales están expresadas en valores nominales.

(4) Cada 365 días / barco = 1 nave anual equivalente.

Principales Indicadores Financieros

(De acuerdo a los Estados Financieros Consolidados de cada año)

Balance (millones de US$) 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 2000

Activos Fijos 664,8 614,6 416,6 280,0 272,1 245,3 272,1 262,3 264,3 283,7

Activos Totales 1951,8 1.862,3 1.951,4 1.736,5 1.778,3 1.608,9 1.277,9 1.079,5 1.034,4 1.082,4

Pasivos Circulante y de Largo Plazo 1344,2 1.018,9 1.058,2 975,5 922,9 842,0 687,2 554,4 535,6 573,5

Patrimonio 590,6 824,3 879,8 748,2 827,0 746,4 568,6 502,4 482,6 482,3

Estado de Resultados (millones de US$) 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 2000

Ventas 3.027,9 4.886,8 4.150,9 3.859,2 3.902,0 2.685,9 2.135,5 1.674,9 1.735,3 1.743,8

Resultado Operacional (599,7) (133,5) 54,1 (232,3) 159,1 140,1 66,5 34,7 19,1 41,1

Resultado no Operacional (107,3) 121,5 99,9 155,5 7,7 88,8 15,0 16,5 16,8 6,9

Utilidad (Pérdida) Neta (668,9) (38,6) 116,9 (58,2) 132,3 207,1 72,3 36,8 26,1 43,1

Utilidad (Pérdida) Neta por Acción ( US$•100) (44,6) (5,08) 15,88 (7,91) 17,98 28,15 9,83 5,0 3,54 5,85

Otros Indicadores 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 2000

Utilidad sobre Activos Promedio en % (35,1) (2,0) 6,4 (3,3) 7,8 14,3 6,10 3,50 2,52 3,98

Utilidad sobre Patrimonio Promedio en % (94,5) (4,5) 14,4 (7,4) 16,8 31,5 13,50 7,50 5,40 9,38

Liquidez Corriente 0,91 1,37 1,71 1,81 1,96 1,99 1,65 1,38 1,81 2,05

Razón de Endeudamiento 2,28 1,24 1,20 1,30 1,12 1,13 1,21 1,10 1,11 1,19

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Servicios de CSAV

1. Servicios de Línea

Los servicios de línea, orientados fundamentalmente al transporte de carga en contenedores, son la principal área de negocios de CSAV. El permanente crecimiento en el volumen de este tipo de transporte ha permitido a la Compañía convertirse en el más importante operador de América Latina.

1.1 Servicios de Línea Costa Oeste de Sudamérica

Las Líneas Costa Oeste de Sudamérica conectan la Costa Pacífico de Sudamérica con Asia, Norte de Europa, Mediterráneo, Norteamérica Atlántico y Pacífico, Golfo de México-Estados Unidos, Centro América, Caribe, Costa Atlántico de Sudamérica y Chile Centro-Sur. Adicionalmente, ofrecen servicios que conectan el Caribe, Centro América y Golfo de México-Estados Unidos con Asia, Norte de Europa y Mediterráneo. Todos estos servicios ofrecen una amplia cobertura geográfica derivada de las sinergias de la red de servicios de CSAV.

Hechos Relevantes del Ejercicio.

Todos los servicios de esta área se vieron fuertemente afectados por la crisis financiera desatada a finales del año 2008, la cual tuvo como efecto un drástico descenso del comercio mundial durante el 2009, y por ende, una disminución de la demanda de transporte y en consecuencia de las tarifas. A lo anterior se sumó el efecto de una considerable sobreoferta de naves porta contenedores a nivel de la industria, lo cual no hizo más que agudizar los efectos de la crisis mundial en el negocio naviero. El servicio que conecta la costa Pacífico de Sudamérica con Asia sufrió una significativa contracción en el mercado desde Asia a Sudamérica, lo cual produjo un fuerte deterioro de los niveles tarifarios. Los operadores en este tráfico aplicaron importantes racionalizaciones de oferta de espacio de modo de reducir la brecha con la demanda de transporte. Estas medidas tuvieron efectos positivos a partir del tercer trimestre, cuando los fletes comenzaron a reflejar importantes alzas. No obstante lo anterior, el servicio sufrió importantes pérdidas en el ejercicio.

El servicio que une Asia con el Caribe sufrió una importante racionalización a partir del segundo semestre del 2009 de modo de poder enfrentar de mejor manera los efectos de la crisis. De esta manera se pasó de un servicio operado en forma independiente a un servicio conjunto con otros dos operadores utilizando naves de mayor tamaño lo cual se tradujo en una racionalización de la oferta y en una mejora por las economías de escala. Esto logró controlar en forma importante los niveles de pérdidas del servicio.

El servicio desde y hacia la Costa Pacífico de Sudamérica y el Mediterráneo también sufrió los embates de la crisis. A objeto de enfrentar de mejor manera los efectos negativos originados por ésta, se redujo la oferta de espacio en un 25% en dicho servicio.

El servicio que cubre el Golfo de México-Estados Unidos con Centroamérica y Caribe también fue racionalizado reduciendo la oferta de espacio en aproximadamente 60%, lo que permitió terminar los últimos meses del año con una mejora sustantiva en los resultados en esta área.

El tráfico que une Norteamérica Atlántico con la Costa Pacífico de Sudamérica se mantuvo constante en términos de oferta de espacio a pesar del fuerte deterioro de su resultado respecto del año anterior.

El tráfico que cubre la Costa Pacífico con la Costa Atlántica de Sudamérica, que es operado en conjunto con otras compañías navieras, también sufrió los embates de la crisis para lo cual también se aplicó un plan de modo de poder reducir la brecha entre oferta y demanda y así mejorar la rentabilidad del servicio.

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1.2 Servicios de Transporte Marítimo desde y hacia la Costa Atlántica de Sudamérica

Durante el período 2009, CSAV mantuvo su oferta de servicios de transporte en contenedores, desde y hacia la Costa Este de Sudamérica, a la Costa Atlántica de Estados Unidos, al Norte de Europa, Medio Oriente, Sudáfrica y la región de Asia, incluyendo el Sudeste asiático, China y Japón.

El volumen de carga transportada por CSAV durante 2009 cayó respecto de 2008. Por otra parte, los resultados de los servicios mostraron un fuerte deterioro comparado con el ejercicio anterior. Esta caída se explica principalmente por una reducción en los ingresos y la menor utilización de los activos asignados.

En febrero, se terminó la cooperación con Hamburg Sud en el servicio del Norte de Europa con la Costa Este de Sudamérica

En junio, CSAV adquirió un 15% adicional en la agencia CSAV Group Agency Argentina, lo que permitió a la Compañía alcanzar el control del 85% de la propiedad.

En julio, Kawasaki Line se retiró como socio del servicio Usatlan donde proveía una nave. Esta posición fue cubierta por CSAV. En el mismo mes se completó el reemplazo de naves de 2.500 Teus por naves de 3.500 Teus nominales.

En agosto, Maruba se retiró como socio del servicio Eurotlan donde proveía una nave de 3.100 Teus. Esta posición fue cubierta por CSAV.

En septiembre, se implementaron dos nuevos acuerdos operacionales de intercambio de espacios para cubrir el tráfico hacia la costa este de Norte América. En uno de ellos, junto a Hamburg Sud, CSAV provee dos naves de 3.500 Teus nominales, y en el otro, junto con MSC, CSAV provee dos naves de 3.500 Teus nominales. Los acuerdos anteriores significaron la cancelación del servicio Usatlan.

Durante el año 2009 y con el objeto de satisfacer una demanda creciente en el mercado Asia/Brasil, se continuó con el reemplazo de naves de 3.500 Teus por naves de 4.000 Teus en el servicio ASAX.

Durante el segundo semestre se dio comienzo al programa de fortalecer el servicio Marco Polo, llevándolo de una frecuencia quincenal a semanal, a objeto de satisfacer la mayor demanda, especialmente de carga refrigerada. A diciembre sólo faltaba

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2. Servicios Especiales

2.1 Servicios de Transporte de Graneles Líquidos

CSAV, en Joint Venture con Odfjell Tankers, ofrece servicios de transporte de líquidos a granel en la costa oeste de Sudamérica.

Durante el año 2009 se transportó ácido sulfúrico, metanol, soda cáustica, aceite de palma y otros productos en el área geográfica entre Buenaventura y Cabo Negro en el Estrecho de Magallanes.

Hechos Relevantes del Ejercicio

Durante el año 2009 además de cumplir los contratos de transporte de largo plazo con clientes en Chile y en el extranjero, también se incrementó la participación en cargas fuera de contrato.

2.2 Servicio de Transporte de Graneles Sólidos

La Compañía transporta concentrados de cobre y esporádicamente, mineral de hierro desde la Costa Pacífico de Sudamérica con destino a Asia. Las naves son posicionadas en la Costa Pacífico de Sudamérica con carbón térmico y metalúrgico, además de clinker y escoria de Alto Horno. Ocasionalmente, las naves transportan granos de puertos argentinos y canadienses a Chile y Perú.

En conjunto con el armador Sr. Peter Livanos, se ha continuado con la operación de naves graneleras Handymax con base en Montecarlo, Mónaco.

Durante el año 2009, se produjo una disminución importante de la carga con dirección a Sudamérica. Producto de la crisis disminuyó el consumo de carbón, lo que tuvo un efecto negativo en los resultados de la Compañía.

2.3 Servicio de Transporte de Carga Refrigerada y Congelada

CSAV, a través de su filial CSAV Panamá, transporta fruta y productos refrigerados. Durante la temporada de exportación de fruta fresca se ofrece un servicio de naves refrigeradas arrendadas desde Chile hacia ambas costas de Estados Unidos y hacia Europa. Estos destinos se complementan con contenedores que transportan carga refrigerada y congelada en las naves de servicios de línea.

Durante el ejercicio 2009, a pesar de las caídas en la carga que mostraban todos los servicios, CSAV Panamá, fue capaz de mantener su participación de mercado de más de un 30% de la exportación de fruta chilena.

2.4. Servicio de Transporte de Automóviles

Con naves especializadas del tipo Pure Car and Truck Carrier (PCTC), las cuales permiten el embarque y descarga de los vehículos mediante el desplazamiento sobre sus ruedas a través de rampas (roll on – roll off), CSAV atendió las siguientes rutas:

• Japón y China con destino a Chile y Perú.

• Argentina y Brasil hacia la Costa Este de México, Colombia, Venezuela y el Caribe. • Brasil y Argentina hacia la Costa Oeste de Sudamérica, América Central y México. • Brasil y Argentina en ambos sentidos (Mercosur).

• Costa Oeste de México y América Central hacia la Costa Oeste de Sudamérica.

• Norte de Europa hacia la Costa Este y Oeste de Sudamérica más la Costa Oeste de América Central y México. • Costa Este de Estados Unidos y México hacia Venezuela, Colombia, Costa Este y Oeste de Sudamérica. • Costa Este de Estados Unidos hacia el Mediterráneo.

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Debido a la fuerte reducción del volumen de carga, como consecuencia de la severa crisis mundial, durante el año 2009 se enviaron a desguace las naves Río Enco, Pacific Runner y Río Blanco; además, se vendió la nave Pacific Winner.

En virtud de compromisos tomados durante el año 2007 y 2008, se recibieron en arriendos de largo plazo tres naves nuevas de astilleros. De esta forma, durante el año 2009 se reemplazó el total de las naves con antigüedad mayor a 20 años, quedando de esta forma una flota en operación de siete naves nuevas.

El año 2009 se caracterizó por la expansión de las rutas: Sudáfrica, Corea del Sur y el Mediterráneo. Al servicio desde China al Golfo Pérsico, se sumaron los puertos de embarque en Corea y se agregó Sudáfrica, Mozambique y Tanzania como puertos de descarga. Así también, se inició recalada en el Líbano e Italia, uniéndose el Mediterráneo al servicio desde Estados Unidos Costa Este, México y Sud América.

3. Servicios de Norasia Container Lines Ltd.

Durante el ejercicio 2009 todos lo servicios de la filial Norasia Container Lines Ltd. fueron severamente afectados por la crisis mundial y particularmente por la caída en los volúmenes de contenedores transportados. La consecuente reducción en las tarifas de fletes alcanzó niveles que prácticamente llevaron las tarifas a cero al comienzo del segundo trimestre del año. Estas tarifas, que claramente no alcanzaban a cubrir los costos variables, obligaron a la industria en general a aumentar las naves que se encontraban detenidas (o en “lay-up”).

De esta forma, a principios de 2009, la Compañía no tuvo más alternativa que suspender la operación del servicio desde China al norte de Europa (ANE) y reutilizar las naves de ese servicio en otros. Adicionalmente, Norasia, al igual que la mayoría de la competencia relevante, redujo la velocidad de las naves con el objeto de minimizar el consumo de combustible y darle mayor uso a su flota de naves.

A partir de los últimos meses del año 2009, el volumen transportado y las tarifas de fletes han mostrado mejoras, aunque con diferente grado dependiendo de los tráficos.

El servicio ABS logró mantener su posición de liderazgo en el tráfico entre Asia y el Mar Negro. Durante los últimos meses del año 2009 la Compañía aplicó “super baja velocidad”, lo que permitió utilizar una nave adicional, minimizar el consumo de combustibles y mejorar la integridad de los itinerarios.

Durante el año se ejecutó un programa de mejora de flota, lo que permitió homogeneizar la capacidad de las naves a barcos de 5.500 Teus.

Como en los últimos meses del año, los tráficos desde China a Europa comenzaron a observar mejorías en las tarifas de fletes, Norasia acordó con Evergreen un programa de intercambio de slots, lo que permitió a la Compañía entrar en el Mediterráneo del oeste, con el servicio FEM.

El servicio Supergalex tuvo una drástica transformación durante el año que incluyó cambio de flotas y mercados. La flota fue mejorada a naves de 6.500 Teus. El servicio mantuvo su cobertura a los mercados chinos, pero su destino fue limitado al Golfo Pérsico, comenzando a recalar en Dammam (Arabia Saudita) y Bandar Abbas (Irán). Esto ha permitido posicionar a Norasia entre los competidores líderes de estos mercados.

A pesar que las tarifas de fletes han mostrado una mejora durante la segunda mitad del año, ésta ha sido moderada en comparación con los aumentos de costos de combustibles, haciendo de ésta una mejora insuficiente en resultados.

En julio del 2009 se puso en marcha el servicio Indus, que sirve el tráfico entre China y el Subcontinente Indio. Ofrece un servicio semanal con barcos de 3.000 Teus. Este nuevo servicio consolidó la posición de Norasia dentro de los mercados del subcontinente Indio.

Finalmente, Norasia con su servicio Imex mantiene su posición de liderazgo entre los tres principales competidores en los tráficos entre India y el Norte de Europa. Este servicio mejoró su flota a naves sobre 4.000 Teus y redujo la velocidad de las

naves. Este tráfico comenzó a mostrar mejoras en sus resultados durante la segunda mitad del año 2009. ₂₇

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4. Servicios de Companhia Libra de Navegaçao y Compañía Libra Navegación (Uruguay) S.A.

Las filiales Companhia Libra de Navegaçao (Libra) y Compañía Libra de Navegación (Uruguay) S.A. ofrecen servicios de transporte de carga en contenedores desde y hacia la Costa Atlántica de Sudamérica al Norte de Europa, Mediterráneo, Costa Este de Norte América, Golfo de México y EE.UU., Caribe y Costa Pacífico de Sudamérica.

En febrero, se acordó, junto a Hapag Lloyd, incorporar una nave adicional al servicio del Golfo de México con el objeto de disminuir el consumo de combustible del sistema. En el mismo mes, terminó la cooperación con Hamburg Sud en el servicio entre el Norte de Europa y la Costa Este de Sudamérica.

En marzo, se acordó, junto con CMA, Hamburg Sud, ZIM, Maruba y Niver Lines, reemplazar en el tráfico del Mediterráneo Occidental y la Costa Este de Sudamérica, los dos rotaciones actuales, de 3.100 y 2.800 Teus, por uno de 4.100 Teus nominales.

En abril se trasladó la administración de los servicios de líneas desde Sao Paulo a Valparaíso.

En junio, en el servicio Conosur junto a los socios, se acordó en este servicio, reestructurar la configuración de las dos rotaciones, llevándolas a una sola, lo que permitió mejorar levemente la participación de la Compañía en este tráfico.

En julio, Kawasaki Line se retiró como socio del servicio Usatlan donde proveía una nave. Esta posición fue cubierta por CSAV. En el mismo mes se completó el reemplazo de naves de 2.500 Teus por naves de 3.500 Teus nominales.

En agosto, Maruba se retiró como socio del servicio Eurotlan donde proveía una nave de 3.100 Teus. Esta posición fue cubierta por CSAV. En el mismo mes se centralizaron los servicios regionales y administrativos financieros en Sao Paulo.

En septiembre, se implementaron dos nuevos acuerdos operacionales de intercambio de espacios para cubrir el tráfico hacia la Costa Este de Norte América. Por el primer acuerdo, con Hamburg Sud, CSAV provee dos naves de 3.500 Teus nominales, por el segundo acuerdo, con MSC, CSAV provee dos naves de 3.500 Teus nominales. Dichos acuerdos significaron la cancelación del servicio Usatlan.

El volumen de carga transportada por Libra y Libra Uruguay durante 2009 fue significativamente inferior al del año 2008. Los resultados de los servicios han mostrado pérdidas considerables, principalmente como consecuencia de una significativa caída de los ingresos durante todo al año.

Se realizaron aumentos de capital por un monto total de US$ 105 millones.

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Otras Actividades del Ejercicio

Desarrollo Comercial Sales Management

Durante el 2009 se avanzó considerablemente en las iniciativas enfocadas en mejorar la gestión de las ventas de la Compañía. Se creó el cargo de Gerente de Ventas Global, quien asumió la responsabilidad del proceso de ventas a nivel mundial. En esta dirección, se trabajó en la estandarización de los procesos de ventas, la integración de los sistemas de información, la creación de una base de datos única y la entrega de mayor y mejor visibilidad de información a nivel global a través de herramientas basadas en aplicaciones de inteligencia de negocios. Esto permite el seguimiento de las ventas por región, agencia, vendedor, servicio, viaje-nave-etapa, etc.

Además, se desarrolló una herramienta de control de gestión de ventas llamada CRT (Contact Report Tool), que permite a los vendedores planificar sus visitas de forma más efectiva, facilitando la gestión y supervisión de éstas. También se extendió el uso del sistema “Sales Leads” desarrollado por la región de Asia (ROHK), al resto de la red de agencias de la Compañía, proveyéndose así una herramienta estructurada para la gestión de ventas tanto en origen como en destino. Estas iniciativas han permitido identificar de mejor forma cada uno de los segmentos del mercado de manera de gestionarlos según sus características particulares. Para esto, se identificaron las cuentas globales principales y se designó un gerente de cuenta para cada una, responsable de su gestión estratégica. Además se designó un contacto local para la gestión de los temas del día a día.

Consensus Forecast Management (CFM)

A partir de septiembre del 2009, CFM pasó a ser la herramienta global y única de planificación comercial de la Compañía, incorporándose a ella todas las regiones con sus agencias relevantes y también todas las líneas de transporte. Asimismo, actualmente se planifica no sólo el movimiento de carga, sino también el movimiento de contenedores vacíos. Para ello fue necesario fortalecer el hardware, incorporando nuevos servidores y mejorarlo mediante el cambio del modelo de datos.

También se revisó y explicitó el proceso comercial, construido y adaptado para la Compañía sobre la base del “Sales and Operations Planning”, proceso estándar conocido y usado en varias industrias. Uno de los grandes avances obtenidos durante el año 2009 lo constituye la definición de objetivos de ventas en forma mensual.

Como resultado de las mejoras en la gestión de ventas, y a pesar de la difícil situación de mercado que se enfrentó durante todo el año, a partir del mes de junio los volúmenes mensuales de venta han aumentado mes a mes llegándose en diciembre a una cifra record, superándose los 200.000 Teus transportados.

Del mismo modo, las utilizaciones de las naves en los distintos servicios de la Compañía, mostraron una tendencia creciente, culminando en diciembre en niveles similares a aquellos que existían previamente a la crisis.

Booking and Documentation System (BDS)

Durante el año 2009 se logró la integración de USA y China a BDS a través de una interfaz robusta que garantiza calidad de la información. Por otra parte se cambió el método de numeración del Bill of Lading (BL) lo que permite asignar el número del BL al momento de la reserva satisfaciéndose así las necesidades de clientes que exportan a USA y que deben cumplir nuevas regulaciones aduaneras.

Contribution System

Durante el año 2009 se mejoró el modelo de cálculo de las contribuciones incluyendo ingresos por demurrage y otros ingresos locales que se generan por parte de las agencias. Asimismo, se avanzó en forma importante en calcular las contribuciones de negocios ya efectuados y de negocios por evaluar o planificados en la herramienta de planificación de ventas (CFM).

El siguiente paso, a partir del primer trimestre del 2010, es implementar un modelo que permita medir la gestión de ventas por contribuciones.

E-Commerce

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Proyecto Cumbre

Se capacitó y disponibilizó una nueva herramienta de optimización para los principales servicios de la Compañía que mostraron altas utilizaciones en los últimos meses del 2009. Todo esto se hizo en el marco del proceso de planificación comercial de la Compañía, específicamente en la actividad de construcción de la propuesta comercial de la Línea (Trade Proposal).

Marketing

Marketing Relacional

Como parte importante del plan de marketing, durante el año 2009 se llevaron a cabo a nivel global diferentes eventos de fidelización, enfocados a distintos segmentos de clientes, con el principal objetivo de fortalecer lazos comerciales a largo plazo.

Ferias y Eventos

A lo largo del año, la compañía participó en varias ferias, teniendo como objetivo principal establecer contacto y generar lazos con potenciales clientes.

Reportes de Mercado y Análisis de Competencia

Se trabajó en el desarrollo de reportes de mercado con visibilidad, y en reportes de análisis de la competencia, permitiendo a la fuerza de ventas a nivel global tener un enfoque comercial y una orientación al mercado más fuerte, gracias al mayor conocimiento de los clientes y de los servicios de las navieras con las que CSAV compite.

Market Intelligence

Se continuó con la implementación de los sistemas de gestión globales, principalmente orientados a apoyar la gestión comercial, permitiendo tener visibilidad con un gran nivel de granularidad y en forma oportuna. De esta forma, es posible seguir el desempeño por región, agencia, vendedores, servicios y naves. Se estandarizaron las vistas a nivel global así como sus criterios y se masificó la cantidad de usuarios.

Sistemas

Dada la difícil situación de la industria naviera, los esfuerzos durante el año se enfocaron en la reducción de costos, logrando significativos ahorros mediante la implementación de novedosas y creativas alternativas para soportar los requerimientos del negocio, sin alterar los niveles de servicio actuales ni hipotecar el futuro de la plataforma tecnológica.

Adicionalmente, se desarrollaron soluciones computacionales para soportar el rediseño e implementación de un proceso global de ventas y la mejora de procesos operacionales, que han permitido acompañar los cambios planteados por la Compañía.

Por otra parte, CSAV ha logrado alta visibilidad en la toma de decisiones, como también satisfacer los requerimientos de información interna y de entidades externas, a través de la consolidación de herramientas de inteligencia de negocio y modelos de explotación de información maduros.

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Administración y Finanzas

Durante el año 2009 la empresa implementó nuevas iniciativas orientadas a aumentar la eficiencia administrativa y a reducir los gastos de administración. Esto se logró aprovechando la nueva plataforma integrada de sistemas administrativo contables y a la operación de centros de servicios compartidos. El fortalecimiento de los procedimientos, el control de costos y la calidad y visibilidad de la información de gestión han permitido consolidar y expandir las eficiencias que se han ido logrando.

Inversiones y Financiamiento

Como se ha indicado previamente, a partir del segundo semestre de 2008 la economía mundial comenzó a sufrir los severos efectos de la crisis mundial, la que en particular afectó muy negativamente la industria de transporte de contenedores, principal negocio de CSAV.

A comienzos del año 2009 la Compañía planteó a sus accionistas la urgente necesidad de efectuar un aporte de capital como parte de las medidas necesarias para enfrentar la crisis más severa que la industria de carga en naves portacontenedores ha enfrentado. Los accionistas aprobaron un aumento de capital por US$ 130 millones. Posteriormente, se elaboró un plan de fortalecimiento financiero por US$ 710 millones que estaría compuesto por dos aportes de capital a ser suscritos por los accionistas (los US$ 130 millones mencionados precedentemente y un nuevo aumento de capital por US$ 220 millones) y un tercer aporte de capital por US$ 360 millones a ser enterado por la mayor parte de los armadores con quienes CSAV tenía arriendos de naves comprometidos. Los dos primeros En Chile:

Banco de Chile Banco de Crédito e Inversiones

Banco Santander Santiago Scotiabank SudAmericano

Banco BICE Banco Estado

Deutsche Bank Corpbanca

HSBC Banco Itaú

Banco Security En el Extranjero:

BNP Paribas The Export - Import Bank of Korea

Barclays Bank Banco Santander

Credit Industriel et Comercial (CIC) Citibank

Commerzbank Credit Suisse

DnB NOR Bank Asa DekaBank

Rabobank Deutsche Schiffsbank

Dexia Bank DVB Bank

Goldman Sachs HSBC

HypoVereinsBank HSH Nordbank

ING Bank Natixis Banques Populaires

NordLB KFW

Scotiabank Crédit Industriel et Commercial (CIC)

aportes de capital, fueron suscritos en su totalidad por los accionistas, recaudándose en total US$ 412 millones, mientras que el tercer aumento de capital por US$ 360 millones se concretará durante el primer semestre del año 2010. Otra significativa iniciativa llevada adelante por la Compañía durante el año 2009 fueron los acuerdos logrados con los astilleros. Con Samsung Heavy Industries se acordó transformar la orden de cuatro naves de 12.000 Teus por cinco naves de 8.000 Teus, postergando al mismo tiempo la entrega para los años 2011 y 2012. Con CSBC de Taiwan, se acordó la postergación de la entrega de las tres naves de 6.600 Teus en más de seis meses.

Del mismo modo, la Compañía logró asegurar el financiamiento para la totalidad de las órdenes de naves en construcción (cinco naves de 8.000 Teus y de tres naves de 6.600 Teus) . Estos créditos sindicados han sido parcialmente utilizados para financiar parte de los costos de construcción de las naves. Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía ha girado la cantidad de US$ 35 millones.

Finalmente, durante 2009 la Compañía canceló, en las porciones no utilizadas, las líneas de crédito con el banco BNP Paribas y otros por hasta 450 millones de dólares, y la línea de crédito con el banco alemán HSH Nordbank por hasta 250 millones de dólares.

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Administración de Riesgos

La Compañía lleva a cabo un completo programa de administración de riesgos operacionales que comprende la labor de auditoría interna y externa y un plan de seguros. El trabajo de auditoría interna considera una revisión sistemática de las principales áreas de riesgo de la Compañía y sus filiales.

Respecto de los seguros, cabe destacar en primer lugar que la flota propia de la Compañía se encuentra protegida contra siniestros de casco y maquinaria, guerra, huelga y otros riesgos marítimos. Asimismo, cuenta con cobertura de protección e indemnización para amparar sus potenciales responsabilidades por daños a la carga, lesiones corporales de tripulantes, daños a terceros, responsabilidades por contaminación, etc. así como otros seguros que proveen cobertura respecto de los demás bienes de su activo fijo, tales como contenedores, chassis, edificios, automóviles, etc.

Respecto de la flota arrendada, el mayor riesgo y desafío que enfrenta CSAV es establecer una estrategia de arrendamiento de naves coherente con un mercado variable de tarifas de fletes. Como se ha visto desde el inicio de la crisis económica mundial, la significativa caída en volúmenes y precios de flete hizo que se produjera un fuerte descalce entre los ingresos y costos de la empresa. Si bien los contratos de arriendo de la Compañía van desde un mes hasta varios años, la significativa caída de los precios de flete y volúmenes transportados afectó significativamente los resultados de CSAV. Durante el ejercicio 2009, la Compañía realizó un importante esfuerzo al reducir el monto total comprometido en arriendo de naves portacontenedores en un 34%, sin disminuir la capacidad de transporte contratada.

Para enfrentar el riesgo de variación del precio de insumos básicos como el combustible consumido por las naves, la Compañía posee inventarios no significativos en las mismas naves, y una porción de las tarifas que cobra a sus clientes se indexan de acuerdo a las variaciones en los precios de los combustibles. La Compañía y sus filiales han tomado contratos de cobertura de precio del combustible, pero en el último tiempo el costo de esa cobertura ha aumentado su volatilidad en forma importante, por lo que el uso de coberturas se ha reducido. Durante el ejercicio los resultados de dichas coberturas registraron pérdidas de US$ 99 millones.

Con el propósito de cubrir las fluctuaciones en el precio del Yen en el préstamo de aproximadamente 202 millones de dólares otorgado por la filial en Japón de American Life Assurance Co. of Colombus, CSAV mantiene contratado un seguro que cubre por 30 años un amplio espectro en la fluctuación de dicha moneda. Del mismo modo, y con el fin de cubrir las fluctuaciones de los bonos por un millón 950 mil UF, que equivalen aproximadamente a 61 millones de dólares, la empresa ha contratado derivados de monedas, por la parte no cubierta en forma natural.

Adicionalmente, la Compañía contrató coberturas de tasas de interés por un período de 10 años, con el objeto de cubrir créditos para la compra de las nuevas naves que comenzaron a ser entregadas a partir de 2005.

Clasificación de Riesgos

Los bonos en unidades de fomento emitidos por la compañía en 2003 recibieron una clasificación de A- con tendencia “En Observación” por la clasificadora de riesgo Humphreys Limitada, mientras que Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda. asignó una clasificación en BBB con un tendencia “Negativa”. Finalmente, la clasificadora de riesgo ICR asignó a dichos bonos una clasificación de BBB con tendencia “Negativa”.

Por otro lado S&P asignó la clasificación de riesgo internacional de la Compañía en B- (con perspectivas negativas), como consecuencia de la desfavorable evolución de la industria portacontenedores en el mundo durante los últimos años y la forma en que ésta ha afectado negativamente los resultados de CSAV. A pesar de lo anterior, S&P durante el año 2009 retiró a la compañía de la categoría “Credit Watch”.

Humphreys Limitada mantuvo la clasificación de las acciones de CSAV en primera clase nivel 1. Del mismo modo, Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda. mantuvo su clasificación en primera clase nivel 3. En el año 2004, la Comisión Clasificadora de Riesgos aprobó que las AFP puedan invertir en acciones de CSAV.

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