Memoria Anual y de Gerencia 2014
Sociedad Administradora de Fondos de Inversión
AFI Universal, S.A.
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TABLA DE CONTENIDO
1 CARTA DEL PRESIDENTE ... 2
2 NUESTROS PRINCIPIOS... 3
3 DATOS GENERALES ... 4
4 HISTORIA CORPORATIVA ... 4
5 NUESTROS ACCIONISTAS ... 5
6 ORGANIGRAMA ... 6
7 CIFRAS DE AFI UNIVERSAL ... 6
7.1 Activos ... 7
7.2 Pasivos y Capital ... 8
7.3 Estado de Resultados... 8
8 CAPITAL SOCIAL... 9
9 FONDOS BAJO ADMINISTRACION ... 10
10 HECHOS RELEVANTES... 10
11 CUMPLIMIENTO LEGAL Y CONTRACTUAL, INFORME DE ENTES DE CONTROL EXTERNO, RIESGOS MATERIALIZADOS Y LITIGIOS ... 10
12 OPERACIONES CELEBRADAS CON LOS SOCIOS Y CON LOS ADMINISTRADORES ... 11
13 CODIGOS DE CONDUCTA Y GOBIERNO CORPORATIVO ... 11
14 ACONTECIMIENTOS IMPORTANTES ACAECIDOS DESPUÉS DEL EJERCICIO ... 11
15 EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD AÑO 2014 ... 11
15.1 Objetivos ... 11
15.2 Presupuesto de gastos ... 12
15.3 Riesgos previsibles ... 12
16 DECLARACION DE VERACIDAD Y RESPONSABILIDAD ... 13
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MEMORIA ANUAL DEL CONSEJO DE DIRECTORES DE LA ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSION AFI UNIVERSAL
En cumplimiento de normas de carácter legal y estatutario, presentamos la Memoria Anual y de Gerencia de AFI Universal correspondiente al año 2014.
1 CARTA DEL PRESIDENTE
En nombre del Consejo de Administración de la Sociedad Administradora de Fondos de Inversión Universal (AFI Universal), S. A., me complace la memoria que recopila los resultados financieros correspondientes al Ejercicio Social comprendido entre el 1 de enero y 31 de diciembre de 2014.
Desde nuestra constitución el 7 de abril de 2012, la Sociedad Administradora ha estado concentrada en adecuarse a todos los requerimientos establecidos por la Superintendencia de Valores para iniciar sus operaciones y así brindar a los clientes la oportunidad de invertir en distintos instrumentos mediante fondos. El 4 de abril del citado año se emite la inscripción de AFI Universal, S. A. en el Mercado de Valores y Productos, y se presenta el registro del primer Fondo de Inversión Abierto, el cual se comercializará en el año 2015.
Al cierre del año que recién finaliza, Feller Rate clasifica en “A-af” a AFI Universal, que como administrador de fondos en el mercado dominicano indica que posee un buen nivel de estructuras y políticas, con un fuerte respaldo de Grupo Universal, importante grupo financiero del país. A la fecha cuenta con un capital autorizado de RD$100 millones y un capital pago de RD$70 millones.
En lo que respecta al entorno económico, según cifras del Banco Central de la República Dominicana, la economía del país medida a través del Producto Interno Bruto (PIB), registró un crecimiento de 7%. La tasa de inflación medida por la variación puntual del Índice de Precios del Consumidor (IPC) creció un 1.58% al cierre de 2014, siendo este valor el más bajo en los últimos 30 años como consecuencia de la caída de los precios del barril de petróleo en el mercado internacional.
En este contexto económico y de acuerdo a la publicación del Informe de Desempeño de la Superintendencia de Valores y Comportamiento del Mercado de Valores, de fecha 31 de diciembre de 2014, el sector de las Sociedades Gestoras de Inversión concluyó con ocho Administradoras de Fondos de Inversión en operación, cinco fondos cerrados aprobados por un valor de RD$8,700 millones y un fondo mutuo o abierto.
3 La Administradora de Fondos de Inversión Universal finalizó el año 2014 con gastos generales y administrativos de RD$26,232,595, superior al año fiscal anterior en un 21% y registró pérdidas acumuladas de RD$48,717,497. Las pérdidas netas del año fueron de RD$29,937,559, un 59% inferior a las presupuestada inicialmente.
Señores asambleístas, como pueden apreciar en este informe, las actividades desarrolladas durante el año que recién finaliza nos permitieron crear las bases para ofrecer y comercializar en 2015 los fondos de inversión, según lo contemplado en nuestro plan de negocios y de esta manera alcanzar los objetivos trazados en nuestro plan estratégico.
Esperamos que la gestión llevada a cabo por este Consejo de Administración en el finalizado período merezca la aprobación y descargo de la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, a la labor realizada en el Ejercicio Social finalizado el 31 de diciembre de 2014.
Muchas gracias,
DOLORES POZO PERELLÓ PRESIDENTE
2 NUESTROS PRINCIPIOS
La sociedad Administradora de Fondos de Inversión Universal, S.A, orientada por la trayectoria por más de cincuenta años del Grupo Universal en el país, que constituyen una muestra de respaldo, confiabilidad y transparencia para nuestros clientes, asume como pilares fundamentales el compromiso con el desarrollo integral y sostenible de la sociedad dominicana, la promoción de la excelencia en la calidad de nuestros servicios, el liderazgo en la industria en la que actuamos, con visión constante a la innovación y la responsabilidad en nuestras actuaciones.
3 NUESTRO PROPOSITO
La sociedad Administradora de Fondos de Inversión Universal, S.A., tiene por objeto único y exclusivo la administración de fondos mutuos y cerrados de inversión.
Esta especialización le permita a AFI Universal realizar su mejor gestión para invertir de forma profesional y diversificada los recursos de terceros buscando su mejor beneficio bajo claros parámetros de mitigación de riesgos y brindando a sus aportantes una
4 nueva forma de invertir que les libera tiempo y esfuerzos que estos puedan dedicar a lo que los hace más felices.
4 DATOS GENERALES
La Administradora de Fondos de Inversión Universal, S.A., cuyo número de registro en la Superintendencia de Valores (SIV) SIVAF-009 fue otorgado el 04 de abril de 2014, es una filial del Grupo Universal. La sociedad tiene domicilio en la Avenida Winston Churchill No. 1100, Santo Domingo, República Dominicana y cuenta con el Registro Nacional de Contribuyente (RNC) No. 1-30-96368-1 y el Registro Mercantil: 93569SD.
Los principales datos de contacto son teléfono 809-544-7000 y Página Web www.afiuniversal.com.do.
5 HISTORIA CORPORATIVA
La sociedad ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSION UNIVERSAL, S.A., es una filial de Grupo Universal, S.A., creada conforme a los lineamientos de normativas que regulan el Mercado de Valores en la República Dominicana, cuyo objeto exclusivo es la administración de fondos abiertos y cerrados de inversión.
EL 07 del mes de noviembre del año dos mil doce (2012), se celebró la Asamblea General Constitutiva de la sociedad, en la cual se aprobó los Estatutos Sociales y se declaró la constitución definitiva de la misma. De igual forma se designó la composición de Miembros del Consejo de Administración.
En fecha 17 del mes de abril del año dos mil trece (2013), se celebró una Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de la sociedad, con el fin de que en la sesión extraordinario se cumpliesen con las disposiciones del decreto No. 664-12, promulgado el siete (7) de diciembre del año dos mil doce (2012), que crea el reglamento de aplicación de la Ley 19-00 del Mercado de Valores, en ese sentido se modificaron los artículos siguientes de los Estatutos Sociales: Articulo 16: Fecha y Lugar de Reunión de las Asambleas; Articulo 20: Asamblea General Ordinaria Anual;
Articulo 25: Consejo de Administración. Duración y designación de los miembros. Por su parte, en sesión ordinaria se conoció entre otras cosas, la revocación y nombramiento de un nuevo Consejo de Administración.
El 29 del mes de abril del año dos mil trece (2013), se celebró una Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria anual de la sociedad. El fin de la sesión extraordinaria, fue designar un número máximo de Miembros del Consejo de Administración. Por su parte, en sesión de Asamblea Ordinaria anual se conocieron los puntos exigidos por
5 los Estatutos Sociales y la Ley 479-08, sobre Sociedades Comerciales y sus modificaciones.
En fecha 22 del mes de agosto del año dos mil trece (2013), la Superintendencia de Valores informa que la sociedad ha cursado satisfactoriamente la primera fase para operar e inscribirse en el Registro.
En fecha 27 del mes de agosto del año dos mil trece (2013), se presentaron para aprobación de la Superintendencia de Valores la documentación para cursar la Segunda Fase de la Autorización para Operar e Inscribirse en el Registro de Mercado de Valores y Productos.
En fecha 27 del mes de marzo del año dos mil catorce (2014), se celebró la Asamblea General Ordinaria Anual de la sociedad, en la cual se conocieron cambios en el Consejo de Administración, quedando como Miembros Actuales del mismo:
Nombre Cargo
Dolores Pozo Perelló Presidente Marino Ginebra Hurtado Vicepresidente Maria Isabel Bellapart Secretaria Félix Maria García Castellanos Miembro Luis De Jesus Rodriguez Gutiérrez Miembro Luis Carlos López Wonenburger Miembro Julio Idelfonso Bustamante Miembro
En octubre de 2014 la firma calificadora Feller-Rate nos otorga la calificación “A-af”
como administrador de fondos, la cual indica que ésta posee un buen nivel de estructuras y políticas, con un fuerte respaldo de sus propietarios y destaca la experiencia y alta calidad de sus profesionales.
Durante el último trimestre de 2014, AFI Universal centró sus nuestros esfuerzos en la definición de la estructura financiera de los primeros productos logrando la aprobación del Consejo de Administración para tres fondos y gestionando la autorización del primero de ellos ante los entes de regulación y control respectivos.
6 NUESTROS ACCIONISTAS
Al cierre de 2014 la composición accionaria de la compañía era la siguiente:
Accionista % Capital pagado Nacionalidad Grupo Universal S.A. 99.9999% RD$ 69,999,900 Capital Dominicano Ernesto Izquierdo 0.0001% RD$ 100 Dominicano
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7 ORGANIGRAMA
La estructura organizacional de AFI Universal se mantiene sin variaciones.
Junta Accionistas
Organigrama
Consejo de Admin AFI
Gerente General Ejec. Control
Interno
Comite de Inversiones
Dirección de
Inversiones Dirección
Comercial Dirección de
Operac. Comité de Riesgos
Administradores de Fondos
Promotores de Inversión
Bck Off Activo Bck Off Pasivo
Gcia Riesgos SARLAFT, Operac. y Mdo.
Contabilidad
Estudios Económicos
Mercadeo + Servicio al
cliente
Back Office Otros (Gest. Doc.)
Servicios Legales
Servicios de Tecnologia & IT
Tesoreria Servicios de
Mensajeria
Servicios de RRHH
Entre sus principales ejecutivos se encuentran los señores Santiago Sicard, Andrés Arenas, Anny Leta, Maria Gonzalez y Yan Piero Nuñez, quienes ocupan la posición de Gerente General, Director de Operaciones, Ejecutiva de Control Interno, Gerente de Contabilidad y Gerente Comercial, respectivamente.
8 CIFRAS DE AFI UNIVERSAL
Los resultados obtenidos por la sociedad al cierre de diciembre de 2014 se encuentran dentro del presupuesto y plan de negocios de la sociedad e incluso representan un menor impacto del inicialmente estimado y son de conocimiento del Consejo de Administración,
7 que al igual que los accionistas, son conscientes de que una sociedad administradora en su etapa inicial requiere aportes de capital.
8.1 Activos
Los activos totales de AFI Universal al cierre de diciembre de 2014, ascendían a RD$29.8 millones, distribuidos así: activo corriente por RD$ 8.6 millones (compuesto principalmente por disponible que será utilizado para cubrir la operación de la Administradora) y activo no corriente por RD$ 21.2 millones, rubro que presenta un incremento de RD$ 17.1 millones
8 con respecto al cierre del año anterior debido principalmente a la adquisición de infraestructura tecnológica para la Administradora.
8.2 Pasivos y Capital
Al cierre de diciembre de 2014 la sociedad cuenta con pasivos por RD$ 8.5 millones y un capital de RD$21.3 millones compuestos por capital suscrito y pagado de RD$ 70 millones.
La pérdida acumulada de la sociedad alcanza los RD$48.7 millones y refleja los resultados negativos acumulados y del ejercicio, los cuales están dentro de los estimados que se tenían presupuestados en la etapa inicial de constitución y puesta en marcha de la sociedad.
Entre los pasivos hay Cuentas por pagar y cobrar con partes relacionadas, particularmente Seguros Universal, cuyo origen corresponde al pago de salarios de colaboradores extranjeros que por condiciones jurídicas, dado el tamaño y número de empleados locales de AFI Universal, debían ser contratados por dicha compañía.
8.3 Estado de Resultados
AFI Universal no registra ingresos por administración durante 2014, debido a que todavía se encuentra en la etapa de estructuración y solicitud de aprobación de Fondos de Inversión.
Los gastos generales y administrativos de la sociedad durante 2014 están mayoritariamente representados por Gastos de Personal que fueron cerca de RD$13 millones y Honorarios Profesionales por un poco más de RD$6 millones.
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9 CAPITAL SOCIAL
La Norma R-CNV-2014-22-MV, que regula las sociedades administradoras y los fondos de inversión estableció al momento de su entrada en vigencia que las sociedades que deseen operar como sociedades administradoras deberán constituirse y mantener en todo momento un capital suscrito y pagado mínimo en numerario, dividido en acciones nominativas y negociables el cual no podrá ser inferior a Quince Millones de Pesos Dominicanos (RD$ 15,000,000).
El 7 de noviembre del año dos mil doce (2012), mediante Asamblea General Constitutiva de la sociedad se reconoció la sinceridad del comprobante de suscripción de acciones realizadas por los fundadores el 7 de noviembre del año dos mil doce (2012), en la que se comprueba la suscripción y pago en efectivo de Treinta Mil (30,000) acciones de las que se componen el capital suscrito y pagado, por un valor de Cien Pesos Dominicanos (RD$100) cada una, para un total de Tres Millones de Pesos (RD$3,000,000).
El 29 de abril del año dos mil trece (2013), mediante Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria, se aprobó el aumento del Capital Social Autorizado de la sociedad a Cien Millones de Pesos Dominicanos (RD$100,000,000). En esta misma Asamblea, se tomó acta de que en los libros contables de sociedad estaban registradas hasta la fecha de dicha Asamblea, Trescientas Mil acciones (300,000) acciones suscritas y pagadas, por lo que el capital suscrito y pagado ascendió a la suma de Treinta Millones de Pesos Dominicanos (RD$30,000,000).
El 10 de febrero de dos mil catorce (2014), se suscribió la totalidad de Ciento Cincuenta Mil (150,000) acciones, suscritas y pagadas de Cien Pesos Dominicanos (RD$100) cada una para un total de Quince Millones de Pesos (RD$15,000,000), por lo que el Capital Suscrito y Pagado de la sociedad ascendió a la suma de Cuarenta y Cinco Millones de Pesos Dominicanos (RD$45,000,000).
El 25 de octubre de dos mil catorce (2014) se suscribió la totalidad de Doscientas Cincuenta Mil (250,000) acciones, suscritas y pagadas de Cien Pesos Dominicanos (RD$100) cada una para un total de Veinticinco Millones de Pesos (RD$25,000,000), por lo que el Capital Suscrito y Pagado de la sociedad ascendió a la suma de Setenta Millones de Pesos Dominicanos (RD$70,000,000).
El capital suscrito y pagado a cierre de diciembre de 2014 de AFI Universal era de RD$
70 millones.
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10 FONDOS BAJO ADMINISTRACION
Si bien a diciembre 31 de 2014 la sociedad Administradora aún no contaba con fondos de inversión administrados, la solicitud para la autorización del Fondo Abierto de Inversión Depósito Financiero Flexible ya se estaba gestionando. La firma Price WaterHouse Coopers fue seleccionada como su auditor externo, mientras CEVALDOM y la BVRD realizarán las funciones de custodia y proveeduría de precios respectivamente para aquellos activos que corresponda. Este fondo de renta fija no ha sido calificado aún.
11 HECHOS RELEVANTES
Los principales eventos que constituyeron hechos relevantes para AFI Universal durante el año 2014, y por tanto fueron informados a la Superintendencia de Valores y el
mercado, fueron:
Marzo 2014: Notificación de No Aplica a la remisión del Informe Anual de Gobierno Corporativo y Memoria Anual 2013.
Mayo 2014: Designación de la señoras Dolores Pozo y Maria Isabel Bellapart como Presidente y Secretaria del Consejo por sustitución de los miembros anteriores.
Julio 2014: Aumento de capital suscrito y pagado de RD$25MM y modificación estatutos sociales.
Sept. 2014: Designación ejecutivo de control interno y contador general, Anny Teresa Leta y María Dengnisis González, respectivamente.
Oct. 2014: Calificación de Riesgos AFI (A-af) Feller Rate 2014.
Dic. 2014: Designación administrador de fondos y ratificación Miembros comité de inversión del Fondo Abierto de Inversión Depósito Financiero Flexible.
12 CUMPLIMIENTO LEGAL Y CONTRACTUAL, INFORME DE ENTES DE CONTROL EXTERNO, RIESGOS MATERIALIZADOS Y LITIGIOS
Durante el año 2014 la Sociedad no materializó incumplimientos legales, ni contractuales; y tampoco se presentó ningún tipo de litigio.
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13 OPERACIONES CELEBRADAS CON LOS SOCIOS Y CON LOS ADMINISTRADORES
Durante el año 2014 no se celebraron operaciones con los socios y/o administradores, ni se realizaron compras de acciones a otras sociedades vinculadas u otras.
14 CODIGOS DE CONDUCTA Y GOBIERNO CORPORATIVO
Los lineamientos de buen Gobierno Corporativo de la Sociedad Administradora de Fondos de Inversión Universal estuvieron liderados por el Consejo de Administración, el cual dispuso las medidas pertinentes para lograr un desempeño superior y orientado al logro de los objetivos estratégicos, normativos y corporativos asociados a los valores que por más de 50 años ha sostenido el Grupo Universal. Durante el año 2014, este Consejo celebró 12 reuniones ordinarias y 5 extraordinarias, para cubrir así una agenda capaz de garantizar la debida atención a todos aquellos aspectos relevantes durante la etapa de autorización de funcionamiento e inscripción en el registro del Mercado de Valores de la Sociedad Administradora, en su fase inicial.
Como avances relevantes en términos de códigos de conducta y gobierno corporativo, nos complace anunciar que la Superintendencia de Valores ha aprobado nuestro Manual de normas internas de conducta y ética y hemos elaborado nuestro informe de Gobierno Corporativo del año 2014.
15 ACONTECIMIENTOS IMPORTANTES ACAECIDOS DESPUÉS DEL EJERCICIO
Con posterioridad al cierre del ejercicio, en Marzo de 2015, el Consejo Nacional de Valores autorizó el primer fondo de inversión que AFI Universal pretende administrar.
Se trata del Fondo Abierto de Inversión Depósito Financiero Flexible que cuenta con el número SIVFIA-007 en el Registro del Mercado de Valores y Productos.
16 EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD AÑO 2014
16.1 Objetivos
El año 2015 está encaminado a que AFI Universal se posicione como un jugador activo del mercado de Fondos de Inversión en la República Dominicana.
12 16.2 Presupuesto de gastos
El presupuesto de gastos aprobado por el Consejo para el año 2015 se detalla a continuación:
Presupuesto Estado de Resultados Al 31.12.2015
Valores en RD$
Ingresos
Ingresos 3,065,598
Ingresos Financ. -
Total de Ingresos 3,065,598
Costos de Operaciones
Gastos por pagos de comisiones 300,000 Costos Operacionales por Fondo 2,553,264 Total Costo de Operaciones 2,853,264 Utilidad en operaciones 212,334 Gastos Generales y administrativos
Gastos de Personal 54,471,448
Gastos Administrativos 25,603,694
Gasto Tecnologia 14,421,199
Gastos de Venta 8,165,338
Total Gastos Generales y Administrativos 102,661,679
Gastos Financieros 304,464
Beneficio (Pérdida) antes ISR (102,753,808)
Provisión ISR 350,000
Beneficio (Pérdida) del período (103,103,809) Presupuesto
2015
16.3 Riesgos previsibles
Los factores de riesgos materiales previsibles son aquellos acontecimientos materiales que resultan razonablemente predecibles ante escenarios de incumplimiento. Por la naturaleza de la compañía y los fondos de inversión, que inicialmente AFI Universal pretende administrar y ofrecer al mercado en el año 2015, el principal riesgo previsible que pudiera afectar el desarrollo de la sociedad es el riesgo legal. Las modificaciones a la normativa aplicable tiene una alta probabilidad de impactar la operatividad de la Sociedad y sus fondos, incluso pudiendo alterar sus lineamientos estratégicos de negocios. Es por esto que se hace necesario un constante monitoreo de las normas en
13 consulta y se ha considerado apropiado continuar participando activamente en la asociación del gremio, teniendo contacto con las autoridades regulatorias y de control.
Otros riesgos a los que se expone la Sociedad para el desarrollo de los objetivos trazados para el año 2015, se identifican: i) Retrasos en la oportuna aprobación y posterior oferta de fondos en el mercado, y; ii) Falta de interés por parte del mercado y del público en general en los fondos ofrecidos.
Considerando que el principal impacto de los dos riesgos citados previamente se evidenciaría en los resultados financieros de la sociedad, el Consejo de Administración continuará realizando reuniones mensuales, monitoreando de cerca la evolución de estas variables y colaborando en el desarrollado de estrategias encaminadas a mitigar estos riesgos. Asimismo, de mantener informados a los accionistas sobre el correcto desarrollo del plan de negocios y de las necesidades de aumento del patrimonio de AFI Universal conforme el presupuesto aprobado.
17 DECLARACION DE VERACIDAD Y RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene información veraz sobre la operación y gestión de la Sociedad Administradora de Fondos de Inversión Universal, S.A al 31 de diciembre de 2014. En constancia firma el Gerente General de la sociedad:
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Santiago Sicard Herrera Gerente General
AFI Universal
