SUPLEMENTO DE PROSPECTO
Programa global para la emisión de valores representativos de deuda y/o certificados de participación en fideicomisos financieros bajo la Ley Nº 24.441, constituidos para la titulización de activos por un monto máximo en circulación en todo momento de hasta V/N $ 300.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda.
ProBolsa
FIDEICOMISO FINANCIERO SERIE I
Valores Representativos de Deuda Clase “A”, Clase “B” y Clase “C” en conjunto por hasta V/N $ 37.500.000
como Fiduciario, Co-Organizador y
Colocador
Bolsa de Comercio de La Plata
como Co-Organizador y Colocador
ARPENTA Sociedad de Bolsa S.A.
como Colocador
Bolsa de Comercio de
La Plata Sancor Cooperativas Unidas Limitada Mastellone Hnos. S.A.
Cliba Ingeniería Ambiental S.A.
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-como Fiduciantes
Valores Representativos de Deuda
Clase “A”
$ 13.995.893
Valores Representativos de Deuda
Clase “B”
$ 16.512.311
Valores Representativos de Deuda Clase “C”
$ 6.991.796
Los Valores Representativos de Deuda Clase “A” (los “VRDA”), los Valores Representativos de Deuda Clase “B” (los “VRDB”) y los Valores Representativos de Deuda Clase “C” (los “VRDC” y conjuntamente con los VRDA y los VRDB, los “VRD”) serán emitidos por Banco de Valores S.A. en su carácter de Fiduciario(el “Fiduciario”), bajo el fideicomiso “ProBolsa Fideicomiso Financiero Serie I” (el “Fideicomiso”), constituido en los términos de la Ley Nº 24.441 (la “Ley de Fideicomiso”) y el Capítulo XV de las normas de la Comisión Nacional de Valores (según t.o. R.G. 368/01 y sus normas modificatorias y complementarias) (las “Normas de la CNV”), bajo el Programa global para la emisión de valores representativos de deuda y/o certificados de participación (en forma conjunta, los “Títulos Valores”) en fideicomisos financieros, constituido para la titulización de activos por un monto máximo en circulación en todo momento de hasta V/N $ 300.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda denominado “ProBolsa” (el “Programa”). El pago de los Títulos Valores a los respectivos Beneficiarios, bajo los términos y condiciones previstos en el Reglamento para la constitución de Fideicomisos Financieros (el “Reglamento”) en el Contrato de Fideicomiso de la presente serie (el “Contrato de Fideicomiso” y la “Serie”) y en el presente Suplemento de Prospecto, tiene como única fuente de pago los Bienes Fideicomitidos.
Los Bienes Fideicomitidos consisten en derechos emergentes de los bonos de cancelación de deudas de la Provincia de Buenos Aires (vto. 2011), autorizados por la Ley de Presupuesto para el Ejercicio 2010 N° 14.062 y aprobados por el Decreto N° 2789/09 del Departamento de Economía de la Provincia de Buenos Airesde fecha 10 de diciembre de 2009 (al respecto, ver Capítulo VI del presente Suplemento de Prospecto) (los “Bonos de Cancelación” y el “Decreto N° 2789/09”).
Este Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso adjunto deben leerse junto con el prospecto de Programa de fecha 23 de junio de 2010 (en adelante, el “Suplemento de Prospecto” y el “Prospecto del Programa”), cuyas copias se entregarán a los interesados en (i) la sede social Banco de Valores S.A. sita en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires, de lunes a viernes en el horario de 10 a 15 horas, y/o (ii) en la sede social de la Bolsa de Comercio de La Plata, sita en Calle 48 N° 515, Ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires y en su delegación sita en Lavalle 391, 7° piso oficina B, Ciudad de Buenos Aires, de lunes a viernes en el horario de 10 a 15 horas. A todos los efectos bajo este Suplemento de Prospecto y Contrato de Fideicomiso, los términos en mayúscula (i) definidos en este Suplemento de Prospecto y Contrato de Fideicomiso, tienen los significados que aquí se les asigna, y (ii) los no definidos en el presente y definidos en el Programa y en el Reglamento, tiene los significados que allí se les asignó. Ni los bienes del Fiduciario ni los de los Fiduciante ni los de ninguna de sus sociedades vinculadas responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso.
La presente operación no constituye un fondo común de inversión, ni se encuentra alcanzada por la Ley Nº 24.083 de Fondos Comunes de Inversión.
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-Oferta Pública del Programa y de la Serie conferida por Resolución N° 16.343 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) de fecha 15 de junio de 2010. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es responsabilidad, según corresponda, del órgano de administración y de fiscalización del Fiduciario. Cada Fiduciante responde únicamente por la veracidad de la información incluida respecto suyo en el Capítulo “Descripción de los Fiduciantes”. El Fiduciario y los Fiduciantes manifiestan, con carácter de declaración jurada, en lo que a cada uno les atañe según lo dispuesto precedentemente, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
No obstante, de acuerdo a lo previsto por el Decreto Nº 677/01, la responsabilidad sobre los datos contenidos en el prospecto no recae exclusivamente en los anteriores, sino que también es responsabilidad de (i) las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores y/o colocadores de los valores negociables quienes serán responsables en la medida en que no haya revisado diligentemente la información contenida en los prospectos; (ii) los oferentes de los valores negociables, quienes serán responsables en relación con la información vinculada a los mismos; (iii) las personas que firmen el prospecto que serán responsables por toda la información incluida en los prospectos registrados por ellos ante la CNV; y (iv) los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto, quienes serán responsables en relación con la información sobre la que han emitido opinión. Al respecto, ver “Responsabilidad sobre la Información”.
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 32 del Capítulo XVI de las Normas de la CNV se hace constar que los VRD cuentan con una calificación de riesgo. La calificadora de riesgo informa que las calificaciones aplican a los términos y condiciones de los VRD estipulados en el Suplemento de Prospecto. Dado que no se ha producido aún la emisión, las calificaciones otorgadas se basan en la documentación e información presentada por el Emisor y sus asesores, quedando sujetas a la recepción de la documentación definitiva a la Fecha de Emisión.
Los VRD contarán con oferta pública autorizada por la CNV. Asimismo, los VRD podrán contar con la autorización de cotización ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y podrán ser negociados en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y/o en cualquier otro mercado autorregulado.
Los VRD serán ofrecidos exclusivamente por los Colocadores únicamente a Inversores Calificados (según se definen más adelante). La colocación de los VRD se encontrará restringida a dichos inversores calificados y la oferta secundaria de los VRD estará restringida a Inversores Calificados. La fecha de este Suplemento de Prospecto es 23 de junio de 2010, y debe leerse junto con el Prospecto del Programa de fecha 23 de junio de 2010 y el Contrato de Fideicomiso que se adjunta como Anexo A al presente.
411 -ÍNDICE
ADVERTENCIAS.
I. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA.
II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN. REMISION.
III. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO. REMISION.
IV. DESCRIPCION DE LOS FIDUCIANTES. REMISION
V. RESPONSABILIDAD SOBRE LA INFORMACIÓN.
VI. RESOLUCIONES SOCIALES Y AUTORIZACIONES.
VII. DESCRIPCIÓN DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.
VIII. SUSCRIPCION.
IX. CALIFICACIÓN DE RIESGO.
511 -ADVERTENCIAS
LOS VRD NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR LOS FIDUCIANTES.
SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO POR LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 555 DE LA CNV, LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO REFERIDA A LOS FIDUCIANTES, AL FIDUCIARIO, A LOS CO-ORGANIZADORES Y A LOS BIENES FIDEICOMITIDOS HA SIDO PROPORCIONADA POR LOS MISMOS O HA SIDO OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VRD.
EXCEPTO POR LA INFORMACION INCLUIDA RESPECTO DE CADA UNO DE LOS FIDUCIANTES EN EL CAPÍTULO “DESCRIPCIÓN DE LOS FIDUCIANTES”, EN RELACIÓN A LA CUAL CADA UNO DE ELLOS ASUME RESPONSABILIDAD POR SU VERACIDAD Y CORRECCIÓN, LOS FIDUCIANTES NO REALIZAN MANIFESTACIÓN ALGUNA, NI OTORGAN GARANTÍA ALGUNA EN RELACIÓN CON EL RESTO DE LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO (INCLUYENDO PERO NO LIMITADA A LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS CAPÍTULOS “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” Y “ TRATAMIENTO IMPOSITIVO”), NO ASUMIENDO NINGUNA RESPONSABILIDAD POR LA VEROSIMILITUD O CORRECCIÓN DE LA MISMA.
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VRD DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VRD, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN TAL COMO SE ENUNCIAN EN LA SECCIÓN “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VRD QUE SE ENUNCIAN EN EL PRESENTE. LOS VRD PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACION SEA MANTENIDA.
LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DE LOS CO-ORGANIZADORES Y COLOCADORES, NI DE LOS FIDUCIANTES PARA COMPRAR LOS VRD.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VRD, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI LOS CO-ORGANIZADORES Y COLOCADORES, NI LOS FIDUCIANTES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES COMO OBLIGADO AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.
NI LOS BIENES DEL FIDUCIARIO, NI LOS DE LOS FIDUCIANTES NI DE NINGUNA DE SUS SOCIEDADES VINCULADAS RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. DICHAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY N° 24.441. EL PAGO DE LOS VRD SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES, LOS TENEDORES NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO NI CONTRA LOS FIDUCIANTES.
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-ATENTO A LO EXPUESTO, SE ADVIERTE A LOS INVERSORES DE LOS VRD A EMITIRSE EN EL MARCO DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SOBRE LOS RIESGOS VINCULADOS CON TALES ACONTECIMIENTOS, Y SE INSTA A LOS MISMOS A CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES AL RESPECTO Y SU POTENCIAL IMPACTO SOBRE LAS INVERSIONES.
LOS VRD SERÁN OFRECIDOS EXCLUSIVAMENTE POR LOS COLOCADORES ÚNICAMENTE A INVERSORES QUE, DE ACUERDO A LAS NORMAS QUE LES SEAN APLICABLES, PUEDAN SUSCRIBIR LOS TITULOS VALORES Y SE ENCUENTREN DENTRO DE LAS CATEGORÍAS INDICADAS EN EL ARTICULO 101 DEL CAPÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV (LOS “INVERSORES CALIFICADOS”) CONFORME SE DESCRIBE EN EL PÁRRAFO SIGUIENTE. LA COLOCACIÓN DE LOS VRD SE ENCONTRARÁ RESTRINGIDA A DICHOS INVERSORES, LOS QUE A SU VEZ SOLO PODRÁN REALIZAR LA OFERTA SECUNDARIA DE LOS VRD A INVERSORES CALIFICADOS.
DE ACUERDO A LAS NORMAS DE LA CNV, SE CONSIDERAN INVERSORES CALIFICADOS A: (A) EL ESTADO NACIONAL, LAS PROVINCIAS Y LAS MUNICIPALIDADES, SUS ENTIDADES AUTÁRQUICAS, BANCOS Y ENTIDADES FINANCIERAS OFICIALES, SOCIEDADES DEL ESTADO, EMPRESAS DEL ESTADO Y PERSONAS JURÍDICAS DE DERECHO PÚBLICO. (B) LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y SOCIEDADES POR ACCIONES. (C) LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS, ENTIDADES MUTUALES, OBRAS SOCIALES, ASOCIACIONES CIVILES, FUNDACIONES Y ASOCIACIONES SINDICALES. (D) LOS AGENTES DE BOLSA Y AGENTES ADHERIDOS A ENTIDADES AUTORREGULADAS NO BURSÁTILES. (E) LOS FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN. (F) LAS PERSONAS FÍSICAS CON DOMICILIO REAL EN EL PAÍS, CON UN PATRIMONIO NETO SUPERIOR A PESOS TRESCIENTOS CINCUENTA MIL ($ 350.000). (G) EN EL CASO DE LAS SOCIEDADES DE PERSONAS, DICHO PATRIMONIO NETO MÍNIMO SE ELEVA A PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000). (H) PERSONAS JURÍDICAS CONSTITUIDAS EN EL EXTERIOR Y PERSONAS FÍSICAS CON
DOMICILIO REAL FUERA DEL PAÍS. (I) ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE JUBILACIONES Y PENSIONES.
PARA OBTENER INFORMACIÓN DETALLADA RESPECTO DE LOS RIESGOS DE LA INVERSIÓN VÉASE LA SECCIÓN “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA
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-I.RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA
El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información contenida en el Contrato de Fideicomiso que forma parte del presente Suplemento de Prospecto y complementa la información del Prospecto del Programa y Reglamento. Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta con relación a la inversión en los VRD, véase “Consideraciones de Riesgo para la Inversión. Remisión”.
Programa: Programa Global ProBolsa para la emisión de Valores
Representativos de Deuda y/o Certificados de Participación en fideicomisos financieros bajo la Ley Nº 24.441, constituidos para la titulización de activos por un monto máximo en circulación en todo momento de hasta V/N $ 300.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda.
Denominación del Fideicomiso:
ProBolsa Fideicomiso Financiero Serie I
Co-Organizadores: Banco de Valores S.A. y Bolsa de Comercio de La Plata
Fiduciario y emisor: Banco de Valores S.A.
Fiduciantes: Significa la Bolsa de Comercio de La Plata, Mastellone Hnos. S.A.,
Sancor Cooperativas Unidas Limitada y Cliba Ingeniería Ambiental S.A. en virtud y en proporción de sus tenencias de Bonos de Cancelación de Deuda de la Provincia de Buenos Aires emitidos de acuerdo al Decreto N° 2789/09 cedidos al Fideicomiso.
Colocadores: Los VRD serán colocados por Banco de Valores S.A. –en conjunto
con los Agentes y Sociedades del Mercado de Valores de Buenos Aires-, por la Bolsa de Comercio de La Plata y por Arpenta Sociedad de Bolsa S.A.
Emisión. Clases: La emisión constará de tres clases de valores representativos de deuda que tendrán los derechos específicos que se indiquen en el presente (en adelante, conjuntamente, los “VRD”).
(i) Valores Representativos de Deuda Clase “A” (VRDA), por un valor nominal de $ 13.995.893 (Pesos trece millones, novecientos noventa y cinco mil, ochocientos noventa y tres),
(ii) Valores Representativos de Deuda Clase “B” (VRDB), por un valor nominal de $ 16.512.311 (Pesos dieciséis millones, quinientos doce mil, trescientos once), y
(ii) Valores Representativos de Deuda Clase “C” (VRDC), por un valor nominal de $ 6.991.796 (Pesos seis millones, novecientos noventa y un mil, setecientos noventa y seis).
Fecha de emisión: Será el segundo Día Hábil posterior al último día del Período de Suscripción.
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-Fecha de liquidación: Será el segundo Día Hábil posterior al último día del Período de Suscripción, en coincidencia con la Fecha de emisión.
Precio de suscripción: A la par, bajo la par, o sobre la par.
Moneda: Pesos.
Bienes Fideicomitidos: (A) los derechos emergentes de los Bonos de Cancelación de Deudas de la Provincia de Buenos Aires autorizados por el Artículo 44 de la Ley de Presupuesto para el Ejercicio 2010 N° 14.062, y emitidos de acuerdo al Decreto N° 2789/09 cedidos al Fideicomiso, a partir de la Fecha de Corte (el pago de interés y amortización de los Bonos de Cancelación que ocurre en la Fecha de Corte no integrará el flujo de cobro de los Bienes Fideicomitidos);
(B) los fondos provenientes del pago de los Bonos de Cancelación, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso;
(C) todos los fondos, derechos o activos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, que sustituyan a los originalmente adquiridos y a todos los fondos recibidos de la Provincia de Buenos Aires o de terceros en concepto de pago de intereses, amortizaciones, indemnizaciones y por cualquier otro concepto derivado de la administración y/o disposición de los Bienes Fideicomitidos; y (D) la inversión de los Fondos Líquidos.
Valor nominal de los VRD: Hasta V/N $ 37.500.000. El valor nominal de emisión de los VRD será equivalente al valor residual de los Bonos de Cancelación, cuyo valor nominal de emisión original es de $ 50.000.000 (en adelante, el “Valor Residual”).
Forma de los VRD: Los VRD serán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en la Caja de Valores S.A. (“CVSA”). Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.
Fecha de Corte: Significa el día 15 de junio de 2010, a partir de la cual el Flujo de Cobros de los Bienes Fideicomitidos se asignará al Fideicomiso. El pago de interés y amortización de los Bonos de Cancelación que ocurre en la Fecha de Corte no integrará el flujo de cobro de los Bienes Fideicomitidos.
Fecha de vencimiento de los VRD:
La fecha de vencimiento final y pago del capital de los VRD será dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes inmediatamente posteriores a la fecha de acreditación de los fondos derivados del pago final de la amortización de los Bonos de Cancelación.
Fecha de Vencimiento del Fideicomiso:
Significa ciento veinte (120) días después de la fecha de vencimiento de los VRD.
Amortización e Interés:
La amortización de los VRD será igual al 100% de la amortización de los Bonos de Cancelación, que no se encontraran amortizados al
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-momento de la cesión, dividida en 9 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, la última de las cuales será redondeada en caso de tener decimales (conforme se describe en el Capítulo “Descripción de los Bienes Fideicomitidos”).
La tasa de interés de los VRD será igual al interés de los Bonos de Cancelación (conforme se describe en el Capítulo “Descripción de los Bienes Fideicomitidos”). Los intereses se abonarán con frecuencia mensual.
Tasa de Interés aplicable a los VRD
Tasa BADLAR en Pesos para bancos privados, según fuente del Banco Central de la República Argentina para los depósitos a plazo fijo de más de pesos un millón ($ 1.000.000) de treinta (30) a treinta y cinco (35) días de plazo o la que en el futuro la reemplace, más un spread diferencial equivalente a 200 puntos básicos para los VRDA, 300 puntos básicos para los VRDB y 450 puntos básicos para los VRDC. Asimismo, se aclara que para la base de cálculo se ha tomado de base el período de un año equivalente a 365 (trescientos sesenta y cinco) días.
Fecha de Pago de Amortización:
Significa el día de pago de amortización de los VRD, dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la fecha de acreditación de los fondos derivados del pago de amortización de los Bonos de Cancelación, o el siguiente Día Hábil, si alguno de éstos fuera inhábil.
Fecha de Pago de Interés: Significa el día de pago de interés de los VRD dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la fecha de acreditación de los fondos derivados del pago de intereses estipulado en los Bonos de Cancelación, o el siguiente Día Hábil si alguno de éstos fuera inhábil.
Primera Fecha de Pago de Intereses:
La primera fecha de pago de intereses será dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes inmediatamente posteriores a la séptima fecha de pago de intereses de los Bonos de Cancelación siguiente a la Fecha de Emisión (la “Primera Fecha de Pago de Intereses”), es decir, el 20 de julio de 2010.
Período de Devengamiento: Significa el lapso comprendido entre la fecha de pago de intereses de los Bonos de Cancelación de un mes determinado y el día inmediato anterior a cada próxima fecha de pago de intereses de los Bonos de Cancelación. El primer Período de Devengamiento para los VRD será el período comprendido entre el 15 de junio y el 14 de julio de 2010.
Monto mínimo de emisión por clase de VRD y del
Fideicomiso:
La colocación de los VRD se encuentra condicionada a la suscripción de, cómo mínimo el 70% de (i) el monto de cada Clase de VRD ofrecidos, y (ii) el monto de emisión, en conjunto, de las tres clases ofrecidas de VRD. En caso contrario se declarará desierta la colocación, excepto que los Fiduciantes de forma unánime decidieran aceptar colocar un porcentaje menor por Clase de VRD y del total de VRD ofrecidos.
Unidad mínima de negociación de los VRD:
$ 1 (un peso). Cada VRD tendrá un Valor Nominal de $ 1 (un Peso) y su denominación mínima será $ 1 (un Pesos).
Avisos de Pago: El Fiduciario, deberá publicar en el Boletín diario de la BCBA y, en su caso, en el boletín de cualquier otro mercado autorregulado adonde coticen los VRD, al menos cinco (5) Días Hábiles bursátil anteriores a cada Fecha de Pago de Amortización y cada Fecha de Pago de Interés,
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-el correspondiente aviso de pago. En dicho aviso se deberá detallar -el interés y el capital que correspondería poner a disposición de los Tenedores en la próxima Fecha de Pago de Amortización y Fecha de Pago de Interés, de conformidad con el cronograma de pagos de los VRD que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo III, en caso de cobrarse los Bonos de Cancelación. Si por cualquier motivo los Bonos de Cancelación no fueran pagados por la Provincia de Buenos Aires conforme a sus términos y condiciones, dicho aviso de pago deberá ser rectificado en virtud de lo efectivamente percibido por el Fiduciario.
Garantía: Si perjuicio de la garantía prevista por el Decreto N° 2789 para los
Bonos de Cancelación, los pagos bajo los VRD estarán exclusivamente garantizados y tendrán como única fuente y mecanismo de pago todos los montos que el Fiduciario perciba bajo los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso. Es decir que el Fiduciario sólo pagará los servicios de capital e interés en la medida que reciba pagos de la Provincia de Buenos Aires bajo los Bonos de Cancelación.
Los Fiduciantes transferirán los Bonos de Cancelación sin recurso ni asumiendo otra garantía a excepción de la garantía de evicción.
Falta de pago de los Bonos de Cancelación:
Siempre que hubiera fondos disponibles y sujeto al orden de prioridades dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, en cada Fecha de Pago de Interés y en cada Fecha de Pago de Amortización, el Fiduciario pondrá a disposición de los Tenedores los importes correspondientes a amortización e interés, según corresponda. En caso de falta de fondos para el pago, el Fiduciario no estará obligado a iniciar acciones de cobro contra la Provincia de Buenos Aires hasta tanto no reciba instrucciones respecto de cómo proceder; las garantías e indemnidades suficientes a satisfacción del Fiduciario; y un adelanto de gastos de parte de los Tenedores, de acuerdo a lo dispuesto en la respectiva Asamblea de Tenedores.
Salvo en el caso de dolo o culpa del Fiduciario calificada como tal por sentencia judicial firme emanada de tribunal competente, los tenedores de los VRD no tendrán acción o derecho alguno contra el Fiduciario por falta de pago de los VRD, cualquiera sea la causa por la que ello ocurra.
Los Fiduciantes cederán al Fideicomiso los Bonos de Cancelación de Deudas de la Provincia de Buenos Aires emitidos de acuerdo al Decreto N° 2789/09, sin recurso ni asumiendo ninguna otra garantía, a excepción de la de evicción.
Pagos fuera de término por la Provincia de Buenos Aires:
En el supuesto de que el Fiduciario recibiera cualesquiera fondos de la Provincia de Buenos Aires con posterioridad a los plazos establecidos por el Decreto N° 2789/09, procederá a informar dicha circunstancia a los Tenedores mediante publicación en el Boletín de la BCBA, y en el boletín de cualquier otro mercado autorregulado adonde coticen los VRD.
El Fiduciario distribuirá los fondos recibidos dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de dicha publicación.
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-Gastos: La Bolsa de Comercio de La Plata en su carácter de Co-organizador
depositará como adelanto la suma de $ 251.600 (Pesos doscientos cincuenta y un mil seiscientos) (el “Adelanto”). El Adelanto será destinado a cancelar parte de los Gastos Iniciales.
El Adelanto será devuelto en la Fecha de Liquidación a la Bolsa de Comercio de La Plata, con los fondos obtenidos de la colocación de VRD que el Fiduciario hubiera retenido del monto total recibido por la suscripción de los VRD. Asimismo, la suma faltante para hacer frente al pago del resto de los Gastos Iniciales y Gastos será deducida de los fondos obtenidos de la colocación de VRD. Al respecto se aclara, que la deducción a cada Fiduciante de fondos obtenidos en la colocación de los VRD para el reintegro del Adelanto a la Bolsa de Comercio de La Plata y el pago del saldo de los Gastos Iniciales y Gastos, se efectuará en proporción a los Bonos de Cancelación cedidos por cada uno de ellos. En caso de declararse desierta la colocación, los Fiduciantes no deberán afrontar gasto o costo alguno, aceptando la Bolsa de Comercio de La Plata no recuperar el Adelanto, y quedando aclarado que cualquier otro gasto (incluyendo pero no limitado a, los incluidos en las definiciones de Gastos Iniciales y Gastos) correrá por cuenta exclusiva de los Co-Organizadores. Los Gastos Extraordinarios, en caso de haber, serán a cargo del Fideicomiso. En caso de existir emisión de los VRD, los Fiduciantes no deberán afrontar en ningún caso el pago de otro importe que no sean los Gastos Iniciales y los Gastos, cuyos importes se han fijado en el Artículo 5.2 del Contrato de Fideicomiso.
Gastos Extraordinarios: Los Gastos Extraordinarios serán pagados por el Fiduciario exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido. En caso que el Fiduciario deba pagar Gastos Extraordinarios y como consecuencia de ello no dispusiera de fondos suficientes para pagar las sumas de intereses y capital adeudadas bajo los Valores Representativos de Deuda en la Fecha de Pago, deberá convocar a Asamblea de Tenedores a fin de que estos resuelvan sobre la liquidación del Fideicomiso Financiero.
Período de Suscripción: Será informado en el Aviso de Suscripción.
Oferta Pública: Los VRD cuentan con oferta pública.
Cotización: Los VRD contarán con autorización de cotización de la BCBA y
autorización de negociación del MAE. Asimismo, podrá solicitarse la autorización de cotización en otros mercados autorregulados, así como su depósito o registro en Caja de Valores S.A., Clearstream Banking y/o Euroclear Bank.
Calificación: Los VRD han sido calificados por Moody’s Latin América
Calificadora de Riesgo.
Los VRDA, VRDB y los VRDC han obtenido la calificación: “(A-)=A3.ar”.
Ley aplicable: Los VRD se regirán e interpretarán en todos sus aspectos y cuestiones de acuerdo a las leyes aplicables en la Argentina.
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-los Tenedores con relación al presente Contrato de Fideicomiso, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o recepción, se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho.
Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos anteriores, los Tenedores siempre contarán con el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes, en tanto y en cuanto se lo otorguen las normas vigentes.
Auditor del Fideicomiso: Bertora & Asociados, Auditores y Consultores.
Mayores costos impositivos: Todos los pagos respecto de los VRD se encontrarán sujetos, en todos los casos, a las deducciones y/o retenciones dispuestas por leyes y reglamentaciones impositivas o de otra índole, aplicables al momento de efectuarse el pago que corresponda. Las comisiones o gastos que se generen por los pagos serán a cargo de los Tenedores quienes recibirán las sumas netas de esas comisiones o gastos.
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-II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
Los potenciales inversores de los VRD deberán considerar cuidadosamente toda la información del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospecto. Deberán asegurarse que entienden los términos y condiciones y las características de los VRD; así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Deberán tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera.
(i) Factores económicos y políticos argentinos
Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre los VRD.
(ii) Factores económicos internacionales
Como es de conocimiento del público inversor, los mercados financieros internacionales atraviesan en la actualidad una importante crisis financiera, que se ha extendido a numerosos países, por lo que no es posible predecir los efectos que tal crisis pueda tener en el futuro sobre los negocios del Fiduciario y de los Fiduciantes.
(iii) Control de Cambios – Factores relativos a la inversión de no residentes – Restricciones a la adquisición de VRD
Con relación al régimen cambiario, por Decreto Nº 260/02 se estableció un mercado libre y único de cambios (“MULC”) con el cual el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) tiene facultades para intervenir en el mercado por medio de la compra o venta de divisas a efectos de evitar fluctuaciones que considere excesivas. Durante el año 2002, el BCRA dictó sucesivas normas que regulan el acceso al mercado de cambios para compra y venta de divisas y la posibilidad de realizar transferencias al exterior, las cuales han causado diferentes reacciones en la oferta y demanda de divisas extranjeras en el MULC. No puede pronosticarse si futuras reglamentaciones podrían afectar la oferta y demanda de divisas extranjeras en el MULC y su impacto en el valor del peso.
Por otra parte, se establecieron restricciones a la exportación de moneda y a las transferencias al exterior, fijándose límites máximos a la exportación de billetes y monedas extranjeras y prohibiéndose las transferencias al exterior, con ciertas excepciones, las que quedaron sujetas a la autorización previa del BCRA. Este régimen se fue flexibilizando, y desembocó en el dictado de la Comunicación “A” 3944 por la cual se invirtió la regla, ya que derogó en general el requisito de conformidad previa del BCRA para la cancelación de servicios de capital de deudas financieras del sector privado financiero y no financiero, y de empresas públicas, con ciertas excepciones para las entidades financieras.
Asimismo, con fecha 9 de junio de 2005 el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto Nº 616/05 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 10-06-05 reglamentado por la Comunicación “A” 4359 del BCRA de fecha 10 de junio de 2005 y complementarias) (el “Decreto 616)” el cual dispuso que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser registrados ante el BCRA. A su vez, establece que todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado ingresado al mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a trescientos sesenta y cinco (365) días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación (“Período de Permanencia”). Mediante el Decreto 616 estaban expresamente exceptuados de cumplir con dicho plazo de permanencia las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados.
El mencionado Decreto 616 prevé la constitución de un depósito o encaje en dólares estadounidenses equivalente al 30% del total de los ingresos de moneda extranjera envuelta en la transacción (el
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-“Encaje”). El depósito debe constituirse en una entidad financiera local por 365 días, es nominativo (a nombre de la persona física o jurídica que realiza la operación cambiaria) no transferible, no remunerado, y no puede ser utilizado como garantía o colateral de operación de crédito alguna. Se encuentra sujeto a dicho encaje (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; y (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a (i) tenencias de moneda local; (ii) adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; y (iii) inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios.
No obstante lo anterior, con fecha 16 de noviembre de 2005 el Ministerio de Economía y Producción dictó la Resolución Nº 637/05 (publicada en el Boletín Oficial con fecha 16-11-05) la cual establece que todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, deberá cumplir con los requisitos mencionados en los párrafos anteriores respecto del Decreto 616 (Período de Permanencia y Encaje) por ser considerada como una inversión de portafolio de no residentes destinadas a tenencias de activos financieros del sector privado. Para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la mencionada norma será de aplicación el régimen penal correspondiente.
Por último, con fecha 11 de marzo de 2009, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nº 82/2009 del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas que suspende por el plazo previsto en el Artículo 26 de la Ley Nº 26.476, exclusivamente para el ingreso de fondos destinados a alguno de los fines previstos en los incisos b), c), d) y e) del Artículo 27 de la citada ley, la constitución del depósito nominativo, no transferible y no remunerado previsto en los incisos c) y d) del Artículo 4º del Decreto 616 a los ingresos de divisas al mercado local de cambios.
No puede asegurarse que en el futuro no se adopte una política cambiaria más estricta que la actual, afectando la posible negociación de los VRD.
Para un mayor detalle sobre las restricciones cambiarias y de controles de ingreso de capitales, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616 y la Resolución Nº 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía http://infoleg.gov.ar, o el del BCRA http://www.bcra.gov.ar, según corresponda.
(iv) Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo
La Ley N° 25.246 (modificada por las Leyes Nros. 26.087, 26.119 y 26.268) tipifica el lavado de activos como un delito bajo el Código Penal Argentino, que se configura cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $ 50.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones vinculadas entre sí.
Se atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos del Gobierno sino que también se asignan determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado, tales como bancos, agentes y sociedades de bolsa, y compañías de seguros, según las regulaciones de la Unidad de Información Financiera y, en el caso de entidades financieras, del BCRA. Estas obligaciones consisten básicamente en tener políticas y procedimientos tendientes a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, fundamentalmente en lo atinente a la aplicación de la política “conozca a su cliente”.
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-Entre otros recaudos, cada entidad financiera debe constituir un “Comité de control y prevención del lavado de dinero” y designar un funcionario de máximo nivel como responsable de la prevención del lavado de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el BCRA y/o la Unidad de Información Financiera puedan requerir.
Además, las entidades financieras deben informar a la Unidad de Información Financiera cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. El BCRA publica una lista de jurisdicciones “no cooperadoras” para que las entidades financieras presten especial atención a las transacciones hacia y desde tales áreas. A la fecha del presente Prospecto, Myanmar es la única jurisdicción en dicho listado.
La CNV dictó la Resolución General N° 547/2009 modificatoria del Capítulo XXII -“Prevención de Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo”- de las normas de la CNV (según t.o. R.G. 368/01 y sus normas modificatorias y complementarias) (las “Normas de la CNV”) que, en su artículo 4º establece que en el caso de fideicomisos la identificación de la licitud y origen de los fondos deberá incluir a los fiduciarios, fiduciantes, organizadores, agentes colocadores, beneficiarios y cualquier otra persona que participe de cualquier forma, directa o indirectamente en el negocio del fideicomiso, siendo aplicables estas normas y las exigencias establecidas por la UIF.
(v) Creación del Sistema Integrado Previsional Argentino (“SIPA”)
Con fecha 20 de noviembre de 2008 el Poder Legislativo Nacional dispuso la creación del SIPA como único régimen previsional público, financiado por un sistema solidario de reparto. A su vez, estableció la eliminación del régimen de capitalización a cargo de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (“AFJP”) y la transferencia en especie a la ANSES de los recursos que integran las cuentas de capitalización individual de los afiliados al régimen de capitalización.
La sanción de la referida normativa trajo aparejado importantes efectos adversos en la economía argentina, entre otros, en el mercado de capitales, en el mercado de crédito y en la economía argentina en general, impactando negativamente en el mercado de Fideicomisos Financieros.
Asimismo, si bien ANSES ha tomado participación en colocaciones de valores fiduciarios efectuadas en el mercado y dicho organismo estatal posee un fondo del cual puede invertir una parte en este tipo de activos, no es posible asegurar que las compras de la ANSES resulten suficientes para compensar la desaparición de las AFJP del mercado, ni que ANSES realice efectivamente dichas compras.
(vi) Regularización impositiva
La Ley Nº 26.476, promulgada por el Poder Ejecutivo Nacional el 22 de diciembre de 2008, estableció un régimen de regularización impositiva, promoción y protección del empleo registrado y de exteriorización y repatriación de capitales, estableciendo en cabeza de la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) su reglamentación.
Dicha Ley Nº 26.476 establece, en su Título III, que las personas físicas, las sucesiones indivisas y los sujetos comprendidos en el artículo 49 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, podrán exteriorizar la tenencia de moneda extranjera, divisas y demás bienes en el exterior y la tenencia en moneda nacional, extranjera y demás bienes en el país, en las condiciones previstas en dicha ley, comprendiendo dicha exteriorización los períodos fiscales no prescriptos a la fecha de publicación y finalizados hasta el 31de diciembre de 2007.
Esta normativa, en el artículo 27 de la citada ley, establece un impuesto especial al que estarán sujetos los montos exteriorizados, cuya alícuota varía según los fines que se le den a los montos exteriorizados. La resolución reglamentaria emitida por la AFIP estableció, respecto de los fideicomisos financieros, que se aplicará una alícuota de tres por ciento (3%) a aquellos casos en los que los montos exteriorizados sean utilizados para suscripción de valores fiduciarios emitidos por fideicomisos financieros con oferta
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-pública, siempre que el patrimonio fideicomitido se integre, exclusivamente, con la suscripción primaria de títulos públicos emitidos por el Estado Nacional.
Cabe destacar que dicha tenencia no deberá ser transferida en un plazo menor a dos (2) años desde la suscripción del respectivo valor fiduciario. En caso de no cumplir con dicho plazo, la alícuota se verá incrementada en un cinco por ciento (5%) adicional de los montos exteriorizados.
Asimismo, tributarán un uno por ciento (1%) sobre los montos exteriorizados en aquellos casos en que dichos montos sean utilizados para la suscripción de valores fiduciarios emitidos por fideicomisos financieros, siempre que dichos fideicomisos tengan como objeto exclusivo obtener fondos para financiar la construcción de nuevos inmuebles, la finalización de obras en curso, la financiación de obras de infraestructura, inversiones inmobiliarias, agroganaderas, industriales, de turismo o de servicios.
En todos los casos anteriormente citados, los fideicomisos financieros deberán contar con cotización en alguna entidad autorregulada de la Argentina.
(vii) Factores que pueden afectar a las entidades financieras
Las entidades financieras potenciales inversoras de los VRD deberán considerar que el BCRA tiene facultades para determinar los criterios de valuación de los VRD ofrecidos y requerir la constitución de previsiones contables aplicables conforme la propia normativa del BCRA. No puede asegurarse que el actual modelo de previsiones no sea modificado en el futuro.
(viii) Recurso limitado
La inversión en VRD importa la asunción de riesgos asociados exclusivamente con la falta de pago por parte de la Provincia de Buenos Aires de cualquier suma debida bajo los Activos incorporados al Fideicomiso correspondiente. Dichas sumas y las demás garantías o coberturas que pudieran amparar a una determinada Serie y/o Clase constituirán la única fuente y mecanismo de pago de los VRD emitidos bajo cada Fideicomiso. En consecuencia, el pago de los VRD de conformidad con sus términos y condiciones se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba en tiempo y forma los importes correspondientes a las cobranzas y/o negociación de los Activos, garantías y/o coberturas. Ni los Co-Organizadores, ni los Fiduciantes ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra los Fiduciantes, Co-Organizadores, o el Fiduciario.
Los derechos de los Tenedores no serán afectados directamente por la situación económica y/o financiera del Fiduciario o del o los Fiduciante/s, pues, de conformidad con la legislación argentina, el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores del Fiduciario o del o los Fiduciante/s, según sea el caso, con excepción de la acción de fraude respecto de los acreedores del o los Fiduciante/s.
(ix) Incumplimientos bajo los Activos
No puede asegurarse que el Patrimonio Fideicomitido que conforme un Fideicomiso Financiero constituido para pagar la Serie de que se trate será en todos los casos suficiente para permitir al Fiduciario pagar dicha Serie conforme a sus términos. El Fiduciario está facultado aunque no obligado a ejercer cualquier derecho o recurso disponible en relación con cualquier incumplimiento con respecto a los Activos, ya sea mediante vía judicial o extrajudicial, y siempre que a su sólo criterio se le hubieren otorgado indemnidades suficientes. Si el flujo de fondos y cualquier otro producido recibido respecto del Patrimonio Fideicomitido de que se trate no fuera suficiente para pagar los VRD garantizados con dicho Patrimonio Fideicomitido, ni el Fiduciario ni el o los Fiduciante/s estarán obligados a emplear sus propios bienes para pagar dichos VRD.
No es posible garantizar que la Provincia de Buenos Aires cumpla con su obligación de pago bajo los Activos, por lo cual tampoco es posible garantizar que el Fiduciario contará con los fondos necesarios para hacer frente a sus obligaciones frente a los inversores, ello por cuanto el principal activo subyacente
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-son los Bonos de Cancelación de Deudas de la Provincia de Buenos Aires estando, la presente emisión, ligada con la capacidad y voluntad de pago de la misma.
Asimismo, si la calificación de riesgo de la Provincia de Buenos Aires (coincidente con la calificación de los VRD) fuera modificada en el futuro, ello podría implicar una consecuente variación en la calificación de riesgo de los VRD.
(x) Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los VRD
Si bien los Co-Organizadores han solicitado autorización de oferta pública para el Programa y el Fiduciario podrá solicitar autorización para cotizar los VRD que se emitirán en cada Serie, no puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los VRD o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Beneficiarios un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los VRD.
(xi) Riesgos generales y particulares relacionados a los Activos
La inversión en los VRD puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago de los mismos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los VRD pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel del salario real y riesgos legales vinculados a normas que afecten los derechos de los inversores y de los mandantes. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas.
Adicionalmente, para la presente emisión se aclara lo siguiente:
Factor de riesgo asociado a los Bonos de Cancelación de Deuda Provincial
El Artículo 44 de la Ley de Presupuesto para el Ejercicio 2010 N° 14.062 que autoriza la emisión de Bonos de Cancelación de Deudas de la Provincia de Buenos Aires por hasta la suma de Pesos ochocientos cincuenta millones ($ 850.000.000), establece que los tenedores de estos títulos podrán aplicarlos a cancelar deudas impositivas vencidas. Asimismo, establece que estos instrumentos, así como los actos jurídicos de suscripción, si los hubiere, quedarán eximidos de los impuestos provinciales creados o a crearse y podrán aplicarse a la constitución de fianzas, cauciones y depósitos en garantía exigidos por la legislación de la Provincia, etc.
En este sentido, los VRD que se emitan en virtud de la securitización de los Bonos de Cancelación de Deudas de la Provincia de Buenos Aires no gozarán de dichos beneficios. Asimismo, tampoco gozarán de los beneficios que pudiera establecer cualquier otra ley provincial que autorice cualquier nueva emisión de Bonos de Cancelación de Deudas de la Provincia de Buenos Aires.
A través de la Resolución Normativa N° 15/2010 emitida por la Agencia de Recaudación de la Provincia de Buenos Aires (“ARBA”) se dispuso que todos aquellos contribuyentes que realicen su acogimiento a los regímenes de regularización previstos en las Resoluciones Normativas de ARBA Nº 90/09, 91/09 y 92/09, y sus prórrogas, a partir del 1º de marzo de 2010, podrán cancelar dichas deudas impositivas con los Bonos de Cancelación de Deudas de la Provincia de Buenos Aires autorizados por Ley N° 14.062 y aprobados por Decreto Nº 2789/09.
Al respecto, los VRD que se emitan en virtud de la presente securitización de Bonos de Cancelación de Deudas de la Provincia de Buenos Aires no gozarán de dichos beneficios impositivos.
Gastos Extraordinarios
De acuerdo con lo establecido en los artículos 3.2, 3.4 y 11. 1 del Contrato de Fideicomiso incorporado al presente como Anexo A y en las definiciones de Gastos del Fideicomiso, Gastos Extraordinarios del Fideicomiso, si los Gastos del Fideicomiso superan el monto estimado inicialmente, dichos gastos
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-excedentes serán considerados como Gastos Extraordinarios del Fideicomiso y en ese caso serán pagados por el Fiduciario con el Patrimonio Fideicomitido en primer lugar bajo el orden de prelación dispuesto en el Artículo 3.2 del Contrato de Fideicomiso. Todo lo cual, podría afectar el flujo del Patrimonio Fideicomitido y, en consecuencia, el repago de los Valores Representativos de Deuda y resultar en la liquidación del Fideicomiso Financiero. Ello así, ya que en el caso de que el Fiduciario deba pagar Gastos Extraordinarios del Fideicomiso y como consecuencia de ello no dispusiera de fondos suficientes para pagar las sumas de intereses y capital adeudadas bajo los Valores Representativos de Deuda en la Fecha de Pago, deberá convocar a Asamblea de Tenedores a fin de que estos resuelvan sobre la liquidación del Fideicomiso Financiero y la recepción de los bonos subyacente en proporción a sus tenencias relativas de VRD.
Cesión de los Bonos de Cancelación de Deudas de la Provincia de Buenos Aires durante el Período de Sospecha.
En caso de quiebra de alguno de los Fiduciantes, un tribunal competente podría determinar que la transferencia de los Bonos de Cancelación de Deudas de la Provincia de Buenos Aires es inoponible a la masa de acreedores. En dicho caso, los activos fideicomitidos podrían verse consolidados en la masa concursal como si no hubieran sido transferidos al fideciomiso.
RÉGIMEN PARA SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS CON FONDOS PROVENIENTES DEL EXTERIOR
Decreto 616/05 (B. O. 10-6-05)
Art. 1º — Dispónese que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser objeto de registro ante el Banco Central de la República Argentina.
Art. 2º — Todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado, a excepción de las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, ingresado al mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a trescientos sesenta y cinco (365) días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación. Art. 3º — Deberán cumplir con los requisitos que se enumeran en el Artículo 4º del presente decreto, las siguientes operaciones:
a) Todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados;
b) Todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a: i) Tenencias de moneda local;
ii) Adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados;
iii) Inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios. Art. 4º — Los requisitos que se establecen para las operaciones mencionadas en el artículo anterior son los siguientes:
a) Los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de trescientos sesenta y cinco (365) días corridos, a contar desde la fecha de toma de razón del ingreso de los mismos.
b) El resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local.
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-c) La constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el treinta por ciento (30 %) del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de trescientos sesenta y cinco (365) días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación.
d) El depósito mencionado en el punto anterior será constituido en Dólares Estadounidenses en las entidades financieras del país, no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo.
Art. 5º — Facúltase al Ministerio de Economía y Producción a modificar el porcentaje y los plazos establecidos en los artículos anteriores, en el caso de que se produzcan cambios en las condiciones macroeconómicas que motiven la necesidad de ampliar o reducir los mismos.
Facúltase, asimismo, al Ministerio de Economía y Producción para modificar los demás requisitos mencionados en el presente decreto, y/o establecer otros requisitos o mecanismos, así como a excluir y/o ampliar las operaciones de ingreso de fondos comprendidas, cuando se produzcan cambios en las condiciones macroeconómicas que así lo aconsejen.
Art. 6º — El Banco Central de la República Argentina queda facultado para reglamentar y fiscalizar el cumplimiento del régimen que se establece a partir de la presente medida, así como para establecer y aplicar las sanciones que correspondan.
Art. 7º — La reglamentación del presente decreto no podrá afectar la posibilidad de ingresar, remesar ni de negociar divisas que sean registradas e ingresadas con arreglo al mismo, sin perjuicio de las sanciones que sean aplicables...”
Resolución 637/05 del Ministerio de Economía y Producción (B. O. 17-11-05)
Art 1º — Establécese que deberá cumplir con los requisitos dispuestos por el Artículo 4º del Decreto Nº 616 del 9 de junio de 2005 y normas complementarias, todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinado a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos.
Art. 2º — Para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la presente resolución, será de aplicación el régimen penal correspondiente...”
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-ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO
Se notifica a los inversores que por Ley No. 25.246 (modificada posteriormente por Ley No. 26.087 y Ley No. 26.119) se incorporó el “lavado de dinero” como delito bajo el Código Penal argentino, que se configura cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $ 50.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones vinculadas entre sí. Asimismo, y a fin de prevenir e impedir el lavado de dinero, se creó la Unidad de Información Financiera (la “UIF”) en la órbita del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación.
Siendo el objeto principal de dicha ley el impedir el lavado de dinero, no se atribuye la responsabilidad de controlar esas transacciones delictivas sólo a los organismos del gobierno argentino sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como entidades financieras, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro.
La “Guía de transacciones inusuales o sospechosas en la órbita del sistema financiero y cambiario” (aprobada mediante Resolución No. 2/2002 de la UIF modificada por Resolución No. 2/2007 de la UIF) establece la obligación de informar, en relación con inversiones, las siguientes operaciones: (1) inversiones en compra de papeles públicos o privados dados en custodia a la entidad financiera cuyo valor aparenta ser inapropiado, dado el tipo de negocio del cliente, (2) depósitos o transacciones de préstamos “back to back” con sucursales, subsidiarias o filiales del banco, en áreas conocidas como paraísos fiscales o de países o territorios considerados no cooperativos por el G.A.F.I., (3) solicitudes de clientes para servicios de manejos de inversiones (sea monedas extranjeras, acciones o fideicomisos) donde la fuente de los fondos no está clara o no es consistente con el tipo de negocio que se conoce, (4) movimientos significativos e inusuales en cuentas de valores en custodia, (5) utilización frecuente por parte de clientes no habituales de cuentas de inversión especiales cuyo titular resulta ser la propia entidad financiera. Como por ejemplo: cuando se trate de operaciones vinculadas con fondos comunes de inversión, (6) operaciones habituales con valores negociables —títulos valores— mediante la utilización de la modalidad de compra/venta en el día y por idénticos volúmenes y valores nominales, aprovechando diferencias de cotización, cuando no condicen con la actividad declarada y el perfil del cliente.
En este sentido, la Ley No. 26.087 establece que: (a) los sujetos obligados a informar no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad, en el marco del análisis de operaciones sospechosas; (b) la UIF comunicará las operaciones sospechosas al Ministerio Público a fin de establecer si corresponde ejercer acción penal cuando haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieran elementos de convicción suficientes para confirmar el carácter de sospechosa de lavado de activos; y (c) la exención de responsabilidad criminal para los que hubieren obrado a favor de ciertas personas.
Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Capitulo XIII, Titulo XI, Libro Segundo del Código Penal argentino, a cuyo efecto los interesados podrán consultar el mismo en la página de Internet del Ministerio de Economía www.mecon.gov.ar.
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-III. DESCRIPCION DEL FIDUCIARIO
El Banco de Valores S.A. (el “Banco de Valores” o el “Banco”) nació en el año 1978, para desarrollar las actividades de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión.
El Mercado de Valores de Buenos Aires, su fundador, controla el 99,9% del capital accionario. Diseñó su perfil característico y distintivo en el sistema bancario que actualmente representa, constituyéndolo en la Entidad Financiera del Sistema Bursátil Argentino.
El Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad bursátil. Cuenta para sí con la estrecha vinculación que el grupo Mercado de Valores S.A., la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Caja de Valores S.A. le brinda en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulos valores.
Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio el 18 de diciembre de 1978 bajo el No. 4834 de Libro 88 Tomo A de Sociedades Anónimas, autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de Octubre de 1978 mediante Resolución Nro. 368/78, cuya sede social inscripta se encuentra situada en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires y CUIT 30-57612427-5.
Autoridades de Banco de Valores S.A.
Presidente: Héctor J. Bacqué
Vicepresidente y Director Ejecutivo: Héctor N. Fernández Saavedra
Secretario: Miguel García Labougle
Directores Titulares: Mario Septimio Rossi Eduardo Antonio Santamarina Directores Suplentes: Raúl D. Mackintosh
Víctor A. Marina Enrique Pérez Iturraspe Síndicos Titulares: Guillermo Eduardo Alchouron
Carlos Alberto Brady Alet
Miguel Mazzei
Síndicos Suplentes: Lucas Brady
Juan Carlos Berisso (h) Guillermo Brady Gerentes
Gerente Comercial: Norberto D. Mathys Gerente de Mercado de Capitales: Jorge I. Sáez Gerente de Administración y Finanzas: Roberto Muiños Gerente de Operaciones: Diego Giambruni Gerente de Sistemas: Martín Filgueira Gerente de Riesgo: Ignacio Vrljicak Adscripto al Directorio: Alejandro Bedoya Comité Ejecutivo
Presidente: Héctor Norberto Fernández Saavedra
Directores: Héctor Jorge Bacqué
Miguel García Labougle
Bacqué, Héctor Jorge. Presidente de Banco de Valores S.A. (desde 2007). Presidente de Héctor J. Bacqué Sociedad de Bolsa (desde 1999). Miembro de la Academia de Mercado de Capitales (desde 2006). Ex Presidente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (1995-1999 y 2000-2006). Ex
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-Consejero de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires e Integrante de su Comisión de Títulos (1995-1999 y 2000-2006)
Fernández Saavedra, Héctor Norberto Vicepresidente de Banco de Valores (desde 1992) Asume la presidencia en 1993, desde 1996 hasta la actualidad se desempeña como Presidente del Comité Ejecutivo (CEO) y Vicepresidente. Licenciado en Economía Universidad Católica Argentina. Socio de Fernández Saavedra - Ochoa Consultores en Economía y Finanzas. Presidente de Badeval Sociedad de Bolsa (2004-2009)-Ex Director del Instituto Argentino de Mercado de Capitales (1990/1992). Ex Director Suplente del Mercado Abierto Electrónico MAE (2007-2008). Ex Miembro del Consejo de Administración de la Universidad Católica Argentina (2002-2003).
García Labougle, Miguel. Director de Banco de Valores S.A. (2004/09) Licenciado en Economía Universidad Católica Argentina. Presidente de Compañía General de Valores Mobiliarios S.A. (1981/ 2009). Director suplente del Mercado Abierto Electrónico, Ex Director del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.(1994/1997), Ex miembro de la Comisión de Mercado de Capitales de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ( 1990/1992).
Rossi, Mario Septimio Director de Banco de Valores S.A. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Presidente de Compañía Global de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A. Ex Director de Boston Securities S.A. Sociedad de Bolsa (1991-2004). Ex Vicepresidente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (1993-1999 y 2001-2004). Ex Director General de Bank Boston N.A. Buenos Aires (1995-2003).
Santamarina, Eduardo Antonio. Presidente de Santamarina Valores S.A. (1993/2009), Director Titular Banco de Valores ( 2009/2011), Secretario de la Cámara de los Agentes y Sociedades de Bolsa ( 2006/2009).
Mackintosh, Raúl Daniel. Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 2001). Presidente de Mackintosh Raúl Daniel Agente de Bolsa (desde 1970). Director suplente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (desde 2008).
Marina, Víctor Alejandro. Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 1999). Ingeniero en Producción Agropecuaria Universidad Católica Argentina. Presidente de Carlos Marina Sociedad de Bolsa S.A. (desde 1998). Director Suplente de la Caja de Valores S.A. (desde 2009). Ex Director Suplente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.
Perez Iturraspe, Enrique. Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 2004). Presidente del Consejo de Vigilancia del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (desde 2007). Vicepresidente de Miguens Pérez Iturraspe Sociedad de Bolsa (desde 2001). Ex Vocal Titular del Consejo de Vigilancia del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A (2004-2007).
Mazzei, Miguel. Síndico Titular Banco de Valores S.A. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Socio integrante del Comité de Dirección de Bértora & Asociados. Profesor Titular de la Facultad de Ciencias Sociales y Económicas de la Universidad Católica Argentina.
Alchouron, Guillermo Eduardo. Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Universidad Nacional de Buenos Aires en 1954. Socio del Estudio Alchouron, Beriso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Consejero Titular de la Comisión Interamericana de Arbitraje. Presidente de la Fundación Okita. Diputado Nacional 1999 - 2003. Ex-Presidente de la Sociedad Rural Argentina y de la Confederación Interamericana de Ganaderos y Agricultores (CIAGA). Consejero de la Fundación de Investigaciones Económicas Latinoamericanas (FIEL). Miembro del Comité de Abogados de Bancos de la República Argentina. Miembro de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Consejero del C.A.R.I. (Consejo Argentino para las Relaciones Internacionales).
Brady Alet, Carlos Alberto. Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Socio del Estudio Jurídico Alchouron, Berisso,
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-Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Arbitro Suplente del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
Brady. Lucas. Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina Santa María de los Buenos Aires (1996). Socio del Estudio Alchouron, Beriso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Especialización en derecho Empresario en la Universidad de San Andrés (2003/2005). Profesor en el curso de posgrado en Contratos Especiales Modernos de la Pontificia Universidad Católica Argentina.
Berisso, Juan Carlos (h). Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado egresado en 1986 de la Universidad Católica Argentina. Socio del Estudio Alchouron, Beriso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Profesor adjunto de Sociedades y Contratos Comerciales. Profesor a cargo del Curso de Posgrado en “Contratos Empresarios Modernos” de la UCA. En mayo de 1991 completó una Maestría en derecho y economía en la Universidad de Pennsylvania, U.S.A. (School of Law y Wharton School of Economics).
Brady, Guillermo. Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado, egresado de la Universidad Católica Argentina Santa María de los Buenos Aires en el 2001. Especialización en derecho penal en la Universidad Católica Argentina en el (2006/2007). Integrante del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi desde el año 2000.
Mathys, Norberto. Gerente Comercial. Contador Público Nacional Universidad Católica Argentina. En 1987 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido Oficial de Créditos y Gerente de Mercado de Capitales.
Saez, Jorge Ignacio. Gerente de Mercado de Capitales. Licenciado en Relaciones Internacionales y Ciencias Políticas (UCA). Estudios superiores en leyes (UBA). Operador Bursátil Certificado (IAMC 1992). Corporate Finance Executive Program (Wharton). Capacitación en operaciones de mercado de capitales internacionales en Credit Suisse First Boston NY (1994), en Rothchild Inc. NY (1997) y BankAustria – Viena (1998). En 1990 se incorpora al Banco de Valores S.A. y desde 1996 ocupa la Gerencia de Mercado de Capitales. Profesor de la Fundación Bolsa de Comercio de Buenos Aires y del Instituto Argentino Mercado de Capitales (IAMC). Ex profesor de la Universidad Católica (UCA) y de la Universidad de Belgrano (UB).
Muiños, Roberto. Gerente de Administración y Finanzas. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Posgrado de Especialización en Mercado de Capitales (organizado por UBA y MERVAL). Ex Gerente Financiero y Ex Gerente de Auditoría Interna de Banco de Olavaria S.A.
Giambruni, Diego. Gerente de Operaciones. Contador Público Nacional con especialización Judicial Societaria. En 1985 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido responsable, entre otros, de los departamentos de Clearing y Servicios, Fideicomisos, Títulos y Fondos Comunes de Inversión.
Filgueira, Martín. Gerente de Organización y Sistemas. Licenciado en Administración Universidad de Belgrano. Maestría en Ingeniería de Software en Universidad Tecnológica Nacional. En 1984 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido Gerente Financiero y Gerente de Operaciones.
Vrljicak, Ignacio. Gerente de Riesgos y Compliance. Estudió Economía y Administración en la Universidad Católica Argentina (UCA), graduándose como Licenciado en Economía. Es Gerente del Banco de Valores desde 1993. Anteriormente se desempeñó en Bancos y empresas industriales, comerciales y petroleras. También actuó en la docencia en la UCA.
Bedoya, Alejandro. Adscripto al Directorio. Licenciado en Economía de la UCA, Master en Finanzas de la Universidad del CEMA; Master en Ciencias de la Escuela de Economía de Londres (LSE), trabaja en el Banco de Valores desde 1988. Es Profesor Adjunto de Política Económica en la Universidad Católica Argentina.
