AVISO DE OFERTA PÚBLICA
CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO
CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO CON CARÁCTER REVOLVENTE ESTABLECIDO POR FUNDACIÓN RAFAEL DONDÉ, I.A.P., POR UN MONTO DE HASTA
$1,000’000,000.00 (MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN DÓLARES AMERICANOS O UNIDADES DE INVERSIÓN, SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE HASTA $5,000,000.00 (Cinco millones) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO.
MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN:
HASTA $500,000,000.00 (Quinientos millones de pesos 00/100 M.N NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES:
HASTA 5,000,000.00 (Cinco millones ) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN
Emisora: Fundación Rafael Dondé, I.A.P. (“Fundación Dondé” o la “Emisora”).
Tipo de Oferta: Oferta pública primaria nacional.
Monto autorizado del Programa con carácter revolvente:
$1,000’000,000.00 (Mil millones de pesos 00/100 M.N.), o su equivalente en Dólares o en UDIS.
Vigencia del Programa: 5 (cinco) años a partir de la fecha de la autorización emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”).
Tipo de valor: Certificados Bursátiles de Corto Plazo.
Clave de Pizarra: DONDE 00121 Número de la Emisión al
amparo del Programa: Primera Tipo de Emisión: [Tasa Variable Número de Certificados
Bursátiles:
Hasta 5,000,000.00 (cinco millones de certificados bursátiles), (en adelante, los “Certificados Bursátiles”)
Denominación: Pesos, Moneda Nacional Valor Nominal de los
Certificados Bursátiles: $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.), cada uno.
Precio de colocación: $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.), por cada Certificado Bursátil.
Calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V.:
“HR1”, la cual significa que el emisor o emisión con esta calificación ofrece alta capacidad para el pago oportuno de obligaciones de deuda de corto plazo y mantienen el más bajo riesgo crediticio.
La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión, y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de HR Ratings de México, S.A. de C.V.
Calificación otorgada “1+/M”, la cual significa nivel alto; emisiones con la más alta certeza de pago oportuno. La Fundación Rafael Dondé, I.A.P.
La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión, y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de Verum Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V.
Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no tienen garantía específica.
Monto de la Emisión: Hasta $500,000,000.00 (Quinientos millones de pesos 00/100 M.N) Plazo de la Emisión: 168 días equivalente a 6 (seis) periodos de 28 (veintiocho) días.
Fecha de Publicación del Aviso de Oferta:
26 de noviembre de 2021 Fecha de la Oferta
Pública:
26 de noviembre de 2021 Fecha de Cierre de
Libro:
29 de noviembre de 2021 Fecha de Publicación del
Aviso de Colocación con Fines Informativos:
29 de noviembre de 2021
Fecha de Registro en BMV:
30 de noviembre de 2021 Fecha de la Emisión: 30 de noviembre de 2021 Fecha de Liquidación: 30 de noviembre de 2021 Fecha de Vencimiento: 17 de mayo de 2022 Recursos Netos que
Obtendrá la Emisora con la Colocación:
Los recursos netos de la presente Emisión son de $500,000,000.00 (Quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.).
Destino de los Recursos: El Emisor utilizará los recursos que obtenga con motivo de la Emisión para:
[70% (setenta por ciento)]sustitución de pasivos]
[30% (treinta por ciento) satisfacer necesidades operativas, como lo podrán ser capital de trabajo y fines corporativos generales]
Gastos derivados de la
Emisión: Comisión por Colocación*: [*]
RNV: [*]
Inscripción BMV*: [*]
Indeval*: [*]
Representante Común: [*]
*No incluyen IVA Monto total de los
Gastos: $[*] [(*)]. Los gastos derivados de la Emisión serán cubiertos con recursos propios del Emisor.
Calendario de Pagos: Los Intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se pagarán cada 28 (veintiocho) días, durante la vigencia de la Emisión, conforme al siguiente calendario (el calendario)
“Calendario de Pagos”). El primer pago de Intereses se efectuará precisamente el 28 de diciembre de 2021, a una Tasa de Interés Bruto Anual de [*]% ([*]) por ciento:
Periodo de Intereses Fecha de Inicio Fecha de Terminación Fecha de Pago
1 30/Nov/2021 28/Dic/2021 28/Dic/2021
2 28/Dic/2021 25/Ene/2022 25/Ene/2022
3 25/Ene/2022 22/Feb/2022 22/Feb/2022
4 22/Feb/2022 22/Mar/2022 22/Mar/2022
5 22/Mar/2022 19/Abr/2022 19/Abr/2022
6 19/Abr/2022 17/May/2022 17/May/2022
En el caso de que cualquiera de las fechas antes mencionadas sea un día inhábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente.
[Tasa de Descuento]: [*]
[Tasa de Rendimiento]: [*]
Tasa de interés y Procedimiento de Cálculo:
[Aplicable para Tasa Variable]
A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual a su Saldo Insoluto de Principal, según corresponda, a una tasa de interés bruto anual que el Representante Común fijará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Intereses (la “Tasa de Interés Bruto Anual” y la “Fecha de Determinación”, respectivamente), y que regirá durante dicho Periodo de Intereses.
La Tasa de Interés Bruto Anual para los Certificados Bursátiles se calculará mediante la adición de [*] ([*]) puntos porcentuales (la “Sobretasa”) a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a un plazo de hasta [*] ([*]) días (la “Tasa de Referencia” o “TIIE”, indistintamente) o la que la sustituya. Una vez hecha la adición de la Sobretasa se deberá capitalizar o, en su caso, hacer equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por el Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la Tasa de Interés de Referencia comunicada en el Día Hábil más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual.
En caso que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de hasta [*] ([*]) [*].
Para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses hasta la Fecha de Pago correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
En donde:
TC = Tasa de Interés Bruto Anual capitalizada o equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos en el Periodo de Intereses hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.
TR = Tasa de Interés Bruto Anual.
PL = Plazo de la TIIE (o la tasa que la sustituya) en días.
NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.
Para determinar el monto de Intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
NDE
36000 1
36000 PL 1 TR
TC PL
NDE
En donde:
I = Intereses a pagar en cada Periodo de Intereses.
VN = Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles.
TC = Tasa de Interés Bruto Anual capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses correspondiente.
NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses correspondiente.
La Tasa de Interés Bruto Anual capitalizada correspondiente al primer Periodo de Intereses será de [*]% ([*] por ciento).
[Aplicable para Tasa Fija]
[A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Saldo Insoluto de Principal a una tasa del [*]% ([*] por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión].
[La Tasa de Interés Bruto Anual tomó como referencia la [[Tasa de M Bono [*]: [*]% ([*]
por ciento), a un plazo de [hasta] [*] ([*]) días, más [*] ([*]) puntos porcentuales en la Fecha de Cierre de Libro de los Certificados Bursátiles]]
Para determinar el monto de Intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
En donde:
I = Intereses a pagar en cada Periodo de Intereses.
VN = Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles.
TC = Tasa de Interés Bruto Anual capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses correspondiente.
NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses correspondiente.
[Aplicable para UDIS]
A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Saldo Insoluto de Principal a una tasa del [*]% ([*] por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.
TC NDE
VN
I 36 , 000
TC NDE
VN
I 36 , 000
[Tasa Udibono: [*]% ([*] por ciento), a un plazo de [*] ([*]) años, más [*] ([*]) puntos porcentuales en la Fecha de Cierre de Libro de los Certificados Bursátiles]
Para determinar el monto de Intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
TB ND
VN U
I 36,000
En donde:
I = Interés bruto del Periodo de Intereses a pagar en la Fecha de Pago correspondiente.
U= Valor en pesos de la UDI vigente en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.
VN = Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles en circulación.
TB= Tasa de Interés Bruto Anual.
ND= Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente.
[Aplicable para Variable Dólares]
A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Saldo Insoluto de Principal, a una tasa de interés bruto anual que el Representante Común fijará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Intereses (la “Tasa de Interés Bruto Anual” y la
“Fecha de Determinación”, respectivamente), y que regirá durante dicho Periodo de Intereses.
La Tasa de Interés Bruto Anual se calculará mediante la [adición]/[sustracción] de [*] ([*] por ciento) (la “Sobretasa”) a la London Interbank Offered Rate (la “Tasa de Referencia” o
“LIBOR”) o la que sustituya a esta, de 1 (un) mes para depósitos en Dólares a plazo de [hasta 30 (treinta) días] realizados en el Mercado Interbancario de la Ciudad de Londres, Inglaterra, publicada a las 05:00 horas tiempo de la Ciudad de México, que sea dada a conocer por la ICE BA, a través del medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por la ICE BA, en la Fecha de Determinación o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como Tasa de Referencia la tasa comunicada en el Día Hábil anterior más próximo a la Fecha de Determinación. Una vez hecha la adición de la Sobretasa se deberá capitalizar o hacer equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses correspondiente.
La Tasa de Referencia puede ser consultada a través de la página “US0001M Index” del servicio de información de la Agencia Internacional BLOOMBERG.
En caso de que la Tasa de Referencia dejare de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual, aquella que dé a conocer la ICE BA oficialmente como la tasa sustituta de la Tasa de Referencia.
Para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses hasta la Fecha de Pago correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
En donde:
TC = LIBOR o Tasa de Referencia capitalizada o equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos en el Periodo de Intereses hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.
TR = LIBOR o Tasa de Referencia.
PL = Plazo LIBOR o Tasa de Referencia (o la tasa que la sustituya) en días.
NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.
La Tasa de Interés Bruto Anual capitalizada correspondiente al primer Periodo de Intereses será de [*]% ([*] por ciento).
Para determinar el monto de Intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
En donde:
I = Intereses a pagar en cada Periodo de Intereses.
VN = Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles.
TC = Tasa de Interés Bruto Anual capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses correspondiente.
NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses correspondiente.
De lo anterior, el pago de principal e intereses se realizará en Dólares, por lo cual los Tenedores deberá contar con cuentas de depósitos bancarios denominados y pagaderos en moneda extranjera o cualquier otro medio suficiente para adquirir los Certificados Bursátiles, lo que a su vez implica un riesgo por exposición a las variaciones en el tipo de cambio peso- dólar de los Estados Unidos de América.
Asimismo, en caso de que los Tenedores deseen recibir el pago de principal e intereses en Pesos, deberán consultar dicha posibilidad con su respectivo custodio; y considerar que el tipo de cambio aplicable podrá no ser el más favorable para los Tenedores.
El Representante Común deberá dar aviso a Indeval por escrito o a través de los medios que esta determine y a la BMV a través de Emisnet o a través de los medios que esta determine con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago, el importe de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente Periodo de Intereses [y el Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil en Circulación].
Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día.
En caso de que en algún Periodo de Intereses no sea cubierto en su totalidad, el Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el pago no sea íntegramente
NDE
36000 1
36000 PL 1 TR
TC PL
NDE
TC NDE
VN
I 36 , 000
cubierto.
Amortización del Principal:
[Amortización en la Fecha de Vencimiento]
La amortización de los Certificados Bursátiles se realizará a su Valor Nominal [o Valor Nominal Ajustado] en un solo pago el [*] de [*] de [*] contra la entrega del Macrotítulo, es decir, al vencimiento del mismo.
En caso de que la fecha señalada para llevar a cabo la amortización de los Certificados Bursátiles no sea un Día Hábil entonces la amortización se llevará a cabo el Día Hábil inmediato siguiente.
El Representante Común deberá dar aviso a Indeval, por escrito o por los medios que éste determine, con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Vencimiento, en donde indicará la fecha de dicha amortización y la cantidad a ser pagada por el Emisor.
[Aplicable para Dólares
Los Certificados Bursátiles serán amortizados en Dólares y en su totalidad en la Fecha de Vencimiento a su Valor Nominal o, en su caso, a su Valor Nominal Ajustado, a través de transferencia electrónica. En caso de que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, la amortización de Principal se realizará el Día Hábil inmediato siguiente, sin que dicha situación sea considerada como un incumplimiento.]
[Aplicable para UDIS
[Los Certificados Bursátiles serán amortizados en su totalidad en la Fecha de Vencimiento a su Valor Nominal o, en su caso, a su Valor Nominal Ajustado a través de transferencia electrónica, considerando para tal efecto el valor en Pesos de la UDI en la Fecha de Vencimiento. En caso de que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, la amortización de Principal se realizará el Día Hábil inmediato siguiente, sin que dicha situación sea considerada como un incumplimiento.]
Lugar y Forma de Pago: Todos los pagos de Intereses y Principal que deban hacerse conforme a los Certificados Bursátiles, se pagarán mediante transferencia electrónica precisamente en Pesos, a través de Indeval, con domicilio ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México, contra la entrega del Macrotítulo, o contra las constancias que para tales efectos expida Indeval. [El principal y los intereses devengados conforme a los Certificados Bursátiles se pagarán en Dólares en las fechas de pago correspondientes mediante transferencia electrónica de fondos realizada a través de Indeval, en la ciudad de [●
], Estados Unidos de América, en las oficinas centrales de [●], ubicadas en [●], en la cuenta número [●], a nombre de Indeval o en la cuenta que en su momento dé a conocer Indeval de manera escrita al Representante Común.]
Indeval no está obligado a efectuar distribuciones de recursos entre sus depositantes, si no recibe los recursos para tal efecto por parte del Emisor.
Los Intereses se liquidarán al vencimiento de cada Período de Intereses, en las Fechas de Pago de intereses señaladas en el Calendario de Pagos; en el entendido que, si ese día no es un Día Hábil, la Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato siguiente.
Intereses Moratorios: [Aplicable para Tasa Variable]
[En caso de incumplimiento en el pago de Principal y/o Intereses, se causarán Intereses Moratorios en sustitución de los intereses ordinarios sobre el Saldo Insoluto de Principal a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante el periodo en que ocurra el incumplimiento, más 2 (dos) puntos porcentuales sobre una base de 360 (trescientos sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos. Los Intereses Moratorios serán pagaderos a la vista desde la
fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma de Principal y/o Intereses haya quedado totalmente cubierta. En su caso, los Intereses Moratorios serán pagados por el Emisor en las oficinas del Representante Común ubicadas en Cordillera de los Andes 265, Piso 2, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, Ciudad de México, en la misma moneda que la suma de Principal.]
[Aplicable para Tasa Fija]
[En caso de incumplimiento en el pago de Principal y/o Intereses, se causarán Intereses Moratorios en sustitución de los intereses ordinarios sobre el Saldo Insoluto de Principal a la Tasa de Interés Bruto Anual, más [2] ([dos]) puntos porcentuales sobre una base de 360 (trescientos sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos. Los Intereses Moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma de Principal y/o Intereses haya quedado totalmente cubierta. Los Intereses Moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma de Principal y/o Intereses haya quedado totalmente cubierta. En su caso, los Intereses Moratorios serán pagados por el Emisor en las oficinas del Representante Común ubicadas en Cordillera de los Andes 265, Piso 2, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, Ciudad de México, en la misma moneda que la suma de Principal].
[Aplicable para UDIS]
En caso de incumplimiento en el pago de Principal y/o Intereses, se causarán Intereses Moratorios en sustitución de los intereses ordinarios sobre el Saldo Insoluto de Principal a la Tasa de Interés Bruto Anual más 2 (dos) puntos porcentuales sobre una base de 360 (trescientos sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos. Los Intereses Moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma de Principal y/o Intereses haya quedado totalmente cubierta.
[Aplicable para Dólares]
En caso de incumplimiento en el pago de Principal y/o Intereses, se causarán Intereses Moratorios en sustitución de los intereses ordinarios sobre el Saldo Insoluto de Principal a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante el periodo en que ocurra el incumplimiento, más 2 (dos) puntos porcentuales sobre una base de 360 (trescientos sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos. Los Intereses Moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma de Principal y/o Intereses haya quedado totalmente cubierta.
Amortización
Anticipada Voluntaria:
A partir de la Fecha de Emisión y en tanto los Certificados Bursátiles no sean amortizados en su totalidad, el Emisor podrá amortizar parcial o totalmente el Principal, para tales efectos, el Emisor deberá entregar una notificación de amortización anticipada voluntaria parcial o total por escrito al Representante Común indicando al menos el monto de la amortización y la Fecha de Pago, con más de 6 (seis) Días Hábiles antes de la fecha en que pretenda llevar a cabo dicha amortización (la “Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria”), para que a su vez, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles antes a cada Fecha de Pago, el Representante Común informe a Indeval, BMV y CNBV por escrito o a través de los medios que estas determinen, el monto de la amortización y la Fecha de Pago en la que se realizará la Amortización Anticipada Voluntaria. Esto, en el entendido que la Amortización Anticipada Voluntaria, solo podrá llevarse a cabo en una Fecha de Pago y no dará lugar a penalización alguna, ni a pago de prima alguna.
En caso de existir una Amortización Anticipada Voluntaria, se pagará a prorrata por cada Certificado Bursátil en circulación, la cantidad que resulte de dividir el monto total de la amortización voluntaria entre el número de Certificados Bursátiles.
Adicional a lo anterior, el Emisor publicará, con cuando menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles, el aviso respectivo en el apartado “Eventos Relevantes” a través de
Emisnet (o los medios que la BMV determine). Dicho aviso contendrá, como mínimo, la fecha en que se hará el pago anticipado, el monto correspondiente a dicha amortización y en su caso, el Valor Nominal Ajustado por título de los Certificados Bursátiles una vez realizado el pago.
Asimismo, el Emisor deberá notificar dicha circunstancia por escrito a Indeval con la misma antelación a que hace referencia el presente párrafo.
En caso que el Emisor decida no ejercer su derecho respecto de la Amortización Anticipada Voluntaria total o parcial según corresponda, deberá notificar dicha situación por escrito al Representante Común con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha de pago en que pretendía llevar a cabo dicha amortización anticipada. Lo anterior, a efecto de que el Representante Común informe con la misma antelación lo conducente a Indeval, BMV y CNBV por escrito o a través de los medios que estas determinen. En dicho supuesto, los gastos en que incurriera el Representante Común respecto de dicho cambio serán con cargo al Emisor.
En caso de que el Emisor realice una o varias Amortizaciones Anticipadas parciales, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para ajustar el Valor Nominal de los Certificados Bursátiles en circulación (el “Valor Nominal Ajustado”):
VNAt = VNAt-1 – AMPAt En donde:
VNAt Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación.
VNAt-1 Valor Nominal o, en su caso, Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación en el Periodo de Intereses anterior.
AMPAt Monto de la amortización parcial
Para determinar el valor nominal ajustado de cada Certificado Bursátil en circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
VNAT = VNAt / Nt En donde:
VNAT Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Bursátil en circulación.
VNAt Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación.
Nt Número de Certificados Bursátiles en circulación.]
Causales de
Vencimiento Anticipado:
En el supuesto que tenga lugar cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, una “Causal de Vencimiento Anticipado”), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, previa resolución en dicho sentido por parte de la Asamblea de Tenedores:
a. Información Incorrecta. Si el Emisor proporcionare al Representante Común o a cualquier autoridad información incorrecta con motivo de la emisión de los Certificados Bursátiles, salvo que dicha omisión o falta sea subsanada en un plazo de 3 (tres) días hábiles a partir de la fecha en que el Representante Común informó al Emisor de que cierta información era incorrecta o de la fecha en que el Emisor tuvo conocimiento de haber proporcionado información incorrecta al Representante Común.
b. Información Falsa. Si el Emisor proporcionare al Representante Común o a cualquier autoridad información falsa con motivo de la emisión de los Certificados Bursátiles.
c. Incumplimiento de Obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles. Si el Emisor incumpliere con cualquiera de sus obligaciones derivadas de los Certificados Bursátiles; en el entendido de que se considerará que la Emisora se encuentra en incumplimiento de dichas obligaciones si dicho incumplimiento no se subsana dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido.
d. Invalidez de los Certificados Bursátiles. Si el Emisor rechazare, reclamare o impugnare la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles.
e. Concurso Mercantil o Quiebra. Si el Emisor fuere declarado en concurso mercantil, quiebra, insolvencia o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento, y dicha situación no se remedia dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a que ocurra.
En el caso de que ocurriere cualquier Causal de Vencimiento Anticipado, el Representante Común procederá a convocar a una Asamblea de Tenedores para que resuelva respecto del vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles y una vez declarada dicha circunstancia, se darán por vencidos automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, constituyéndose en mora el Emisor desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato el Saldo Insoluto de Principal, los Intereses devengados y no pagados con respecto de los mismos y todas las demás sumas adeudadas conforme a los mismos, si hubiera alguna.
El Representante Común dará a conocer por escrito a Indeval, (o por los medios que éste determine), a la CNBV a través de STIV-2 (o los medios que ésta última determine) y a la BMV a través de Emisnet (o los medios que ésta última determine), a más tardar el Día Hábil siguiente a que tenga conocimiento de la actualización de alguna Causal de Vencimiento Anticipado.
Asimismo, deberá informar de manera inmediata, por escrito a Indeval en cuanto se haya declarado el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, debiendo proporcionar el documento que acredite dicha circunstancia.
Vencimiento Anticipado:
En el caso de que ocurriere cualquier Causal de Vencimiento Anticipado, el Representante Común procederá a convocar a una Asamblea de Tenedores para que resuelva respecto del vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles y una vez declarada dicha circunstancia, se darán por vencidos automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, constituyéndose en mora el Emisor desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato el Saldo Insoluto de Principal, los Intereses devengados y no pagados con respecto de los mismos y todas las demás sumas adeudadas conforme a los mismos, si hubiera alguna.
El Representante Común dará a conocer por escrito a Indeval, (o por los medios que éste determine), a la CNBV a través de STIV-2 (o los medios que ésta última determine) y a la BMV a través de Emisnet (o los medios que ésta última determine), a más tardar el Día Hábil siguiente a que tenga conocimiento de la actualización de alguna Causal de Vencimiento Anticipado.
Asimismo, deberá informar de manera inmediata, por escrito a Indeval en cuanto se haya declarado el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, debiendo proporcionar el documento que acredite dicha circunstancia.
Representante Común: [CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.]
Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).
Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales cuando, en su caso, su régimen de inversión lo prevea expresamente.
Obligaciones del Representante Común:
Tendrá las obligaciones que asuma en el Macrotítulo, así como aquellas establecidas en la normatividad aplicable y en específico en el artículo 68 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y otros Participantes del Mercado de Valores y
y aquellas establecidas en la Ley del Mercado de Valores (tal y como la misma sea modificada de tiempo en tiempo).
Obligaciones de Dar, Hacer o no Hacer del Emisor:
Las obligaciones de dar, hacer o no hacer a cargo del Emisor se detallan en el Macrotítulo que documenta la presente Emisión.
Régimen Fiscal: El tratamiento fiscal respecto de los intereses u otros rendimientos que, en su caso, generen los Certificados Bursátiles se regirá para personas físicas y morales residentes en México, por lo previsto en los artículos 18, 54, 133 y 135 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal vigente y en otras disposiciones complementarias; y para las personas físicas o morales residentes en el extranjero, a lo previsto en el artículo 166 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y en otras disposiciones complementarias, en el entendido que el impuesto sobre la renta que llegara a generarse será en todo momento cargo de los Tenedores de los Certificados Bursátiles. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de las operaciones que pretendan llevar a cabo con los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular.
Intermediario Colocador:
[Intercam Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Intercam Grupo Financiero.]
[Factores de Riesgo]
INTERMEDIARIO COLOCADOR
Intercam Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Intercam Grupo Financiero
El Programa fue autorizado por la CNBV mediante oficio número 153/10027081/2021, de fecha 11 de noviembre de 2021 y se encuentra inscrito en el Registro Nacional de Valores bajo el número 3615-4.16-2021-001. Los Certificados Bursátiles que son objeto de la presente oferta pública forman parte del Programa, su emisión fue autorizada por la CNBV, mediante oficio número 153/10027081/2021, de fecha 11 de noviembre de 2021, se encuentran inscritos en el RNV bajo el número 3615- 4.16-2021-001 y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes aplicables.
El presente Aviso de Oferta Pública se encuentra a disposición del público inversionista con el Intermediario Colocador y también podrán consultarse en internet en las siguientes páginas de la Bolsa Mexicana de Valores: www.bmv.com.mx y de la CNBV: www.gob.mx/cnbv.
Ciudad de México a 26 de noviembre de 2021 Autorización para su publicación:
CNBV 153/10027081/2021 11 de noviembre de 2021
