Sociedad Anónima Abierta
Sociedad Anónima Abierta
1.
1. GENERALIDADES DE SOCIEDAD GENERALIDADES DE SOCIEDAD ANONIMA ABIERTANONIMA ABIERTA:A:
SOCIEDAD ANONIMA:SOCIEDAD ANONIMA:
Una sociedad anónima es
Una sociedad anónima es aquella sociedad mercantil conformada por titularesaquella sociedad mercantil conformada por titulares
que tienen una participación en el capital social mediante títulos
que tienen una participación en el capital social mediante títulos o acciones.o acciones.
Un de las características de la sociedad anónima es que cuenta con
Un de las características de la sociedad anónima es que cuenta con
respons
responsabilidad limitada, es decir abilidad limitada, es decir que sus accionistas sólo responden con elque sus accionistas sólo responden con el
capital aportado, mas no con su patrimonio personal. Así también, se
capital aportado, mas no con su patrimonio personal. Así también, se
encuentra conforma
encuentra conformada por la da por la Junta General de Junta General de AccionistaAccionistas o s o Asamblea,Asamblea,
constituida por los accionistas y socios el cual tie
constituida por los accionistas y socios el cual tiene como función lane como función la
designación de los administradores o del Consejo de
designación de los administradores o del Consejo de AdminisAdministración otración o
Directorio; es así que, cada integrante de la Junta
Directorio; es así que, cada integrante de la Junta General de Accionistas,General de Accionistas,
tiene tantos votos como títulos o acciones posea.
tiene tantos votos como títulos o acciones posea.
De esta manera, existe
De esta manera, existe la sociedad anónima cerrada y la la sociedad anónima cerrada y la sociedad anónimasociedad anónima
abierta, las cuales
abierta, las cuales cuentan con caracteres diferentes de acuerdo a lacuentan con caracteres diferentes de acuerdo a la
naturaleza de la
naturaleza de la sociedad que se desee sociedad que se desee constituirconstituir..
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA:SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA:
Definición:Definición:
Es aquella en que cu
Es aquella en que cualquiera de los tres ralquiera de los tres requisitos que equisitos que Señala la ley seSeñala la ley se presenta. Así:
presenta. Así:
•
• Los que hacen oferta pública de sus acciones de acuerdo a la 18045Los que hacen oferta pública de sus acciones de acuerdo a la 18045
(Mercado de Valores). (Mercado de Valores).
•
• Los que tienen m s de 500 accionistas.Los que tienen m s de 500 accionistas. •
• Y las que al Y las que al menos el 10% de su capital suscrito pertenecen a un mínimomenos el 10% de su capital suscrito pertenecen a un mínimo
de 100 accionistas, excluidos los que individualmente excedan dicho de 100 accionistas, excluidos los que individualmente excedan dicho porcentaje (comp
porcentaje (completado por el art. letado por el art. 1º del RLSA).1º del RLSA).
•
• Se puede criticar esta disposición ya que basta con que Se puede criticar esta disposición ya que basta con que haya 101haya 101
accionistas, si 100 tiene el 10% y
accionistas, si 100 tiene el 10% y el otro todo lo demás, la el otro todo lo demás, la disposición endisposición en comento no tiene sentido.
comento no tiene sentido.
Artículo 250º.- Denominación Artículo 250º.- Denominación
La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Abierta" o las La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Abierta" o las siglas "S.A.A.".
siglas "S.A.A.".
Artículo 251º.- Régimen Artículo 251º.- Régimen
La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente sección y en La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables
aplicables
Artículo 252º.- Inscripción Artículo 252º.- Inscripción
La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Publico del Mercado de Valores.
No será obligatoria la inscripción de la clase o clases de acciones que estén sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociación u otorguen derecho de preferencia para la adquisición de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificación de los supuestos previstos en los incisos 1), 2) y 3) del Articulo 249 o suscritas íntegramente, directa o indirectamente, por el Estado.
La excepción de inscripción será de aplicación en tanto se encuentren vigentes las referidas estipulaciones y siempre que ella no determine que la sociedad anónima abierta no pueda inscribir las demás clases de acciones en el Registro Publico del Mercado de Valores."
CONSTITUCION
Los trámites para formar los dos tipos de sociedades más
comunes, anónimas y de responsabilidad limitada, son bastante similares.
Lo primero es confeccionar una escritura pública ante notario, que es la escritura social en la que se consigna el capital, objetivo, duración de la sociedad y la individualización de los socios que la conforman. La redacción de este documento generalmente se entrega a abogados.
De esta escritura se saca un extracto que se incribe en el Registro de Comercio que existe en el Conservador de Bienes Raíces y de Comercio.
Pasados 60 días contados desde la fecha en que se constituye la sociedad mediante escritura pública, se debe publicar el extracto en el Diario Oficial.
Luego, la escritura pública, la publicación en el diario oficial y el registro en el Conservador, se deben llevar al Servicio de
Impuestos Internos para hacer la iniciación de actividades. Estos trámites son compartidos para la constitución de sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas, pero para estas últimas existen algunos trámites adicionales.
Cuando se forma una sociedad anónima además se deben emitir títulos de acciones, abrir un registro de accionistas en que se consigne cuánto tiene cada socio de capital y el número de su título. También se debe llevar un libro de actas.
Una vez hechos todos estos trámites, se debe realizar una
primera reunión de directorio en la que se entregan los poderes de administración de la sociedad.
Sociedad Anónima Abierta (Ordinaria)
No tiene límite máximo de socios; asimismo debe tener obligatoriamente un Directorio y una Gerencia. Esto genera que exista una mayor fiscalización dentro de la Sociedad.
Requisitos :
Datos de identificación de los accionistas (carné de extranjería si se
encuentran en el país, de lo contrario, datos de identificación del Apoderado que los representa indicando el número de la partida registral en donde corre
inscrito dicho Poder).
Giro de la Empresa: Objeto Social detallado.
Forma del aporte: puede ser: efectivo o bienes muebles, definir la forma en la
cual se va distribuir el capital entre los accionistas y valor nominal de las acciones.
Datos de identificación de los primeros directores (mínimo 3
miembros),indicando cuál de ellos será el presidente del Directorio y los datos de identificación del gerente general o de los gerentes, dependiendo que solo deseen contar con un gerente o con varios.
CARACTERISTICAS Y VENTAJAS:
Una de las características distintivas de las sociedades anónimas abiertas es que
constituyen sociedades de capitales a diferencia de las sociedades colectivas, o de las sociedades civiles de responsabilidad limitada, por ejemplo, que constituyen sociedades de personas.
La sociedad anónima abierta tiene personalidad jurídica propia, tanto para
los efectos internos, cuanto para los efectos externos. Conforme al artículo 45 del Código Civil, las personas jurídicas son entidades distintas de sus miembros y ninguno de éstos, ni todos ellos están obligados a satisfacer sus deudas.
La sociedad anónima abierta no actúa utilizando un nombre colectivo o
razón social sino una denominación adecuada a la empresa u objeto a la que destina sus fondos. La denominación puede ser absolutamente impersonal.
En las sociedades anónimas abiertas la responsabilidad de los socios o
accionistas está limitada al valor nominal de las acciones que hayan suscrito
El capital de las sociedades anónimas abiertas está dividido en partes o
porciones ciertas, figurando por acciones o de otra manera indubitada. La susceptibilidad de sesión constituye uno de los rasgos distintivos de las acciones. Pero es evidente que para que la acción circule es preciso que se materialice, que se transforme en cosa mueble. Esta objetivación
materialización de los derechos sociales se consigue incorporándolos a un documento –título valor- cuya posesión por sí misma o unida a otros
requisitos legitimarios, atribuye a su tenedor la cualidad de socio y le faculta, en consecuencia, para el ejercicio de los derechos políticos y económicos que esa cualidad entraña.
Las acciones de las sociedades anónimas son, como hemos visto –por su
naturaleza- susceptible de cesión
La administración de las sociedades anónimas abiertas está confiada a
mandatarios revocables, elegidos por los accionistas y que, sin obligarlas ellos mismos, obligan a la sociedad. En las demás sociedades la
administración está confiada a los propios socios.. Puede darse el caso, desde luego, que la administración de la sociedad esté confiada o alguno de los socios o accionistas, pero entonces la representación no la ejerce a título de tal sino como mandatario de la sociedad, con la posibilidad de ser privado de la administración sin que el contrato de sociedad se vea afectado. El artículo 159 del Código de Comercio exige que en la escritura social de la sociedad anónima, se haga la designación de la persona o personas que habrán de ejercer la administración y el modo de proveer las vacantes. El análisis profundo de este dispositivo y sus concordantes y la práctica habitual en nuestro país, lleva a la conclusión de que, al menos en ciertos niveles, el régimen de las sociedades anónimas está encargado a órganos sociales que adoptan las decisiones más importantes para la vida de la sociedad. Tal es sin duda el caso de la junta general de
accionistas. También el caso del directorio cuando los estatutos de la sociedad contemplan la existencia de este cuerpo.
Otra característica sumamente importante de la sociedad anónima es su
estabilidad. La sociedad anónima permite conciliar el elemento de destino estable de un patrimonio a un fin, con la posible mutación de los
participantes en la suerte de tal patrimonio. A diferencia de lo que ocurre en otro tipo de sociedades, como ya se ha visto, el cambio de la persona del accionista, o aún su incapacidad o muerte no afecta la subsistencia de la sociedad anónima como persona jurídica.
La sociedad anónima abierta permite a los accionistas interesarse en
otras empresas y aún, en sociedades con objeto idéntico al de la sociedad primitiva. Ello no ocurre con tanta facilidad en las otras clases de
sociedades. Bien visto, permite al individuo afectar parte de su
patrimonio a las más diversas empresas, gozando en todas ellas de las ventajas de la organización en forma de sociedad anónima y diversificar sus inversiones en forma tal que puedan compensarse los riesgos.
Finalmente, puede verse en la sociedad anónima abierta es una entidad
que goza del derecho de emitir, títulos valores. Tratándose de acciones, el derecho le es privativo, sin más excepción que el caso de las sociedades en comandita respecto de los socios comanditarios y tratándose de otra clase de títulos valores, comparte el derecho con otras formas de
sociedades.
Estipulaciones no validas
No son validas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad anónima abierta que contengan:
1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones.
2. Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones.
3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir
acciones en caso de transferencia de estas.
La sociedad anónima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contengan las limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas aun cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad.
Articulo 255º.- Solicitud de convocatoria por los accionistas
En la sociedad anónima abierta el número de acciones que se requiere de acuerdo al artículo 117 para solicitar la celebración de junta general es de cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en ese artículo sin efectuarse la convocatoria la hará la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
Lo establecido en este artículo se aplica a los pedidos de convocatoria de las juntas especiales.
CONCORDANCIA: Resolución CONASEV N° 015-2005-EF-94.10, Art. 1
Artículo 257º.- Quórum y mayoría
En la sociedad anónima abierta para que la junta general adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en el artículo 126 es necesario cuando menos la concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria, la junta general se realiza en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.
Salvo cuando conforme a lo dispuesto en el articulo siguiente se publique en un solo aviso dos o más convocatorias, la junta general en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta días de la primera y la tercera convocatoria dentro de igual plazo de la segunda.
Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.
El estatuto no puede exigir quórum ni mayoría mas altas.
Lo establecido en este artículo también es de aplicación, en su caso, a las juntas especiales de la sociedad anónima abierta.
Conversión de una sociedad anónima a otra
El artículo 249 de la Ley permite que una sociedad anónima abierta se convierta en cerrada y viceversa , con mayor o menor dificultad dependiendo del cambio que se pretenda efectuar. Si la conversión se da de una sociedad anónima cerrada en abierta, el procedimiento es relativamente sencillo, puesto que supone imponerle mayores controles y exigencias debido a que, a partir de la conversión, en la sociedad estará involucrado el público a través de su ahorro. En este caso la conversión de cerrada en abierta se efectúa de pleno derecho, es decir automáticamente, por el sólo hecho de recurrirse al ahorro del público, ya sea a través de l a cotización de acciones en la Bolsa o a través de la emisión pública de valores.
Si la conversión se realiza de una sociedad anónima abierta en cerrada, el procedimiento es más complicado porque los derechos del público ahorrista no pueden verse menoscabados por la
conversión. Para proceder a la conversión deben darse las
siguientes condiciones: 1. haber permanecido abierta por un lapso de cinco años; 2. la conversión debe ser resuelta en asamblea
extraordinaria de accionista por una mayoría especial: más del 50 % del capital integrado, es decir, efectivamente aportado.
Diferencias entre la sociedad anónima abierta y la sociedad anónima cerradas
A continuación, haré una enunciación de las normas particulares para las sociedades de estos subtipos.
A. Diferencias relacionadas con los órganos sociales 1. En cuanto a las asambleas
En las sociedades anónimas abiertas necesariamente debe
cerradas, puede prescindirse de las publicaciones, convocando a los accionistas por citaciones personales (art. 348).
2. En cuanto al directorio
La sociedad anónima abierta, necesariamente debe tener directorio. No se admite el administrador único (art. 37 5). La sociedad anónima cerrada puede designar director o manejarse con un administrador. El directorio de la sociedad anónima abierta debe reunirse por lo menos una vez al mes (art. 386). El directorio de la ce rrada podrá reunirse con menor frecuencia.
3. En cuanto al órgano interno de fiscalización
La fiscalización privada es obligatoria para las abiertas y facultativa para las cerradas (art. 387). El art ículo 398 establece restricciones para la designación de los integrantes del órgano fiscal de una sociedad anónima abierta.
B. Diferencia relacionada con el órgano de control externo
En principio, la Ley 16.060 contiene una norma que se aplica a sociedades anónimas abiertas y cerradas, en cuanto al control estatal. El primer inciso del artículo 409 dispone:
“Toda sociedad anónima quedará sometida a la fiscalización del órgano estatal de control respecto a la constitución y modificación de su contrato social, así como a su disolución a nticipada,
transformación, fusión, escisión y cualquier variación de capit al social".
Ya en el segundo inciso del artículo 409, se marca una diferencia sustancial en cuanto a las facultades de c ontrol de la Auditoría Interna de la Nación:
"Las sociedad anónima abiertas quedarán sujetas, además, al control estatal durante su funcionamiento y liquidación”.
A los efectos del contralor del funcionamiento y la liquidación de las sociedades anónimas abiertas, la Ley establece, especialmente pa ra éstas, las siguientes exigencias.
1. En cuanto a la convocatoria y funcionamiento de las asambleas
Las sociedades anónimas abiertas deben acreditar ante la Auditoría el cumplimiento de todas las publicaciones dispuestas por la Ley (art. 414 inc. 3).
Las abiertas deben remitir a la Auditoría las copias o fotocopias de las actas de sus asambleas y copias del Libro de Registros de
Asistencia de Accionistas (art. 414 inc. 1).
La Auditoría podrá designar un funcionario para que asista a las asambleas de las sociedades abie rtas con fines de contralor. Para ello, se le debe comunicar la convocatoria con debida anticipación (art. 415).
2. En cuanto a la integración del directorio y del órgano de fiscalización
Deben comunicar cambio de integración del directorio y del órgano de fiscalización interno (art. 414 inc. 2).
3. Visación y publicación de estados contables
Se dispone la visación de estados contables de la abierta. La
Auditoría podrá examinar la contabilidad y documentación social, a los efectos de la visación (art. 416).
Se impone, además, la publicación de los estados contables visados.
C. Diferencia relacionada con los derechos patrimoniales
En la sociedad anónima abierta se admite el pago de intereses sobre las acciones. Lo dispone el artículo 101, con carácter excepcional. Dice así:
“En las sociedad anónima abiertas, el est atuto o la asamblea de accionistas podrán disponer que mientras la sociedad no inicie s us operaciones comerciales se pague a los accionistas un interés sobre sus acciones cuya tasa podrá exceder la de los tít ulos de deuda
pública en moneda nacional no reajustable. Ese interés no podrá pagarse por un período que exceda de tres años y su importe se incluirá entre los gastos de constitución y de primer
establecimiento, los que serán amortizados en el p lazo máximos de cinco años a partir del cese del pago de los intereses.”
CONCLUSIONES:
En resumen pues, son sociedades abiertas o públicas, aquellas que ofrecen
al público los títulos valores que emiten, aquellas que al mismo tiempo reúnen las características de tener difundida la tenencia de sus acciones entre gran número de personas y un patrimonio de cierta envergadura, y finalmente, aquellas que por la índole de sus negocios, deben ser consideradas sociedades públicas, como los bancos o
compañías de seguros. Para la protección del público inversionista al que recurren, estas sociedades están sujetas a ciertas obligaciones que en esencia consisten en proporcionar y mantener al día informes veraces y completos sobre su organización y actividades. Sin embargo, es hacia la sociedad anónima abierta o pública a la que debemos
dirigir nuestra atención, por el papel que está llamada a jugar en el desarrollo de un mercado de capitales en el país, y por todas las ventajas que de la existencia de tal mercado, se derivarán para nuestra economía.
2. MODELO DE CONSTITUCION SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA(MINUTA):
MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
SÍRVASE EXTENDER EN SUS REGISTROS DE ESCRITURAS PÚBLICAS, LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA, QUE OTORGAN: PABLO MIGUEL RUIZ GUZMAN, NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACIÓN, CONTADOR PUBLICO. CON DNI N° 70124812 DE ESTADO CIVIL SOLTERO. LUIS YANCARLOS CORDIGLIA GARAY, NACIONALIDAD PERUANA,
OCUPACIÓN LICENCIADO EN ADMINISTRACION., CON DNI N° 45227225, DE, ESTADO CIVIL SOLTERO.
LUIS ALBERTO SANCHEZ TEJEDA, NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACIÓN INGENIERO INDUSTRIAL., CON DNI N° 45507223, DE, ESTADO CIVIL CASADO. CON DOÑA SOFIA ANTONIETA GARAY QUIÑONES CON DNI N°-33225450 DE NACIONALIDAD PERUANA.
CRISTOFER MAICOL PEREZ RUIZ, NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACIÓN BACHILLER EN NEGOCIOS INTERNACIONALES., CON DNI N° 41105102, DE ESTADO CIVIL SOLTERO.
TODOS SEÑALANDO DOMICILIO COMÚN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO.
EN:AV. PERU N°- 251, 252 Y 253 DISTRITO DE CASMA, PROVINCIA DE CASMA, DEPARTAMENTO ANCASH.
EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:
MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD, DE CONSTRUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA, BAJO LA DENOMINACIÓN DE PARIS CORPORACIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA PACOR S.A.A., SE OBLIGAN A PRESENTAR LOS APORTES,
PARA LA FORMACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.
SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/ 250,000.00
(DOCIENTOS CINCUENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1000 (CIEN Y 00/100 NUEVOS SOLES), CADA UNA SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA
SIGUIENTE MANERA:
PABLO MIGUEL RUIZ GUZMAN SUSCRIBE 100 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/ 100,000.00 (CIEN MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES MEDIANTE
APORTE EN EFECTIVO.
LUIS YANCARLOS CORDIGLIA GARAY, SUSCRIBE 50 ACCIONES
NOMINATIVAS Y PAGA S/ 50,000.00 (CINCUENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO.
LUIS ALBERTO SANCHEZ TEJEDA, SUSCRIBE 50 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/ 50,000.00 (CINCUENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO.
CRISTOFER MAICOL PEREZ RUIZ, SUSCRIBE 50 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/ 50,000.00 (CINCUENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, EN EFECTIVO.
TERCERO.- LA SOCIEDAD ABOMINA ABIERTA SE REGIRÁ POR ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO, POR ESTE, SE ESTARÁ LO
DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA “LA LEY”
ESTATUTO
ARTICULO 1°.- DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO: LA SOCIEDAD PARIS CORPORACIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA, PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA “PACOR S.A.A.”
TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA DESDE SU INSCRIPCIÓN EN REGISTROS PÚBLICOS DE PERSONAS
JURÍDICAS DE CASMA, SU DOMICILIO SERÁ EN LA AVENIDA PERU N°- 251, 252 Y 253, EN LA PROVINCIA DE CASMA, DEPARTAMENTO DE ANCASH, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O DEL EXTRANJERO.
ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETIVO
DEDICARSE A.: DISEÑO, CONFECCIÓN, ELABORACIÓN Y EXPORTACIÓN DE PRENDAS DE VESTIR, SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO PARA LA REALIZACIÓN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO LA SOCIEDAD PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS SIN
RESTRICCIÓN ALGUNA.
ARTICULO 3°.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DE CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 250,000.00 (DOCIENTOS CINCUENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES)
REPRESENTADOS POR 250 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1000.00 (MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. ARTICULO 4°.- ACCIONES: LAS ACCIONES ESTÁN REPRESENTADAS POR DINERO EN EFECTIVO.
ARTICULO 5.- RÉGIMEN DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUÓRUM
CORRESPONDIENTES, DECIDIR POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA “LEY” TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO
HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.
ARTICULO6.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: LA JUNTA GENERAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO, TIENE COMO OBJETIVO TRATAR LOS ASUNTOS CONTEMPLADOS EN EL
ARTICULO114° DE LA “LEY”.
OTRAS JUNTAS GENERALES: COMPETE ASIMISMO AL A JUNTA GENERAL LAS ACCIONES PREVISTAS EN EL ARTICULO 115° DE LA “LEY”.
LOS REQUISITOS Y LA FORMA DE LA CONVOCATORIA JUNTA GENERAL SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 116°A 119° DE LA LEY. EL QUORUM Y LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 125°, 126° Y 127 DE LA LEY.
ARTICULO7°.- EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO
COLEGIADO ELEGIDO POR LA JUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD TIENE UN DIRECTOR COMPUESTO POR 4 MIEMBROS; CON UNA DURACIÓN 5 AÑOS. PARA SER DIRECTOR NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA.
EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 153° A 184° DE LA “LEY”.
ARTÍCULO 8°.- LA GERENCIA: LA SOCIEDAD CUENTA CON UNO O MAS GERENTES. EL GERENTE PUEDE SER MOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL
ÓRGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO.
EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCIÓN DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENDO AL OBJETIVO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:
A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS
B) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO QUE ESTE ACUERDE RESINAR DE MANERA RESERVADA;
C) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTA DECIDA LO CONTRARIO;
D) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDAD. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES, SEÑALAS EN LOS ARTÍCULOS 74,75,77 Y 436 DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL, ASÍ COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACIÓN PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY N° 26636 Y DEMÁS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGAR O DE SUSTITUCIÓN.
E) ABRIR, TRANSFERIR ,CERRAR Y EN CARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA, GIRAR, COBRAR ,RENOVAR, ENDOSAR,
DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES , PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS , CONTRATOS,
CONTRATACION D PERSONAL, CONOCIMIENTOS, PÓLIZAS Y CUALQUIER CLASE DE TÍTULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GRANITA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE
PRESTAMOS CON GARANTÍA HIPOTECARIA, PRENDARÍA O DE CUALQUIER FORMA.
F) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS
DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PÚBLICOS. EN GENERAL PODRÁ CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS VINCULADOS EN EL OBJETO SOCIAL.
EL GERENTE GENERAL PODRÁ REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O AL DIRECTORIO. ARTICULO 9°.- MODIFICACIONES DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL: LA MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y LA REDUCCIÓN DE CAPITA SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 198 AL 220 DE LA LEY.
ARTÍCULO 10°.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 40°, 221° Y 223° DE LA LEY. ARTICULO 11°.- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN: EN CUANTO A LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 407°, 409°, 410°, 411°, 413°, AL 422°, DE LA LEY.
CUARTO.- EL PRIMER DIRECTORIO QUEDA INTEGRADO POR: PRESIDENTE: PABLO MIGUEL RUIZ GUZMAN, DNI NI. 70124812 DIRECTORES:
MARCO ANTONIO SANTOS MONTES, DNI N°-41205133
ARMANDO SEVASTIAN HUERTAS GUSMAN, DNI N°.- 32568410
QUINTO: QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE GENERAL PABLO DAVID QUIROS CAZANA, CON DNI N°- 55210325
CLÁUSULAS ADICIONALES.- SE DESIGNA A: MARIA AGERTRUDIS SANCHEZ GUSMAN CON DNI N°.-32510028, SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD, QUIEN REMPLAZARA AL GERENTE GENERAL EN CASOS DE AUSENCIA E
INCONVENIENTE CON LAS MISMAS FACULTADES PREVISTAS PARA ESTE. CLÁUSULA ADICIONAL.- DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 315 DEL CÓDIGO CIVIL, INTERVIENEN LOS CON LA SOCIEDAD ANOMIA ABIERTA CON LA CONDICIONAL DE INGRESAR O INCORPORARSE NUEVOS SOCIOS. AGREGUE SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SÍRVASE CURSAR LAS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LA PROVINCIA DE CASMA, PARA LA RESPECTIVA INSCRIPCIÓN.
CASMA, 13 DE NOVIEMBRE DEL 2007 F I R M A S
3. ORGANIGRA DE CONSTITUCION
1. Idea de Negocio
2. Elaboración de la minuta 3. Escritura pública (NOTARIO).
4. Inscripción en el Registros Públicos (SUNARP).
5. inscripción en Sunat (RUC).
6. Autorización de libros de planillas (MTPE).
7. Requerir permiso o autorización (licencia de funcionamiento).
8. legalización de libros (NOTARIA).
BIBLIOGRAFIA:
http://www.abogadoperu.com/ley-general-sociedades-seccion-setima-formas-especiales-de-la-sociedad-anonima-titulo-8-abogado-legal.php http://vlex.com.pe/tags/sociedad-anonima-abierta-caracteristicas-1284052 http://www.sni.org.pe/servicios/legal/reportelegal/content/view/2131/30/ http://es.scribd.com/doc/1791741/SOCIEDAD-ANONIMA http://www.estudiodelion.com.pe/paginas/vent-sociedad.htm
