“Administradores de sociedades profesionales”

(1)

X Curso de Integración Europea, Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social de las Empresas

24 abril de 2014 Universidade de Santiago de Compostela

Belén Trigo García

Dpto. dereito común (Área dereito civil) Facultade de Dereito

“Administradores de sociedades

profesionales”

(2)

Contenidos

 Breve presentación de las sociedades profesionales

o Concepto o Finalidad

o Aspectos característicos

 La administración de las sociedades profesionales

o Composición de la sociedad o Administradores societarios

 Sociedades profesionales y deontología

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Las sociedades profesionales

Ley 2/2007, de 15 de marzo

(4)

Presentación

 Influjo de la Unión Europea

 Garantía

 Profesionales

 Usuarios

 Dinamización

económica, sector

servicios, competencia

Origen y objetivos

Sociedades profesionales

(5)

Presentación

Ejercicio en común de una actividad

profesional

Concepto

(6)

Presentación

Ejercicio en común: los actos propios de la misma sean

ejecutados directamente bajo la razón o denominación

social y le sean atribuidos a la sociedad los derechos y

obligaciones inherentes al ejercicio de la actividad

profesional como titular de la relación jurídica establecida con el cliente

Concepto

(7)

Presentación

Actividad profesional:

Su desempeño requiere titulación universitaria oficial, o titulación

profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar una titulación universitaria oficial, e inscripción en el

correspondiente Colegio Profesional

Concepto

(8)

Presentación

Las sociedades

profesionales podrán constituirse con

arreglo a cualquiera de las formas

societarias previstas en las leyes

Forma jurídica

(9)

Presentación

Sociedad cerrada

 Composición: socio profesional

 Intransmisibilidad de la condición de socio

profesional

 Acciones, nominativas

Características

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La administración de las sociedades profesionales

Ley 2/2007, de 15 de marzo

(11)

Administración

 Las personas físicas que reúnan los requisitos exigidos para el ejercicio de la actividad profesional que constituye el objeto social y que la ejerzan en el seno de la misma

 Las sociedades profesionales debidamente inscritas en los

respectivos Colegios Profesionales que, constituidas con arreglo a lo dispuesto en la presente Ley, participen en otra sociedad profesional

 No concurrencia de causa de incompatibilidad, ni inhabilitación

Condición de socio profesional

(12)

Ley 25/2009, de 22 de

diciembre, de modificación de diversas leyes para su adaptación a la Ley sobre el libre acceso a las

actividades de servicios y su ejercicio

 Composición

 Administración

Modificación

Sociedades profesionales Directiva 2006/123/CE del Parlamento

Europeo y del

Consejo, de 12 de diciembre de 2006, relativa a los servicios en el mercado interior

Administración

(13)

Las tres cuartas partes del capital y de los derechos de voto, o las tres cuartas partes del patrimonio

social y del número de socios en las sociedades no capitalistas, habrán de pertenecer a socios

profesionales.

Como mínimo, la mayoría del capital y de los

derechos de voto, o la mayoría del patrimonio social y del número de socios en las sociedades no

capitalistas, habrán de pertenecer a socios profesionales.

Composición

Administración

(14)

Igualmente habrán de ser socios profesionales las tres cuartas partes de los miembros de los órganos de administración, en su caso, de las sociedades profesionales. Si el órgano de administración fuere unipersonal, o si existieran consejeros delegados, dichas funciones habrán de ser desempeñadas

necesariamente por un socio profesional

Igualmente habrán de ser socios profesionales como mínimo la mitad más uno de los miembros de los órganos de administración, en su caso, de las sociedades profesionales. Si el órgano de administración fuere unipersonal, o si existieran consejeros delegados, dichas

funciones habrán de ser desempeñadas necesariamente por un socio profesional. En todo caso, las decisiones de los órganos de

administración colegiados requerirán el voto favorable de la

mayoría de socios profesionales, con independencia del número de miembros concurrentes.

Administración

(15)

 A lo largo de toda la vida de la sociedad profesional,

constituyendo causa de disolución obligatoria su

incumplimiento sobrevenido,

 Posibilidad de regularización en el plazo máximo de seis meses contados desde el momento en que se produjo el incumplimiento

Cumplimiento de los requisitos

Administración

(16)

Los socios profesionales únicamente podrán

otorgar su representación a otros socios

profesionales para actuar en el seno de los órganos sociales

Representación de socio profesional

Administración

(17)

Sociedades profesionales y deontología

LSP y Ley de colegios profesionales

(18)

Artículo 9. Desarrollo de la actividad profesional y responsabilidad disciplinaria.

1. La sociedad profesional y los profesionales que actúan en su seno ejercerán la actividad profesional que constituya el objeto social de conformidad con el

régimen deontológico y disciplinario propio de la correspondiente actividad profesional.

Las causas de incompatibilidad o de inhabilitación para el ejercicio de la profesión que

afecten a cualquiera de los socios se harán extensivas a la sociedad y a los restantes socios profesionales, salvo exclusión del socio inhabilitado o incompatible en los términos que se establece en la presente Ley.

2. En ningún caso será obstáculo el ejercicio de la actividad profesional a través de la sociedad para la efectiva aplicación a los profesionales, socios o no, del régimen

disciplinario que corresponda según su ordenamiento profesional.

Sin perjuicio de la responsabilidad personal del profesional actuante, la sociedad profesional también podrá ser sancionada en los términos establecidos en el régimen disciplinario que corresponda según su ordenamiento profesional.

Deberes deontológicos

Deontología

(19)

Artículo 14. Exclusión de socios profesionales.

1. Todo socio profesional podrá ser excluido, además de por las causas previstas en el contrato social, cuando infrinja gravemente sus deberes para con la sociedad o los deontológicos, perturbe su buen

funcionamiento o sufra una incapacidad permanente para el ejercicio de la actividad profesional.

Deberes deontológicos

Deontología

(20)

Artículo 3. Sociedades multidisciplinares.

Las sociedades profesionales podrán ejercer varias actividades profesionales, siempre que su desempeño no se haya declarado incompatible por norma de rango legal o reglamentario.

Las sociedades profesionales podrán ejercer varias actividades profesionales, siempre que su desempeño no se haya declarado incompatible por norma de rango legal.

Deberes deontológicos

Abogacía - Procuradoría

Deontología

(21)

 Garantizar su independencia e imparcialidad

 Prevenir conflictos de intereses

 Garantizar el cumplimiento de requisitos deontológicos distintos e incompatibles debidos al carácter

específico de cada profesión

Deberes deontológicos

Deontología

(22)

Anteproyecto de Ley de servicios y colegios

profesionales

Colegios profesionales

Deontología

(23)

STC 3/2013, de 17 de enero, que "la institución colegial está basada en la encomienda de funciones públicas sobre la profesión a los

profesionales, pues, tal y como señala el art. 1.3 [LCP], son sus fines la ordenación del ejercicio de las profesiones, su representación

institucional exclusiva cuando estén sujetas a colegiación obligatoria, la defensa de los intereses profesionales de los colegiados y la protección de los intereses de los consumidores y usuarios de los servicios de sus colegiados. La razón de atribuir a estas entidades, y no a la

Administración, las funciones públicas sobre la profesión, de las que constituyen el principal exponente la deontología y ética profesional y, con ello, el control de las desviaciones en la práctica profesional, estriba en la pericia y experiencia de los profesionales que constituyen su base corporativa" (FJ 6)

Colegios profesionales

Deontología

(24)

El proyecto parece calificar de normas éticas a las deontológicas (artículo 40.1), cuando el Tribunal Constitucional ha señalado que "tales normas

determinan obligaciones de necesario cumplimiento" (S.

3/2013 FJ 3), esto es, normas jurídicas susceptibles de ser garantizadas mediante la correspondiente sanción

Dictamen del Consejo de Estado

VOTO PARTICULAR QUE FORMULA EL CONSEJERO PERMANENTE DE ESTADO DON MIGUEL HERRERO Y RODRÍGUEZ DE MIÑÓN AL DICTAMEN MAYORITARIO NÚMERO 1.434/2013.

http://www.boe.es/buscar/doc.php?id=CE-D-2013-1434

Colegios profesionales

Deontología

(25)

GRUPO DE ANÁLISE XURÍDICO-ECONÓMICA Contacto:

[email protected]

o la web:

http://imaisd.usc.es/grupoficha.asp?idpersoatipogrupo=154984&i=gl&s

=-126-191-196-235&v=

(26)

Gracias por la atención !!

Belén Trigo García

Dpto. Dereito común (Área Dereito civil) Grupo Investigación Eco-Iuris