La adquisición de la
Corporación Banex
** Este caso fue escrito por Arnoldo Rodríguez, investigador del INCAE, con la dirección del doctor J. Nicolás Marín. Su objetivo fundamental es fomentar la discusión en clase, más que ilustrar el manejo eficaz o ineficaz de una situación administrativa. Centro de Investigaciones INCAE, Alajuela. Septiembre de 1999.Dis-tribución restringida.
J. Nicolás Marín Arnoldo Rodríguez INCAE, Alajuela, Costa Rica [email protected]
INTRODUCCIÓN
El anuncio publicado el lunes 28 de julio de 1999 en el diario La Nación de Costa Rica
(véase anexo 1), era el último requerimiento legal que debía cumplir el Banco del Istmo,
BDI, para adquirir la Corporación Banex mediante una oferta pública de acciones, OPA. El proyecto de tal adquisición había llamado poderosamente la atención de los accionistas del Banex y de los analistas en el medio financiero. El doctor Roberto Ayala, un experi-mentado banquero de inversión y socio principal de uno de los puestos de bolsa más im-portantes del país, estaba evaluando la transacción. Ayala debía presentar sus recomenda-ciones a algunos clientes, accionistas de Banex, al menos en tres temas concretos. El primero era dictaminar sobre la conveniencia de vender al precio de ¢9,20 por acción, establecido en el OPA. El segundo, evaluar la forma y las condiciones en que BDI pagaría las acciones de Banex y, finalmente, determinar si la adquisición tenía un sentido estratégico para am-bas instituciones y las razones que lo explicaban.
BREVE RESEÑA DE LA BANCA COSTARRICENSE
Al finalizar la Revolución de 1948, la facción victoriosa, comandada por don José Figueres Ferrer, fijó como política de su gobierno una amplia participación del Estado en la economía del país. Uno de los pilares fundamentales de esta participación era la nacionalización de la banca y el monopolio del Estado sobre esta actividad. Por eso, desde inicios de la década del cincuenta hasta principios de la del ochenta, la actividad bancaria del país contó básicamente con cuatro bancos del Estado: el Banco de Costa Rica, el Banco Nacional de Costa Rica, el Banco Anglo Costarricense y el Banco CréditoAgrícola. A principios del decenio del ochenta, por presiones internas y exter-nas, fue aprobada una ley que permitía la participación privada en la actividad financie-ra del país, y un número de bancos privados iniciaron sus opefinancie-raciones aunque con res-tricciones importantes en su funcionamiento.
La crisis de la deuda externa y las distorsiones económicas internas, agravadas por los grandes déficit fiscales, obstaculizaron un avance pleno de la actividad privada banca-ria en Costa Rica. Sin embargo, las mejores condiciones económicas, tanto locales como internacionales, de los primeros años de la década de los noventa, permitieron un
fortale-cimiento significativo de la actividad financiera. Algunos de los bancos privados
anti-guos, como el Banco Interfin, el Banco de San José y el Banex, crecieron tanto en activos,
depósitos y capital, como en variedad y diversidad de productos financieros ofrecidos al público. Para mediados de la década, la banca privada ocupaba un lugar importante en el sector y se observaba un crecimiento mayor a medida que avanzaba la apertura comercial y la desregulación en el ámbito local.
Así mismo, la desregulación y la apertura habían permitido la operación de bancos con capital extranjero. Aunque las leyes bancarias no diferenciaban el origen de los ban-cos internacionales que podían operar en Costa Rica, de hecho la mayoría de los estableci-dos provinieron de Centroamérica y Norteamérica, en contraposición a lo sucedido en América del Sur, donde fueron bancos europeos los que hicieron fuertes inversiones.
La banca costarricense, por lo general, no había sido objeto de grandes
adquisicio-nes1 y la modalidad general de entrada había sido más bien a través de la creación de
bancos nuevos. Por eso, la OPA de la Corporación Banex por el BDI, causó un gran impac-to en los círculos financieros costarricenses, tanimpac-to por el monimpac-to de la transacción como por la importancia y el liderazgo de ambos bancos en sus respectivas comunidades.
Simultáneamente, el gobierno de Costa Rica continuaba su proceso de privatización de activos y se esperaba, en el mediano plazo, avanzar en lo referente a la privatización de algunos bancos estatales, en la desregulación de algunos servicios financieros y en la apertura del sector de seguros.
1 Una excepción a esta afirmación había sido la adquisición del Banco Mercantil por el Banco de
LA CORPORACIÓN BANEX
La Corporación Banex había sido fundada en 1980, cuando Costa Rica atravesaba una severa crisis económica. Se consideró, entonces, necesaria la creación de un banco que impulsara el desarrollo del país por la vía de exportaciones no tradicionales. Este banco cumpliría cuatro propósitos fundamentales: (a) construir una institución de amplia base de capital, en la cual ningún socio controlara más del 10% del capital social; (b) servir funda-mentalmente a los sectores agrícola e industrial en la producción de bienes no tradiciona-les y su exportación a terceros mercados; (c) operar con un esquema que produjera bene-ficios económicos para los accionistas y (d) administrar los negocios conforme con los mejores estándares éticos y profesionales en toda la gama de servicios financieros.
El banco recibió inicialmente un importante empuje para su crecimiento con el prés-tamo de US$10’000.000 que le hizo la Agencia Internacional para el Desarrollo, AID, del gobierno de los Estados Unidos. El empréstito fue utilizado para promover el negocio de banca corporativa. Los mayores recursos de capital permitieron la diversificación en nue-vos negocios financieros y, en 1986, fue fundada la subsidiaria Banex Valores Puesto de Bolsa S.A., empresa dedicada a la intermediación bursátil en la Bolsa Nacional de Valores de Costa Rica.
La Corporación Banex continuó su expansión mediante la creación del primer fon-do privafon-do de pensiones en Costa Rica, en 1988. El fonfon-do consistía en programas de ahorro para empresas, asociaciones y empleados, que servían de complemento a los siste-mas de pensiones obligatorios del gobierno.
Además, para promover el crecimiento del sector privado, la Corporación Banex recibió una nueva inyección de capital y un préstamo de la International Finance Corporation del Banco Mundial. Este convenio de la IFC con Banex representó la reanu-dación de las operaciones de la IFC en Costa Rica, en 1991. Un año después, la gerencia de la empresa enfocó sus esfuerzos al desarrollo del área de servicios de banca personal mediante un producto llamado “cuenta maestra Banex” que incluía la tarjeta de crédito VISA, el acceso a la red de cajeros automáticos de Banex y el servicio de cuenta
co-rriente2. A lo largo de los años, la institución continuó sus esfuerzos por brindar
servi-cios diferenciados de banca personal mediante iniciativas como el acceso vía internet para consultas, tarjetas para llamadas internacionales (ICE-AT&T), tarjetas de débito para pagos de planillas y la tarjeta VISA corporativa para establecer un mayor control de los gastos de representación de los ejecutivos de las empresas.
En 1997, tuvo lugar uno de los hechos más importantes de la corta historia de la Corporación Banex al fusionarse con la Corporación Continental ABC S.A. Con ello ob-tenía acceso a negocios complementarios como la comercialización de seguros y la titularización hipotecaria. Además, lograba un posicionamiento más fuerte en las áreas principales de Banex: puesto de bolsa, fondos de pensión y banca corporativa.
La Corporación Banex contaba, para finales de 1998, con activos cercanos a los ¢110,000 millones, una cartera de préstamos de ¢66,600 millones y utilidades netas
anua-les de ¢2,000 millones3 (véanse anexos 2 y 3). La corporación tenía 487 empleados con
una sede central y cinco sucursales, y se había convertido en una de las entidades
financie-ras más grandes e importantes del país (véase anexo 4). Entre sus principales logros
sobre-salían el crecimiento de la cartera de préstamos a empresas4, el fortalecimiento en la banca
personal, donde cerca del 43% de todas las transacciones hacían uso de medios electróni-cos, y el rápido desarrollo de la red de cajeros automáticos. Otras realizaciones
importan-tes incluían el crecimiento dinámico del fondo de pensiones5, en donde se había llegado a
75.353 cuentas activas, la comercializadora de seguros6 que había duplicado su cartera de
primas y el puesto de bolsa7, que logró un año récord con crecimiento en las utilidades
anuales del 161%, primero entre los puestos de bolsa del sector privado (véase anexo 5).
La estructura organizacional de Banex estaba conformada por grupos específicos de nego-cios, tal como puede apreciarse en el anexo 6.
EL SECTOR BANCARIO PANAMEÑO
El sector bancario en Panamá estaba dividido en dos grandes segmentos: el primero era el negocio de banca local en el que participaban cerca de 50 bancos y el segundo, el negocio de banca internacional en el que participaban 41 bancos (diciembre 1998). El negocio de banca local comprendía la captación de depósitos locales y el otorgamiento de préstamos
en Panamá8. El negocio de banca internacional consistía en operaciones bancarias que,
aunque dirigidas desde un banco establecido en Panamá, se hacían, perfeccionaban y sur-tían sus efectos fuera del país.
La industria bancaria en Panamá era un negocio altamente competido, debido, entre otras razones, a la gran cantidad de bancos que operaban en esa plaza. Entre los bancos con licencia general, el BDI ocupaba, para finales de 1998, una posición importante por el
total de sus activos y sus recursos de capital (véase tabla 1).
3 El tipo de cambio para el 31 de diciembre de 1998 era de ¢271 por US$1.
4 Las actividades de banca corporativa incluían la banca comercial (operaciones de comercio exterior
y crédito directo) y la banca de desarrollo (servida con recursos externos facilitados por organizaciones como AID, IFC, CDC y otros).
5 Basado en la recepción, inversión y manejo de fondos personales, con fideicomisos y mecanismos
fiduciarios, con fines específicos como estudios, ahorro, pensión complementaria, etcétera.
6 Comercialización de pólizas del Instituto Nacional de Seguros y asesoría en administración del riesgo.
7 Emisión y venta de acciones, y asesoría estratégica en negocios de banca de inversión.
8 Estas actividades eran realizadas por los denominados bancos de licencia general constituidos
Tabla 1
Bancos seleccionados con licencia general. Activos y capital en millones de US$.
Activos Capital
Banco Latinoamericano de Exportaciones 5.587 606
Banco Nacional de Panamá 3.347 506
Dresdner Bank Lateinamerika A.G. 1.759 ND
The Bank of Tokyo-Mitsubishi Ltd. 1.571 ND
Banco General S.A. 1.516 157
Banco del Istmo S.A. 1.582 143
La banca panameña estaba entrando en una etapa de madurez debido a su tamaño y a la diversidad de sus operaciones, por lo que se esperaba que el crecimiento futuro fuese
menor que en años anteriores (véase anexo 7). No obstante, no se descartaban posibles
adquisiciones o fusiones, tanto de bancos locales como de bancos internacionales, en bus-ca de nuevas oportunidades de negocios o de sinergias operativas para acelerar el creci-miento de las utilidades.
EL BANCO DEL ISTMO (BDI)
El Banco del Istmo había sido constituido en 1984. En sus inicios se dedicó principalmen-te a prestar servicios de banca comercial al sector corporativo. Con el paso de los años fue expandiendo sus operaciones para prestar todo tipo de servicios bancarios. El crecimiento se dió, en buena parte, por adquisiciones de empresas financieras y activos estratégicos, entre los que destacan los siguientes:
• La adquisición de nueve sucursales del Banco de Colombia en Panamá (1986).
• La compra de la cartera de tarjetas de crédito VISA del Banco Suramericano de
Desarrollo (1989).
• La adquisición parcial de la cartera crediticia de la sucursal de la zona libre de
Colón del Bank of Credit and Commerce (1991).
• La adquisición del Banco Santander Panamá, subsidiaria del Banco Santander de
España (1992).
• La compra del 100% de las acciones de la Compañía de Seguros Chagres S.A. (1992).
El BDI ha tenido un crecimiento acelerado desde su constitución y alcanza, para finales de 1998, activos de US$1.582 millones, un patrimonio de US$143,5 millones y
utilidades netas de US$28.4 millones (véanse anexos 8 y 9). Los servicios que ofrecía el
Banco a su clientela, se clasificaban en seis áreas principales:
Banca comercial. Esta área comprendía préstamos a corto, mediano y largo plazo,
financiamientos de exportaciones e importaciones, administración de fondos para empre-sas, servicios de pagos de planillas y financiamientos puente para la construcción. Así mismo, se participaba activamente en los programas de financiamiento del Gobierno de los EE.UU. para la importación de granos, como los del Exim Bank y el Commodity Credit Corporation del Departamento de Agricultura. Los préstamos otorgados por la ban-ca comercial dominaban la actividad crediticia del banco y representaban cerban-ca del 44% del total de la cartera de crédito, es decir, US$439 millones.
Banca del consumidor. Las principales actividades de la banca personal eran las de
préstamos para automóviles, préstamos personales e hipotecarios, emisión de tarjetas de
crédito, afiliaciones de tarjetas y el acceso a la red de cajeros Clave con tarjetas débito. El
total de créditos otorgado por la banca de consumo alcanzaba los US$299 millones, lo que representaba el 30% de la cartera del BDI.
Banca de inversión. Se ofrecía una diversidad de productos financieros tanto a sus
clientes institucionales como a sus clientes particulares; incluía la compra y venta de bo-nos, valores comerciales, acciones y otros títulos, tanto en mercado primario como secun-dario. Así mismo, el banco asesoraba y estructuraba en las emisiones de títulos valores. Otras actividades de banca de inversión incluían los servicios fiduciarios de administra-ción de garantías, la consultoría financiera, la incursión en mercados internacionales de
valores9 y la asesoría en fusiones y adquisiciones.
Comercio exterior. La principal actividad del área de comercio exterior estaba
enfo-cada a brindar servicios y apoyo a transacciones comerciales internacionales desde y hacia la zona libre de Colón.
Banca internacional. A través de su subsidiaria, Banco del Istmo Internacional
(Bahamas), el banco otorgaba líneas de crédito a exportadores importantes del área cen-troamericana, asegurándose fuentes de repago en dólares.
Seguros. Una subsidiaria del BDI, la Compañía de Seguros Chagres, ofrecía todas
las coberturas disponibles en el mercado panameño, exceptuando hospitalización. Segu-ros Chagres mostró un crecimiento cercano al 40% durante 1998, mientras la industria crecía el 10%. La empresa era una de las aseguradoras más grandes y de mayor solidez financiera en Panamá.
Para finales de 1998, el BDI y sus subsidiarias contaban 38 agencias y sucursales, incluyendo una presencia amplia en cadenas de supermercados y una amplia red de caje-ros automáticos. La administración del banco consideraba que la utilización efectiva de la red de agencias y sucursales, como punto de distribución de numerosos productos y
cios financieros, era una ventaja competitiva frente a los demás bancos en plaza. El anexo 10 muestra un organigrama de la estructura organizacional del banco. El anexo 11 registra algunos indicadores financieros importantes del banco.
ADQUISICIÓN DE LA CORPORACIÓN BANEX
Aspectos legales
La Superintendencia General de Valores, Sugeval, de Costa Rica regulaba las adquisi-ciones de las empresas registradas en bolsa. Los artículos de su reglamento eran muy importantes para enmarcar las condiciones de la adquisición. Estos reglamentos esta-blecían que las personas físicas o jurídicas que quisieran adquirir una participación significativa de acciones en una sociedad cuyo capital estuviera, en todo o en parte, admitido a negociación en bolsa de valores, deberían promover una oferta pública de adquisición de acciones. Se entendía por participación significativa la que representara un porcentaje igual o superior al 25% del capital autorizado en circulación y con dere-cho a voto en la sociedad afectada.
La oferta del BDI se dirigía al 100% de las acciones comunes en circulación y con derecho a voto, así como a los titulares de derechos de adquisición de acciones con dere-cho a voto. La oferta era extensiva y en las mismas condiciones, a los ejecutivos de Banex con contratos de opción de compra de acciones.
La oferta de compra ponía como límite mínimo de aceptación el 65% del capital en circulación, de forma que si no se llegaba a este mínimo, la oferta quedaba sin efecto. Así mismo, es importante notar que podrían hacerse otras ofertas competidoras a los accionis-tas de Banex (en los siguientes cinco días de publicada la oferta de BDI) siempre y cuando el precio fuera al menos 5% mayor.
Aspectos financieros
El número de acciones comunes involucradas en la oferta era de 3.400 millones y el precio estipulado era de ¢9,20 por acción, pagaderos de la siguiente manera: la mitad en el equi-valente en dólares estadounidenses y la otra mitad por medio de acciones del Banco del Istmo S.A. de Panamá, valoradas a la fecha en US$21,38. Los anexos 12 y 13 muestran información financiera sobre las acciones de ambas empresas, así como el comportamien-to de estas en los mercados bursátiles.
FIFC tenía 414’791.747 acciones o sea el 12,2% del total de acciones en circulación10. El
otro accionista importante era la Commonwealth Development Corporation CDC, de In-glaterra con una cifra cercana a las 249’995.758 acciones, es decir, el 7,35% del total. Ningún accionista restante representaba más del 5% del total de las acciones.
La participación accionaria importante de la FIFC y de la CDC hacían que su aceptación de la OPA fuera importante para alcanzar el mínimo establecido por el regla-mento. Para asegurar lo anterior, el BDI había firmado un convenio con estas empresas donde se establecía que las mismas se comprometían, si fuese necesario, a vender parte o todas las acciones de su propiedad para alcanzar el porcentaje mínimo requerido por la oferta. Así mismo, el contrato de oferta pública de acciones estipulaba un compromi-so de no venta de acciones mediante el cual los dos accionistas principales se compro-metían, por un período de 24 meses (luego de la adjudicación firme de la OPA), a no vender, ceder, traspasar ni gravar las acciones propiedad de sus representadas, es decir, debían continuar siendo accionistas de la Corporación Banex S.A. El contrato estable-cía que ambas sociedades tendrían derecho a participar en la junta directiva de Banex, luego de finalizada la adquisición.
El contrato también estipulaba los siguientes puntos, en relación con todos los ac-cionistas de Banex:
• El pago se realizará así: (i) un pago en dólares por el 50% del valor de cada acción;
(ii) el pago del 50% restante se cancelaría mediante la permuta de acciones del “Banco del Istmo” valoradas, para este efecto, a razón de un 95% de su valor de mercado, con base en el precio de cierre de la acción en la Bolsa de Valores de Panamá del día anterior al que Sugeval reciba la solicitud de OPA.
• No se emitirán acciones fraccionadas del capital social del BDI. Cuando el monto a
pagar no resulte igual al valor de una acción, la diferencia se cancelará en dólares.
• Las acciones del BDI, con las que se pagará a los accionistas del Banex para
cance-lar la venta de cada una de las acciones, gozarán de los mismos derechos inherentes a las demás acciones en circulación de dicha sociedad.
• Las acciones que sean entregadas a los accionistas existentes del Banex, por razón
de la oferta de compra, serán negociables en la Bolsa de Valores de Panamá, BVP.
• Las acciones del BDI le darán a su tenedor un “derecho preferente de venta no
transmisible” de conformidad con los siguientes términos y condiciones: durante los siguientes 180 días luego de adjudicada la OPA, el tenedor podrá vender en bolsa o por otros medios las acciones del BDI recibidas como parte del precio de venta de las acciones de Banex, o bien exigirle al BDI la compra de sus acciones. El precio de recompra será igual al valor en que el vendedor las recibió como pago de sus acciones. En caso de que el tenedor de acciones opte por vender, ceder o
sar las mismas, el tenedor renuncia al derecho preferencial de venta no trasmisible y el BDI queda liberado del compromiso de adquirir esas acciones.
Las acciones de Banex que no fueran ofrecidas en venta al BDI y que subse-cuentemente permanezcan en circulación, le otorgarán a su tenedor el derecho de venderle al BDI de conformidad con los términos siguientes:
• Se podrá ejercer la opción de venta en cualquier momento a partir del vigésimo
quinto y hasta el trigésimo mes, contados a partir de la adjudicación de la OPA. En caso de que no se ejercite dicho derecho, los accionistas perderán su derecho de opción.
• En caso de ejercer la opción, los accionistas recibirán en pago y a su mejor
conve-niencia una de las siguientes dos modalidades: (i) la suma de ¢9,20 por acción en-tregada, calculados en dólares, más una tasa de interés del 8% anual, devengada desde la adjudicación de la OPA hasta la fecha en que se ejecute la opción; (ii) un pago en dólares que se determinará multiplicando el valor en libros por acción de la Corporación Banex al cierre del mes que preceda la entrega de las acciones, por dos punto tres veces (2,3) y dividido entre el tipo de cambio promedio vigente al día
anterior a la entrega de las acciones11.
CONCLUSIÓN
La información que tenía en su poder el doctor Ayala era la misma a la que podía tener acceso cualquiera de los accionistas de ambos bancos. Como experto y banquero de inver-sión debía ofrecer recomendaciones a sus clientes basado en las proyecciones financieras,
preparadas por sus analistas, para determinar la conveniencia del precio ofrecido (véase
anexo 14), las condiciones de pago correspondientes, el sentido estratégico de la adquisi-ción y finalmente posibles sinergias que pudieran derivarse de la transacadquisi-ción. Así mismo, el doctor Ayala había logrado recopilar información sobre cotizaciones de mercado de
algunos bancos en América Latina (véase anexo 15), así como algunas estadísticas
econó-micas de Costa Rica y Panamá (véase anexo 16).
Cuando había finalizado la evaluación de los diferentes factores que afectaban la transacción y preparaba su presentación, el teléfono timbró. Coincidentemente era una llamada de la secretaria del ingeniero Alberto Vallarino, vicepresidente ejecutivo del Ban-co del Istmo, quien informó que el ingeniero Vallarino lo recibiría para Ban-contestarle pregun-tas relacionadas con la adquisición. Ahora, el doctor Ayala debería preparar las pregunpregun-tas claves que podían ayudarle a contestar las dudas sobre la adquisición de Banex.
Anexo 1
Corporación Banex S.A. Oferta pública de compra de acciones
Banco del Istmo, S.A. BANEX
Segundo aviso
Oferta pública de adquisición de acciones de la Corporación BANEX S.A.
Mediante oferta pública de adquisición, autorizada por el Consejo Nacional de Supervi-sión del Sistema Financiero, según artículo 4 del acta de la seSupervi-sión 96-99, celebrada el 16 de junio de 1999 Banco del Istmo (Costa Rica) S.A., en su condición de fiduciario del FIDEICOMISO ACCIONARIO BANISTMO-BANEX, ofrece comprar acciones comu-nes con derecho a voto de la compañía de esta plaza CORPORACIÓN BANEX S.A. Además, Banco del Istmo S.A., sociedad constituida bajo las leyes de Panamá y con domi-cilio en ese país, asume responsabilidad solidaria e ilimitada por la totalidad del precio de compra de las acciones.
TÉRMINOS Y CONDICIONES
1. SOCIEDAD OBJETO DE LA OFERTA
CORPORACIÓN BANEX S.A., constituida el 18 de septiembre de 1980. Está inscrita en el Registro Público, Sección Mercantil, al tomo 237, folio 68, asiento 59. Su cédula jurídi-ca es la número 3-101-044730. El jurídi-capital social es de ¢3.400.000.000 (tres mil cuatrocien-tos millones de colones) representado por igual número de acciones comunes y nominati-vas de un colón. Su domicilio es en calle central entre avenidas central y primera: San José, Costa Rica.
2. CANTIDAD Y LIMITE MÍNIMO
La oferta se dirige al 100% de las acciones comunes con derecho a voto y en circulación de la corporación, así como a los titulares de todos los derechos de adquisición o suscripción de acciones con derecho a voto. La oferta se dirige también a todos los ejecutivos de la Corporación Banex S.A. que tienen contratos de opción para adquirir acciones de la com-pañía, en tanto rijan las cláusulas del contrato de opción, en las mismas condiciones esta-blecidas para los accionistas de la compañía.
3. PRECIO
El precio de compra de las acciones será de ¢9.20 (nueve colones veinte céntimos) por cada una, pagadera la mitad en dinero en dólares y la otra mitad por medio de acciones de Banco del Istmo S.A., de Panamá, valoradas a US $21,38 (veintiún dólares con treinta y ocho centavos) cada una, en los términos en que se consigna en el folleto explicativo. En caso de que la adjudicación de la oferta se realice en fecha posterior al 15 de agosto de 1999, el precio se incrementará en un 10% anual, aplicable al monto en dólares, por cada día posterior a esa fecha. El monto total podrá recibirse en dinero si el vendedor así lo solicitare en su declaración de aceptación.
4. VENTA POSTERIOR DE LAS ACCIONES DE BANCO DEL ISTMO S.A.
Los vendedores que recibieren acciones de Banco del Istmo S.A. como parte del precio podrán venderlas al Fideicomiso dentro de los 180 días posteriores a la liquidación de la OPA en los términos que se consignan en el folleto explicativo.
5. VENTA POSTERIOR DE LAS ACCIONES DE LA CORPORACIÓN
BANEX S.A.
En caso de que la OPA sea exitosa, aquellos accionistas de la Corporación Banex S.A. que no hubieran vendido sus acciones al Fideicomiso tendrán la opción de venderlas a este en forma posterior en las condiciones que se consignan en el folleto explicativo.
6. OFERTAS COMPETIDORAS
Podrán presentarse ofertas competidoras dentro del plazo de los 15 días hábiles a partir de la primera publicación de este aviso. En caso de que se admitieran ofertas competidoras, la Superintendencia General de Valores llamará a todos los oferentes a mejorar sus ofertas y únicamente autorizará la mejor oferta, de conformidad con el Reglamento sobre Oferta Pública de Adquisición. Esta oferta se tendrá como la oferta final autorizada y deberá ser publicada.
7. PLAZOS DE ACEPTACIÓN
El plazo de aceptación es de 15 días hábiles a partir de la publicación de la oferta final autorizada, cuya primera publicación se realizó el lunes 21 de junio de 1999.
8. GARANTÍAS
Adicionalmente el oferente se ha comprometido a mantener una garantía del cinco por ciento (5%) para responder a la compra de las acciones de la Corporación Banex S.A. que no hubieran sido vendidas dentro de la OPA. La garantía será otorgada por el Banco del Istmo S.A., por todo el plazo de vigencia de estas obligaciones. La Superintendencia General de Valores no asume responsabilidad por la efectiva constitución de esta garantía. El oferente no se ha comprometido a rendir una garantía específica para responder a la obligación de compra de las acciones de Banco del Istmo S.A. Sin embargo, subsiste la responsabilidad solidaria del Banco del Istmo S.A.
9. PUESTO DE BOLSA REPRESENTANTE DEL OFERENTE
Banex Valores Puesto de Bolsa S.A.
10. INFORMACIÓN DISPONIBLE
El folleto explicativo de la oferta estará disponible para los interesados en la Superintendencia General de Valores, en la Bolsa Nacional de Valores S.A., y en los pues-tos de bolsa miembros de esa Bolsa.
Anexo 2
Corporación Banex S.A.
Información sobre los estados financieros (millones de colones)
Estado de resultados 1996 1997 1998
Ingreso financiero 6.497 7.148 10.916
Gasto financiero 4.254 4.756 7.469
Margen financiero 2.243 2.392 3.447
Provisión pérdida de cartera 237 195 302
Otros ingresos (gastos) operativos 1.496 1.986 3.676
Gastos operativos 2.091 2.657 4.611
Utilidad antes de impuestos 1.411 1.526 2.210
Impuesto sobre la renta 19 33 50
Participaciones 54 59 122
Intereses minoritarios 0 0 23
Utilidad neta 1.339 1.434 2.038
Utilidades por 1000 acciones* 753,6 754,73 789,82
Dividendos por 1000 acciones* 225,2 210,53 239,85
Balance general 1996 1997 1998
Cartera de préstamos 34.321 39.466 66.610
Caja e inversiones 15.105 25.638 34.380
Otros activos 3.984 4.498 8.663
53.410 69.602 109.653
Total pasivos 46.551 61.421 96.622
Total patrimonio 6.859 8.181 13.031
Acciones en circulación (millones) 1.776 1.900 2.510
Anexo 3
Corporación Banex S.A.
Razones financieras
1996 1997 1998
Razones de rentabilidad
Rentabilidad activos promedio 2,81% 2,33% 2,30%
Rentabilidad patrimonio promedio 21,71 % 19,07% 19,44%
Utilidad neta / ingreso financiero 20,60% 20,06% 18,88%
Razón de liquidez
Caja y bancos + reservas 0,31 0,26 0,26
títulos valores CO + encaje legal
/ pasivos corto plazo .
Razón de apalancamiento
Pasivo total / patrimonio total 6,79 7,51 7,42
Razones de calidad de crédito
Reservas / total préstamos 2,3% 2,14% 1,65%
Reservas / préstamos no generadores 113% 215% 124%
Préstamos pasados x pérdida / 0,42% 0,37% 0,89%
promedio préstamos
Razón de capital
Anexo 4
Corporación Banex S.A.
Bancos privados seleccionados (Costa Rica) (millones de colones)
Activos Junio 99 Ranking
San José 65.467 1
Interfin 61.256 2
Banex 57.647 3
Del Comercio 26.148 4
BFA 22.796 5
BDI (Costa Rica) 8.774
-Patrimonio
San José 6.352 1
Banex 5.553 2
Interfin 5.369 3
Del Comercio 2.875 4
BFA 2.806 5
-Anexo 5
Corporación Banex S.A.
Indicadores seleccionados
Préstamos por actividad económica (1998)
Turismo 4%
Comercio y servicios 38%
Vivienda 12%
Industria 30%
Agroindustria 16%
Total 100%
Transacciones electrónicas (% del total)
1994 3%
1995 3%
1996 11%
1997 28%
1998 43%
Clientes de Fiduciaria de Ahorro y Plan de Pensiones Complementarias
1994 37.740
1995 45.666
1996 53.152
1997 65.180
Anexo 6
Corporación Banex S. A.
Estructura organizacional (1998)
GERENTE CORPORA
TIVO
A
UDIT
ORÍA
INTERNA
A
UDIT
ORÍA
EXTERNA
ASAMBLEA
DE
ACCIONIST
AS
JUNT
A
DIRECTIV
A
S
ER
VICIOS
CORPORA
TIVOS
S
ISTEMAS
B
ANEX
VALORES
B
ANCA
CORPORA
TIV
A
S
EGUROS
F
IDUCIARIA
DE
AHORRO
B
ANCA
Anexo 7
Balance de situación del sistema bancario panameño Al 31 de diciembre de 1998 (millones de dólares)
1996 1997 1998
Activos líquidos 6.787 7.932 6.146
Depósitos internos en bancos 1.757 1.947 1.758
Depósitos externos en bancos 4.478 5.544 4.083
Otros
Cartera crediticia 16.927 17.985 17.818
Interna 7.569 8.295 9.606
Externa 9.358 9.690 8.212
Inversiones en valores 1.714 2.493 2.506
Interna 814 852 1.124
Externa 900 1.642 1.3 82
Otros activos 1.836 1.322 1.308
Interna 607 695 795
Externa 1.229 627 513
TOTAL DE ACTIVOS 27.264 29.733 27.778
Depósitos 19.402 21.646 19.159
Internos 9.827 10.986 11.150
Oficiales 1.891 2.041 1.945
Particulares 5.891 6.750 7.191
Bancos 2.045 2.195 2.014
Externos 9.575 10.660 8.009
Particulares 3.279 3.155 2.265
Bancos 6.296 7.505 5.744
Obligaciones 4.176 4.384 4.671
Internas 499 513 648
Externas 3.677 3.871 4.023
Otros pasivos 1.558 1.233 1.287
Internos 602 695 844
Externos 956 538 443
Patrimonio 2.129 2.470 2.661
Capital 1.366 1.531 1.666
Reservas 763 939 995
Anexo 8 Banco del Istmo S.A.
Información sobre los estados financieros (miles de dólares)
Estado de resultados
1996 1997 1998
Intereses y comisiones 93.533 117.217 154.107
Gastos de intereses 53.684 66.584 78.565
Margen financiero 39.849 50.633 75.542
Provisión protección cartera 3.811 7.717 10.455
Otros ingresos 5.944 9.993 5.773
Gastos generales y administrativos 23.829 30.003 42.342
Utilidades antes de impuesto renta 18.153 22.906 28.518
Impuesto sobre la renta 1.046 205 -5
Participación minoritaria 37 51 85
Utilidades netas 17.070 22.650 28.438
Acciones en circulación 5.951 18.908 19.910
Utilidad por acción 2,87 1,20 1,43
Dividendos por acción 0,76 0,27 0,42
Balance general
Activos líquidos 287.924 329.116 461.468
Préstamos y descuentos 585.340 753.501 981.039
Inversiones 3.436 3.436 3.436
Otros activos 86.736 127.414 136.921
Total de activos 963.436 1.213.467 1.582.864
Depósitos de clientes 761.354 907.225 1.123.302
Otros pasivos 122.166 201.059 314.399
Total de pasivos 883.520 1.108.284 1.436.701
Patrimonio 79.916 105. 183 145.163
Anexo 9
Banco del Istmo S,A, - Corporación Banex S,A,
Razones financieras
1996 1997 1998
Razones de rentabilidad
Rentabilidad sobre activos promedio 1,88% 2,08"/0 2,03%
Rendimiento sobre patrimonio promedio 24,73% 24,80% 23,10%
Utilidad neta / ingreso financiero 18,25% 19,32% 18,45%
Razón de apalancamiento
Pasivo total / patrimonio 11,06 10,54 9,9
Razones de calidad del crédito
Reserva / cartera morosa 41,76% 73,61% 92,80%
Reserva / total préstamos 1,03% 1,33% 1,54%
Cartera morosa / total préstamos 10,60% 3,53% 0,80%
Razón de capital
Anexo 10
Banco del Istmo S.A.
Estructura organizacional (1998)
Crédito Operaciones IT Servicios compartidos Contabilidad Mercadeo RRHH
T
rading Asesoría inversión Corporativa Finanzas /M&A Corretaje Banca privada Estrategia M&A BDI Bahamas BDI Costa Rica ZLC Banca comercial Sucursales Banca comercial Banca consumo Inversiones Activos líquidos Pasivos
JUNT
A
DIRECTIV
A
A
UDIT
ORÍA
INTERNA
GERENTE GENERAL
C
ONTRALOR
FINANCIERO
O
RGANIZACIÓN
ESTRUCTURAL
E
CONOMIST
A
C
HAGRES
B
ANCA
DE
INVERSIÓN
I
NTERNACIONAL
BMI
BDI
TESORERÍA
R
IESGO
OPERAC
.
Y
ADM
Anexo 11 Banco del Istmo S.A.
Indicadores importantes seleccionados 1998
Préstamos por segmento
Mediana y pequeña empresa 26%
Consumidor e hipotecas 30%
Corporativo 44%
Total 100%
Composición de activos
Préstamos netos 62%
Activos líquidos 29%
Otros activos 9%
Total 100%
Perfil de vencimiento de cartera de préstamos
Hasta 1 año 43%
De 1 a 5 años 25%
Más de 5 años 32%
Anexo 12
Banco del Istmo S. A, - Corporación Banex S,A,
Acciones comunes: información de mercado
Banco del Istmo (dólares)
Acciones en circulación 5.951.651 18.908.571 19.910.571
Utilidad por acción 2,87 1,20 1,43
Valor en libros por acción 13,43 5,44 7,22
Precio de mercado fin de año 24,98 18,99 23,32
Precio / valor en libros 1,86 3,49 3,23
Precio utilidad (PER) 8,70 15,82 16,31
Cantidad de acciones negociadas n/a 296.687 586.282
Monto de las negociaciones n/a 8.103.373 14.049.802
Banex (colones)
Acciones en circulación (millones) 1.776 1.900 2.510
Utilidad por acción 0,75 0,75 0,79
Valor en libros por acción 3,86 4,31 5,19
Precio de mercado fin de año n/a 7 9,03
Precio / valor en libros n/a 1,62 1,74
Razón precio / utilidad (PER) n/a 9,33 11,43
Cantidad de acciones negociadas 39.466.000 67.143.000 46.509.000
Anexo 13
Banco del Istmo S.A. - Corporación Banex S.A.
Información financiera reciente
Banco del Istmo (miles de dólares) 30 de junio 99
Cuentas de resultados (seis meses)
Intereses y comisiones 81.656
Gastos de intereses 45.966
Margen financiero 35.690
Utilidades netas 17.500
Cuentas de balance
Activos 1.703.268
Préstamos y descuentos 1.066.700
Inversiones 172.323
Pasivos 1.553.268
Depósitos 1.203.194
Patrimonio 150.000
Indicadores de mercado
Precio por acción (30 junio) US$23,00
Dividendos por acción (declarado para 1999) U$0,44
Corporación Banex (millones de colones)
Cuentas de resultados (seis meses)
Margen financiero 2.547
Utilidades netas 1.195
Cuentas de balance
Activos 111.626
Pasivos 98.172
Anexo 14
Corporación Banex
Pr
oyecciones financieras
Escenario conservador
(miles de dólar
es) Escenario pr obable 1998* 1999 2000 2001 2002 2003 Ingreso financiero 40.208 42.218 44.320 46.545 48.873 51.316 Gasto financiero 27.51 1 28.887 30.331 31.848 33.440 35.1 12 Mar
gen financiero
12.697 13.331 13.998 14.698 15.433 16.204
Provisiones cobro cartera
1.1 13 1.168 1.227 1.288 1.353 1.420 Otros ingresos 13.540 14.217 14.928 15.674 16.458 17.281 Gastos operativos 16.984 17.494 18.018 18.559 19.1 16 19.689 Utilidades operativas 8.140 8.887 9.681 10.525 11.423 12.376
Impuestos y participaciones
643 665 698 733 770 809 Utilidades netas 7.506 8.221 8.982 9.792 10.653 11.567 Dividendos posibles -4.1 10 4.491 4.895 5.326 5.783 Prin cipales supuestos 1. Tasa de crecimiento del mar gen financiero del 5% anual 5.
Tasa de crecimiento a partir del 2003: 10% por año
2.
Gastos operativos crecen a una tasa del 3% por año
6. Tasa de capitalización (K): 15% 3. Tasa de impuestos se mantiene constante 7.
El número de acciones comunes al 30 de junio de 1999 era de 3.400 millones
4.
Tasa de dividendos posible: 50%
Anexo 15
Corporación Banex-Banco del Istmo S.A.
Datos financier
os de bancos en
América Latina 1998
(miles de dólar
es)
Bancos panameños costarricenses
Pr ecio/ V alor e n Pr ecio/ Pr ecio Activos Patrimonio R O E R O A utilidad libr os valor -libr os
Banco del Istmo
23,35 1.582.864 143.542 23,10% 2,00% 16,44 7,20 3,23
Banco General de Inversiones
20,25 1.622.400 185.876 21,80% 2,51% 17,00 5,47 3,70
Primer Grupo Nacional
18,00 1.175.134 117.717 16,00% 1,61% 14,76 7,60 2,36 Corporación Banex 0,0326 402.000 48.000 15,60% 1,86% 11 ,43 0,01 1,74 Corporación BCT 0,1054 218.000 31.000 23,60% 3,36% 10,08 0,944 2,38
Bancos chilenos Banco de Santiago
17,88 11 .300.000 881.400 6,90% 0,54% 13,9 8,3 2,15 Banco Santander 16,16 9.200.000 662.400 18,70% 1,35% 17,2 5,3 3,04 Banco Edwards 14,25 4.800.000 326.400 8,50% 0,58 % 13,8 9,2 1,54
Bancos argentinos Banco Galicia
20,94 13.600.000 1.169.600 13,00% 1,12% 16,4 11,4 1,83 Banco Río 10,25 11 .300.0 00 l.107.400 6,70% 0,66% 15,5 6,8 1,50 Banco Francés 21,06 9.400.000 714.400 8,10% 0,62% 18,2 11,9 1,70
América Latina se sit
uaba en un 15%, variando desde un 1
1,8% para Chile
V
Anexo 16
Corporación Banex - Banco del Istmo S,A,
Datos económicos Costa Rica y Panamá (1994-1998) En por cientos
Costa Rica 1994 1995 1996 1997 1998
Tipo de cambio colones-dólares* 165 195 220 244 271
(diciembre de cada año)
Evolución de tasa de interés básica 27,8 28,5 24,6 18,5 24,5
Tasa de inflación 19,9 22,6 13,9 11,2 12,3
Crecimiento del PIB 4,5 2,4 -0,6 3,7 6,2
Panamá 1994 1995 1996 1997 1998
Evolución de tasa de interés básica 6,1 7,2 7,2 7,1 6,8
Tasa de inflación 1,3 0,9 1,3 1,2 0,6
Crecimiento del PIB 2,9 1,8 2,8 4,7 3,9
