CASOS - CONTABILIZACION BAJO NIIF.pdf

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Introducción

11 Las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)

11 ¿Qué son las NIIF?

11 ¿Por qué cambiar las normas contables?

12 Pero, ¿por qué a las NIIF?

14 Su adopción, ¿ha sido buena o mala?

15 El proceso de formulación de las NIIF

16 El International Accounting Standards Committee (IASC)

17

La International Accounting Standards Committee Foundation 17 El International Accounting Standards Board (IASB) 18

El SAC 18

El International Financial Reporting Standards Committee, IFRIG 19

La Comisión Europea

19

El Comité de Contacto 19

El Accounting Regulatory Committee (ARC) 20

El European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) 20

El proceso legal de implantación de las NIIF en España

21 Normas aprobadas por la Unión Europea

21 Disposición reguladora en España

22 Normas Internacionales de

Contabilidad

2. 1. 2. 2. 2. 3. 2. 4. 3. 1. 3. 2. 4. 1. 4. 2. 1. 2. 3. 4.

1

C A P Í T U L O 3. 1. 1. 3. 1. 2. 3. 1. 3. 3. 1. 4. 3. 2. 1. 3. 2. 2. 3. 2. 3.

(2)

Valor razonable

22

Ámbito de aplicación 22

Elementos patrimoniales susceptibles de ser valorados

por su valor razonable 23

Cálculo y registro contable 24

Reconocimiento de las diferencias de valoración 24 Información sobre el “valor razonable” en la memoria

de las cuentas anuales 25

Información sobre el “valor razonable” en el informe de gestión 26

Grupos financieros

26

Definición legal de la existencia de grupo 26

La obligación de consolidar 28

Excepciones a la obligación de consolidar 28

Informaciones a incluir en las memorias consolidadas 29 Informaciones a incluir en el informe de gestión consolidado 30

Aplicación de las NIIF

31

Alcance de la obligación 32

Sociedades que tienen que adoptar de forma ineludible las NIIF 32 Sociedades que pueden demorar la aplicación de las NIIF 32 Sociedades que, formando parte de un grupo, decidan

voluntariamente aplicar las NIIF sin tener obligación de hacerlo 33 Sociedades que, sin formar parte de un grupo, quieran

voluntariamente aplicar las NIIF 33

Información a proporcionar por las sociedades que, cotizando

sus títulos, presenten cuentas anuales individuales 33

Entrada en vigor de las disposiciones

34 Resumen sobre su obligatoriedad en España

34 Bibliografía

35

4. 4. 4. 3. 4. 5. 4. 6. 4. 7. 5. 4. 3. 1. 4. 3. 2. 4. 3. 3. 4. 3. 4. 4. 3. 5. 4. 3. 6. 4. 4. 1. 4. 4. 2. 4. 4. 3. 4. 4. 4. 4. 4. 5. 4. 5. 1. 4. 5. 2. 4. 5. 3. 4. 5. 4. 4. 5. 5. 4. 5. 6. FASCiCULO 01 ok 15/9/04 13:52 Página 10

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11 ❚ C APÍTU LO 1

Introducción

Desde hace algún tiempo se vienen sucediendo noticias en los medios especializados de nuestro país sobre la futura aplicación obligatoria en la Unión Europea –y por tanto en España– de determi-nadas normas de contabilidad para homogeneizar la información contenida en las cuentas de las so-ciedades. Aunque se ha hablado mucho, se ha escrito mucho y también se ha polemizado mucho sobre el alcance de este tema, aún no estamos seguros de que se haya entendido en toda su dimen-sión por quienes son los llamados a utilizarlas en el futuro como actores o como simples usuarios. Qué son, qué representan, qué papel habrán de jugar en el futuro y cuándo tendremos que aplicar-las en nuestras contabilidades entendemos que requiere un mayor esfuerzo de acercamiento y difu-sión y, si se nos permite, vulgarización de lo que establecen dichas normas hasta que los actores so-ciales lleguen a adquirir un conocimiento suficiente sobre ellas.

En este trabajo, primero de una serie destinada a contribuir al conocimiento de las normas, quere-mos abordar tres temas de carácter general como preámbulo del resto en los que diferentes autores las analizarán con mayor detenimiento. Dichos temas son los siguientes:

• Las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). • El proceso de formulación de las NIIF.

• El proceso legal de implantación de las NIIF en España.

Las Normas Internacionales de Información

Financiera (NIIF)

¿Qué son las NIIF?

Las International Accounting Standards (IAS), conocidas entre nosotros como Normas Inter-nacionales de Contabilidad (NIC), datan las primeras de 1975 y estaban emitidas por un or-ganismo independiente de carácter profesional sin finalidad lucrativa.

C A P Í T U L O

Las Normas Internacionales

de Información Financiera.

La oportunidad de su

implantación en España

Normas Internacionales de

Contabilidad

1

1.

2.

Alejandro Larriba Díaz-Zorita

(Catedrático de Economía Financiera y Contabilidad. Universidad de Alcalá)

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12 ❚ Normas Internacionales de Contabilidad

Bajo la nueva denominación de Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) se incluyen las antiguas NIC –que siguen conservando su denominación–, las interpretaciones sobre dichas normas (SIC), las nuevas normas de contabilidad que se emitan ya como NIIF y la revisión y actualización de las primitivas NIC que pasarán a tomar una nueva identificación como NIIF.

En cuanto a su contenido, son simplemente unas normas que establecen reglas de valora-ción y presentavalora-ción contable, aunque hay que reconocer que el indicar “simplemente” es muy arriesgado, dados los cambios que incorporan y, sobre todo, su orientación encaminada a proporcionar la mejor información que puedan necesitar los inversores financieros. Ade-más, tienen el propósito de contribuir a la armonización internacional y sectorial de los datos contables, de manera que sean útiles para su comparación entre entidades distintas situadas en países diferentes. Por ello, la adopción de las NIIF significará un cambio importante en la filosofía a que estamos acostumbrados, ya que actualmente, tal como se deduce de nuestras normas, la finalidad de la contabilidad es proporcionar la información contable que necesiten los usuarios en general, pero sin precisar una categoría específica de ellos. Una vez adopta-das las NIIF, dicha información se sesgará a favor de las necesidades de los inversores finan-cieros, quedando los otros usuarios (principalmente los administradores de la entidad y em-pleados) relegados a un segundo plano, por entender que los datos que necesitan los podrán obtener con mayor precisión y comodidad acudiendo a otras fuentes. Es decir, que las NIIF están orientadas a servir al inversor financiero, desatendiendo otros aspectos, tales como la protección de acreedores, la distribución del resultado o la fiscalidad.

Lógicamente, como tales normas contables, las NIIF son similares a cualesquiera otras de las actualmente existentes: americanas, inglesas, las que se derivan de las Directivas Comunita-rias, las de nuestro Plan General de Contabilidad, etcétera, u otras que se pudieran instru-mentar en el futuro. Lo que realmente las distingue de las normas citadas es su mayor ampli-tud y desarrollo, traducido en una gran precisión y minuciosidad –a veces excesiva–; su orientación hacia el tratamiento armonizado de toda clase de transacción que se produzca en el mundo de los negocios con independencia de su localización geográfica y, finalmente, su orientación prioritaria hacia los inversores financieros. Pero en definitiva, estas normas, u otras de similar desarrollo, lo que tratan es de valorar y reflejar en los estados financieros las operaciones que realizan las empresas, buscando representar lo que existe o lo que ha tenido lugar en un espacio de tiempo.

¿Por qué cambiar las normas contables?

Las razones del cambio a nuestro juicio son varias y poderosas.

En primer lugar, dada la dispersión de normas en lo que afecta principalmente a la valoración y representación contable de las diferentes transacciones que realizan las entidades, así como a la valoración y presentación de su situación patrimonial (balance) y del resultado ob-tenido (cuenta de pérdidas y ganancias), una misma entidad puede llegar a proporcionar si-tuaciones patrimoniales muy distintas entre sí según aplique unas u otras normas para la for-mulación de sus estados financieros. Diferencias que pueden alcanzar importantes cifras, tal como se puso de manifiesto en la fusión de la Chrysler con la Mercedes, donde los datos del patrimonio de la segunda, evaluados según las normas alemanas o las norteamericanas,

arro-2. arro-2.

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jaron diferencias multimillonarias. Esto bien lo saben y sufren nuestras empresas que cotizan en Estados Unidos, las cuales también tienen que “reexpresar” sus estados financieros, emi-tidos originalmente con las normas españolas, acomodándolos a las normas norteamerica-nas, y dando lugar igualmente a abultadas diferencias.

Cuando surgen estas diferencias derivadas de la simple aplicación de unas u otras normas contables, la consecuencia inmediata es pensar que, de las distintas imágenes obtenidas, una será mejor –más fiel– que las otras; es decir, que los estados financieros obtenidos de la aplicación de unas normas contables concretas representarán mejor la realidad económica que aplicando las demás, ya que no pueden ser igualmente eficaces todas las normas conta-bles si dan lugar a realidades diferentes. Como es muy difícil convencer a los usuarios de que las diferencias vienen originadas por las diferentes perspectivas de las operaciones, por las valoraciones aplicadas y por la manera de estructurar los datos en la información emitida, al tiempo que es extremadamente dificultoso pasar de la situación obtenida aplicando unas nor-mas concretas a la imagen que se obtendría de haber aplicado otras diferentes, la única solu-ción que parece razonable es conseguir que todas las entidades –con independencia del país en que estén asentadas– representen contablemente las diferentes transacciones que pue-dan tener lugar en cualquier espacio geográfico en el que actúen de la misma forma, las valo-ren igual y las presenten igual en sus estados financieros. Sólo así serán plenamente compa-rables los estados financieros formulados por empresas de distintos países y sectores, y sólo así se conseguirá evitar que determinadas entidades tengan la tentación de derivar ciertas operaciones de unos espacios geográficos a otros en función de la mayor o menor permisibi-lidad en la aplicación de normas contables.

En definitiva, como la actividad financiera se ha expandido a mercados alejados de los pura-mente locales o nacionales, tanto los inversores financieros como las entidades emisoras de títulos requieren para efectuar racionalmente sus operaciones que la información contable que circula por estos mercados sea uniforme y comparable, es decir, que presente datos ho-mogéneos.

La solución a este problema ha sido desde 1995 una de las preocupaciones de la Comisión Europea, apoyando los esfuerzos que en este sentido realizaban el IASC y el IOSCO (Interna-cional Organization of Securities Commissions) –asociación interna(Interna-cional de organismos su-pervisores de las Bolsas de valores– y que culminó con la recomendación de su utilización para la preparación de estados financieros a utilizar en operaciones transfronterizas.

En segundo lugar, las normas contables actuales de la Unión Europea contenidas en las Di-rectivas Comunitarias se estaban quedando obsoletas, al tiempo que su modificación, dada la estructura de emisión de normas en la Unión Europea, es muy difícil de acometer. Teniendo en cuenta, además, que una vez emitida una Norma Comunitaria para ser realmente aplica-ble requiere una transposición a la legislación interna de cada país miembro de la Unión, y que este refrendo en varias ocasiones ha tenido retrasos considerables por parte de varios países, hizo que esta vía fuera considerada poco eficaz.

Otra razón que también se ha esgrimido ha sido la de potenciar con la adopción de las NIIF las defensas contables ante los diversos escándalos financieros en los que nacional e interna-cionalmente la sociedad se ha visto envuelta, casi todos ellos originados o como consecuen-cia de un mal uso de la contabilidad. En este sentido se piensa que unas normas más rígidas

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y uniformes, aplicables por todas las entidades y empresas con independencia del país en que estén domiciliadas y del lugar geográfico donde realicen sus transacciones, impedirían situaciones como las que nos han salpicado. Nosotros somos bastante escépticos en este as-pecto y mucho nos tememos que simplemente con el cambio de unas normas contables por otras no se conseguirá nada positivo, ya que las penosas situaciones producidas tienen mu-cho más que ver con la honradez de sus actores que con unas normas contables más o me-nos sofisticadas.

Pero, ¿por qué a las NIIF?

Expuestas las principales razones de la necesidad del cambio, queda por justificar la elección de las NIIF como vehículo de dicho cambio.

Tal como hemos indicado antes, una solución posible era estudiar y formular unas nuevas normas contables en el seno de la Unión Europea. Esta alternativa, dada la forma en que se produce la emisión de normas, buscando amplios consensos y con diversas implicaciones políticas, significaría un procedimiento muy dilatado en el tiempo por lo que sería ineficaz para resolver un problema que requiere actuación inmediata. Aunque posiblemente desde el punto de vista teórico se conseguirían unas normas contables de la más alta calidad, y muy próximas a la situación y necesidades específicas de las empresas europeas, su promulga-ción se dilataría excesivamente, tornándolas en ineficaces, con lo que de esta forma nos ale-jaríamos cada vez más del objetivo deseado de armonización mundial.

Otra solución era adoptar directamente en las empresas europeas las normas contables nor-teamericanas. Esta alternativa, indudablemente la más rápida en el tiempo y que tuvo gran-des defensores, también presentaba ciertos problemas, tales como su poca oportunidad polí-tica, sus sustanciales diferencias respecto de la situación contable actual en Europa y el he-cho de que los mayores escándalos financieros producidos hasta ese momento habían tenido lugar o se habían apoyado en dichas normas norteamericanas. Estando en tela de juicio en el propio Estados Unidos la bondad de sus normas contables –que están siendo objeto de una profunda revisión–, no parecía lógico adoptarlas en Europa. Se ha entendido que una cosa era armonizar las normas contables que deberían ser adoptadas con generalidad y otra muy distinta un total entreguismo en esta materia.

Finalmente quedaba la opción de adoptar las entonces denominadas Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), las cuales contaban a su favor con varios factores:

• No estaban emitidas por ningún país.

• Eran suficientemente completas en su tratamiento, abordando prácticamente todos los temas. • Eran bastante conocidas.

• Tenían un grado suficiente de objetividad.

• Uno de sus objetivos era lograr la armonización contable internacional. • Constituían un punto intermedio de encuentro entre posturas antagónicas.

• Con su adopción se eliminaban los acuerdos parciales entre países y podía conseguirse un consenso bastante rápido entre ellos.

2. 3.

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Obviamente también existían factores negativos en dicha elección tales como los siguientes: • Estaban emitidas por una asociación privada.

• Su carácter privado chocaba frontalmente con el hecho de que habrían de ser normas de aplicación obligatoria en los países europeos, y en todos ellos las normas de obligado cum-plimiento tienen un procedimiento legal de promulgación parlamentaria.

• Dentro de las NIC existían demasiadas opciones abiertas en el tratamiento contable de de-terminadas operaciones.

• Existía demasiada minuciosidad en algunas normas, llegando a pecar de excesiva en bas-tantes casos.

• El procedimiento de emisión de nuevas normas o de reforma de las existentes era excesi-vamente cerrado.

Tras analizar los puntos a favor y en contra, presentes en la adopción de una u otra de las al-ternativas anteriores, la decisión recayó finalmente en las Normas Internacionales de Contabi-lidad, si bien fue necesario pactar varios cambios con el IASC, entidad emisora de dichas nor-mas, tales como una mayor apertura del propio IASC, aceptación de la intervención de orga-nismos de la Unión Europea en las tareas de emisión o reforma de normas, modificación de varias normas vigentes cerrando varias alternativas de tratamiento consentidas, etcétera.

Finalmente las NIC, bajo la nueva denominación de NIIF, fueron reconocidas por la Unión Europea en julio de 2002 mediante el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.

Su adopción, ¿ha sido buena o mala?

Es una buena pregunta que tiene difícil respuesta. Realmente, en nuestra opinión, elegir las NIC era la alternativa más lógica de las que existían y posiblemente la única posible. Calificar ahora de buena o mala la decisión tomada, cuando aún no han entrado en funcionamiento práctico las normas adoptadas, además de ser bastante arriesgado, no nos conduciría a ninguna parte.

Las NIIF, como es lógico, junto con logros positivos tienen aspectos negativos, como por ejem-plo las altas volatilidades que se introducen en los resultados al adoptar los métodos de valo-ración propuestos para determinadas partidas. Globalmente significan un conjunto de mejoras y de peoras respecto de la situación actual, y si bien desde nuestra apreciación personal las cosas positivas son muchas y las negativas pocas, dichas peoras existen. Igual que entende-mos las razones de la solución adoptada y la calidad de las normas, todo lo cual compartientende-mos, consideramos que hubiera sido posible, a poco que la Unión Europea hubiera insistido en ello, haber contado con un cierto plazo de tiempo para intentar identificar y corregir todas las cosas negativas que persisten en las NIIF. Por el contrario, el proceso de adopción significó una aceptación integral y sin condiciones de todas las normas emitidas hasta el momento, las cua-les quedarían sometidas exclusivamente a la corrección e interpretación del propio organismo emisor. En este proceso del “todo o nada”, la Unión Europea se plegó aceptando el “todo”. Prueba de lo que decimos respecto de un mayor reposo en la adopción de las normas la tene-mos en el largo proceso de adopción de las NIC 32 y 39 todavía no concluido.

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Pero esta adopción sin condiciones también ha tenido voces discrepantes, entre las que cita-mos, por ser la más notoria y conocida, la carta dirigida por Jacques Chirac a Romano Prodi el 4 de julio de 2003, en la que le manifestaba sus temores acerca de que posiblemente no era la mejor solución la que se había aceptado globalmente, y pidiendo un periodo de reflexión sobre la conveniencia de aplicar dichas normas a las empresas europeas. La carta termina con una frase escrita a mano indicando que “este asunto es muy importante para la economía europea”.

En resumen, para nosotros la decisión adoptada en su conjunto ha sido buena, y no duda-mos que significará una mejora inmediata en la información contable de nuestras empresas, si bien introducirá algunas servidumbres, entre las que citamos como más importante la de que todos, empresas y usuarios, tendremos que acostumbrarnos al nuevo enfoque contable con el cambio de mentalidad que conlleva. En todo caso no debemos olvidar que es un ca-mino que, una vez iniciado, su recorrido es de casi imposible retorno, por lo que debemos abordarlo con la mejor presencia de ánimo.

Inicialmente es muy posible que se presenten discrepancias con nuestra legislación mercan-til que habrá que ir solucionando paulatinamente. También es posible que en el momento de su arranque se produzcan problemas y despistes por parte de las empresas que tienen que aplicar las normas, pero, tal como ha sucedido en el pasado ante cambios de parecida o ma-yor envergadura, estos incidentes tendrán pronta solución. Además, como la aplicación ini-cialmente sólo afectará a las sociedades que deban participar en un proceso de consolida-ción, el resto de las entidades que en un futuro más o menos lejano tengan que aplicarlas, aprovecharán para adquirir experiencia en cabeza ajena. Pero también tendrán que adquirir conocimiento de las NIIF y experiencia en su aplicación un amplio catálogo de usuarios, como son el propio Estado y demás entidades públicas, los auditores, analistas, asesores, consultores, gestores de riesgos, etcétera. que habrán de conocerlas para efectuar su propio trabajo, y también los docentes, que tendrán que darlas a conocer con la mayor eficacia a las generaciones futuras, que serán en definitiva las que las aplicarán de forma completa.

Finalmente, y de manera totalmente optimista, entendemos que nuestra adaptación a cam-bios parecidos es algo probado en los últimos tiempos. No tenemos nada más que recordar la adopción del IVA en un tiempo récord, los cambios en nuestra legislación mercantil, el cam-bio al nuevo Plan General de Contabilidad o el más reciente de nuestra peseta al euro. Todos estos cambios, que se produjeron sin grandes problemas, fueron modélicos, como sin duda lo será el cambio a las recientemente adoptadas NIIF.

El proceso de formulación de las NIIF

En la formulación de las Normas de Información Financiera interviene una larga serie de entidades y organismos que, en su conjunto, actúan como reguladores de la función contable. Estos organismos podemos agruparlos en dos grandes conjuntos en función de su adscripción y competencia. Por un lado, el International Accounting Standards Board (IASB), encargado de la emisión de normas conta-bles dentro del que podemos distinguir la International Accounting Standards Committee Founda-tion, el International Accounting Standards Board (IASB), el Standard Advisory Council (SAC) y el In-ternational Financial Reporting Standards Committee (IFRIG). Por el otro, la Comisión Europea con el Comité de Contacto, el Accounting Regulatory Committee (ARC) y el European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG).

3.

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El International Accounting Standards Committee

(IASC)

Tiene su origen en 1973 y nace del acuerdo de los representantes de profesionales contables de varios países (Alemania, Australia, Canadá, Estados Unidos, Francia, Holanda, Irlanda, Ja-pón, México y Reino Unido) para la formulación de una serie de normas que pudieran ser aceptadas y aplicadas con generalidad por distintos países con la finalidad de favorecer la ar-monización de datos y su comparabilidad. Las primeras normas fueron publicadas en 1975 bajo la denominación de International Accounting Standards (IAS).

3. 1.

SAC

Consejo Asesor de Normas

FUNDACIÓN IASC

➔

IFRIC/CINIIF Comité Interpretación NIFF

➔

Tras su reestructuración en 2001 bajo la denominación de International Accounting Standards Board (IASB), como grupo está formado por la International Accounting Standards Committee Foundation, el propio IASB, el SAC y el IFRIG, siendo su estructura actual la siguiente.

La International Accounting Standards Committee

Foundation

En la cúpula del grupo, y manteniendo los más amplios poderes respecto de su estructura, actividad y funcionamiento figura la International Accounting Standards Committee Foun-dation, que tiene como responsabilidades fundamentales las de nombrar los miembros del IASB y de los diferentes consejos y comités, supervisar las actuaciones del conjunto de la organización y buscar la financiación necesaria, la cual, con independencia de los ingresos producidos por las publicaciones, procede de aportaciones realizadas por firmas de la pro-fesión contable, instituciones financieras privadas, compañías industriales de todo el mundo, bancos centrales y de desarrollo y organizaciones profesionales e internacionales.

Los 19 miembros que componen su órgano de administración, clasificados por proce-dencia geográfica y profesional, son los siguientes:

PROCEDENCIA GEOGRÁFICA PROCEDENCIA PROFESIONAL

Norteamericanos 6 Europeos 6 Asiáticos 4 De otras áreas 3 Total 19 Contables 5 Organismos internacionales 1 Usuarios 1 Académicos 1 Nominación electoral 11 Total 19

3. 1. 1.

IASB Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad

➔

Nombramientos de miembros Asesoramientos

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El SAC

El Consejo Asesor de Normas (SAC), que se compone de unos 50 miembros de varios países y profesiones todos ellos nombrados por los administradores de la Fundación IASC, tiene los siguientes objetivos:

Lo cual, por países, produce un claro predominio de anglosajones que, a su vez, son quienes tienen en su mano el nombramiento de los administradores de nominación electoral. Por procedencia profesional, el predominio es de contables.

El International Accounting Standards Board (IASB)

Sustituyendo al antiguo IASC en la emisión de normas contables, el IASB fue creado en abril de 2001 y su constitución revisada en 2002. Depende de la Fundación IASC y tiene su sede en Londres, siendo su principal objetivo el establecimiento de una información financiera armonizada, recayendo en él la responsabilidad de aprobar las NIIF y demás documentos relacionados con ellas.

Es un organismo privado, no vinculado a instituciones públicas, y que se aproxima al modelo anglosajón de autorregulación profesional.

De forma resumida, los objetivos que tiene este órgano son los siguientes:

• Desarrollar, buscando el interés público, un único conjunto de normas contables de carácter mundial de alta calidad, comprensibles y de obligado cumplimiento, para conseguir información comparable, transparente y fiable en los estados financieros y en tipos de información, para ayudar a los participantes en los mercados de capitales y a otros usuarios a tomar decisiones económicas.

• Promover el uso y la aplicación rigurosa de tales normas.

• Trabajar activamente con los emisores nacionales de normas para lograr la convergen-cia entre las normas contables nacionales y las NIIF.

Sus 14 miembros, que son nombrados en su totalidad por la Fundación IASC, se resu-men en el siguiente esquema:

3. 1. 2.

3. 1. 3.

DEDICACIÓN PROCEDENCIA PROFESIONAL

Miembros a tiempo completo 12 Miembros a tiempo parcial 2

Total 14

Personas con experiencia:

• En auditoría Al menos 5

• En la formulación de estados

financieros Al menos 3

• Como usuarios Al menos 3

• Académica Al menos 1

Otros dos miembros pertenecientes

a los estratos anteriores 2

Total 14

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• Asesorar al IASB sobre las prioridades de su trabajo.

• Informar al IASB sobre las implicaciones que pueden tener las normas propuestas para quienes formulan los estados financieros y sus usuarios.

• Cualquier otro asesoramiento al IASB o a los administradores del IASC.

Este Consejo deberá ser consultado por el IASB en los principales proyectos y sus reu-niones están abiertas al público.

El International Financial Reporting Standards

Committee, IFRIG

El Standing Interpretations Committee, SIC, creado en 1996, cambió en 2002 su deno-minación y fue sustituido por el International Financial Reporting Standards Committee (IFRIG), Comité de Interpretaciones de las NIIF (CINIIF). Cuenta con 12 miembros con derecho a voto y un presidente con voz pero sin voto, todos ellos nombrados por los ad-ministradores de la Fundación IASC; además, si dichos adad-ministradores lo consideran necesario, pueden nombrar varios observadores con voz pero sin voto. En este momento son observadores el IOSCO y la Comisión Europea. Este Comité publica inmediatamente sus decisiones que transmite a sus suscriptores y en general en la web del IASB. Dentro de sus competencias figuran las siguientes:

• Preparar las interpretaciones de las NIIF que habrán de ser aprobadas por el IASB. • Ayudar al IASB a obtener la convergencia internacional de las normas contables. • Ayudar al establecimiento y mejora de las NIIF en beneficio de formuladores,

audito-res y usuarios de la información financiera.

• Suministrar directrices sobre problemas detectados que no estén específicamente tra-tados en las NIIF, o sobre puntos tratra-tados o que parezca probable su desarrollo con in-terpretaciones poco satisfactorias o contradictorias.

• Promover la aplicación rigurosa y uniforme de las NIIF.

La Comisión Europea

Derivado del artículo 4 del Tratado de Roma, diferentes órganos de la Unión Europea, como es el caso del Consejo Europeo, están dotados de un cierto poder normativo para emitir nor-mas tales como Reglamentos, Directivas y Decisiones, y aunque la facultad legislativa radica básicamente en el Consejo, éste normalmente actúa a iniciativa de la Comisión Europea.

El Comité de Contacto

Este organismo, que fue creado por la cuarta directiva, tenía el objetivo de facilitar su aplicación, detectando los problemas surgidos en su funcionamiento y aconsejando a la Comisión, si ello fuera pertinente, los cambios, complementos o enmiendas a dicha di-rectiva que considerara necesarios.

3. 1. 4.

3. 2. 1.

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Está integrado por representantes de todos los estados miembros y de la propia Comi-sión Europea a la que corresponde su presidencia. Su convocatoria la realiza su presi-dente por propia iniciativa o a petición de un estado miembro. La representación espa-ñola en este Comité corresponde al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.

Los últimos cambios en materia contable y la ampliación de Estados miembros de la Unión Europea han hecho que en la práctica este organismo esté inoperante, habiendo sido sus-tituido en sus funciones por otros más específicamente adaptados a sus finalidades.

El Accounting Regulatory Committee (ARC)

El Comité de Regulación Contable –Accounting Regulatory Committee (ARC)–, constituido en el año 1999, está presidido por un miembro de la Comisión Europea y en él están repre-sentados todos los Estados miembros de la Unión Europea, correspondiendo la represen-tación de España al presidente del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.

Es un órgano de asistencia a la Comisión Europea y su función consiste en formular a di-cha Comisión una opinión acerca de adoptar –o no adoptar– las normas de contabilidad aprobadas por el AISB, considerando fundamentalmente que favorezcan el “interés pú-blico europeo”. Para ello, la Comisión comunica periódicamente al ARC el estado de los diferentes proyectos en marcha por parte del IASB, junto con la documentación emitida sobre los mismos, a fin de estudiar y formar opinión para poder aconsejar la adopción o rechazo de las normas emitidas, siendo de resaltar que, como este organismo no tiene capacidad para modificar ninguna NIIF, no tiene otra opción.

El European Financial Reporting Advisory Group

(EFRAG)

Cooperando con el IASB en el establecimiento de normas, el Grupo Europeo de Asesora-miento sobre Información Financiera –European Financial Reporting Advisory Group– (EFRAG), constituido en el año 2001, es un organismo independiente y de naturaleza privada, formado por expertos contables representantes de los Estados miembros de la Unión Europea y presidido por un representante de la Comisión Europea que tiene por finalidad velar que las NIIF:

• Se ajusten a los principios de las Directivas Comunitarias. • Sean comprensivas, relevantes, fiables y comparables.

Actúa como un mecanismo de apoyo de la Comisión Europea, formulando recomenda-ciones sobre la adopción legal de las normas IASB que haya aprobado este organismo.

El EFRAG se configura como un organismo de enlace entre el IASB y la Unión Europea, procurando que ésta ejerza una cierta influencia en los trabajos del IASB intentando que se recoja la perspectiva europea dentro de las NIIF. En todo caso, a través del EFRAG la Unión Europea ejerce una adecuada influencia en las normas, participando activamente en la definición de las NIIF y coordinando las diferentes propuestas surgidas en el seno de la Unión Europea respecto de ellas.

3. 2. 2.

3. 2. 3.

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El proceso legal de implantación de las NIIF

en España

Normas aprobadas por la Unión Europea

Después de una primera fase, cuyo inicio podemos situar en junio de 2000, fecha en la que la Comisión Europea emitió una Comunicación al Consejo y al Parlamento Europeo con el tí-tulo de La estrategia de la UE en materia de información financiera: el camino a seguir propo-niendo que todas las sociedades europeas con títulos cotizados en mercados organizados de algún país miembro de la Unión Europea formularan sus cuentas consolidadas aplicando las NIC, hemos llegado a la situación actual en la que, lo que entonces se recomendaba, en el presente se ha convertido en una obligación a cumplir.

Desde entonces, varias han sido las normas aprobadas por la Unión Europea en materia con-table, las cuales en su conjunto constituyen el núcleo del derecho contable europeo:

• Directiva 2001/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de diciembre de 2001 sobre el valor razonable, modificando las anteriores Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE en lo referente a normas de valoración aplicables a las cuentas anuales y consolidadas, in-troduciendo dicha modalidad de valoración, ya que es el empleado en varias NIIF en su aplicación a diversos elementos patrimoniales.

• Reglamento (CE) de aplicación de las NIIF, identificado con el número 1606/2002 del Par-lamento Europeo y del Consejo de 19 de julio de 2002. Este RegPar-lamento, que es de aplica-ción directa a los sujetos a los que va dirigido, establece en líneas generales:

– La obligación de aplicar las NIIF en la formulación de las cuentas anuales consolidadas de las sociedades cuyos valores hayan sido admitidos a cotización en un mercado regu-lado de cualquier Estado miembro.

– La opción, concedida a los Estados miembros, de obligar a que las sociedades apliquen las NIIF en la formulación de sus cuentas individuales o de cuentas consolidadas de gru-pos que no coticen.

La fecha de entrada en vigor prevista se estableció para los ejercicios que comenzaran a partir del 1 de enero de 2005, si bien los Estados miembros podían demorar hasta el 1 de enero de 2007 la obligación de aplicar las NIIF para:

– Grupos que sólo tuvieran admitidos a cotización en un mercado organizado títulos de renta fija.

– Grupos con títulos admitidos exclusivamente en un mercado organizado situado en un país ajeno a la Unión Europea.

• Directiva 2003/51/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 18 de junio de 2003, modi-ficando las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE sobre cuentas anuales y cuentas consoli-dadas de determinadas sociedades, actualizando su estructura y contenido para permitir su comparabilidad con las NIIF.

• Reglamento (CE) número 1725/2003 de la Comisión de 29 de septiembre de 2003 (Diario Oficial de la Unión Europea de 13 de octubre de 2003) por el que se adoptan determinadas

4.

(14)

Normas Internacionales de Contabilidad de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/ 2002 del Parlamento Europeo y el Consejo. En este Reglamento se aprobaron todas las Nor-mas Internacionales de Contabilidad existentes a 14 de septiembre de 2002, a excepción de la NIC 32, la NIC 39 y las interpretaciones relacionadas con éstas.

• Reglamento (CE) número 707/2004 de la Comisión de 6 de abril de 2004 (Diario Oficial de la Unión Europea de 17 de abril de 2004), por el que se modifica el Reglamento (CE) nº 1725/2003 por el que se adoptan determinadas Normas Internacionales de Contabili-dad, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y el Consejo. Este Reglamento sustituye la SIC 8, Aplicación por primera vez de las NIC como

base de contabilización, por la NIIF 1, Adopción por primera vez de las Normas Internacio-nales de Información Financiera.

Para que una NIIF o modificación a una NIFF sea aplicable tendrá que haber sido aprobada por la Comisión Europea y publicarse en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas (DO-CE) como Reglamento.

Disposición reguladora en España

El desarrollo del Reglamento de la Comisión Europea 1606/2002 antes citado, para facilitar la introducción legal de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) en nuestro país, tuvo lugar mediante la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administra-tivas y del Orden Social (BOE del 31 de diciembre de 2003), dentro de su Sección 5ª:

Contabili-dad y auditoría de cuentas. En esta sección, junto con nuevas disposiciones de carácter

sustan-tivo, se reforman varios artículos de nuestro Código de Comercio y de nuestra Ley de Socieda-des Anónimas para introducir lo dispuesto en el citado Reglamento comunitario. Entre estas nuevas disposiciones y modificaciones, aparte de normas sobre lo que ha venido en denomi-narse “contabilidad simplificada” y que no comentaremos, se regulan varios aspectos que afec-tan directamente a este trabajo y cuyo análisis lo agruparemos bajo los siguientes conceptos: • Valor razonable.

• Grupos financieros. • Introducción de las NIIF. • Entrada en vigor.

Valor razonable

La consolidación en nuestro país está regulada por el artículo 46 del Código de Comercio en el que se establecen las reglas de valoración aplicables. Dado que el concepto de “valor razo-nable” no estaba contemplado en nuestras leyes, se añade la Regla 9ª, estableciendo su apli-cabilidad como regla de consolidación.

Ámbito de aplicación

En primer lugar, la aplicación del “valor razonable” sólo alcanzará a las sociedades que intervengan en un proceso de consolidación, y no al resto de las sociedades, que, al no estar sometidas a procesos de consolidación, no le es aplicable el citado artículo 48 del Código de Comercio.

4. 2.

4. 3.

4. 3. 1.

(15)

Elementos patrimoniales susceptibles de ser

valorados por su valor razonable

Dentro del artículo reformado se establece que, como excepción (… no obstante lo dis-puesto en las reglas anteriores…), se valorarán por su valor razonable:

• Los activos financieros que:

– Formen parte de una cartera de negociación. – Se califiquen como disponibles para la venta. – Sean instrumentos financieros derivados. • Los pasivos financieros que:

– Formen parte de una cartera de negociación. – Sean instrumentos financieros derivados.

Pero en ningún caso se adoptará esta forma de valoración para:

• Instrumentos financieros no derivados que vayan a ser mantenidos hasta su venci-miento.

• Préstamos y partidas a cobrar originados por la sociedad a cambio de suministrar efectivo, bienes o servicios no mantenidos para su negociación.

• Participaciones en sociedades dependientes, asociadas y multigrupo. • Instrumentos de capital emitidos por la sociedad.

• Contratos en los que se prevea una contrapartida eventual en la adquisición de em-presas, motivada por ajustes de la contraprestación por sucesos futuros.

• Otros instrumentos financieros que, por sus especiales características, contablemente se consideren elementos patrimoniales distintos a los demás instrumentos financieros.

4. 3. 2.

APLICACIÓN DEL

VALOR RAZONABLE NO APLICACIÓN DEL VALOR RAZONABLE ACTIVOS

PASIVOS De la cartera de negociación. Derivados financieros.

Instrumentos no derivados mantenidos hasta su venci-miento.

Préstamos y partidas a cobrar no mantenidos para su negociación.

Participaciones en sociedades del grupo. Títulos propios de capital.

Contratos con contrapartida eventual en la adquisición de empresas por ajustes de la contraprestación por su-cesos futuros.

Instrumentos financieros que se consideren elementos patrimoniales distintos a los demás instrumentos fi-nancieros. De la cartera de negociación. Disponibles para su venta. Derivados financieros.

(16)

En definitiva, que el valor razonable se aplicará única y exclusivamente a todos los deri-vados financieros y títulos de la cartera de negociación –sean activos o pasivos–, así como a los activos financieros disponibles para su venta.

Finalmente indicar que la aplicación del valor razonable solamente a los activos y pasi-vos financieros antes citados impide que pueda ser utilizado en la valoración de otros elementos patrimoniales, como por ejemplo propiedades de inversión, cuya valoración por este método se contempla en la NIC 40.

Cálculo y registro contable

Según el punto tres del apartado 9 del artículo citado, “el valor razonable se calculará con referencia a un valor de mercado fiable”, lo cual establece la equivalencia entre “valores razonables” y “valores de mercado” cuando estos últimos tienen lugar dentro de un mercado con dosis suficientes de transparencia. Esto en la práctica puede apli-carse tanto cuando el activo o pasivo financiero de que se trate se negocie directa-mente dentro de un mercado con estas características como cuando –como es el caso de determinados derivados financieros– tengan dicha característica de cotización transparente los subyacentes de los mismos, aunque el derivado en sí no esté nego-ciado. Así un futuro “fuera de mercado” sobre unas acciones cotizadas se podría valo-rar tomando el valor de cotización de dichas acciones que son el activo subyacente del futuro contratado.

Si para un instrumento financiero no pudiera determinarse un “valor razonable” en fun-ción de “valores de mercado”, se tomará el que resulte de la aplicafun-ción de determinados modelos y técnicas de valoración, los cuales deberán ser objeto de desarrollo reglamenta-rio. Finalmente, si no fuera posible su valoración acudiendo a estos modelos, los instru-mentos financieros de que se trate permanecerán valorados por su precio de adquisición.

Parece claro, por tanto, que la intención del legislador es que el valor razonable se tome para aquellos instrumentos financieros para los que sea posible obtener un valor con unas ciertas garantías de objetividad y, por lo tanto, ajeno a manipulaciones.

Reconocimiento de las diferencias de valoración

La aplicación como criterio de valoración a lo largo del tiempo del valor razonable produ-cirá diferencias que se prevé puedan ser recogidas en la cuenta de pérdidas y ganancias –como criterio principal– o directamente en los fondos propios –como criterio secunda-rio sujeto a reglamentación– dentro de una reserva por valor razonable.

Como vemos, el criterio general es que las variaciones a que dé lugar el cálculo del valor razonable se registren en la cuenta de pérdidas y ganancias, lo cual parece lógico. Pero, ¿en qué cuenta de pérdidas y ganancias?, en la correspondiente a las cuentas individua-les de cada sociedad o en la cuenta de pérdidas y ganancias de la consolidación. Igual-mente, tal como se indica en el propio artículo reformado, pueden existir supuestos en los que la variación del valor razonable se deba incluir dentro de los fondos propios en

4. 3. 3.

4. 3. 4.

(17)

una reserva por valor razonable, lo que requerirá establecer con claridad cuáles serán dichos casos.

Además, el desarrollo reglamentario antes aludido deberá precisar el tratamiento conta-ble a aplicar a estas valoraciones dentro de la sociedad que efectúa las mismas. Una op-ción posible es que el resultado obtenido únicamente se revele para poder llevar a tér-mino la consolidación pertinente sin ningún otro reflejo contable. La otra opción consiste en reconocer contablemente el resultado de la valoración, lo cual afectará a la cifra del resultado individual de la sociedad que la realice, quedando reflejado en sus cuentas in-dividuales.

En todo caso, el criterio de cómo y dónde se reconocen las diferencias a que dé lugar la aplicación del “valor razonable” dependerá de la opción que se tome respecto del registro contable del mismo, todo lo cual deberá ser aclarado vía reglamentaria. De este modo, la aplicación efectiva del “valor razonable” queda postergada a un próximo Reglamento que recoja estos importantes aspectos, el cual ya tiene un plazo perentorio de formulación da-das las fechas en que deberán aplicarse las reglas de consolidación reformada-das.

Información sobre el “valor razonable” en la

memoria de las cuentas anuales

Para establecer la obligación de incluir esta información en la memoria de las cuentas anuales, se añade la Indicación 15ª al artículo 200 del Texto Refundido de la Ley de So-ciedades Anónimas, estableciendo los datos que deben figurar respecto de los instru-mentos financieros. En dicha indicación se prevé que, en la memoria y para cada clase de derivados financieros, se indicará:

• Su valor razonable cuando pueda determinarse mediante alguno de los métodos antes comentados y cuya aplicación requiere desarrollo reglamentario.

• Información sobre su alcance y naturaleza.

Aunque la indicación anterior no es discrepante con lo expresado por nosotros respecto del reflejo contable de las diferencias ocasionadas al aplicar el “valor razonable” a los instrumentos financieros –dentro de los que se incluyen los derivados–, conviene preci-sar que introducir esta información en la memoria de cada una de las sociedades que intervengan en un proceso de consolidación no significa en principio que cada una de ellas tenga que haber reflejado dentro de su contabilidad dichas diferencias, ya que se trata de un mero cálculo que puede establecerse al final del ejercicio una vez formulado el balance del mismo. En todo caso, el desarrollo reglamentario anunciado esperamos que aclare este punto.

Finalmente, para limitar los efectos del reformado artículo 200 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, también se modifica la redacción del 201, estableciendo que la información sobre derivados financieros a consignar en la memoria podrá omitirse cuando la entidad emisora de los datos la publique en forma abreviada.

(18)

Información sobre el “valor razonable”

en el informe de gestión

Si bien el informe de gestión no forma parte de las cuentas anuales, la información pre-vista que figure en el mismo es importante para apreciar la situación de la sociedad que lo emite. Con la finalidad de potenciar la calidad de dicha información, demasiado impre-cisa en su redacción original, se redacta de nuevo el artículo 202 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, modificando su apartado 1 e incluyendo el apartado 4.

En su versión actual, el informe de gestión deberá informar sobre los puntos siguientes: • Una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y situación de la sociedad,

des-cribiendo los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.

• Análisis equilibrado y “exhaustivo” de la evolución y resultados de los negocios y la si-tuación de la sociedad, teniendo en cuenta la magnitud y complejidad de la misma. Como simple comentario entendemos que el término “exhaustivo” implica un “juicio de valor” que, la mayoría de las veces, no podrá precisarse.

• Cuando sea necesario para entender mejor su evolución, resultados o situación social se incluirán indicadores clave de resultados financieros y no financieros que sean per-tinentes sobre la actividad empresarial concreta.

• Información sobre cuestiones medioambientales y sobre el personal.

• Referencias y explicaciones complementarias que se consideren procedentes sobre los importes detallados en las cuentas anuales.

• Sobre la utilización de instrumentos financieros cuando sea relevante para valorar sus activos, pasivos, situación financiera y resultados se incluirán:

– La exposición de la sociedad a los riesgos financieros: precio, crédito, liquidez y flujo de caja.

– Los objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero, indicando la política aplicada para cubrir cada tipo significativo de riesgo utilizando la contabilidad de cobertura.

Como puede verse se amplía bastante su contenido, que deberá proporcionar informa-ción financiera y no financiera sobre la marcha y estado presente de la sociedad, si bien se prevé que queden exceptuadas de facilitar información no financiera las sociedades que puedan presentar su cuenta de pérdidas y ganancias de forma abreviada.

Grupos financieros

Con la modificación de los apartados 1 y 2 del artículo 42 del Código de Comercio se amplía y precisa la existencia de los grupos de sociedades, así como la obligación de consolidar.

Definición legal de la existencia de grupo

A nuestro juicio, lo más positivo de esta reforma, es la precisión clara y terminante de lo que legalmente debe entenderse por “grupo”, al establecer que “existe un grupo

4. 3. 6.

4. 4. 1.

4. 4.

(19)

cuando varias sociedades constituyan una unidad de decisión”. Por lo tanto, será la constatación del hecho de que existe una unidad de decisión materializada, por ejem-plo, en una dirección común, la que determine en todo caso su existencia, lo cual, desde nuestro punto de vista, es muy importante, ya que de acuerdo con nuestra legis-lación no será necesario que una sociedad tenga que ser socio de otra para que exista un grupo.

Complementando la definición de grupo anterior, la ley establece una serie de presun-ciones acerca de su existencia, suponiendo que existe unidad de decisión cuando una sociedad –sociedad “dominante”– sea socia de otra sociedad –sociedad “dependiente”– y se encuentre al mismo tiempo en relación con ésta en alguna de las situaciones si-guientes:

• Poseer la mayoría de los derechos de voto, que no es lo mismo que poseer la mayoría del capital, ya que pueden existir por ejemplo acciones sin voto.

• Tener la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.

• Poder disponer, en virtud de acuerdos celebrados con otros socios, de la mayoría de los derechos de voto.

• Haber designado exclusivamente con sus votos a la mayoría de los miembros del ór-gano de administración que desempeñen su cargo en el momento en que deban for-mularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anterio-res. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administrado-res han sido nombrados está vinculada a otra en alguno de los otros casos previstos.

Como vemos, en las presunciones anteriores se requieren dos condiciones: primera, te-ner una sociedad la condición de socia de otra y, segunda, estar incurso en uno de los supuestos citados. Además, para contemplar en toda su integridad la existencia de una “unidad de decisión”, el legislador establece que, a los derechos de voto de la domi-nante, se añadan los que posea a través de otras sociedades dependientes, de personas interpuestas, o aquellos de los que disponga en virtud de contrato con otras personas.

Como el supuesto es más amplio que el derivado de una participación de la “domi-nante” en el capital de la “dominada”, para que no quede ninguna duda de la posición del legislador respecto del reconocimiento de grupos, en su nuevo punto 2 del artículo 42 del Código de Comercio también se establece la presunción legal de su existencia cuando, por cualesquiera otros medios, una o varias sociedades se encuentren bajo di-rección única, refiriéndose en particular al supuesto de que la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada lo sean también del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta. De esta manera queda relegada a segundo término la existencia de vínculos de propie-dad sobre el capital de las sociepropie-dades que forman el grupo.

En definitiva, el supuesto de grupo pivota siempre sobre el derecho a decidir, es decir, a “mandar sin grandes interferencias”, y no sobre el hecho de poseer la mayoría del capi-tal, ya que el hecho de tener unas sociedades intereses en los capitales de las otras a es-tos efeces-tos es secundario.

(20)

Siendo la nota más importante para identificar un grupo la existencia de una dirección común respecto de varias sociedades, y no los vínculos de propiedad que pudieran lle-gar a no existir, produce la consecuencia inmediata de que ahora se tengan que tipificar como grupos conjuntos de sociedades que antes no lo eran legalmente, por ejemplo conglomerados de empresas familiares o personales en los que una persona o grupo de personas constituye la unidad de decisión común. También pasan a tener esta conside-ración los conjuntos de sociedades cuya propiedad o facultad de decisión esté asumida por una entidad de derecho público, fundación, asociación, etcétera, es decir, que exis-tirá grupo aunque la cabecera del mismo, o la entidad dominante de su cúpula, no sea una entidad mercantil.

La obligación de consolidar

En general, toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estará obligada a for-mular cuentas anuales consolidadas, incluyendo el informe de gestión consolidado. La novedad más importante que vemos en este punto es que con la reforma realizada se elimina la laguna existente hasta ahora acerca de la identificación concreta de la socie-dad que debía consolidar. Estos supuestos, que en ocasiones presentaban bastantes problemas, sobre todo en los casos denominados como “consolidaciones sin matriz con-solidable”, quedan resueltos al recaer la obligación de consolidar en la sociedad que presente mayor activo en la fecha de primera consolidación.

Además, como es lógico, todos los nuevos grupos surgidos en función de la nueva defi-nición legal también quedarán sujetos al cumplimiento de las obligaciones derivadas de ello, debiendo formular sus cuentas anuales consolidadas y memorias de gestión conso-lidadas una vez entren en vigor las modificaciones legales que comentamos.

Excepciones a la obligación de consolidar

Pese a que se han reducido considerablemente, todavía quedan algunas excepciones a la obligación de presentar cuentas consolidadas por parte de los grupos de sociedades. Así, salvo que se trate de sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotización en Bolsa –a las que no alcanzan dichas excepciones–, el artículo 42 del Código de Co-mercio establece en su punto 1 algunas limitaciones a la obligación de consolidar. En concreto, las que aún se mantienen son las previstas para los casos en que:

• A la fecha del cierre del ejercicio de la sociedad dominante el conjunto de las socieda-des del grupo no sobrepase, en sus últimas cuentas anuales, dos de los límites seña-lados para la formulación de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.

• Una sociedad dominante sometida a la legislación española sea al mismo tiempo de-pendiente de otra sometida a la legislación de otro Estado miembro de la Unión Euro-pea, siempre que esta última posea la totalidad del capital de aquélla, o que cuando poseyendo el 90% o más los socios minoritarios aprueben la dispensa y se cumplan los requisitos siguientes:

– Que la sociedad dispensada de la consolidación y todas sus filiales consoliden en las cuentas de un grupo mayor, cuya sociedad dominante esté sometida a la legislación de otro Estado miembro de la Unión Europea.

4. 4. 2.

4. 4. 3.

(21)

– Que la sociedad española dispensada mencione en sus cuentas su exención, el grupo al que pertenece y la razón social y el domicilio de la sociedad dominante ex-tranjera.

– Las cuentas consolidadas de la dominante extranjera, el informe de gestión y el cer-tificado de los auditores se depositen traducidos al castellano en el Registro Mercan-til donde tenga su domicilio la sociedad española.

Otras excepciones, ahora anuladas, a la obligación de consolidar eran las que se con-templaban de su punto 2 derogado, y que establecía que una sociedad dominante podía excluir de la consolidación a determinadas las sociedades del grupo cuando:

• Presentaran –en su conjunto si fueran varias– un interés poco significativo respecto a la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas.

• Existieran restricciones importantes y permanentes que dificultaran sustancialmente el ejercicio por parte de la dominante de sus derechos sobre el patrimonio o la gestión de las sociedades dominadas.

• Los datos necesarios para formular las cuentas consolidadas sólo pudieran obtenerse incurriendo en gastos desproporcionados o con retrasos que imposibilitaran su forma-ción en el plazo legal establecido.

• Se tratara de participaciones que se poseyeran exclusivamente para su cesión posterior. • Presentaran unas actividades tan diferentes que su inclusión resultaría contraria a la

obtención de la finalidad propia de las cuentas consolidadas.

Habiéndose eliminado este punto del artículo 42 del Código de Comercio, las causas an-teriores han dejado de ser motivo de exclusión a la obligación de consolidar, por los que los grupos que mantuvieran en su seno sociedades con alguna de las anteriores circuns-tancias tendrán que incluirlas en sus cuentas consolidadas a partir de la entrada en vi-gor de las modificaciones a la ley que estamos comentando.

Informaciones a incluir en las memorias

consolidadas

En lo que afecta a la información que deberá reflejarse en las memorias consolidadas sobre instrumentos financieros, en la reforma se añadieron las indicaciones 14ª y 15ª al artículo 48 del Código de Comercio, aumentando la información prevista anteriormente con nuevos datos respecto de los instrumentos financieros, según que éstos hayan sido valorados o no mediante la aplicación del “valor razonable”, ya que se contemplan los dos supuestos, así tenemos:

• Para los instrumentos financieros valorados según sus valores razonables se informará sobre lo siguiente:

– Los principales supuestos en que se basan los modelos y técnicas de valoración que, en su caso, se hayan adoptado.

– Para cada categoría de instrumento financiero se indicará su valor razonable y las variaciones de valor que se hayan imputado directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias o a la reserva por valor razonable.

(22)

– Para cada categoría de instrumentos financieros derivados se indicará su alcance y naturaleza, incluidas todas aquellas condiciones importantes que pudieran afectar al importe, calendario y certidumbre de los flujos de caja futuros.

– Finalmente, un cuadro con los movimientos producidos durante el ejercicio en la cuenta de la reserva por valor razonable.

Curiosamente, en lo que respecta a la información a proporcionar en la memoria conso-lidada sobre instrumentos financieros no valorados por su valor razonable, que establece la indicación 15ª, se contempla prácticamente la misma clase de datos que la prevista para los valorados por su valor razonable, al prever que para cada clase de instrumento derivado será necesario indicar:

• El valor razonable de estos instrumentos, en el caso de que se pueda determinar me-diante alguno de los métodos previstos para ello.

• Información sobre el alcance y la naturaleza de dichos instrumentos.

Es decir, que la información que se pide es prácticamente la misma para todos los instru-mentos financieros derivados, se hayan valorado o no, tomando sus valores razonables. La valoración de unos y otros instrumentos se resume en el cuadro siguiente:

INSTRUMENTOS FINANCIEROS VALORADOS POR SU VALOR RAZONABLE

INSTRUMENTOS FINANCIEROS NO VALORADOS POR SU VALOR RAZONABLE Modelos y técnicas de valoración

adopta-dos.

Por categorías su valor razonable y las varia-ciones de valor imputadas a pérdidas y ga-nancias o a la reserva por valor razonable. Por categorías de derivados financieros, su alcance, naturaleza y demás condiciones que pudieran afectar al importe, calendario y certidumbre de los flujos de caja futuros. Un cuadro con los movimientos del ejerci-cio en la cuenta de la reserva por valor ra-zonable.

Su valor razonable cuando se pueda deter-minar.

Información sobre su alcance y naturaleza.

Informaciones a incluir en el informe

de gestión consolidado

La información a reflejar en el informe de gestión consolidado también ha sido objeto de atención por parte del legislador que ha modificado el apartado 1 e incluido un nuevo apartado 3 en el artículo 49 del Código de Comercio, indicando que, referido al grupo y a las sociedades que forman el mismo, se tendrá que proporcionar la misma información que la prevista para las memorias individuales, tras las modificaciones al artículo 202 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y que antes hemos comentado en el punto 4.3.6.

4. 4. 5.

(23)

Aplicación de las NIIF

De forma más directa en lo que afecta a este trabajo, orientado al estudio de la aplicabilidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) en nuestro país, su reconoci-miento legal se ha producido a través de la disposición final undécima de la Ley 61/2003 de Medidas Fiscales, Administrativas y de Orden Social.

Dicha disposición establece que las sociedades sujetas a la legislación española:

• Cuando se encuentren en la obligación de aportar sus cuentas a una consolidación y reú-nan las condiciones establecidas por la Directiva 93/22/CEE, de 12 de mayo de 2003, de-berán aplicar cuando corresponda dichas Normas Internacionales de Contabilidad aproba-das por los reglamentos de la Comisión Europea con carácter obligatorio. Es decir, que ten-drán que adoptar obligatoriamente las NIIF en los términos que estamos indicando cuando las sociedades de que se trate tengan emitidos títulos admitidos a negociación pública en un mercado organizado de la Unión Europea.

• Cuando tengan la obligación de consolidar, y no entren en el supuesto anterior, la adopción de las NIIF será voluntaria. Es decir, que para las sociedades que teniendo la obligación de consolidar no tengan emitidos títulos que se negocien en un mercado de la Unión Europea, podrán optar entre seguir aplicando las normas contables vigentes en España o las NIIF.

Como además se establece distinción según que los títulos emitidos admitidos a negociación sean de renta variable (acciones), o de renta fija (representativos de deuda), en realidad se plantean cuatro supuestos que son los que iremos analizando a continuación:

• Sociedades que tienen que adoptar de forma ineludible las NIIF. • Sociedades que pueden demorar la aplicación de las NIIF.

• Sociedades que, formando parte de un grupo, decidan voluntariamente aplicar las NIIF sin tener obligación de hacerlo.

• Sociedades que, sin formar parte de un grupo, quieran voluntariamente aplicar las NIIF.

Las diversas situaciones que se pueden presentar y que desarrollaremos a continuación son las que resumimos en el cuadro siguiente.

FORMAN PARTE

DE UN GRUPO DE SOCIEDADES

NO FORMAN PARTE DE UN GRUPO

Tienen títulos emitidos cotizados _{emitidos que coticen}No tienen títulos _{tengan títulos que coticen}Es indiferente que

De renta variable De renta fija Es indiferente Es indiferente

SÍ SÍ SÍ NO

NIIF normas españolasHasta 2007,

o NIIF

Españolas, pero con carácter voluntario

las NIIF

No pueden aplicar las NIIF Obligación de consolidar

Normas aplicables

(24)

Alcance de la obligación

Debe quedar sentado que la obligación de adoptar las Normas Internacionales de Informa-ción Financiera NIIF se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas y al in-forme de gestión consolidado que correspondan a ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2005 de sociedades que, de acuerdo con lo previsto en la sección tercera del tí-tulo III del libro primero del Código de Comercio, se encuentren obligadas a su formulación.

En consecuencia, las cuentas anuales individuales de cada una de las sociedades que participen en la consolidación se deberán presentar de acuerdo con las normas que se derivan de nuestra actual legislación mercantil, es decir, sin incorporar lo previsto para la presentación de las cuentas anuales consolidadas.

Sociedades que tienen que adoptar de forma

ineludible las NIIF

Afecta a todas las sociedades que, teniendo la obligación de consolidar de acuerdo con nuestra legislación, se encuentren incluidas dentro de un grupo en el que, a la fecha de cierre del ejercicio, alguna de las sociedades componentes del mismo haya emitido valo-res de renta variable que se encuentren admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea.

Como todos estos grupos tienen la obligación de presentar sus cuentas consolidadas para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2005 aplicando normas interna-cionales de contabilidad aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea, todas las sociedades que componen dichos grupos deberán adoptar las normas indicadas a partir de la citada fecha, pero como en su momento se habrán de presentar cuentas comparativas, la obligación real de aplicar las NIIF ya ha comenzado en realidad el 1 de enero pasado.

Sociedades que pueden demorar la aplicación

de las NIIF

Aquellos grupos de sociedades que estén según nuestra legislación obligados a consoli-dar, y que hayan emitido únicamente valores de renta fija que al cierre del ejercicio estén admitidos a cotización en algún mercado regulado de cualquier Estado de la Unión Eu-ropea, podrán, a su elección, aplicar las NIIF o seguir aplicando las normas de contabili-dad vigentes en España hasta el ejercicio que comience a partir del 1 de enero de 2007. Como excepción, en el caso de que ya hubieran aplicado en un ejercicio anterior dichas NIIF aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea, tendrán obligatoriamente que seguir aplicándolas.

Como podemos ver, se contempla el supuesto de que si alguna sociedad, por la causa que fuere y de forma voluntaria, hubiera decidido aplicar las NIIF en un ejercicio anterior a aquél en que su adopción llegue a ser obligatoria, deberá seguir aplicando dichas nor-mas sin posibilidad de volver atrás.

4. 5. 1.

4. 5. 2.

4. 5. 3.

(25)

A la excepción anterior que demora la adopción de las NIIF no se podrán acoger las entida-des de crédito, dado que, en su caso, tendrán que adoptarlas entida-desde el momento inicial.

Sociedades que, formando parte de un grupo,

decidan voluntariamente aplicar las NIIF sin tener

obligación de hacerlo

Cuando al cierre del ejercicio exista para un grupo de sociedades la obligación de conso-lidar de acuerdo con lo establecido en nuestro Código de Comercio, pero ninguna socie-dad de las que componen dicho grupo hubiera emitido valores –ni de renta fija ni de renta variable– admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado de la Unión Europea, dichas sociedades podrán optar por aplicar las normas vigentes en Es-paña o, con carácter voluntario, las normas internacionales.

Ahora bien, si el grupo optara por la aplicación de las NIIF, las cuentas anuales consoli-dadas se deberán elaborar de forma continuada de acuerdo con las citadas normas, es decir, que la opción voluntariamente adoptada en el inicio se deberá mantener en el fu-turo sin que sea posible regresar a la situación anterior.

Igualmente se prevé que, voluntariamente, cualquier persona física o jurídica dominante de un grupo que emita cuentas consolidadas podrá aplicar dichas normas para su for-mulación en las sociedades que deban consolidar.

Sociedades que, sin formar parte de un grupo,

quieran voluntariamente aplicar las NIIF

Es un supuesto que legalmente no se prevé, por lo que entendemos que no podrá ha-cerse. Estimamos que una sociedad que no tenga la obligación de aportar sus cuentas a una consolidación no podrá adoptar en su contabilidad las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). En definitiva, la generalidad de las sociedades –con títu-los admitidos a cotización o no–, si no forman parte de un grupo de sociedades, no po-drán adoptar dentro de sus contabilidades las Normas Internacionales de Información Financiera (NNIF).

Información a proporcionar por las sociedades que,

cotizando sus títulos, presenten cuentas anuales

individuales

Este supuesto queda recogido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de acuerdo con la Indicación 16ª añadida al artículo 200 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Esta disposición establece que cualquier sociedad con valores admitidos a cotización en cualquier Estado miembro de la Unión Europea, que cumpla las condiciones estableci-das en el punto 13 del artículo 1 de la Directiva 93/22/CEE, de 10 de mayo de 1993,