Actualización N 3 del PROSPECTO MARCO

Actualización N°3 del PROSPECTO MARCO

La presente Actualización N°3 del Prospecto Marco (el “Prospecto Marco”) debe ser leído conjuntamente con el Prospecto Marco, de fecha 3 de diciembre de 2014, la Actualización N° 1 del Prospecto Marco de fecha 19 de enero de 2015, la Actualización N°2 del Prospecto Marco de fecha 9 de diciembre de 2015 y el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos (según corresponda, el “Prospecto Complementario”), a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.

Alicorp S.A.A.

Sociedad anónima abierta constituida bajo las leyes de la República del Perú ____________________

Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp

Hasta por un monto máximo en circulación de S/1,000

’

000,000.00

Alicorp S.A.A. (en adelante, indistintamente, “Alicorp”, la “Compañía” o el “Emisor”) emitirá Bonos Corporativos (los “Bonos”) hasta por un monto máximo en circulación de S/1,000’000,000.00 (Mil Millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América, a través de un programa de emisión de valores (en adelante, el “Programa”), bajo los alcances del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF (en adelante, la “Ley”) y del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Conasev N° 141-98-EF/94.10 (en adelante, el “Reglamento”). El Programa establece la realización de múltiples emisiones de valores de contenido crediticio (cada una, una “Emisión” y, conjuntamente, las “Emisiones”). Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV y podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, o en otro mecanismo centralizado de negociación, según se establezca en el respectivo Prospecto Complementario y Contrato Complementario de emisión.

Los Bonos serán nominativos, indivisibles y libremente negociables. Los Bonos devengarán intereses o generarán un rendimiento, según sea el caso, a determinarse antes de la Fecha de Emisión según el Procedimiento de Colocación que se detalla en el Prospecto Complementario y Contrato Complementario de emisión correspondiente. La Fecha de Emisión de los Bonos será definida por el Emisor. El pago de principal e intereses o el rendimiento que corresponda se realizará a través de CAVALI S.A. ICLV. El Emisor podrá rescatar la totalidad de los Bonos emitidos o parte de ellos si así lo estableciesen los respectivos Contratos Complementarios de emisión, Prospectos Complementarios y avisos de oferta pública, o de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 330º de la Ley General de Sociedades (Ley N° 26887), siempre que se respete lo establecido en el artículo 89º de la Ley.

Esta Actualización N°3 del Prospecto Marco no constituye una oferta ni una invitación a ofertar ni autoriza tales ofertas o invitaciones en los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas Leyes Aplicables. Este Prospecto Marco debe leerse conjuntamente con el Prospecto Complementario correspondiente y con los Estados Financieros que forman o formen parte integrante de los mismos.

Véase la Sección “Factores de Riesgo” en la página 15 del Prospecto Marco, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los Bonos ofrecidos.

.

Entidad Estructuradora Agente Colocador

Representante de los Obligacionistas

ESTA ACTUALIZACIÓN N°3 DEL PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADA EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DE LA INVERSIÓN, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

Tabla

de

Contenido

1. Resumen Ejecutivo y Financiero 5

1.10. Resumen de la Información Financiera ... 5

2. Factores de Riesgo 8 2.3. Factores de Riesgo Relacionados al Negocio ... 8

2.3.3. Riesgo de Incumplimiento de la Regulación Aplicable ... 8

2.3.6. Riesgo por Compromisos ... 8

2.4. Factores de Riesgo Relativos a los Bonos ... 9

2.4.2. Riesgo Tributario ... 9

5. Descripción de los Valores Ofrecidos 10 5.6. Relación con Otros Valores del Emisor ... 10

5.8. Clasificación de Riesgo ... 11

5.10. Régimen Legal Aplicable ... 12

5.13. Tratamiento Tributario Aplicable a los Bonos ... 12

6. Información General del Emisor 14 6.5. Estructura Accionaria ... 14

6.6. Grupo Económico... 14

6.7. Estructura Corporativa de Alicorp S.A.A. ... 19

6.8. Transacciones y Saldos con Empresas Relacionadas ... 20

6.9. Reseña Histórica y Aspectos Generales ... 21

7. Descripción de Operaciones y Desarrollo 25 7.1. Descripción del Emisor ... 25

7.2. Estrategia ... 25

7.3. Descripción de las Principales Líneas de Negocio: ... 26

7.3.1. Consumo Masivo ... 27

7.3.2. B2B ... 28

7.3.3. Acuicultura ... 29

7.4. Ventas y Marketing... 29

7.5. Producción y distribución ... 30

7.6. Materia Prima / Insumos ... 31

7.7. Descripción de Instalaciones ... 33 7.8. Garantías ... 33 7.9. Exportaciones ... 33 7.10. Inversiones ... 34 7.11. Financiamientos ... 34 7.12. Personal de la empresa ... 35 8. Administración 36 8.1. Directorio ... 36

8.2. Cambios en el Directorio en los últimos periodos ... 37

8.3. Principales Ejecutivos ... 37

8.4. Grado de Vinculación ... 38

8.5. Directores Independientes ... 38

9. Análisis del Sector y su Regulación 40 9.1. Marco Regulatorio del Sector ... 40

9.3. Análisis del Sector ... 40

9.4. Organismos Reguladores y Supervisores ... 42

9.5. Regulación Ambiental ... 42

10. Procesos Judiciales, Arbitrales o Procedimientos Administrativos 44

11. Información Financiera Seleccionada del Emisor 45

12. Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las

12.3. Análisis de los Resultados Acumulados al 31 de diciembre de 2014 y 2015 ... 48 12.4. Cambios en los Responsables de la Elaboración y Revisión de la Información Financiera ... 54 Anexo II - Estados Financieros Consolidados Auditados del Emisor por los Años

Terminados el 31 de Diciembre de 2014 y 2015 56

Anexo IV - Informe Tributario de EY 57

1. Resumen Ejecutivo y Financiero

1.10. Resumen de la Información Financiera

La información financiera seleccionada fue obtenida de los Estados Financieros consolidados auditados del Emisor por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2015. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los Estados Financieros auditados y las notas que los acompañan, y estará íntegramente sometida por referencia a dichos Estados Financieros, los mismos que están incluidos en el Anexo II de la presente Actualización N°3 del Prospecto Marco.

Los Estados Financieros individuales y consolidados al 31 de diciembre de 2014 y 2015 han sido auditados por la firma Paredes, Zaldívar, Burga y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de EY S.R.L. Perú.

Para un mayor detalle acerca del resultado de las operaciones y situación financiera del Emisor, es importante que el potencial inversionista de los Bonos revise la sección XII “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera”.

Los Estados Financieros se preparan y presentan de acuerdo con las NIIF. A continuación se presenta información financiera de la empresa:

Información de los Estados Consolidados de Resultados

Fuente: Estados Financieros Consolidados Auditados

2012 2013 2014 2015 Ingresos 4,473,717 5,818,297 6,282,995 6,580,488 Costo de Ventas -3,254,369 -4,237,666 -4,571,288 -4,713,108 Utilidad Bruta 1,219,348 1,580,631 1,711,707 1,867,380 Margen Bruto 27.3% 27.2% 27.2% 28.4% Gastos de Ventas -495,350 -720,358 -818,384 -910,178 Gastos Administrativos -242,706 -298,518 -350,453 -373,360

Otros Ingresos (Neto) 7,366 63,808 -188,565 -23,227

Utilidad Operativa 488,658 625,563 354,305 560,615

Margen Operativo 10.9% 10.8% 5.6% 8.5%

Gastos financieros (Neto) -33,232 -121,597 -212,473 -289,225

Otros Gastos (Neto) 4,565 -122,993 -81,821 -38,452

Utilidad antes de Impuesto a la Renta 459,991 380,973 60,011 232,938

Impuesto a la Renta -149,771 -125,778 -47,644 -75,465

Utilidad de Operaciones Continuadas 310,221 255,195 12,367 157,473

Ganancia de Operaciones Discontinuadas 41,170 63,489 -332 0

Utilidad Neta 351,390 318,684 12,035 157,473

Margen Neto 7.9% 5.5% 0.2% 2.4%

Utilidad Por Acción 0.411 0.373 0.012 0.180

Depreciación y Amortización 71,854 113,343 126,673 161,871

EBITDA 560,512 738,906 480,978 722,486

Margen EBITDA 12.5% 12.7% 7.7% 11.0%

Información de los Estados Consolidados de Situación Financiera

Fuente: Estados Financieros Consolidados Auditados

Indicadores Financieros

Fuente: Elaborado por Alicorp S.A.A.

2012 2013 2014 2015

Efectivo y Equivalente al Efectivo 496,070 90,774 99,521 112,529

Cuentas por Cobrar Comerciales (Neto) 746,555 948,126 977,714 986,522

Inventarios 754,328 790,247 987,579 1,010,787

Gastos Pagados por Anticipado 35,871 12,112 19,934 33,244

Otros Activos Corrientes 196,413 315,822 667,183 275,102

Total Activos Corrientes 2,229,237 2,157,081 2,751,931 2,418,184

Propiedades, Planta y Equipo 1,326,827 1,870,047 2,073,569 2,022,448

Otros Activos Intangibles 102,435 487,864 591,905 545,268

Otros Activos No Corrientes 620,165 1,135,170 1,409,560 1,227,766

Total Activos No Corrientes 2,049,427 3,493,081 4,075,034 3,795,482

Total Activos 4,278,664 5,650,162 6,826,965 6,213,666

Obligaciones Financieras 538,769 285,292 941,829 515,631

Cuentas por Pagar Comerciales 531,729 680,260 1,001,484 1,315,393

Otros Pasivos Corrientes 195,818 205,472 436,977 242,864

Total Pasivo Corriente 1,266,316 1,171,024 2,380,290 2,073,888

Obligaciones Financieras 747,667 1,762,184 1,814,698 1,565,831

Otros Pasivos No Corrientes 155,798 541,632 535,961 350,941

Total Pasivo No Corriente 903,465 2,303,816 2,350,659 1,916,772

Total Pasivos 2,169,781 3,474,840 4,730,949 3,990,660

Capital Social 854,580 854,580 854,580 854,580

Resultados Acumulados 1,029,995 1,101,904 894,938 1,048,526

Participaciones No Controladoras 6,760 7,537 9,151 22,797

Otras Cuentas del Patrimonio 217,548 211,301 337,347 297,103

Total Patrimonio 2,108,883 2,175,322 2,096,016 2,223,006

Total Pasivo + Patrimonio 4,278,664 5,650,162 6,826,965 6,213,666

Cifras en Miles de Nuevos Soles Al 31 de Diciembre del:

2012 2013 2014 2015 EBITDA 560,512 738,906 480,978 722,486 EBITDA Proforma 560,512 745,324 486,040 722,486 Índice de Liquidez Prueba Corriente 1.8X 1.8X 1.2X 1.2X Prueba Ácida 1.1X 1.2X 0.7X 0.7X Índices de Solvencia Endeudamiento Patrimonial 1.0X 1.6X 2.3X 1.8X

Endeudamiento de Largo Plazo 0.7X 1.2X 1.1X 0.9X

Índices de Rentabilidad

Rentabilidad sobre Patrimonio 17.6% 16.9% 0.5% 7.3%

Rentabilidad sobre Activos 9.4% 7.3% 0.2% 2.4%

EBITDA (*) Utilidad Operativa + Depreciación y Amortización

EBITDA Proforma Incluye ajuste por adquisiciones de empresas, divisiones o líneas de negocio asumiendo que estas se realizaron en el primer día del periodo de evaluación Prueba Corriente Total Activo Corriente / Total Pasivo Corriente

Prueba Ácida (Total Activo Corriente - Inventarios - Gastos Pagados por Anticipado) / Total Pasivo Corriente

Endeudamiento Patrimonial Total Pasivo / Total Patrimonio

Endeudamiento de Largo Plazo Total Pasivos No Corriente / Propiedades, Planta y Equipo

Rentabilidad neta sobre Patrimonio Utilidad Neta de los últimos 12 meses / Promedio de últimos 12 meses de Patrimonio

Rentabilidad neta sobre Activos Utilidad Neta de los últimos 12 meses / Promedio de últimos 12 meses del Total Activos

2. Factores de Riesgo

(Página 15 del Prospecto Marco)

2.3. Factores de Riesgo Relacionados al Negocio

2.3.3. Riesgo de Incumplimiento de la Regulación Aplicable

En materia de licencias municipales, la Ley N° 28976, Ley Marco de la Licencia de Funcionamiento, establece que las personas jurídicas que desarrollen actividades de comercio, industriales y/o de servicios, requieren contar con una licencia de funcionamiento otorgada por la municipalidad distrital donde se ubiquen sus instalaciones, así como un certificado de inspección técnica de seguridad en defensa civil. El incumplimiento de dichas obligaciones podría dar lugar a la imposición de sanciones que varían desde la imposición de multas hasta la clausura temporal o definitiva del local.

El Emisor considera que cumple sustancialmente con las referidas normas, así como con mantener las licencias materiales para el desarrollo de sus actividades y las licencias de funcionamiento y certificados de defensa civil requeridos por las Normas Aplicables. Sin perjuicio de ello, cabe señalar que el Emisor se encuentra en trámite de renovación de los siguientes Certificados de Inspección Técnica de Seguridad en Defensa Civil (“INDECI”): (i) almacén ubicado en Urbanización la Parada MZ K S/N Carretera Lambayeque, Chiclayo, Lambayeque; y (ii) almacén Agersa, ubicado en la Carretera Panamericana Norte Km. 558 Fundo Larrea, Trujillo, La Libertad. Asimismo, el Emisor se encuentra en preparación de los expedientes para solicitar la respectiva renovación u obtención de los siguientes Certificados de Inspección Técnica de Seguridad en Defensa Civil: (i) Planta Molino Callao, ubicada en Jr. Huáscar N° 143, Callao; (ii) Planta Molino Santa Rosa, ubicada en Jr. Loreto N° 460-462, Callao; (iii) almacén El Agustino, ubicado en Av. Nicolás Ayllón N° 2625, El Agustino; y (iv) oficina de ventas ubicada en Calle Alfredo Yépez Miranda D-2, Urb. Magisterio 2da Etapa, Cusco.

Sin perjuicio de lo indicado, debemos señalar que no podemos asegurar que el Emisor no encontrará dificultades para obtener y/o renovar algunas de las autorizaciones, licencias y/o permisos necesarios para el desarrollo de su objeto social, ni que podrá cumplir con todos los requisitos bajo los cuales se mantendrán vigentes sus autorizaciones o licencias; asimismo, podría haber demoras causadas por las entidades administrativas o regulatorias responsables del otorgamiento o renovación de dichas autorizaciones. Existe la posibilidad de que las autoridades regulatorias pudieran revocar o cancelar algunas licencias y/o autorizaciones o que pudieran rechazar nuestras solicitudes, en cuyo caso podríamos incurrir en costos materiales y/o en la suspensión de las operaciones de algunos de los locales.

Por otro lado, no se puede asegurar que no existan cambios en la legislación vigente que exijan nuevos permisos, licencias o algún trámite específico que pudiera comprometer su normal operatividad.

2.3.6. Riesgo por Compromisos

Al cierre de 2015, el Emisor ha otorgado las siguientes garantías:

I. La Compañía no mantiene cartas fianzas a favor de la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (en adelante SUNAT) emitidas por Secrex Compañía de Seguros y Garantías, que corresponden al seguro de caución en garantías de almacenes aduaneros (US$ 160,000 al 31 de diciembre de 2014, con vencimiento en enero 2015). II. La Compañía ha otorgado a favor de SUNAT cartas fianzas emitidas por una institución financiera local para

garantizar la deuda tributaria aduanera y demás obligaciones contraídas en el Régimen de Admisión Temporal por materias primas por un total de S/ 42’058,200.40, con vencimiento entre enero y agosto de 2016 (S/ 36’404,000 al 31 de diciembre de 2014, con vencimiento en abril, julio y setiembre de 2015).

III. Cartas fianzas a favor de la Oficina Nacional del Gobierno Interior por S/ 1’540,000 con vencimiento entre febrero y agosto de 2016 (S/ 88,000 al 31 de diciembre de 2014, con vencimiento entre enero, mayo y setiembre de 2015). IV. Cartas fianzas a favor del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad

Intelectual (Indecopi) por S/ 213,000 con vencimiento entre febrero y agosto de 2016 (S/ 83,000 al 31 de diciembre de 2014, con vencimiento entre abril y setiembre de 2015).

V. Cartas fianzas a favor del Primer Juzgado Especializado de Trabajo del Callao por S/ 41,901 con vencimiento en agosto de 2016 (S/ 55,088 al 31 de diciembre de 2014, con vencimiento en mayo de 2015).

VI. Cartas fianzas a favor del Instituto Nacional de Defensa Civil (INDECI) por S/ 179,000 con vencimiento en enero de 2016 (al 31 de diciembre de 2014 no mantenía cartas fianzas).

VII. La Compañía no mantiene cartas fianzas a favor del Servicio Nacional de Sanidad Agraria (SENASA) (S/ 21,000 al 31 de diciembre de 2014, con vencimiento en setiembre de 2015).

VIII. La compañía mantiene cartas de crédito emitidas para garantizar la compra de activos fijos al 31 de diciembre de 2015 por S/1’177,000 con vencimiento en enero de 2016 (S/ 598,000 al 31 de diciembre de 2014, con vencimiento en febrero de 2015).

2.4. Factores de Riesgo Relativos a los Bonos

2.4.2. Riesgo Tributario

En el Anexo IV de la presente Actualización N°3 del Prospecto Marco se presenta un resumen que constituye la opinión de EY, asesor tributario peruano. El resumen se basa en leyes tributarias del Perú en vigencia a la fecha de la Actualización N°3 del Prospecto Marco, las que están sujetas a modificaciones, y deben ser leídas conjuntamente con el numeral 5.13 del Prospecto Marco. Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos. Adicionalmente, cabe señalar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe la posibilidad de cambios en la regulación vigente que podrían afectar al presente Programa.

En cualquier caso, lo indicado en el Anexo IV del presente documento, no constituye una opinión legal sobre el tema y cada inversionista deberá buscar asesoría específica de parte de sus propios asesores legales y tributarios con la finalidad de determinar las consecuencias que se pueden derivar de su situación particular, de modo que cada inversionista pueda tomar su propia decisión sobre la conveniencia de adquirir los Bonos.

5. Descripción de los Valores Ofrecidos

5.6. Relación con Otros Valores del Emisor

Los derechos descritos en esta sección “Descripción de los Valores Ofrecidos” no se encuentran afectados por otras clases de valores del Emisor.

Las acciones representativas del total del capital social del Emisor se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores desde el 5 de setiembre de 1995.

Las cotizaciones mensuales durante el año 2015 (en soles) fueron las siguientes:

Fuente: Bolsa de Valores de Lima BVL.

A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, el Emisor tiene inscritos en la Bolsa de Valores de Luxemburgo US$ 62’782,000 en bonos internacionales bajo la Regla 144A y la Regulación S de la United States Securities Act de 1993. El bono se emitió por US$ 450’000,000 y durante el 2015 se realizaron recompras por US$ 387’218,000, mediante dos Tender Offers, los cuales fueron informados a través de Hechos de Importancia de fechas 12 de febrero y 6 de noviembre de 2015, y diversas operaciones de compra adicionales en el mercado secundario. El remanente se amortizará en una sola cuota al vencimiento y los intereses se pagarán semestralmente hasta su vencimiento. Para esta emisión Alicorp obtuvo la calificación que corresponde a grado de inversión por las clasificadoras de riesgo Fitch Ratings y Moody’s.

PEP214001005 Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio

2015 - 01 7.11 6.95 7.17 6.60 6.79 2015 - 02 6.85 5.85 7.20 5.85 6.32 2015 - 03 5.85 6.00 6.00 5.25 5.64 2015 - 04 6.05 6.05 6.30 5.95 6.07 2015 - 05 6.05 5.71 6.05 5.50 5.80 2015 - 06 5.70 6.00 6.13 5.60 5.79 2015 - 07 6.01 5.30 6.04 5.30 5.81 2015 - 08 5.30 4.65 5.30 3.90 4.30 2015 - 09 4.50 5.08 5.25 4.50 4.93 2015 - 10 5.08 5.58 5.65 5.08 5.38 2015 - 11 5.50 5.71 5.90 5.50 5.77 2015 - 12 5.75 5.80 5.98 5.65 5.85

PEP214005006 Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio

2015 - 01 2.85 2.90 2.90 2.80 2.83 2015 - 02 3.00 3.50 3.50 3.00 3.04 2015 - 03 3.60 3.60 3.60 3.60 3.60 2015 - 04 3.70 3.81 3.81 3.70 3.77 2015 - 05 3.81 3.81 3.81 3.81 3.81 2015 - 06 3.70 3.70 3.90 3.70 3.74 2015 - 07 3.60 3.50 3.60 3.50 3.54 2015 - 08 3.80 3.80 3.80 3.30 3.75 2015 - 09 3.50 3.80 3.80 3.50 3.67 2015 - 10 - - - - -2015 - 11 3.45 4.15 4.15 3.45 3.78 2015 - 12 - - - -

-ALICORC1 (Acción Comun)

ALICORI1 (Acciones de Inversión)

Emisor: Alicorp S.A.A.

Valores Ofrecidos: US$ 450,000,000

Valores Actuales: US$ 62,782,000

Emisión: 20 de Marzo de 2013

Vencimiento: 20 de Marzo de 2023

Interés: 3,875% Anual

Precio de la Emisión: 99.836%

Prioridad: Senior Unsecured

Regulación: 144A / Regulación S

Con fecha 17 de diciembre de 2014, Alicorp emitió S/ 116’053,000.00 como parte de la Primera Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos Alicorp, por un plazo de 3 años. Los bonos devengan intereses semestrales y amortizarán el 100% del principal en la Fecha de Redención de los mismos. Los bonos de Alicorp se encuentran registrados en el mecanismo centralizado de la Bolsa de Valores de Lima.

Con fecha 22 de enero de 2015, Alicorp emitió S/ 500’000,000.00 como parte de la Segunda Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp por un plazo de 15 años. Los bonos devengan intereses semestrales y cuentan con un periodo de gracia de 10 años.

Los Bonos constituyen obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas del Emisor. El rango de prelación que les corresponda se determinará de acuerdo con las leyes vigentes aplicables y lo estipulado en el Contrato Marco del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp. Véase la sección “Orden de Prelación de la Acreencia en caso de Liquidación”.

5.8. Clasificación de Riesgo

De conformidad con los requerimientos de la clasificación, las empresas clasificadoras Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C en su comité de fecha 3 de marzo de 2016 y Pacific Credit Rating S.A.C. en su comité de fecha 2 de marzo de 2016, acordaron clasificar el Programa de la manera que se indica a continuación:

Entidad Calificadora Clasificación

Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C.

Clasificadora de Riesgo AAA

Pacific Credit Rating S.A.C.

Clasificadora de Riesgo AAA

 La clasificación de riesgo asignada por Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C. (AAA) corresponde a la más alta capacidad de pago oportuno de los

Emisor: Alicorp S.A.A.

Denominación: Primera Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos Alicorp

Serie: A

Valores Ofrecidos: Bonos Corporativos

Nemónico: ALICO3BC1A

Monto emitido: S/. 116'053,000.00

Fecha de Emisión: 17 de Diciembre de 2014

Fecha de Redención: 17 de Diciembre de 2017

Precio de la Emisión: A la par

Tasa de Interés: 4.96875%

Clasificación de Riesgo:

Bonos Corporativos de Alicorp S.A.A.

AAA (Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C.) /

AAA (Pacific Credit Rating S.A.C.)

Emisor: Alicorp S.A.A.

Denominación: Segunda Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos Alicorp

Serie: A

Valores Ofrecidos: Bonos Corporativos

Nemónico: ALICO3BC2A

Monto emitido: S/. 500'000,000.00

Fecha de Emisión: 22 de Enero de 2015

Fecha de Redención: 22 de Enero de 2030

Precio de la Emisión: A la par

Tasa de Interés: 7.00%

Clasificación de Riesgo:

Bonos Corporativos de Alicorp S.A.A.

AAA (Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C.) /

obligaciones, reflejando el más bajo riesgo crediticio. Esta capacidad no se vería afectada significativamente ante eventos imprevistos.

 La clasificación de riesgo asignada por Pacific Credit Rating S.A.C. (AAA) corresponde a emisiones con la más alta calidad de crédito. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes.

LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS BONOS.

Para mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Bonos, revisar el Anexo Nº V de este Prospecto Marco.

De conformidad con la Ley Aplicable, las clasificaciones de riesgo mencionadas anteriormente son revisadas permanentemente durante la vigencia plazo de los Bonos.

5.10. Régimen Legal Aplicable

Las principales disposiciones legales que se aplican a la emisión de los Bonos bajo el Programa, según han sido modificadas, son las siguientes:

i) Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 y sus normas modificatorias y sustitutorias.

ii) Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Supremo N° 093-2002-EF y sus normas modificatorias y sustitutorias.

iii) Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y sustitutorias.

iv) Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11 y sus normas modificatorias y sustitutorias.

v) Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos, Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11 y sus normas modificatorias y sustitutorias.

vi) Disposiciones para la estandarización de valores que otorgan derechos de crédito de emisores nacionales, Resolución CONASEV N° 016-2000-EF/94.10 y sus normas modificatorias y sustitutorias.

vii) Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, Resolución SMV N° 31-2012-SMV-01 y sus normas modificatorias y sustitutorias.

viii) Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV N° 079-97-EF/94.10 y sus normas modificatorias y sustitutorias.

ix) Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución CONASEV N° 031-99-EF/94.10 y sus normas modificatorias y sustitutorias.

x) Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por Resolución CONASEV N° 90-2005-EF/94.10 y sus normas modificatorias y sustitutorias.

xi) Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por Resolución SMV N° 019-2015-SMV-01

xii) Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, Decreto Supremo N° 179-2004-EF y sus normas modificatorias y sustitutorias.

xiii) Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, Decreto Supremo N° 055-99-EF y sus normas modificatorias.

xiv) Ley de Títulos Valores, Ley N° 27287 y sus normas modificatorias y sustitutorias.

xv) Ley General del Sistema Concursal, Ley N° 27809 y sus normas modificatorias y sustitutorias.

xvi) Ley para la lucha contra la evasión y para la formalización de la economía, Ley N° 28194, y su Texto Único Ordenado, aprobado por Decreto Supremo N° 150-2007-EF, y sus normas modificatorias y sustitutorias.

xvii) Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado por Resolución SMV Nº 005-2014-SMV/01 y sus normas modificatorias y sustitutorias.

xviii) Reglamento del Sistema MVNet aprobado mediante Resolución SMV N° 010-2013-SMV/01 y sus normas modificatorias y sustitutorias.

Debe tomarse en cuenta que existen diferentes normas que podrían ser aplicables en relación con el plazo de prescripción o caducidad del derecho a cobrar el principal y los intereses de los Bonos. Dichas normas son el artículo 49° de la Ley General de Sociedades (Ley 26887), el artículo 96° de la Ley de Títulos Valores (Ley N° 27287) y el artículo 2001° del Código Civil. Los plazos de prescripción o caducidad previstos por estas normas varían entre dos (2) y diez (10) años. Se recomienda a los posibles inversionistas evaluar, con la asesoría legal necesaria, la posible aplicación de estos plazos a la prescripción o caducidad del derecho a cobrar el principal e intereses de los Bonos.

5.13. Tratamiento Tributario Aplicable a los Bonos

consecuencias tributarias que pudieran generarse por la suscripción, compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos.

Sin perjuicio de lo señalado en el presente numeral, se recomienda que cada inversionista, de acuerdo con su situación particular, consulte a su propio asesor tributario sobre las obligaciones tributarias derivadas de la suscripción, compra, titularidad y disposición de los valores emitidos bajo el marco del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp.

6. Información General del Emisor

(Página 36 del Prospecto Marco)

6.5. Estructura Accionaria

La composición accionaria de Alicorp, al cierre de 2015, es la siguiente:

Fuente: Alicorp S.A.A.

A continuación se muestra el detalle de la distribución de las acciones con derecho a voto por porcentaje de tenencia de acuerdo con la Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11:

Fuente: Alicorp S.A.A.

A continuación se muestra el detalle de la distribución de las acciones de inversión por porcentaje de tenencia de acuerdo con la Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11:

Fuente: Alicorp S.A.A.

6.6. Grupo Económico

La sociedad forma parte del Grupo Económico denominado Grupo Romero del cual forman parte las siguientes empresas: Agencias Ransa S.A.

Sociedad dedicada al negocio de Agencia de Aduanas y Embarques. Agrícola del Chira S.A.

Sociedad dedicada al cultivo de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de estos productos. También se dedica a la prestación de servicios y asesoramiento en materia agrícola, comercial, administrativa y demás áreas vinculadas con el cultivo de productos agrícolas.

Alicorp Argentina S.C.A.

Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de productos de aseo personal.

Alicorp Colombia S.A.

Empresa ubicada en la República de Colombia dedicada principalmente a la industria, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo.

Alicorp Do Brasil Participacoes S.A.

Empresa ubicada en Brasil dedicada principalmente a la industria y comercio de pastas, mezclas para tortas, chocolates en polvo y otros productos alimenticios al por mayor y al por menor, entre otros.

Saldo (%) Nacionalidad Grupo Económico

93,547,435 11.04% Panameña

85,130,409 10.05% Peruana Grupo Inversiones Suramericana

77,750,080 9.18% Peruana Credicorp Ltd.

66,001,799 7.79% Peruana Grupo Romero

54,767,394 6.46% Peruana The Bank of Nova Scotia

46,618,667 5.50% Gran Caiman Credicorp Ltd.

423,375,947 49.97% -

-Total 847,191,731 100.00%

BIRMINGHAM MERCHANT S.A.

GRUPO PIURANO DE INVERSIONES S.A. PRIMA AFP S.A.

ATLANTIC SECURITY BANK AFP INTEGRA S.A.

Accionista

Alicorp Ecuador S.A.

Empresa ubicada en la República del Ecuador, dedicada principalmente a la importación, exportación, fabricación y comercialización de todo tipo de bienes de consumo y de capital.

Alicorp Holdco España S.L.

Empresa ubicada en España dedicada principalmente a la adquisición, tenencia, disfrute y administración, dirección y gestión de títulos valores y/o acciones representativos de los fondos propios de sociedades o entidades constituidas en territorio español o fuera de él, pudiendo realizar toda clase de inversión mobiliaria por cuenta propia, dejando fuera las actividades objeto de la legislación en España de instituciones de inversión colectiva y las del mercado de valores.

Alicorp Inversiones S.A.

Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el extranjero. Alicorp San Juan S.A.

Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de productos de aseo personal y del hogar.

Alicorp Uruguay S.R.L.

Empresa ubicada en Uruguay dedicada principalmente a la comercialización de mercaderías y materias primas. Almacenera del Perú S.A.

Sociedad dedicada al depósito, conservación y custodia de todo tipo de mercadería pudiendo realizar operaciones como Almacén General de Depósito, Terminal de Almacenamiento y/o Depósito Aduanero Autorizado dentro del marco de la Ley aplicable.

Bioenergía del Chira S.A.

La sociedad tiene por objeto dedicarse a la producción, generación y comercialización de energía a partir de biomasa (bagazo, hojas y cáscara de arroz).

Compañía Almacenera S.A.

Sociedad que opera como Almacén General de Depósito y Depósito Aduanero Autorizado. Corporación Pesquera Giuliana S.A.

La sociedad tiene como objeto dedicarse a la extracción, procesamiento, y comercialización de recursos hidrobiológicos destinados al consumo humano directo o indirecto. También podrá dedicarse a la conservación, almacenamiento, congelado, transformación, industrialización y exportación de recursos hidrobiológicos para el consumo humano directo o indirecto, así como a la realización de cualquier otra actividad vinculada directa o indirectamente a la pesquería.

Corporación Primax S.A.

El objeto de la sociedad es dedicarse a desarrollar, ya sea directa o indirectamente, operaciones de importación, industrialización, almacenamiento, depósito aduanero autorizado o depósito simple, distribución, transporte, comercialización al por mayor o menor y/o las demás operaciones, actividades y servicios vinculados con el sector hidrocarburos en general, así como de otros productos y subproductos derivados y relacionados con el sector de hidrocarburos, incluyendo gas natural. Depósitos S.A. DEPSA

El objeto social principal de la sociedad es dedicarse al negocio de depósitos y almacenaje en general y específicamente al de almacén general de depósito y al depósito aduanero autorizado, y por consiguiente al almacenamiento, acarreo, empaque, transporte, conservación, acondicionamiento y custodia de toda clase de mercaderías y productos de origen nacional y/o extranjero, siendo parte de su objeto la realización de todo tipo de actividades en operaciones y la prestación de todo tipo de servicios, conexos, anexos relacionados a los mencionados y demás operaciones anexas y conexas. Podrá asimismo emitir y expedir certificados de depósito y warrants, conforme a lo dispuesto por la legislación vigente sobre la materia.

Global Alimentos S.A.C.

Sociedad dedicada principalmente, a la fabricación, producción, importación, exportación, distribución, comercialización y representación de productos agroindustriales y productos alimenticios de consumo humano y animal.

Grupo Piurano de Inversiones S.A.

Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad. Industrias del Espino S.A.

Sociedad dedicada a la producción, industrialización y envasado de aceites y grasas comestibles y derivados así como a la producción de jabones y sus derivados.

Industrias del Shanusi S.A.

Industrias Teal S.A.

Sociedad dedicada principalmente a la explotación de negocios de molinería, fabricación de fideos, galletas, panetones, caramelos y chocolates.

Inversiones Logicorp S.A.

Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad. Inversiones Piuranas S.A.

Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad. Inversiones Valle del Chira S.A.

Sociedad dedicada a la administración de las acciones de diferentes empresas que sean de propiedad de la sociedad. Ítalo Manera S.A.

Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de pastas.

Masterbread S.A.

Sociedad dedicada a la formulación, producción, comercialización, distribución e importación de productos de panadería congelados, que incluyen pero no están limitados a panes tipo baguette, barrita, viena, hot dog, redondo, francés, burguer, ciabatta, bollería, repostería y demás productos vinculados.

Maray S.A.

Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad. Molinera Inca S.A.

Sociedad dedicada principalmente a la actividad industrial de molienda de trigo, maíz y otros, transformación de sus derivados y subproductos, así como a la fabricación de galletas, bizcochos y similares, almacenamiento, distribución, representación y comercialización de los productos de su actividad industrial y de terceros.

Nexo Lubricantes S.A.

Sociedad dedicada a las operaciones de importación, exportación, distribución y comercialización de aceites lubricantes. Palmas del Espino S.A.

Sociedad que se dedica al cultivo de palma aceitera y otros cultivos en la zona de la selva peruana. Palmas del Shanusi S.A.

Sociedad dedicada al cultivo e industrialización de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de estos productos y aquellos que se deriven. También se dedica a la prestación de servicios y asesoramiento agroindustrial, comercial y administrativo en sus más diversas áreas, relacionadas con su objeto principal.

Pastas Especiales S.A.

Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de pastas.

Pastificio Santa Amália S.A.

Empresa ubicada en Brasil dedicada principalmente a la elaboración y producción de pastas, productos de cuidado personal y del hogar, producción de galletas, gelatinas, chocolates y otros.

Primax Comercial del Ecuador S.A.

Empresa ubicada en la República del Ecuador. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la venta al por menor de combustibles.

Procesadora Torre Blanca S.A.

Sociedad dedicada a la producción, enfriamiento de toda clase de productos alimenticios de origen vegetal, así como al procesamiento, selección, embalaje, envasado, enlatado, refrigeración, comercialización, almacenamiento y fumigación de frutas, verduras, pulpas y jugos y toda clase de productos alimenticios susceptibles de refrigeración, exportación de todos los productos procesados en su planta, así como todas las actividades permitidas por la ley de promoción agraria.

R. Trading S.A.

La sociedad también se dedica a la prestación de toda clase de servicios en general, en especial a los relacionados con productos agroindustriales y de cualquier otra actividad. Asimismo, a la importación, exportación, distribución, comercialización y compra venta de toda clase de materiales de construcción y ferretería en general.

Ransa Colombia Colfrigos S.A.S.

Empresa ubicada en Colombia. La sociedad tiene por objeto dedicarse principalmente al procesamiento y conservación de productos cárnicos, pescados, crustáceos, moluscos, frutas, hortalizas y legumbres y alimentos que requieran mantenimiento de la cadena de frío. Asimismo, a la construcción, operación, manejo, utilización, compra, venta, importación y/o exportación de sistemas de refrigeración fijos o móviles para el almacenamiento, transporte, procesamiento, empaque, distribución, comercialización e industrialización de productos perecederos de cualquier origen y, a la prestación de servicios de refrigeración, almacenamiento, transporte, procesamiento, empaque, distribución o comercialización de productos de terceros, así como a la prestación de servicios logísticos con productos perecederos y secos.

Ransa Comercial S.A.

Sociedad que tiene como objetivo celebrar toda clase de actos y contratos civiles y comerciales sobre depósitos de su propiedad como almacenaje simple, depósito autorizado de aduana, operador de carga nacional e internacional. Además, brinda servicios de agencia marítima de primera clase y servicios de embarque, desembarque, trasbordo y movilización de carga además de la actividad terminal de almacenamiento.

La sociedad también se dedica a prestar servicios de transporte nacional e internacional de carga por carretera. Además, está dedicada a la producción de hielo, al enfriamiento y congelamiento de todo tipo de alimentos, al procesamiento y comercialización de productos alimenticios, a la exportación de todos los productos procesados en su planta y a la importación de todo tipo de productos que requieran de un proceso de refrigeración, así como la prestación de servicios de tratamiento y/o fumigación de productos agrícolas. Asimismo, la sociedad también brinda servicios de control, certificaciones, inspección, ajuste y recupero de toda clase de mercadería y carga en general.

Sanford S.A.C.I.F.I y A.

Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de galletas.

Santa Sofía Puertos S.A.

Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a las operaciones de recepción, despacho, avituallamiento de naves, transbordo, embarque y desembarque de pasajeros, estiba, desestiba, porteo y almacenaje de contenedores y mercaderías de las naves y descargas de mercaderías de las naves, trámites para operar embarcaciones de menor calado. En general dedicarse a todas las operaciones portuarias inherentes, conexas, afines y/o relacionadas con la actividad de agente general, agente portuario y agente marítimo de acuerdo con las disposiciones vigentes sin reserva ni limitación alguna. También es parte del objeto especial de la sociedad, dedicarse a la construcción, administración, operación, equipamientos y mantenimiento de puertos, terminales y muelles de cualquier tipo; prestar servicios de remolcadores y practicaje (piloto), sean marítimos, fluviales o lacustres; pudiendo para tal efecto, intervenir en todo tipo de licitaciones y contratos, incluidos los de privatización de empresas públicas. Asimismo, es objeto especial de la sociedad dedicarse como empresa de estiba y desestiba de puertos marítimos, fluviales o lacustres, en las faenas de embarque y desembarque, transbordo y movilización de carga en naves mercantes, de muelles a naves o viceversa y en bahía. Adicionalmente, es objeto de la sociedad la compra y venta de naves, así como su administración.

Sucroalcolera del Chira S.A.

Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la industrialización, fabricación y comercialización de azúcar, alcohol, etanol y cualquier otro derivado de la caña de azúcar.

Trabajos Marítimos S.A.

Sociedad dedicada a las operaciones de recepción, despacho y avituallamiento de naves, de trasbordo, embarque y desembarque de pasajeros, de carga y descarga, estiba, desestiba, transporte, porteo y almacenaje de contenedores y de mercaderías de las naves, trámites para la operación de naves, así como a las operaciones portuarias inherentes, conexas, afines y/o relacionadas con la actividad de agente general, agente portuario o agente marítimo, fluvial o lacustre.

TVBC S.C.A.

Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de productos de aseo personal.

Vitapro S.A.

Sociedad dedicada principalmente a la producción, manufactura, investigación, desarrollo, comercialización, distribución nacional e internacional de alimentos balanceados para camarón, langostinos, salmónidos y otras especies marinas adecuadas para la actividad acuicultora; así como a la investigación científica y desarrollo tecnológico de la industria de dichos alimentos balanceados.

Vitapro Chile S.A.

Vitapro Ecuador Cia. Ltda.

Empresa ubicada en la República del Ecuador, dedicada principalmente a comercialización, importación, exportación, distribución , representación, fabricación procesamiento e industrialización de productos alimenticios de consumo humano en general y de productos alimenticios balanceados y nutricionales para consumo animal.

Vitapro Honduras S.A. de C.F.

Empresa ubicada en la República de Honduras, cuyo objeto social es dedicarse a la producción y comercialización de productos e insumos agroindustriales.

Witt S.A. Corredores de Seguros

6.7. Estructura Corporativa de Alicorp S.A.A.

6.8. Transacciones y Saldos con Empresas Relacionadas

Alicorp S.A.A. realiza transacciones con empresas relacionadas por la compra y venta de productos y servicios. Al cierre de 2015, el saldo de las cuentas por cobrar comerciales, otras cuentas por cobrar, cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar con empresas relacionadas (en miles de nuevos soles) es el siguiente:

Empresas relacionadas CxC Comerciales Otras CxC CxP Comerciales Otras CxP Total general

AGASSYCORP S.A. -22 0 0 0 -22

AGENCIAS RANSA S A 0 0 -2,672 0 -2,672

AGRICOLA DEL CHIRA S.A 1 0 0 0 1

ALICORP ARGENTINA S.C.A. 2,375 9,037 0 0 11,412

ALICORP COLOMBIA SA 5,128 362 0 0 5,490

ALICORP ECUADOR S.A 3,431 0 -314 0 3,117

ALICORP GUATEMALA SA 0 0 0 -2,935 -2,935

Alicorp Holdco España SL 0 57,435 0 0 57,435

ALICORP HONDURAS S.A. 5,577 0 -12,271 0 -6,694

ALICORP INVERSIONES S.A. 9 21 -2 -6,720 -6,691

ALICORP S.A.A. 13 0 -65 0 -52

Alicorp Uruguay SRL 0 106 -503,209 0 -503,102

AUTOCORP S.A. 0 0 0 -14 -14

CALIXTO ROMERO GUZMAN 0 0 0 0 0

CERNICAL GROUP 0 195 0 0 195

COESTI S.A. 310 0 -6 0 303

COMPAÑIA ALMACENERA S.A. 0 0 -1 0 -1

CONSORCIO DISTRIBUIDOR IQUITOS S.A. 17,984 1,919 -398 0 19,505

CONSORCIO NAVIERO PERUANO SA 8 0 0 0 8

CONSTRUCCIONES MODULARES S.A. 0 0 -4 0 -4

CORPORACION DE SERVICIOS GR S.A. -2 0 -5,445 0 -5,447

CORPORACIÓN PESQUERA GIULIANA S.A. 1 0 0 0 1

CORPORACION PRIMAX S.A. 0 0 -838 0 -838

DOWNFORD 0 653 0 0 653

EXPORTADORA ROMEX S.A. 0 0 -4,009 0 -4,009

FUNDACION ROMERO 76 0 0 0 76

GLOBAL ALIMENTOS S.A.C. 771 18,780 -3,486 0 16,065

INBALNOR S.A. 1,741 0 0 0 1,741

INDUSTRIA TEXTIL PIURA SA 93 0 0 0 93

INDUSTRIAS DE ACEITE S.A. 13,579 0 -2,035 0 11,544

INDUSTRIAS DEL ESPINO S.A. 2,027 0 -1,285 -8 734

INDUSTRIAS DEL SHANUSI S.A. 9 0 0 0 9

INDUSTRIAS TEAL SA 10,661 0 -63,235 -327 -52,900

LIMTEK SERVICIOS INTEGRALES S.A. 28 0 -829 0 -801

MASTERBREAD S.A. 55 8,282 -1 0 8,337

MOLINERA INCA S.A. 3,857 6 -105,328 0 -101,465

MULTIMERCADOS ZONALES S.A. 0 0 0 -39 -39

Otros 0 0 -4 0 -4

PALMAS DEL ORIENTE S.A. 13 0 0 0 13

PALMAS DEL ESPINO S.A. 80 0 0 0 80

PALMAS DEL SHANUSI S.A. 85 0 0 0 85

PANIFICADORA BIMBO DEL PERU S.A 7,994 0 0 0 7,994

PRIMAX S.A 15 0 -2 0 13

PROORIENTE S.A. 10,585 0 -109 0 10,476

PROSEGURIDAD PERU SA 0 0 0 0 0

PROSEGURIDAD SELVA SA 0 0 -13 0 -13

RANSA COMERCIAL S.A. 1,489 1,718 -8,823 0 -5,616

ROMERO TRADING S.A. 179 0 20 -24 175

SAMTRONICS PERU S.A. 4 0 0 0 4

SOLUC Y SERV INTEG TELECOMUNICAC SA 58 0 0 0 58

SUCROALCOLERA DEL CHIRA S.A. 0 0 0 0 0

TERMINAL INTERNACIONAL DEL SUR S.A. 20 0 -87 0 -67

TIGO S.A.C. 0 0 -10 0 -10

TRABAJOS MARITIMOS S.A. 22 0 -233 0 -212

VITAPRO CHILE S.A. 1,889 0 0 0 1,889

VITAPRO S.A. 5,222 31 -7 -105 5,140

WIGO S.A. 2 0 0 0 2

WITT S.A. CORREDORES DE SEGUROS 1 0 0 0 1

6.9. Reseña Histórica y Aspectos Generales

Alicorp S.A.A., constituida en 1956 bajo la denominación de Anderson Clayton & Company, se dedicaba principalmente a la producción de aceites y grasas comestibles. En 1971, el Grupo Romero adquirió Anderson Clayton, y modificó su denominación social por la Compañía Industrial Perú Pacífico S.A. (CIPPSA).

En diciembre de 1993, CIPPSA se fusionó con otras dos empresas del Grupo Romero: Calixto Romero S.A. dedicada a la producción de aceites y grasas comestibles, y Oleaginosas Pisco S.A. dedicada principalmente a la elaboración de jabón de lavar.

En febrero de 1995, CIPPSA adquirió el 100% de las acciones comunes de La Fabril S.A., empresa dedicada a la elaboración y comercialización de aceites y grasas comestibles, jabón de lavar, harina, fideos y galletas. El 31 de marzo de 1995, CIPPSA se fusionó absorbiendo a Consorcio Distribuidor S.A., empresa fundada en 1976 por el Grupo Romero, dedicada a la comercialización de productos de consumo masivo nacionales e importados en todo el país.

El 1 de junio de 1995 CIPPSA se fusionó con La Fabril S.A. absorbiendo a dicha empresa.

El 30 de junio de 1995 CIPPSA modificó su denominación a Consorcio de Alimentos Fabril Pacífico S.A. (CFP).

Con fecha 2 de diciembre de 1996 CFP absorbió por fusión a las empresas Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera del Perú S.A. Estas empresas se dedicaban principalmente a la elaboración y comercialización de harinas, fideos, alimentos balanceados y cereales.

El 17 de febrero de 1997 CFP cambió su denominación por Alicorp S.A.

El 18 de enero de 2002 se acordó adecuar los estatutos de la Compañía a los de una Sociedad Anónima Abierta por contar con más de 750 accionistas al término del ejercicio anual 2001, habiendo quedado posteriormente inscrita ante los Registros Públicos su nueva denominación social Alicorp S.A.A.

En enero de 2004, la Compañía adquirió el 100% de las acciones comunes de Alimentum S.A., empresa dedicada a la industrialización, comercialización y distribución de helados comestibles de la marca Lamborghini, así como el 100% de las acciones comunes de Distribuidora Lamborghini S.A., dedicada a la distribución de dicha marca. El 1 de junio de 2004, Alicorp S.A.A. absorbió por fusión a Alimentum S.A.

En el mes de agosto de 2005, la Compañía inició operaciones comerciales en Ecuador, a través de la empresa ecuatoriana Agassycorp S.A. (previa adquisición por la Compañía del 100% de las acciones comunes de esta empresa), para la venta de los productos que elabora y comercializa la Compañía.

En el mes de setiembre de 2005, la Compañía adquirió de Colgate-Palmolive Perú S.A. los inmuebles y equipos correspondientes a la planta de detergentes ubicada en el distrito del Rímac, Lima.

En el mes de noviembre de 2005, la Compañía adquirió de Industrias Pacocha S.A. las marcas Marsella en jabón de lavar y, Opal y Amigo en detergentes.

En el mes de setiembre de 2006 la Compañía inició operaciones comerciales en Colombia a través de la empresa colombiana Alicorp Colombia S.A., para la venta de los productos que elabora y comercializa la Compañía.

Con fecha 20 de octubre de 2006 la Compañía adquirió el 100% de las Acciones Clase B de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de esta empresa. Asimismo, en la misma fecha, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de Farmington Enterprises Inc., empresa constituida y domiciliada en las Islas Vírgenes Británicas, que es propietaria del 100% de las Acciones Clase A de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de Molinera Inca S.A.

Con fecha 30 de octubre de 2006, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de ASA Alimentos S.A. El 1 de marzo de 2007, la Compañía absorbió por fusión a ASA Alimentos S.A.

En el mes de mayo de 2007, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de Eskimo S.A., empresa ubicada en la República del Ecuador que posteriormente cambió su denominación social por la de Alicorp Ecuador S.A. La empresa se dedica a la producción y comercialización de helados, así como a la importación, exportación, fabricación y comercialización de todo tipo de bienes de consumo y de capital.

Las empresas argentinas adquiridas se dedican principalmente a la fabricación y comercialización de productos de cuidado personal y limpieza del hogar, con marcas que son líderes en las categorías en las que participa en el mercado argentino. Dichas empresas tienen plantas industriales en las provincias de San Juan y de Buenos Aires en Argentina.

Para efecto del pago del precio de venta de la adquisición, la empresa suscribió con el ABN AMRO Bank N.V, un contrato de préstamo por US$ 60 millones.

El 10 de julio de 2008 la Compañía adquirió el 100% de las acciones de la empresa Productos Personales S.A. (Propersa), empresa ubicada en la República de Colombia. La adquisición se realizó a través de la subsidiaria Alicorp Colombia S.A. que adquirió el 46.2% de Propersa, y 13 mediante la adquisición por parte de Alicorp S.A.A. del 100% de las acciones de la empresa Downford Corporation, propietaria del 53.8% de Propersa.

En el mes de abril de 2010 la subsidiaria Alicorp Ecuador S.A. acordó asociarse con la empresa Heladosa S.A., empresa ubicada en la República del Ecuador para desarrollar en forma conjunta el negocio de producción, distribución y comercialización de helados en la República del Ecuador. Para este efecto, Alicorp Ecuador S.A. realizó el aporte de todos sus activos vinculados al negocio de helados a la empresa Heladosa S.A., recibiendo a cambio acciones de dicha compañía. Con fecha 31 de mayo de 2010, la subsidiaria Alicorp Argentina S.C.A. adquirió el 100% de las acciones de la empresa Sanford S.A.C. I. F. I. y A., empresa ubicada en la República Argentina dedicada a la producción y venta de galletas. Con fecha 26 de mayo de 2011, se constituyó la empresa Alicorp Inversiones S.A. dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el extranjero, cuya propiedad es 100% de Alicorp S.A.A.

Con fecha 21 de junio de 2011, la subsidiaria Alicorp Argentina S.C.A, adquirió el 100% de las acciones de las empresas Ítalo Manera S.A. y Pastas Especiales S.A., empresas ubicadas en la República de Argentina dedicadas a la producción y venta de pastas.

Con fecha 9 de setiembre de 2011, se transfirió a Nestlé del Perú S.A., los activos vinculados al negocio de helados en el Perú.

Con fecha 31 de enero de 2012, se transfirió a la empresa ONC (Perú) S.A.C los activos vinculados a la actividades de procesamiento de aceite de pescado con Omega 3 ubicados en la Planta en del Fundo San Miguel ubicado en el distrito de Catacaos, provincia y departamento de Piura.

Con fecha 22 de mayo de 2012 la empresa subsidiaria Alicorp Inversiones S.A., constituyó una nueva sociedad en España denominada Alicop Holdco España S.L., cuyo objeto social es dedicarse principalmente a la adquisición, tenencia, disfrute y administración, dirección y gestión de títulos valores y/o acciones representativos de los fondos propios de sociedades o entidades constituidas en territorio español o fuera de él, pudiendo realizar toda clase de inversión mobiliaria por cuenta propia, dejando fuera las actividades objeto de la legislación en España de instituciones de inversión colectiva y las del mercado de valores.

Con fecha 28 de mayo de 2012, se adquirió el inmueble compuesto por 2 lotes del Fundo Santa Genoveva con frente a la Calle F del Distrito de Lurín, con un área de 12 hectáreas, por un precio de US$ 20.4 millones.

Con fecha 5 de setiembre de 2012 la empresa subsidiaria Alicorp Holdco España S.L. adquirió el 100% de las acciones de la empresa Salmofood S.A. (ahora Vitapro Chile S.A.), por un precio de US$ 62 millones.

Con fecha 31 de octubre de 2012 se adquirió de la empresa UCISA S.A., ciertos activos relacionados con las actividades de producción de aceites, mantecas y grasas, las marcas “LIDER”, “TRI-A”, “CLAROL”, “RICOMER”, “NOR CHEF”, “RICOTONA”, “SABROPAN” “UCITO”, “UCISOL”, “3 AS” y “CALORY”, así como el inventario de productos terminados e insumos relacionados a dichas marcas, por un precio de S/ 17’876,963 más el IGV. Con fecha 20 de diciembre de 2012, se adquirió el 100% de las acciones de las empresas Industria Nacional de Conservas Alimenticias S.A. (INCALSA), Alimentos Peruanos S.A. (ALPESA), Garuza Transportes S.A.C. y S.G.A. & CO. S.A., por un precio total de US$ 23’590,374.00.

Con fecha 27 de diciembre de 2012, la empresa subsidiaria Salmofood S.A. (ahora Vitapro Chile S.A.), suscribió un contrato de préstamo con el JP Morgan Chase Bank N.A., por US$ 40 millones denominado “Term Loan and Guaranty Agreement”, el cual se encuentra garantizado por Alicorp S.A.A.

Con fecha 27 de diciembre de 2012 se firmó el contrato de compra venta por el 99.11% de las acciones comunes y por el 93.68% de las acciones de inversión de Industrias Teal S.A; por un precio de S/ 413’881,107.63. Con fecha 4 de enero de 2013 se produjo el cierre de la transacción con el pago del precio antes mencionado y transferencia de las acciones antes indicadas.

Con fecha 23 de enero de 2013 Alicorp S.A.A. adquirió a la empresa INDUPARK S.A.C. 300,000 m2 de un inmueble ubicado en el Fundo San Carlos, en el distrito de Chilca, Cañete, por un precio de US$ 22 millones.

Con fecha 6 de febrero de 2013, a través de la empresa subsidiaria Industrias Alicorp Do Brasil S.A. se adquirió el 100% de las acciones de la empresa Pastificio Santa Amália S.A. en Brasil, por un precio de BRL 190’000,000.

En el mes de marzo de 2013, la sociedad emitió bonos en el mercado de capitales internacional hasta por un máximo de US$ 450 millones bajo la Regla 144ª y la Regulation S de la U.S. Securities Act.

Igualmente, en el mes de marzo de 2013, se inauguró la planta de alimentos balanceados en Ecuador, bajo la razón social de Industrias Balanceadas del Norte (Inbalnor).

Con fecha 3 de diciembre de 2013 se transfirieron a Empresas Carozzi S.A. las marcas “MIMASKOT” y “NUTRICAN” tanto en el Perú como en el extranjero. Asimismo, en la misma fecha, se transfirieron a Molitalia S.A. los activos vinculados al negocio de alimento balanceado para mascotas. El precio de venta de las marcas y de los activos antes indicados ascendió a US$ 36’725,624.

En el mes de abril de 2014, se constituyó la empresa Masterbread S.A. dedicada a la formulación, producción, comercialización, distribución e importación de productos de panadería congelados. En esta nueva sociedad, Alicorp S.A.A. participa con el 75% del capital social y la empresa Naturpan S.A.C., participa con el 25% del capital social.

Con fecha 30 de abril de 2014, Alicorp adquirió el 100% de las acciones de Global Alimentos S.A.C. y Molino Saracolca S.A.C. por un precio de US$ 107.7 millones. Global Alimentos S.A.C. es una empresa dedicada a la elaboración y venta de cereales listos para comer y barras a base de cereales bajo la marca “ANGEL” y Molino Saracolca S.A.C. es una empresa que se dedica a la compra, procesamiento y venta de maíz amarillo duro.

Con fecha 1 de mayo de 2014, Alicorp absorbió mediante fusión simple a las empresas Industria Nacional de Conservas Alimenticias S.A. y Farmington Enterprises S.A.

Con fecha 1 de julio de 2014, Alicorp y Molinera Inca S.A. aportaron a Vitapro S.A., mediante Reorganización Simple, ciertos activos relacionados al negocio de Nutrición Animal.

Con fecha 28 de noviembre de 2014, las empresas subsidiarias Global Alimentos S.A.C. y Molino Saracolca S.A.C., acordaron fusionarse, de tal forma que Global Alimentos S.A.C. absorbió a Molino Saracolca S.A.C. Dicha fusión entró en vigencia el 1 de diciembre de 2014.

Con fecha 5 de diciembre de 2014, se dispuso la inscripción del "Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp", hasta por un monto máximo en circulación de S/ 1,000'000,000.00 o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América. Asimismo, se ha dispuesto la inscripción de los valores denominados "Primera Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp" hasta por un monto máximo en circulación de S/ 300'000,000.00, así como el registro del Complemento del Prospecto Marco en el Registro Público del Mercado de Valores.

Con fecha 16 de diciembre de 2014, se realizó la colocación de la Serie A de la "Primera Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp" por un monto total de S/ 116'053,000.00 a una tasa de 4.96875%. La emisión se realizó el 17 de diciembre de 2014.

Con fecha 13 de enero de 2015 se dispuso la inscripción de la “Segunda Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp" hasta por un monto máximo de S/ 500’000,000.00. Con fecha 21 de enero de 2015, se realizó la colocación de la Serie A de la "Segunda Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp" por un monto total de S/ 500'000,000.00 a una tasa de 7.00%.La emisión se realizó el 22 de enero de 2015.

Con fecha 12 de enero de 2015, la Gerencia aprobó dar inicio a una oferta privada de compra de los Senior Notes, hasta por un monto máximo del principal de US$ 150’000,000. Dicha oferta se realizó bajo la regulación de las leyes del estado de Nueva York. La propuesta de compra fue a un valor de US$ 972.50 por cada US$1,000 del monto principal, además de los intereses no pagados y devengados. La oferta expiró el 9 de febrero de 2015 teniendo como resultado la adquisición de US$ 89’159,000 del monto principal. Asimismo, durante los meses de marzo a junio de 2015, la Compañía realizó compras privadas adicionales por US$ 60’841,000 del monto principal.

Con fecha 24 de junio de 2015, se suscribió un contrato de préstamo de mediano plazo con el BBVA Continental por S/_316'000,000.00 para amortizar y/o pagar deuda de corto plazo. El desembolso fue realizado el 25 de junio de 2015. Con fecha 27 de agosto de 2015, se suscribió un contrato de préstamo de mediano plazo con el Banco Internacional del Perú por S/ 160'000,000.00 para refinanciar pasivos financieros de corto plazo en soles y dólares. El primer desembolso se realizó el 28 de agosto de 2015 por S/ 145'000,000.00. El segundo desembolso se realizó el 24 de setiembre de 2015 por S/_15'000,000.00.

monto principal de los bonos internacionales. Al cierre del 2015, el saldo vigente de bonos internacionales en circulación asciende a US$ 62’782,000.

Con fecha 5 de noviembre de 2015, se suscribió un contrato de préstamo a mediano plazo con el Banco Scotiabank por S/ 150'000,000.00 para refinanciar pasivos financieros de corto plazo en soles y dólares. El desembolso fue realizado el 6 de noviembre de 2015.

7. Descripción de Operaciones y Desarrollo

7.1. Descripción del Emisor

Alicorp tiene como objeto social dedicarse a la industria, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza, en sus más variadas formas, en especial los que corresponden a la industria oleaginosa, de jabones, detergentes, grasas industriales, café, harinas, galletas, pastas, productos cosméticos, de higiene y limpieza personal, y productos afines y derivados de los citados.

La empresa está dividida en tres unidades de negocio:  Consumo Masivo

 B2B  Acuicultura

Las actividades principales de la empresa corresponden a los CIIU 15142, 15316 y 15499.

7.2. Estrategia

La estrategia de Alicorp nos permitirá alcanzar nuestros objetivos de ser una empresa líder a nivel latinoamericano. Ésta estrategia se compone de una ruta de largo plazo y de directrices corporativas para la gestión del corto y mediano plazo. A continuación detallamos la ruta estratégica de Alicorp:

1. Estrategia de plataformas: Nos enfocamos en consolidar el liderazgo en las plataformas core y el portafolio de la Compañía a través del crecimiento orgánico y adquisiciones estratégicas, centrándonos en nuestras principales categorías:

Fuente: Alicorp S.A.A.

2. Maximizar ventajas competitivas: Como compañía, buscamos capitalizar nuestras fortalezas para lograr competitividad en los mercados en los que competimos. Las ventajas competitivas que nos permitirán alcanzar nuestros objetivos son:

 Proceso integrado de compra de commodities e insumos que asegure un menor costo que la competencia.  Distribución eficiente y ejecución efectiva en el punto de venta y de consumo que genere relacionamientos de

largo plazo .

 Innovación y transformación de mercados basado en la gestión de marcas, el conocimiento del consumidor y servicio al cliente.

 Cultura de reducción continua de costos y gastos operativos, financieros y administrativos para sustentar el crecimiento.

 Modelo de gestión que promueva el empoderamiento con responsabilidad sobre los resultados.