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CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S. A. B. DE C. V.
Av. Revolución #780 Módulo 2
Colonia San Juan
Ciudad de México
Título por clase, serie y tipo Nombre de la Bolsa en donde se
encuentra registrados
Series B Acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal ("Acciones B") Bolsa Mexicana de Valores Series C Acciones neutras, sin expresión de valor nominal ("Acciones C") Bolsa Mexicana de Valores Unidades B, integrada por 4 acciones Serie B Bolsa Mexicana de Valores Unidades BC, integrada por 3 acciones Serie B y una acción de la Serie C Bolsa Mexicana de Valores
El número de acciones en circulación por cada una de las diferentes clases de capital social al 31 de diciembre de 2015 fue:
3,884,775,944 Acciones B 459,224,056 Acciones C
Clave de cotización:
COMERCI
Mediante oficio número 9154 de fecha 24 de abril de 1991, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI de las acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de la Compañía.
Mediante oficio número 21407 de fecha 22 de septiembre de 1995, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI y en la Sección Especial de unidades vinculadas representativas de acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de la Compañía.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicable a las
emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el
ÍNDICE
Pág.
I. INFORMACIÓN GENERAL
1. Glosario de términos y definiciones 3
2. Resumen ejecutivo 5
3. Factores de riesgo 11
4. Otros valores 19
5. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro 19
6. Destino de los fondos 19
7. Documentos de carácter público 20
II. LA EMISORA
1. Historia y desarrollo de la Compañía 21
2. Descripción del negocio 25
A. Actividad principal 29
B. Canales de distribución 29
C. Patentes, licencias, marcas y otros contratos D. Principales clientes
30 30 E. Legislación aplicable y situación tributaria 30
F. Recursos humanos 31
G. Desempeño ambiental 32
H. Información de mercado 32
I. Estructura corporativa 33
J. Descripción de los principales activos 33 K. Procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales 34 L. Acciones representativas del capital social 35
M. Dividendos 37
III. INFORMACIÓN FINANCIERA
1. Información financiera seleccionada 38
2. Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de Exportación
39
3. Informe de créditos relevantes 42
4. Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados
de operación y situación financiera de la Compañía 43
A. Resultados de la operación 45
B. Situación financiera, liquidez y recursos de capital 46
C. Control interno 49
5. Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas 50
IV. ADMINISTRACIÓN
A. Auditores externos 53
B. Operaciones con partes relacionadas 53
C. Administradores y accionistas 55
D. Estatutos sociales y otros convenios 61
V. MERCADO DE CAPITALES
A. Estructura accionaria 66
B. Comportamiento de la acción en el mercado de valores C. Formador de mercado
66 67
VI. PERSONAS RESPONSABLES 68
VII. ANEXOS
A. Estados financieros dictaminados 2015, 2014 y 2013 e Informes de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias
B. Cartas de responsabilidad
70 260
I. INFORMACIÓN GENERAL
1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES
Para los efectos del presente Reporte Anual, los términos utilizados con mayúscula inicial o mayúsculas compactas, tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismos que serán igualmente aplicables tanto a la forma singular como al plural de los términos definidos.
Término Definición
ANTAD Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales A.C. Auditor externo
BMV
Persona encargada de examinar los estados financieros y emitir una opinión sobre su razonabilidad con base en las NIIF.
Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. CCM
CEBURES CEDIS COFECE
Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. Certificados Bursátiles.
Centros de Distribución.
Comisión Federal de Competencia Económica. CNBV La Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Compañía o Grupo o COMERCI
Costco Costco México ó Asociación Costco México
Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas. Costco Wholesale Corporation.
Costco de México S.A. de C.V. Se refiere a la asociación realizada entre CCM y la empresa estadounidense Costco, de la cual CCM era propietaria del 50% hasta junio de 2012.
Crédito Sindicado
Deuda reestructurada
EBITDA
A finales de 2012, la Compañía contrató un crédito bancario sindicado quirografario por un monto de $2,500 millones encabezado por Banco Nacional de México, S. A. de C. V. (Banamex) y Banco J.P. Morgan. S. A., y, suscrito adicionalmente por otras tres instituciones bancarias. El crédito está sujeto a una tasa de interés equivalente a la TIIE más 170 puntos base. Los intereses son pagaderos en forma mensual. Desde el cuarto trimestre de 2008 y hasta julio de 2010 se mantuvo un proceso constante y ordenado de negociación con las contrapartes de OFD, la banca comercial y con representantes de tenedores de oferta pública con el objeto entre otros de determinar un monto de deuda sostenible y la forma y tiempos de implementar y documentar el refinanciamiento de CCM. En diciembre de 2010 CCM logró la reestructura de toda su deuda.
Medida de rendimiento financiero no requerida ni regulada por IFRS, que representa el flujo de efectivo operativo, equivalente a la utilidad de operación antes de depreciación, amortización, intereses e impuestos. Estados Financieros Los estados financieros dictaminados consolidados de CCM y subsidiarias por los años terminados
el 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013 y 2012. EUA Los Estados Unidos de América.
Gobierno IASB IETU IFRS ó NIIF
El Gobierno Federal de México. International Accounting Standards Board Impuesto Empresarial a Tasa Única.
Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards ó IFRS por sus siglas en inglés)
INPC Índice Nacional de Precios al Consumidor. Informe anual o Reporte Anual
Índice de apalancamiento
ISR IVA LMV
El presente documento preparada de acuerdo a las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores, y anexo N (instructivo para la elaboración del reporte anual).
La deuda neta (deuda total menos caja) dividida entre el EBITDA (utilidad de operación antes de depreciación y amortización, intereses e impuestos) generado en los últimos 12 meses.
Impuesto sobre la Renta. Impuesto al Valor Agregado. Ley del Mercado de Valores. México
NAFIN
Los Estados Unidos Mexicanos. Nacional Financiera, S. N. C.
NIELSEN Nielsen Consumer es un proveedor global de información de mercado. NIF
OFD PIB
Normas de Información Financiera Mexicanas. Operaciones Financieras Derivadas.
Producto Interno Bruto. PTU
RNVI
Participación de los Trabajadores en las Utilidades El Registro Nacional de Valores e Intermediarios. SHCP La Secretaría de Hacienda y Crédito Público. TCM Tiendas de autoservicios TIIE TLCAN UDI Unidades
Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V. y compañías afiliadas que en conjunto abarcan las empresas de servicios de personal, importadoras y la operación de los formatos de tiendas de
autoservicio. Hipermercados, supermercados y bodegas de membresía. Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.
Tratado de Libre Comercio de América del Norte.
Unidad de inversión. El valor al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 asciende a $5.38, $5.27 y $5.05, respectivamente,
Tiendas y/o puntos de venta localizados en el territorio nacional que tienen como objetivo servir a diversos grupos de consumidores a través de siete diferentes formatos de tienda con las marcas Comercial Mexicana, Mega, Tienda y Bodega Comercial Mexicana, Sumesa, City Market, Fresko y Alprecio, así como el sector de restaurantes bajo los nombres de Restaurantes California y Beer Factory.
Presentación de la Información Financiera y Económica
En este Informe Anual, las referencias hechas a "$", se refieren a la moneda nacional (pesos), las referencias hechas a "US $", se refieren a dólares estadounidenses, y las referencias hechas a “€” se refieren a euros. A menos que el contexto exprese lo contrario, la información financiera y económica contenida en el presente Informe Anual, ha sido expresada en miles de pesos. Algunas cifras y los porcentajes contenidos en este Informe Anual, se han redondeado para facilitar la presentación.
2. RESUMEN EJECUTIVO
Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Informe Anual, incluyendo la información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los estados financieros contenidos en este Informe Anual. A menos que el contexto requiera lo contrario, cuando se utilice en este Informe Anual el término "CCM" se referirá a Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. y el término "Compañía" se referirá a Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas. Se recomienda prestar especial atención a la sección de "Factores de Riesgo" de este Informe Anual, para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por CCM. (Ver sección V “Mercado de Capitales”- B. “Comportamiento de la acción en el mercado de valores”, de este Informe Anual).
La Compañía Generalidades de la industria a la que pertenece (Sector Detallista)
CCM es una sociedad controladora que al 31 de diciembre de 2015 operaba a través de sus subsidiarias uno de los grupos de tiendas de autoservicio más representativos del país (medido en función de ventas netas durante 2015). A partir del 1ero de enero de 2016, la estructura de la compañía se modificó a la raíz de la escisión de una nueva compañía denominada “La Comer S.A.B. de C.V. y la liquidación de la Oferta Pública de Adquisición del 96.31% de las acciones en circulación de CCM por parte de Organización Soriana S.A.B. de C.V.
El 28 de enero de 2015 CCM informó que junto con sus actuales accionistas de control llegaron a un acuerdo con Organización Soriana, S. A. B. de C.V. (Soriana), mediante el cual se le vendería a ésta el negocio y operación de 157 tiendas de autoservicio (dicho número de unidades cambiaría tras la resolución de la COFECE) propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas, Bodega y Al precio, 1 contrato de arrendamiento y 169 inmuebles por un monto total de $39,193 millones de pesos (dicho monto cambiaría tras la resolución de la COFECE). El negocio bajo los formatos City Market, Fresko, Sumesa y algunas otras tiendas, que en total sumaban 40 tiendas (dicha cifra cambiaría tras la resolución de la COFECE), no formarían parte de esta venta y se mantendrán operados por los entonces accionistas de un grupo de sociedades para su desarrollo futuro.
En cumplimiento de las disposiciones legales aplicables, el cierre de la operación estuvo sujeto a ciertas condiciones, aprobaciones corporativas, y a la aprobación de la COFECE y de las autoridades bursátiles como la CNBV y la Bolsa Mexicana de Valores. El 2 de julio de 2015, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de CCM aprobó iniciar el proceso, sujeto a condiciones resolutorias por parte de la COFECE y autoridades regulatorias como la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C. V. (BMV) y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, (CNBV) para escindir la Compañía en dos entidades económicas jurídicamente distintas (véase Nota 4e.1 de los Estados Financieros Consolidados), cuyos efectos financieros, operativos y legales, incluyendo la forma, plazo y otros mecanismos serían transferidos eventualmente y al momento en que COFECE, BMV, CNBV y también la Asamblea de accionistas autorizaran en todos sus términos la transacción.
El 9 de octubre de 2015, el pleno de la Comisión de la COFECE objetó esta transacción, en los términos en que fue planteada, ya que consideró que se podría dañar el proceso de competencia y libre concurrencia en algunas de las unidades sujetas a la venta, e impuso ciertas condiciones que debían ser cumplidas por Soriana para que se considerase autorizada la operación. Entre las opciones que la COFECE dio a Soriana para cerrar la transacción están: abstenerse de comprar 26 tiendas o bien comprarlas pero después venderlas en un periodo establecido. Cabe señalar que la aceptación y cumplimiento de las condiciones impuestas por parte de la COFECE, permitiría a ambas compañías continuar con el proceso de cierre de la transacción.
El 21 de octubre de 2015, Soriana presentó a la COFECE, el plan con las 14 unidades que no serían adquiridas y las 12 que estarían sujetas a un proceso de venta en el plazo previsto por el regulador. Lo anterior permitió completar y cerrar la adquisición de las acciones de la Compañía sujeta adicionalmente a todas las condiciones y los procedimientos legales establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) para el lanzamiento de una oferta pública de adquisición (OPA) por hasta la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Compañía, vinculadas con el proceso de escisión en dos compañías: la primera que permanecerá como Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y que es la que adquirirá Soriana; y la segunda que se denominará La Comer, S. A. B. de C. V. (La Comer), la cual controlaría la operación de las 54 tiendas que no fueron objeto de la venta, entre las que se incluyen los formatos City Market, Fresko y Sumesa. La fecha de aprobación, por parte la asamblea de accionistas de CCM, para la formalización de la escisión fue el 10 de noviembre de 2015.
La Comer, S. A. B. de C. V. (Compañía escindida) que surgió con motivo de la escisión de la Compañía el 1ero de enero de 2016, es una empresa emisora que cotiza en la BMV, cuya clave de cotización es “La Comer” con las series “UB” y “UBC”, cuya inscripción sin oferta pública consistió en 4,344,000,000 acciones divididas en las series mencionadas.
Por su parte, Soriana informó el pasado jueves 7 de enero de 2016 a través de un comunicado a la Bolsa Mexicana de Valores que Tiendas Soriana, había concluido exitosamente la Oferta Pública de Adquisición que se inició el 7 de diciembre de 2015 por hasta el 100% de las unidades vinculadas (y acciones representativas del capital social) de Controladora Comercial Mexicana.
El cierre de la Oferta se ejecutó el 6 de enero de 2016, y la liquidación a los entonces accionistas de la Compañía el 8 de enero de 2016. Con motivo y resultado de la Oferta, Tiendas Soriana adquirió 1,045’879,794 Unidades Vinculadas, representativas de 4,183’519,176 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, representativas del 96.31% del capital social en circulación de Comercial Mexicana.
A través de dicha transacción Soriana adquirió un total de 143 tiendas con un área de ventas aproximada de 998,960 metros cuadrados, 2,370 locales comerciales, 3 centros de distribución, 51 activos no estratégicos, las campaña promocional “Julio Regalado” y varias otras marcas; el derecho de uso de las plataformas tecnológicas y de los sistemas de información por 3 años, así como el uso de la marca “Comercial Mexicana”, y el logotipo del pelícano por dos años y medio, y la integración de cerca de 21,300 colaboradores al equipo de Soriana.
Otros eventos que implicaron un cambio en la estructura de CCM en el pasado se describen a continuación:
Durante el primer semestre de 2014, CCM inició formalmente las negociaciones para la venta del segmento de restaurantes que opera en México, llegando en agosto a un acuerdo de venta del 79% de esta división, a Restaurantes Toks, S. A. de C. V. (Toks, subsidiaria de Grupo Gigante, S. A. B. de C. V.). Esta venta estuvo sujeta a la autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE) para que se considere realizada. La transacción de venta incluyó 53 de las 67 unidades que la Compañía tenía operando al 31 de diciembre de 2014. Las 14 unidades que no fueron vendidas a Toks, fueron cerradas por la Compañía, y los inmuebles que ocupaban serán destinados para arrendamientos de locales. El 6 de febrero de 2015 la COFECE llegó a una resolución favorable y sin objeciones en cuanto al acuerdo con Toks para vender las acciones de Restaurantes California, S. A. de C. V.
Hasta el 30 de junio de 2012 CCM tenía una participación del 50% en una asociación con la empresa estadounidense Costco ("Costco México"), que operaba una cadena de bodegas de membresía en México. El 14 de junio de 2012 CCM anunció un acuerdo con su socio Costco para venderle su participación accionaria en Costco México, por lo que a partir del 30 de junio de 2012 dejó de reconocer su participación en los resultados de Costco México.
A menos que se indique lo contrario, la información contenida en este reporte corresponde a las operaciones de Controladora Comercial Mexicana, previo a que se ejecutara la escisión y la OPA por parte de Soriana. Cabe destacar que a menos que se indique lo contrario la información de los Estados Financieros corresponde a una entidad de negocio que no representa la proporción de activos adquiridos por Soriana, ni las operaciones de la nueva compañía constituida como La Comer, sino la Compañía en su conjunto que hasta el 31 de diciembre de 2015 operaba de forma conjunta. Es importante destacar que a la fecha de publicación del presente reporte se tiene contemplado ya el deslistar las acciones de esta sociedad de la BMV, tal como se aprobó en la Asamblea Extraordinaria celebrada el pasado 8 de enero de 2016,
Las tiendas de autoservicio de la Compañía ofrecen una gran variedad de productos alimenticios que incluyen abarrotes y artículos perecederos, así como productos no alimenticios, que incluyen mercancías generales (deportes y equipaje, ropa, juguetería, electrónica, aseo personal, cuidado personal, línea blanca, perfumería, entre otros); los productos alimenticios representaron el 68.2% de las ventas totales de la Compañía en el 2015. Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía operaba 197 tiendas de autoservicio bajo siete formatos diferentes con una superficie de venta total de 1,245,183 metros cuadrados concentrada principalmente en el área metropolitana de la Ciudad de México y la región centro del país.
El comercio al por menor en México ofrece múltiples opciones. Los consumidores tienen la posibilidad de adquirir bienes a través de diversos establecimientos: tradicionales, como tiendas de abarrotes y tiendas especializadas en alimentos; modernos, como supermercados, hipermercados y tiendas departamentales; así como establecimientos informales, como mercados sobre ruedas y otros. Existe potencial de crecimiento, en la medida en que el sector nacional de ventas al menudeo continúe modernizándose. Las tendencias señalan que los consumidores se inclinan por realizar sus compras en supermercados estandarizados y cadenas de hipermercados, ya que estos formatos modernos les ofrecen un valor agregado al obtener una mayor variedad de mercancías, mejores precios debido al poder de compra de estas cadenas y la comodidad de efectuar todas sus compras en un solo punto, en
lugar de comprar en pequeñas misceláneas de tipo familiar e informal.
Las estrategias diseñadas por la Compañía se basaban en su posicionamiento como una de las cadenas líderes en México y el amplio reconocimiento de su marca, a fin de aprovechar la continua modernización del sector de ventas al menudeo. Para alcanzar esta meta, la Compañía estableció algunas estrategias principales:
-Estrategia de Comercialización. Se centra en competir con base en: la selección de productos, calidad, precio y servicio al cliente.
Para satisfacer las preferencias específicas de los consumidores, la Compañía utilizó distintos formatos de tienda que se diferencian en tamaño, nivel de servicio y variedad de productos en función del segmento al que sirven. Con el objeto de satisfacer el interés de los consumidores por comprar en hipermercados, la Compañía introdujo el formato Mega en 1993. En 2006 y 2009 la Compañía abrió dos nuevos formatos de supermercados: City Market y Fresko. Estos formatos están enfocados a la venta de abarrotes y perecederos, buscan atender a clientes de clase media y alta de zonas urbanas, aprovechando así la recuperación del poder adquisitivo de la población en los últimos años. Con motivo de la escisión, los formatos que se quedaron en la compañía escindente fueron Mega, Tiendas, Bodega y Al precio; y los formatos de La Comer, compañía escindida, son City Market, Fresko y Sumesa.
• Hipermercados. A través de su principal subsidiaria Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V. (TCM), la Compañía operaba una serie de tiendas de amplio tamaño que combina varios departamentos como abarrotes, perecederos, líneas generales y farmacias bajo 3 formatos: Mega (82 unidades) las cuales manejan la más amplia línea de productos y servicios complementarios y atienden a varios segmentos económicos; Comercial Mexicana (50 unidades), las cuales atienden a las clases socioeconómicas media y media alta y Bodega Comercial Mexicana (38 unidades) que están dirigidas a clientes con menor poder adquisitivo.
• Supermercados. TCM también operaba tiendas de autoservicios de menor tamaño que principalmente se enfocan a la venta de productos perecederos y abarrotes. Los diferentes formatos se enuncian a continuación: Sumesa (12 unidades), supermercados cuya ventaja competitiva se concentra en la ubicación; Alprecio (4 unidades) supermercados enfocados en ofrecer precios bajos, City Market (6 unidades) supermercados tipo gourmet enfocados a las clases socioeconómicas media y media alta; Fresko (5 unidades), formato enfocado a zonas urbanas con alta densidad demográfica ofreciendo productos perecederos y abarrotes de alta calidad.
-Enfocarse en márgenes de operación. Al incrementar nuestra influencia en el mercado y establecer relaciones con nuevos proveedores, podemos mantener nuestra estrategia de precios competitivos, a la vez que mejoramos nuestros márgenes operativos. Adicionalmente, el ofrecer marcas de productos genéricos, nos permite negociar mejores términos y condiciones con estos proveedores y con esto obtener mayores ganancia por su venta. Nuestros Centros de Distribución (CEDIS) nos permiten pactar mejores precios con proveedores, disminuir la distancia en la que se embarcan los productos y obtener ganancias en nuestro manejo de inventarios y rotación, esta última razón se calcula en base al valor del inventario entre el promedio diario de mercancía que pasa por el CEDIS, mide los días que tarda y/o permanece la mercancía antes de enviarse a tiendas; el objetivo es que mientras menos permanezca la mercancía en CEDIS, será menor el costo de oportunidad en el pago a proveedor y mayor abasto a tiendas. En 2008 se inauguró tanto el CEDIS de Tijuana, como el CEDIS de fríos donde se manejan principalmente congelados y alimentos perecederos que incluyen, frutas, verduras, carnes, pescados y salchichonería en la Ciudad de México.
-Estrategia de diferenciación. Nos concentramos en ofrecer una propuesta de valor que considera la calidad de los productos ofrecidos, la experiencia de compra y un precio competitivo. En cuanto a la calidad, consideramos que nuestra oferta de productos perecederos es una de las mejores de la industria. Nos hemos esforzado en hacer de la sección de perecederos un sello diferenciador con otros competidores. La experiencia de compra involucra ofrecer un mejor servicio al cliente, operar formatos innovadores, una alta variedad de productos, la velocidad para efectuar el pago, la comodidad para realizar las compras, así como programas de lealtad que reditúen la confianza que depositan en nosotros los consumidores. En la mayoría de los formatos nos aseguramos de ofrecer un precio competitivo, al tiempo que contamos con varias marcas privadas que compiten en calidad y/o precios con los líderes de cada segmento.
Consideramos que la competencia basada solamente en precios bajos redundará en menores márgenes y en menor lealtad por parte de clientes. La Compañía pretende atraer y retener clientes al brindarles una mejor y más agradable experiencia de compra, ofreciéndoles productos nuevos, modernos y exclusivos, como por ejemplo productos Kosher, con nuevas promociones y optimizando las técnicas modernas de mercadeo, ofreciendo mejor iluminación, así como tiendas mejor organizadas y más amplias.
En 2008 se introdujo el “Monedero Naranja”, un programa de lealtad sustentado en un sistema de bonificación electrónico con el cual los clientes acumulan puntos y pueden adquirir productos de muy alta calidad a precios de promoción, tales como cuchillos de importación, cubiertos, vajillas, copas, toallas, ollas, etcétera. En 2012 se introdujo el “Monedero Naranja PAYBACK” en sustitución al programa de “Monedero Naranja”, manteniendo el sistema para acumular puntos a nuestros clientes frecuentes y ofreciendo además la posibilidad de intercambiar beneficios con otras empresas adheridas a este programa como son tiendas de conveniencia, servicios de telecomunicaciones, líneas aéreas, gasolineras, etcétera. Cabe mencionar que algunos de estos programas de lealtad permanecen para los formatos de La Comer y otros del lado de Soriana.
Las ventas en nuestras tiendas reaccionan positivamente a la promoción especial de “Julio Regalado” que dura 8 semanas entre junio y agosto. La campaña “Julio Regalado” tiene más de 35 años de existencia. También hemos sido líderes en introducir nuevos y convenientes servicios para nuestros clientes como el pago de servicios e impuestos locales y servicios de corresponsalía bancaria, teniendo éxito con estas estrategias de mercado. Cabe señalar que la campaña de “Julio Regalado” es propiedad de Soriana.
La Compañía espera continuar introduciendo nuevas e innovadoras promociones para la captación de clientes. Además, nos esforzamos en diferenciarnos con nuestros productos al ofrecer artículos especiales que no se puedan encontrar en la competencia, buscando asociaciones de exclusividad para México con proveedores internacionales. Se nos reconoce por la buena calidad que ofrecemos en nuestra gama de perecederos. En 2015 cumplimos 34 años ofreciendo cada miércoles descuentos y promociones en las tiendas, principalmente en frutas y verduras, en el contexto de la campaña “Miércoles de Plaza”. Cabe señalar que la campaña “Miércoles de Plaza” permanece para los formatos de La Comer.
-Mercadotecnia: La Compañía se ha enfocado en atraer clientes mediante una estrategia de comercialización basada en el servicio
al cliente. Para ello, ha ofrecido una amplia variedad de productos de marca propia, aceptando cupones para el pago de mercancías, además de contar con un sistema de apartado, mediante el cual el cliente puede adquirir mercancía general mediante pagos parciales acordados. Los gastos de publicidad en 2015, 2014 y 2013 representaron aproximadamente el 1.3%, 1.4% y el 1.3%, respectivamente, como proporción de las ventas totales. Adicionalmente, durante el año se realizaban diferentes campañas publicitarias como “Hágalo usted mismo”, “Regreso a clases” y “La quincena del bebé”, etcétera.
En los últimos años, la Compañía ha puesto un mayor énfasis en la mercancía de marca propia, incluyendo productos especializados preparados por la Compañía (tales como panadería, tortillas y comida preparada). Desde 1999, la Compañía ha comercializado una línea de medicinas genéricas bajo el nombre "Farmacom", que cumplen plenamente con la regulación de la Secretaría de Salud. Al cierre de 2015 y 2014, la Compañía había comercializado 229 y 276 distintos medicamentos y material de curación bajo este nombre. Adicionalmente, la Compañía ofrece ropa de marcas exclusivas para caballeros, damas y niños, así como productos para el hogar, para automóviles y de jardinería. Cada uno de los productos marca propia de la Compañía refleja una imagen especial y ofrece mercancía de alta calidad a precios más bajos que las marcas comerciales. Los márgenes en los productos de marca propia son mayores que en otros productos, a pesar de que, los precios en estos productos son menores para el consumidor. Cabe destacar que el acuerdo de compra señala que ciertas marcas y derechos de uso de marca pasarán a ser propiedad de Soriana y otras continuarán siendo propiedad de La Comer.
También ofrecemos a nuestros clientes un sistema de apartado a través de un número definido de pagos sin intereses en donde al liquidar todo el producto se lo pueden llevar. Aceptamos vales emitidos por algunas instituciones en todas nuestras tiendas. Los vales emitidos por instituciones independientes son recolectados por nosotros y después presentados (entre 1 y 7 días) a la institución emisora para rembolso. Nuestra promoción de “meses sin intereses” ofrece a los clientes entre 6 y 24 meses de crédito sin intereses para compras de diferentes productos con tarjetas participantes. El costo de estos programas se comparte en la mayoría de los casos con los proveedores.
La Compañía comparte publicidad con sus proveedores y éstos participan en programas especiales. Las campañas publicitarias se lanzan durante todo el año, algunas de ellas buscan coincidir con días de fiesta y otros eventos. Cada verano, se implementa la campaña promocional “Julio Regalado”. A lo largo del año se lleva a cabo la campaña “Miércoles de Plaza” en donde se ofrecen promociones para algunos productos perecederos, especialmente frutas y verduras. Adicionalmente, desde 2011, durante el mes de noviembre la Compañía participa en una campaña para ofrecer promociones principalmente en líneas generales, denominada “El Buen Fin”. Dicha promoción se ejecuta también por otras empresas del sector de autoservicios, departamentales y especializadas en el país.
-Incrementar la eficiencia. Logramos incrementar la productividad y mejorar el servicio al cliente por medio de inversiones en información tecnológica y la distribución de la mayor cantidad de productos a través de nuestros principales centros de distribución. En años recientes se han realizado inversiones significativas en sistemas de computación enfocados principalmente
en controles y en mejorar la eficiencia en inventarios. Las innovaciones tecnológicas utilizadas en nuestras tiendas incluyen sistemas de punto de venta, una unidad de sistema de control de inventario, información de manejo de categorías, redes de comunicaciones de fibra óptica y sistemas de comunicación electrónica para enviar órdenes de compra a proveedores. Consideramos que un continuo mejoramiento de nuestros sistemas nos permitirá incrementar la eficiencia, reducir gastos, proveer los productos necesarios y la información de ventas para tomar las mejores decisiones sobre mercancía en cada tienda. También continuamos elevando la utilización de los CEDIS a fin de mejorar nuestra capacidad de almacenamiento y de abastecimiento de tiendas. Asimismo, se han disminuido los niveles de faltantes en tienda, mejorado sustancialmente la frescura de productos perecederos y la puntualidad de entrega de mercancía en tienda.
-Mercancía y segmentos de mercado. La estrategia de mercancía y segmentos de mercado impulsa la competencia sobre la base de precio, selección de productos, calidad (particularmente en perecederos) y servicio. Nos enfocamos a segmentos específicos del consumidor, preferencias y demografía utilizando distintos formatos que difieren en tamaño de tienda, nivel de servicio y rango de producto. La empresa busca enfocarse en las clases media y alta.
-Ubicación. Al abrir nuestras tiendas se seleccionó el tipo de formato con la combinación de mercancías, con productos locales y regionales, así como los servicios que consideramos más apropiados para las características de las localidades. Determinamos una base de clientes analizando un número de factores, incluyendo la densidad actual y futura de población, vías de comunicación, niveles económicos y condiciones competitivas de esa ubicación. Consideramos que este análisis permitió a nuestras nuevas tiendas brindar mejores servicios a nuestros clientes y mejorar el índice de éxito de las tiendas. Hasta el 12 de marzo de 2015, la Compañía también operó una cadena de restaurantes de 67 unidades bajo diferentes nombres comerciales, el más importante es "Restaurantes California" que, a dicha fecha contaba con 60 restaurantes. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2015, se tenía sólo una unidad de negocio de restaurante en operación bajo el nombre de Jajalpa, el cual cuenta con áreas verdes y recreativas. La totalidad de las ventas de la Compañía son nacionales, ya que no tiene operaciones en el extranjero.
La transacción efectuada con Toks incluía la venta de las operaciones de 53 restaurantes, de los cuales 46 corresponden a la marca Restaurantes California y 7 a la marca Beer Factory. El destino de los restaurantes que no se incluyeron en la transacción fue diverso: CCM mantiene la propiedad y las operaciones del restaurante Jajalpa, y de las 14 unidades restantes, las que eran rentadas se cerraron y las que son propias se está buscando rentarlas a terceros como locales comerciales. Al cierre de marzo de 2015, todas estas unidades habían dejado de operar bajo la marca de Restaurantes California.
Resumen de la Información Financiera (cifras en miles de pesos)
Los estados financieros consolidados de la Compañía por los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013 y 2012, se presentan conforme a las NIIF emitidas por el IASB.
Estado de resultados 2015 2014 2013 2012
Total de ingresos 48,087,044 47,854,021 47,060,548 45,667,425
Costo de ventas 36,812,819 36,124,283 35,590,095 34,655,483 Gastos de operación 8,568,223 8,583,550 8,488,291 8,301,937 Depreciación y amortización 1,149,616 1,168,029 1,115,564 1,084,325 Otros gastos – neto -109,891 -92,276 -80,872 -72,846
Utilidad de operación 2,596,111 3,053,912 2,901,290 2,637,159
Gastos e ingresos financieros 128,746 38,335 -155,975 -818,226 Intereses a cargo -48,313 -156,474 -249,073 -1,023,528 Intereses a favor 163,806 188,658 81,430 57,381 Utilidad / (pérdida) en cambios – neto 13,253 6,151 11,668 147,921 Utilidad de las operaciones discontinuas 181,493 - - 5,407,548 Impuestos a la utilidad 828,357 940,045 -965,462 554,775 Participación no controladora 13,490 14,123 16,699 15,146
Utilidad neta 2,064,503 2,138,079 3,694,078 6,656,560
Flujo de efectivo operativa 3,745,725 4,221,941 4,016,855 3,721,484
Flujo de efectivo operativo / ventas 7.8% 8.8% 8.5% 8.1% Flujo de efectivo operativo / intereses a
cargo 77.5 27.0 16.1 3.6 Utilidad de operación / ventas 5.4% 6.4% 6.2% 5.8% Número de acciones promedio (miles) 1,086,000 1,086,000 1,086,000 1,086,000 *Utilidad por acción 1.9 1.9 3.4 6.1 *Precio por acción al final del periodo 47.3 52.2 55.9 45.3 *Precio máximo / mínimo de cierre 52.75/45.54 55.7/45.9 57.5/40.9 46.2/22.9 *Dividendo por acción 0.47 0.46 0.37 0.12
Estado de situación financiera
Efectivo y equivalentes de efectivo 4,848,163 4,024,032 3,165,823 997,937 Otros activos 6,402,617 7,227,246 7,307,528 7,307,418 Inventarios 6,211,759 6,399,009 5,781,503 5,502,408 Inmuebles, equipo y mejoras 26,850,861 27,460,388 28,291,265 27,902,222
Total activo 44,313,400 45,110,675 44,546,119 41,709,985
Proveedores 6,054,767 6,695,604 6,957,176 7,049,288 Otros pasivos 2,837,379 1,807,096 1,686,504 1,474,867 Pasivos de corto plazo con costo - 795,944 997,476 750,692 Pasivos a largo plazo 2,974,478 4,969,567 5,689,294 6,526,104
Total pasivo 11,866,624 14,268,211 15,330,450 15,800,951
Participación no controladora 187,877 162,160 158,087 152,301 Participación controladora 32,258,899 30,680,304 29,057,582 25,756,733
Total pasivo y capital contable 44,313,400 45,110,673 44,546,119 41,709,985
Datos de productividad
Ventas productos alimenticios 68.2% 68.3% 67.8% 67.0% Ventas productos no-alimenticios 31.8% 31.7% 32.2% 33.0% Ventas por m2 * 38,370 37,047 36,168 35,043
Ventas por empleado operativo de tiendas 2,022 1,997 1,967 1,743 Rotación promedio de inventarios (días) 60.7 63.8 58.5 60.4 Rotación promedio de proveedores (días) 59.2 66.7 70.4 69.2
Datos operativos **
Tiendas al final del periodo 197 199 200 199 Área de ventas en m2 1,245,183 1,265,332 1,273,990 1,275,570 Restaurantes al final del periodo*** 1 67 68 72 Asientos 378 15,605 15,745 16,483 Empleados totales 27,240 29,983 29,326 29,658 Empleados operativos tiendas 23,628 23,473 23,430 25,645 Clientes (miles) 220,928 236,432 242,848 249,600
* Pesos ** Datos no auditados*** Representa el restaurant Gastronómica Jajalpa
3. FACTORES DE RIESGO
El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuación antes de tomar cualquier decisión de inversión. Los riesgos e incertidumbres que se describen no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbres que la Compañía desconoce, así como aquellos que la Compañía considera actualmente como de poca importancia, también podrían afectar sus operaciones y actividades.
La materialización de cualquiera de los riegos que se describen a continuación podría tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía. Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de la Compañía, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público inversionista pudiere llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que opera la Compañía, los territorios en los que tienen presencia o aquellos riesgos que consideran que no son importantes, también pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la inversión. La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Informe, refleja la perspectiva operativa y financiera en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", "estima", "considera", "prevé", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones. Al evaluar dichas estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Informe. Los Factores de Riesgo describen las circunstancias de carácter no financiero que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las estimaciones a futuro.
Factores Relativos a la Compañía y al Mercado
Estrategia de crecimiento y generación de valor.
En enero de 2014 se dio a conocer a través de la BMV que la Compañía estaba analizando alternativas estratégicas que maximizaran el valor de sus accionistas, sin que éstas tuvieran obligatoriedad alguna. Como parte de dicho proceso, en agosto de 2014 se acordó la venta de las operaciones de Restaurantes California, S. A. de C. V. a Grupo Gigante, S. A. B. de C.V., el proceso concluyó en marzo de 2015 previa autorización de autoridades y el pago correspondiente.
Asimismo, durante todo el 2014 se estudiaron diversas alternativas para el área inmobiliaria y comercial del Grupo. Finalmente en enero de 2015 se llegó a un acuerdo con Organización Soriana, S. A. B. de C.V. (“Soriana”) mediante el cual se le venderá a ésta el negocio y operación de cierto número de tiendas de autoservicio propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas Comercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana y Alprecio, y un contrato de arrendamiento, sujeto a la aprobación de la Comisión Federal de Competencia Económica y de las autoridades bursátiles.
A fin de completar la transacción en cumplimiento de las disposiciones legales aplicables CCM llevó a cabo una escisión de la actual empresa en 2 sociedades independientes, cuyas acciones cotizarán en la BMV. Los accionistas de CCM tendrán las mismas acciones y tenencia de las 2 sociedades resultantes al momento de la escisión. Posteriormente, una vez que se obtengan las autorizaciones gubernamentales correspondientes, Soriana lanzaría una oferta pública de adquisición pagando $36.6124 pesos por Unidad Vinculada a través de la BMV por las acciones de la sociedad que mantenga las 143 tiendas junto con sus inmuebles de los formatos Mega, Tienda Comercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana y Alprecio. Con esta operación, los actuales accionistas mantienen la propiedad de 54 tiendas y sus respectivos inmuebles, con las que se podrá enfocar el negocio al desarrollo de los formatos de supermercado, los cuales considera que se adaptan mejor a las nuevas necesidades de una sociedad moderna. Una vez obtenida la autorización por parte de las autoridades competentes, se contará con el tiempo necesario para efectuar la escisión.
Como resultado de esta operación, Soriana adquirió a través de una oferta pública, el 96.31% de las acciones de un grupo de sociedades que operan 107 tiendas propias, 36 tiendas rentadas, 3 centros de distribución, ciertas reservas territoriales así como otras propiedades inmobiliarias. De igual forma, se le otorgó a Soriana una licencia para el uso de la plataforma tecnológica y los sistemas de información por 3 años y los derechos de uso de la marca “Tiendas Comercial Mexicana” así como el logotipo emblema de la Compañía por 2 años y medio. Esta transacción contempló la integración de cerca de 21,000 colaboradores al equipo de Soriana.
El negocio bajo los formatos City Market, Fresko, Sumesa y algunas otras tiendas, no formó parte de esta venta y se mantienen operados por los entonces accionistas para su desarrollo futuro. Dichos accionistas mantienen la propiedad de un grupo de sociedades que opera desde enero de 2016, 54 tiendas, 1 centro de distribución, reservas territoriales, y otras propiedades inmobiliarias. La transacción contempló que la caja neta excedente que se acumulara hasta la fecha de cierre se mantendría. Las tiendas que La Comer mantiene representan aproximadamente el 22% de las ventas y 24% del flujo operativo (EBITDA) de CCM al 31 de diciembre de 2015.
La liquidez de las Unidades Vinculadas que no sean adquiridas en la Oferta, puede verse afectada de manera adversa después de la Oferta
Con posterioridad al Periodo de la Oferta mediante una Asamblea Extraordinaria celebrada el 8 de enero de 2016, Soriana ha señalado que tiene la intención de realizar los actos jurídicos y de otra naturaleza necesarios a efecto que la Compañía, en cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular Única, solicite a la CNBV la cancelación de la inscripción de las Unidades Vinculadas en el RNV y a la BMV la cancelación de la inscripción de las Unidades Vinculadas en el listado de valores autorizados para cotizar en la BMV, incluyendo, sin limitación, la constitución del Fideicomiso. En caso de que, en su momento, Soriana se encuentre en posibilidad de solicitar la cancelación de la inscripción en el RNV, los términos y condiciones para la adquisición de las Unidades Vinculadas que no hubieren sido adquiridas como parte de la Oferta serían exactamente los mismos que los establecidos en la Oferta. Derivado de lo anterior, el patrimonio del Fideicomiso estará constituido por los recursos necesarios para que aquellos accionistas de la Compañía que no aceptaron la Oferta durante el Periodo de Oferta, puedan vender sus Unidades Vinculadas al Precio de Compra, libres de derechos de suscripción preferente, durante un período de 6 (seis) meses contados a partir de la fecha en la que la CNBV autorice la cancelación de la inscripción de las Unidades Vinculadas en el RNV.
Una vez concluida la cancelación, en caso que algún accionista de la Compañía no participe y entregue sus Unidades Vinculadas conforme a la Oferta, o no entregue posteriormente sus Unidades Vinculadas al Fideicomiso, dicho accionista podrá convertirse en accionista de una empresa no bursátil, sin que sus Unidades Vinculadas tengan liquidez alguna o un mercado adecuado para enajenar sus Unidades Vinculadas.
Si un accionista de la Compañía no ofrece sus Unidades Vinculadas en la Oferta, podría permanecer como accionista minoritario en una sociedad no bursátil, perdiendo los derechos otorgados a minorías de sociedades bursátiles y tener dificultad para enajenar sus Unidades Vinculadas posteriormente
Después de terminada la Oferta, si un accionista de la Compañía no participó en la misma, y se concreta la cancelación de la inscripción en el RNV y del listado en la BMV de las Unidades Vinculadas, los accionistas de la Compañía que permanezcan, por no haber participado en la Oferta, serían accionistas minoritarios en la Compañía con una capacidad limitada, sí es que tienen alguna, para influir en el resultado de cualquier asunto que sea o pueda ser sujeto a la aprobación de los accionistas de la Compañía, incluyendo la designación de consejeros, el ejercicio de derechos en contra de consejeros o funcionarios o respecto de resoluciones de la asamblea de accionistas, adquisición o disposición de activos sustanciales, la emisión de acciones y otros valores, el pago de dividendos respecto de Unidades Vinculadas y otros derechos minoritarios, en virtud de que las protecciones y derechos otorgados por la Ley General de Sociedades Mercantiles a favor de accionistas minoritarios de sociedades no bursátiles son muy limitados. Los accionistas minoritarios tienen derechos limitados conforme a la legislación mexicana, más aun tratándose de sociedades no bursátiles. Asimismo, aquellos accionistas de la Compañía que permanezcan, por no haber participado en la Oferta, podrían en un
deseado.
Competencia
El sector nacional de ventas al menudeo es altamente competido. El número y tipo de competidores, así como el grado de competencia varían en cada región. La competencia radica principalmente en la expansión de los principales miembros de la industria, en base a precios de productos, ubicación de las tiendas, selección de mercancía, calidad en la mercancía (principalmente en perecederos), servicios adicionales, condiciones y promociones de las tiendas. La Compañía enfrenta una fuerte competencia por parte de otros operadores nacionales, incluyendo, entre otros, a Wal-Mart México, S. A. B. de C.V. ("Walmex"), Grupo Comercial Chedraui, S. A. B. de C.V. (“Chedraui”) y Organización Soriana, S. A .B. de C.V. (“Soriana”). La Compañía cree que otros vendedores al menudeo de los EUA (“Whole Foods”) o de otros países pueden entrar en el futuro al mercado Mexicano, ya sea a través de asociaciones o directamente. La Compañía también compite con numerosas cadenas de supermercados y tiendas de autoservicios locales y regionales incluyendo Supermercados Internacioneales H-E-B. S. A de C. V., Casa Ley, S. A. de C. V., y Grupo Calimax, S. A., así como con pequeñas misceláneas de tipo familiar y mercados sobre ruedas en los distintos lugares en los que tiene operaciones. No existe garantía alguna de que el desarrollo de la Compañía no se verá afectado en forma negativa por un incremento en la competencia que resulte de éstas u otras fuentes. La entrada de otras empresas nacionales o extranjeras, dedicadas al comercio en línea, podrían representar un riesgo para el desempeño de la nueva Compañía. Ver "La Compañía — Descripción del Negocio — Información del Mercado".
Nuestras operaciones están altamente concentradas en la zona metropolitana y en la zona centro del país
Aun cuando operamos en extensas zonas de la República Mexicana, nuestras principales propiedades y operaciones se concentran en dos de las zonas más pobladas de México, la zona metropolitana de la Ciudad de México y la zona centro del país. En diciembre de 2015 nuestras tiendas ubicadas en esas zonas representaban aproximadamente 82.2% de las ventas. Si alguna de las cadenas regionales decidiera comenzar un plan de expansión más agresivo y establecer operaciones en las ubicaciones donde actualmente la Compañía tiene unidades en operación, los resultados de la nueva Compañía podrían verse afectados. Cabe mencionar que derivado de la escisión de la Compañía, a la fecha de este informe, el 73% del área de ventas adquirida por Soriana se ubica en esta zona.
A pesar de tener tiendas y de esperar desarrollar o adquirir formatos adicionales en ubicaciones fuera de estas zonas, dependemos en gran medida de las condiciones económicas en esas áreas. Como resultado, una desaceleración económica en esos lugares podría afectar negativamente nuestro negocio, las condiciones financieras y los resultados de operación. Además, existen ciertas restricciones en la zona Metropolitana en cuanto a terrenos para compra o renta de tiendas adicionales. Mientras más intensa sea la competencia, será más difícil localizar terrenos idóneos para completar nuestros planes de expansión. En caso de no encontrarlos, podríamos no cumplir nuestras metas de crecimiento.
Rápida consolidación en la industria
Durante los últimos años el sector de ventas al menudeo en México se ha consolidado. Es así como las grandes cadenas han ganado participación de mercado a expensas de pequeñas cadenas independientes. Por ejemplo, en 2007 se realizó una fusión por parte de dos competidores en el segmento de autoservicios, la empresa Soriana adquirió la operación de las tiendas de autoservicio del Grupo Gigante. La competencia se ha intensificado y las economías de escala se han vuelto paulatinamente más importantes. La colocación de Chedraui en el mercado accionario de México en 2010, le proporcionó recursos para acelerar su crecimiento en los años siguientes. En el futuro el ritmo de consolidación podría acelerarse y alterar materialmente la situación competitiva en México. No puede asegurarse que cualquier otra operación enfocada a la consolidación en la industria no afectará nuestra posición en el mercado o que no perturbará material y de forma adversa nuestro negocio, así como las condiciones financieras o los resultados de las operaciones.
En 2015, tras las autorizaciones pertinentes de la COFECE, BMV y CNBV, la Compañía llegó a un acuerdo con Soriana mediante el cual se le venderá a ésta el negocio y operación de 143 tiendas de autoservicio propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas Comercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana y Alprecio. La
nueva Compañía contará en un inicio con 54 unidades, siendo susceptible de ser adquirida por empresas de mayores dimensiones.
Factores de riesgo en México
El desarrollo económico y político en México puede tener efectos en el crecimiento del país, así como en la condición financiera y los resultados de operación de la Compañía.
CCM es una empresa mexicana y todas sus operaciones y activos están localizados en México. Como resultado, nuestro negocio, condición financiera y resultados operativos pueden verse afectados por la situación general de la economía mexicana, empleo, salarios, la depreciación del peso frente al dólar, la inflación, tasas de interés, regulaciones, impuestos, inestabilidad social y otros eventos políticos, sociales y económicos internos que pueden tener un impacto adverso general y sobre los que no tenemos control alguno.
El gobierno de México ha realizado en forma ininterrumpida una influencia significativa sobre la economía mexicana. Las acciones del gobierno mexicano con respecto a la economía y a las empresas gubernamentales podrían tener un efecto importante en las empresas privadas en general, en las condiciones de mercado, precios y rendimientos de la BMV, incluyendo nuestros valores.
Los efectos en la situación social y política de México, como lo son la delincuencia y el crimen organizados, pudieran afectar de manera adversa la economía mexicana, lo que también impactaría a la Compañía, a su condición financiera y a sus resultados de operación
En 2013, el Gobierno mexicano aprobó un paquete de reformas Estructurales. La reforma fiscal, que entró en vigor el 1 de enero de 2014, contiene numerosas disposiciones que nos afectan, como la derogación del "IETU", la imposición de un impuesto del 10% sobre los dividendos que decreten las entidades públicas, una limitación a ciertas deducciones corporativa, cambios a las reglas de consolidación fiscal y cambios en los impuestos indirectos como el IVA el cual se incrementó en las zonas fronterizas de 11% a 16% y los cambios en criterios para la deducción de ciertos gastos y/o acumulación de los ingresos. Algunas de estas disposiciones pueden afectar a nuestros flujos de efectivo y nuestros resultados de operación.
México podría experimentar condiciones económicas adversas
Tras la crisis económica mundial de 2008-2009 el PIB en México ha crecido a una tasa promedio de 2.4%. El PIB creció 3.9% en 2012, 1.4% en 2013, 2.1% en 2014 y 2.5% en 2015 en términos reales acorde a datos publicados por el INEGI. No obstante, debido a la globalización y a condiciones propias de México, en el futuro se podrían experimentar condiciones económicas adversas tanto en crecimiento económico como inflación. De acuerdo a algunos estimados en 2015, se espera que el PIB tenga una variación positiva de 2.45% mientras que la inflación sea aproximadamente 3.34% en el mismo año (encuesta de expectativas del sector privado, marzo 2016, Banco de México).
Niveles de inflación en México podrían afectar nuestros resultados y condiciones financieras
La tasa anual de inflación de acuerdo a los cambios del INPC, publicados por el Banco de México, ha sido 3.6% en 2012, 4.0% en 2013, 4.1% en 2014 y 2.1% en 2015. El nivel de inflación actual de México ha permanecido relativamente estable en los últimos años. No obstante, el incremento en las tasas de inflación y nuevos impuestos podrían afectar de forma negativa nuestra empresa, las condiciones financieras y los resultados de la operación al reducir el poder adquisitivo del consumidor, y reflejarse en la demanda de nuestros productos y servicios. Por otra parte, si la inflación excede el incremento en precios que podamos transferir al consumidor, nuestros ingresos se afectarán en términos “reales”.
Otros factores
la familia González Nova estuvo en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración y de determinar el resultado de las votaciones con respecto a prácticamente todos los asuntos que deban ser aprobados por los accionistas. Soriana adquirió el control y propiedad de la Compañía tras la escisión y la liquidación oferta pública de adquisición realizada por dicha compañía. Ver "La Emisora — Administración — Administradores y Accionistas".
Estructura de la Compañía. CCM está estructurada como una Compañía controladora que opera preponderantemente a través de subsidiarias directas e indirectas. Asimismo, CCM genera ingresos por operaciones con sus subsidiarias relacionadas con la renta de inmuebles y equipo de tienda, así como los derechos por uso de marca. Por lo mismo, CCM depende de los flujos generados por sus subsidiarias para cumplir sus obligaciones con diferentes agentes. De igual forma, depende de la capacidad de sus subsidiarias para pagar dividendos, la cual está sujeta a ciertos requerimientos legales en México, de acuerdo con los cuales una sociedad solamente puede declarar y pagar dividendos con cargo a sus utilidades repartibles presentadas en el estado de situación financiera después de compensar cualquier pérdida previamente existente, y de destinar los fondos correspondientes a la reserva legal; requiriendo además la aprobación de los accionistas. Adicionalmente, los dividendos y otros pagos realizados por las subsidiarias directas e indirectas de CCM se comparten, en ciertos casos, con una minoría de accionistas y son objeto de restricciones impuestas en contratos de crédito y otros instrumentos de emisión. En los últimos cuatro años, CCM ha pagado dividendos a sus accionistas, siendo que tras la escisión, dicha política podría modificarse. Ver "Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación” y “Liquidez y Fuentes de Financiamiento". Cabe mencionar que al 31 de diciembre de 2015 CCM operaba con todas sus subsidiarias. A partir de la fecha de escisión y hasta la fecha de este reporte, las dos compañías con motivo de la escisión operan de manera independiente, con sus subsidiarias correspondientes.
Riesgo de incumplimiento del pago de la deuda
Al 31 de diciembre la Compañía no tenía ninguna deuda contratada.
Al 23 de marzo de 2015, la Compañía había liquidado en su totalidad el saldo existente del crédito sindicado contratado en 2012, así como de los CEBURES “TCM 10”.
El 17 de marzo de 2015, Tiendas Comercial Mexicana, subsidiaria de CCM, realizó el pago anticipado del saldo existente en el contrato de crédito de los Certificados Bursátiles de largo plazo identificados con clave de pizarra "TCM 10", por $457.2 millones por concepto del principal, más $1.7 millones por concepto de intereses devengados del periodo.
El 23 de marzo de 2015 CCM realizó el pago anticipado del saldo existente del crédito sindicado contratado en noviembre de 2012. Dicho instrumento fue liderado por Banamex y J.P. Morgan y, suscrito adicionalmente por otras cuatro instituciones bancarias. Este crédito era de tipo quirografario y en él participó como obligada solidaria Tiendas Comercial Mexicana, principal operadora de CCM.
El pago realizado ascendió a $1,500 millones por concepto de principal, más $5.8 millones por concepto de intereses devengados del periodo.
Leyes mexicanas antimonopolio pueden limitar nuestra capacidad de expansión por medio de adquisiciones o asociaciones
Las leyes federales mexicanas y reglamentaciones pueden tener incidencia en algunas de nuestras actividades, incluyendo la posibilidad de introducir nuevos productos y servicios, o de participar en sociedades nuevas o complementarias y de realizar adquisiciones. La aprobación de la COFECE, es necesaria para adquirir y vender negocios significativos o participar en sociedades importantes. La Comisión antes mencionada debe aprobar cualquier adquisición o asociación futura que se proponga o en la que se pueda incursionar. Cabe mencionar que en marzo y octubre de 2015, dicha autoridad aprobó la venta de Restaurantes California a Restaurantes Toks, así como la venta de 143 tiendas y otras propiedades, a Grupo Soriana.
Factores de riesgo relacionados con el entorno macroeconómico global
En el pasado, México ha experimentado condiciones económicas adversas, incluyendo fuertes contracciones económicas, altos niveles de inflación y devaluaciones abruptas de su moneda.
Los acontecimientos en otros países podrían afectar adversamente la economía de México, y los resultados de operación de la Compañía. Aun cuando las condiciones económicas en otros países pueden ser muy distintas a las de México, las reacciones de los inversionistas ante dichos acontecimientos podrían tener un efecto adverso sobre el negocio de la Compañía.
En los últimos años, la situación económica de México ha estado más relacionada al desempeño económico de los EUA, debido a al incremento de transacciones comerciales que se originaron tras la firma del TLCAN. De igual forma, se ha registrado un crecimiento en la actividad económica entre los dos países (incluyendo el incremento en las remesas en dólares enviadas por trabajadores mexicanos en los EUA a sus familias en México). Por tanto, la existencia de condiciones adversas en los EUA y/o Canadá, la terminación del TLCAN u otros acontecimientos relacionados o semejantes podrían tener un efecto material adverso sobre la economía nacional que, a su vez, podría impactar negativamente la situación financiera y los resultados de operación de CCM.
Asimismo, actos de terrorismo en los EUA, o en México y otras partes del mundo podrían desacelerar la actividad económica de dicho país o tener incluso un efecto global. Estos acontecimientos podrían tener un impacto adverso significativo sobre la economía mexicana, lo cual podría afectar las operaciones y utilidades de la Compañía.
Otro de los principales riesgos para el país podría ser una caída en los precios internacionales del petróleo lo cual reduciría el ingreso disponible del Estado Mexicano, ocasionando la disminución en la inversión en infraestructura y en los programas asistenciales.
Si la economía mexicana experimentase una recesión o si la inflación y las tasas de interés se incrementaran en forma significativa, el negocio de la Compañía, su condición financiera y sus resultados de operación podrían verse afectados en forma negativa.
Fluctuaciones del tipo de cambio
La depreciación o apreciación del peso en relación con el dólar y otras monedas podría afectar en forma adversa los resultados de operación y la posición financiera de la Compañía debido al incremento en las tasas de interés, tanto nominales como reales, que normalmente ocurre después de una devaluación para evitar fugas de capital. Este aumento, afectaría el costo de financiamiento de CCM si tuviera deuda, así como el costo de los insumos, maquinaria y equipo, etcétera, de la Compañía. Finalmente, los bienes que se cotizan a precios internacionales incrementarían sus precios de manera proporcional. El efecto combinado de estos factores generaría un aumento en los costos de insumos y equipos importados, así como del financiamiento de CCM y podría reducir su clientela potencial.
La Compañía actualmente tiene una posición denominada en dólares relativa a cuentas por pagar y cuentas por cobrar. Asimismo, pese a que el gobierno mexicano no limita actualmente la capacidad de las personas o sociedades mexicanas o extranjeras para convertir pesos a dólares y a otras divisas, no se puede asegurar que en el futuro el gobierno mexicano no establecerá una política restrictiva de control de cambios. Dicha política de control de cambios, podría afectar negativamente la capacidad de CCM para adquirir insumos del extranjero o para pagar sus obligaciones denominadas en moneda extranjera, incluyendo las cuentas por pagar.
Una devaluación importante de la moneda mexicana con respecto al dólar podría afectar a la economía mexicana y al mercado de la Compañía.
Desde 2008 hasta 2010, la economía de los EUA sufrió una recesión que causó una desaceleración economía mundial. La actividad económica en dicho país se recuperó al cierre de 2012. Los mercados financieros en EUA y el resto del mundo, incluyendo los mercados en México, así como las condiciones macroeconómicas y la situación financiera de CCM aún podrían ser vulnerables a tal situación. La Compañía no puede asegurar que un clima de inestabilidad en los EUA y el resto del mundo que se generó a partir de 2008 no tendrá un efecto adverso en sus resultados de operación y actividades actuales.
El PIB creció 2.5% en 2015. En 2014, la economía mexicana experimentó una expansión de 2.1%, mostrando cierta aceleración tras el anémico crecimiento de 1.4% reportado en 2013. En general durante 2015, se percibió una recuperación de la economía destacando principalmente los resultados obtenidos por el sector de ventas al menudeo. El tipo de cambio se depreció 17% en 2015 ante el incremento en las posibilidades de que la Reserva Federal de Estados Unidos comenzara a retirar liquidez de la economía y la abrupta caída de los precios internacionales del petróleo. La recuperación que experimentaron las exportaciones, especialmente aquellas dirigidas a EUA., así como el incremento de las remesas y el aumento de la inversión extranjera directa, ayudaron a elevar el ingreso disponible y por ende a estabilizar la confianza del consumidor. La inflación en 2015 resultó de 2.1%, tocando uno de sus niveles más bajos ante la contracción de las tarifas eléctricas.
La entrada de competidores internacionales y la consolidación de la industria podrían afectar los resultados de operación de la Compañía
Como parte del proceso de consolidación de la industria a nivel internacional, podría suscitarse la entrada de nuevos competidores internacionales mediante la asociación con algún competidor nacional o bien, incursionando a través de la adquisición de un competidor, con lo que podría intensificarse la competencia en el sector de autoservicios en México, reduciendo en consecuencia, la participación de la Compañía en el mercado nacional.
Modificaciones al régimen fiscal
No existe garantía de que el régimen fiscal que actualmente existe y con el cual está tributando la Compañía no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar adversamente la tasa impositiva y, en general, la base fiscal que se ha utilizado hasta la fecha.
El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación, la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) que entró en vigor el 1 de enero de 2014, abrogando la LISR publicada el 1 de enero de 2002.
Hasta 2013 CCM tuvo autorización para determinar el ISR bajo el régimen de Consolidación Fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas en México, con base en la autorización que obtuvo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en 1989.
Con la entrada en vigor de la nueva LISR, se elimina el régimen de consolidación fiscal a partir de 2014, emitiéndose disposiciones que contemplan los procedimientos para calcular el impuesto por la desconsolidación de un grupo. CCM determinó el ISR por desconsolidación aplicando las disposiciones contenidas en el artículo 71 de la LISR vigente en 2013 así como las de la regla I.3.6.4 de la resolución miscelánea fiscal para 2013 publicada el 30 de diciembre del mismo año.
La determinación del impuesto sobre la renta resultante de la desconsolidación consistió en reconocer los efectos en el ejercicio 2013 de los siguientes conceptos:
1. Pérdidas fiscales de las controladas e individuales de la controladora, pendientes de amortizar. Al 31 de diciembre de 2013, la diferencia entre las pérdidas fiscales consolidadas pendientes de amortizar y las pérdidas fiscales individuales de las controladas y de la controladora pendientes de amortizar ascendía a $5,971,164 ($1,791,313) impuesto sobre la renta por desconsolidación atribuible a la diferencia entre las pérdidas consolidadas y a las individuales de la controladora y controladas). 2. Diferencia entre la CUFIN consolidada y la CUFIN individual de las controladas y controladora.
por la cual se ajustó la diferencia entre la CUFIN consolidada y la CUFIN individual de las controladas y controladora disminuyendo el pasivo por consolidación fiscal que se tenía en 2012 por este concepto.
Al 31 de diciembre de 2013, el impuesto a cargo por desconsolidación determinado conforme a los puntos anteriores ascendió a $1,791,313. En abril de 2015 y mayo de 2014, se realizaron pagos de la segunda y primera parcialidad por $462,843 y $448,972, respectivamente, y el remanente deberá pagarse a las autoridades fiscales a su valor actualizado a junio 2015, conforme a los plazos siguientes:
Fecha Importe Corto plazo: Abril de 2016 $ 370,365 Largo plazo: Abril de 2017 $277,774 Abril de 2018 $277,774 Total $ 925,913
Los procedimientos legales abiertos relacionados con situaciones fiscales se describen en los Estados Financieros, de los cuales no se espera que pudieran tener un efecto significativo, ya sea en lo individual o en lo agregado, en la situación financiera o resultados de operación.