PARTICIPACIÓN ACTIVIDAD
C. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS Consejo de Administración
Los estatutos sociales de CCM establecen que la administración de la Compañía está a cargo del Consejo de Administración. Hasta el 31 de diciembre de 2015, este órgano de gobierno, estuvo integrado por 13 consejeros propietarios (de los cuales 3 son independientes) y 9 consejeros suplentes, nombrados y ratificados en la Asamblea General Ordinaria celebrada el 27 de abril de 2015. No obstante, a partir de la Asamblea Extraordinaria celebrada el 8 de enero de 2016, éstos se han modificado. Para mayor referencia consultar el Consejo de Administración descrito en el informe Anual 2015 de Soriana.
El 25% de los miembros del Consejo de Administración eran consejeros independientes, en apego a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores. El Consejo de Administración estaba a cargo de la dirección y administración de la Compañía. Para lograr un adecuado cumplimiento de sus funciones, el Consejo se apoyó en tres Comités, que operan como órganos intermedios: Comité de Auditoría, Comité de Prácticas Societarias y Comité Ejecutivo. El Consejo de Administración tiene la representación legal de la Sociedad y goza de las más amplias facultades y poderes para realizar todas las operaciones inherentes al objeto social, salvo las encomendadas expresamente a la Asamblea General de Accionistas, y tiene las funciones, deberes y facultades establecidas en la Ley del Mercado de Valores vigente en el país y cualquier otra disposición legal aplicable al caso. Durante el ejercicio 2015 el Consejo de Administración sesionó en 7 ocasiones. Adicionalmente, la Compañía adoptó las recomendaciones establecidas por el Consejo Coordinador Empresarial, que en el Código de Mejores Prácticas Corporativas menciona entre otras las siguientes:
Separar los roles de Presidente del Consejo de Administración y el de Director General del Grupo, otorgando a este órgano de gobierno, la capacidad de ejercer un juicio objetivo e independiente sobre los distintos asuntos corporativos que son tratados en él.
Comunicar al Presidente y demás miembros del Consejo de Administración, cualquier situación en la que exista o pueda existir un conflicto de interés, absteniéndose de participar en la deliberación correspondiente.
Utilizar los activos o servicios de la sociedad solamente para el cumplimiento del objeto social y tener definidas políticas claras que permitan, en casos de excepción, utilizar dichos activos para cuestiones personales.
Dedicar a su función el tiempo y la atención necesaria, asistiendo como mínimo al 70% de las reuniones a las que sea convocado durante el año.
Mantener absoluta confidencialidad sobre toda la información que reciban con motivo del desempeño de sus funciones y, en especial, sobre su propia participación y la de otros consejeros, en las deliberaciones que se lleven a cabo en las sesiones del Consejo de Administración.
Los consejeros propietarios y, en su caso, sus respectivos suplentes deberán mantenerse mutuamente informados acerca de los asuntos tratados en las sesiones del Consejo de Administración a las que asistan.
Apoyar con opiniones y recomendaciones que se deriven del análisis del desempeño de la Empresa, con objeto de que las decisiones que adopte se encuentren debidamente sustentadas.
Establecer un mecanismo de evaluación del desempeño y cumplimiento de las responsabilidades y deberes fiduciarios de los consejeros.
La Asamblea de Accionistas es quien designa o ratifica a los miembros del Consejo de Administración. La designación de los miembros del Consejo de Administración que estuvo en funciones hasta el 31 de diciembre de 2015 se llevó a cabo durante la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, celebrada el 28 de abril de 2015.
La tabla siguiente muestra los miembros del Consejo de Administración de CCM y su cargo:
Propietario Tipo Cargo
Desempeñando la función actual desde Miembro del consejo desde
Guillermo González Nova (1) Presidente 2002 1973
Carlos González Zabalegui (1 ) Vicepresidente y Dir. General del Grupo 1992 1980
Luis Felipe González Solana (1 y 2) Vicepresidente 2009 2002
Miguel Ángel González Solana (1 ) Consejero 2012 2009
Luis Felipe González Zabalegui (1) Consejero 2007 2002
Pablo J. González Guerra (1) Consejero 1992 1981
Luis José Guichard González (1) Consejero 2009 2002
Santiago García García (2) Consejero 2002 2002
Joaquín Solís Rivera (2) Consejero 2009 2006
Fermín Sobero San Martín (3) Consejero Independiente 2002 2002
José Ignacio Llano Gutiérrez (3) Consejero Independiente 2005 2005
Alberto G. Saavedra Olavarrieta (3) Consejero Independiente 2011 2009
Rodolfo García Gómez de
Parada Secretario de la Sociedad 2006 1989
Suplente
Jaime González Nova (1) Presidente Honorario 1973
Gustavo González Fernández (1) 2002
Yolanda González Zabalegui (1) 2009
Alejandro González Zabalegui (1) 2002
Antonino B. González Guerra (1) 1999
Elena M. González de Guichard (1) 1985
José Calvillo Golzarri (2) 2009
Miguel Garatea Lerga (3) 2002
Alfonso Castro Díaz (3) 2011
Comité de Auditoría
Fermín Sobero San Martin (3) Presidente José Ignacio Llano Gutiérrez (3) Vocal
Alberto G. Saavedra Olavarrieta (3) Vocal
Comité de Prácticas
Societarias
Alberto G. Saavedra Olavarrieta (3) Presidente Fermín Sobero San Martín (3) Vocal
(1) Consejero Patrimonial (2) Consejero Relacionado (3) Consejero Independiente
A continuación se muestra el Consejo de Administración vigente desde el 8 de enero de 2016:
Nombre Edad Cargo Calidad Año de
Elección Suplente
Año de Elección
Francisco Javier Martín
Bringas 64 Presidente Patrimonial 1986
Ricardo Martín Bringas 1988
Carlos Eduardo Martín
Bringas 58 Vocal
Patrimonial
1990 María Teresa Martín Bringas 1994 Gerardo Martín Soberón 61 Vocal Patrimonial 1994 Pedro Luis Martín Bringas 1998 Alberto Martín Soberón 56 Vocal Patrimonial 1994 Armando Martín Soberón 1994 Gerardo José Maldonado
Rodríguez* 64 Vocal Independiente 2015
Guillermo Torre López* 81 Vocal Independiente 2004 Alejandro Córdoba Ruíz* 2011 María Rosa Martín
Soberón 64 Vocal
Patrimonial
1994 Juan José Martín Bringas (+) 1988 Ana María Martín Bringas 66 Vocal Patrimonial 1994 Ernesto Icazbalceta Lerma* 2006
*Consejero independiente. + Acaecido en abril del 2016, QEPD
El cargo de Secretario del Consejo de Administración es desempeñado por Gustavo Armando Robles Luque y como su suplente María Enriqueta García Farfán
Comité de Auditoría y Comité de Prácticas Societarias
Para el adecuado desempeño de sus funciones el Consejo de Administración se apoya en el Comité de Auditoría y el de Prácticas Societarias conforme lo establece el artículo 25 y 42 de la Ley del Mercado de Valores. Estos Comités se encuentran integrados cada uno por tres consejeros independientes, designados por el Consejo de Administración y ratificados por la Asamblea de Accionistas.
Al 31 de diciembre de 2015, el Comité de Auditoría se encontraba presidido actualmente por el C.P. Fermín Sobero San Martín, quien es considerado como experto financiero de acuerdo a lo establecido en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores. El Comité de Prácticas Societarias se encuentra presidido por el Lic. Alberto G. Saavedra Olavarrieta, quien tiene gran experiencia en estos asuntos. El 100% de los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias son consejeros independientes. El Comité de Auditoría sesionó en 8 ocasiones durante el año, mientras que el de Prácticas Societarias sesionó 8 veces en el año, sus responsabilidades y obligaciones se encuentran debidamente establecidas en los estatutos específicos que para cada uno de ellos se han desarrollado y que fueron elaborados en estricto apego a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y distintas prácticas incluidas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas emitido por el Consejo Coordinador Empresarial. Entre las funciones del Comité de Auditoría se
encuentran el dar su opinión al Consejo de Administración sobre las políticas y criterios utilizados en la preparación y emisión de la información financiera, recomienda al Consejo de Administración los candidatos para auditores externos y las condiciones de contratación, contribuyen en la definición de los lineamientos generales de control interno y evalúa su efectividad, verifica que se cuente con los mecanismos necesarios que permitan asegurar que la sociedad cumple con las diferentes disposiciones legales a que está sujeta, revisa, analiza y evalúa las operaciones con partes relacionadas y verifica el apego a nuestro Código de Ética.
Entre las funciones del Comité de Prácticas Societarias se encuentran el revisar y aprobar los planes de compensación del personal ejecutivo, revisar y aprobar las evaluaciones de desempeño de ejecutivos que integran la alta dirección y revisión de la estructura organizacional del grupo.
A partir del 8 de enero de 2016, el Comité de Auditoría y Prácticas societarias está integrado por los siguientes funcionarios:
Ernesto Icazbalceta Lerma Presidente
Guillermo Torre López Secretario
Gerardo José Maldonado Rodríguez Vocal
Comité Ejecutivo
Asimismo, los estatutos sociales de CCM al 31 de diciembre de 2015 preveían la integración de un Comité Ejecutivo, el cual es un órgano colegiado delegado del Consejo de Administración, para determinar la planeación estratégica de la Compañía, el cual se encuentra integrado por algunos miembros del Consejo de Administración, que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas designa. Al 31 de diciembre de 2015 este Comité estaba integrado por Guillermo Gonzalez Nova, Luis Felipe González Solana, Carlos Gonzalez Zabalegui, Joaquin Solis Rivera y Rodolfo Garcia-Gomez de Parada Las funciones principales del Comité Ejecutivo son, entre otras, la revisión de la estrategia de la Compañía aprobada por el Consejo de Administración; evaluar las políticas de inversión y de financiamiento de la Compañía; evaluar y proponer los presupuestos anuales al Consejo de Administración. Evaluar los mecanismos que presenta la alta dirección para la identificación, análisis, administración y control de riesgos a que está sujeta la Compañía.
Derechos corporativos de las series de acciones en que se divide el capital social
De acuerdo con lo indicado en este Informe Anual el capital social de CCM está representado por acciones Serie "B", ordinarias, comunes, con plenos derechos corporativos y patrimoniales, sin expresión de valor nominal y por acciones Serie "C", sin derecho a voto, sin expresión de valor nominal. Las acciones Serie "B" representarán en todo momento no menos de un 75% del capital social pagado de CCM. Tanto las acciones Serie "B" como "C" representan la porción mínima fija del capital social.
Las acciones representativas del capital social de CCM se encuentran agrupadas en (i) Unidades Vinculadas UB (representando cada unidad 4 acciones Serie "B") y (ii) Unidades Vinculadas UBC (representando cada unidad 3 acciones Serie "B" y 1 acción Serie "C").
Accionistas mayoritarios
Los accionistas mayoritarios tenían su inversión en un fideicomiso cuyo fiduciario es Scotiabank Inverlat, el cual al 31 de diciembre de 2015, incluía 605,404,798 unidades UB representando el 56% del capital social y el 62% del poder de voto. La parte pública de Unidades Vinculadas sumaban el 42.2% restante del capital social de CCM.
Las decisiones respecto al fideicomiso, se toman por un Comité Técnico, en el cual cada miembro del Comité tiene un porcentaje de voto proporcional al monto de Unidades Vinculadas aportadas por su rama. El Comité Técnico tiene la autoridad exclusiva para toma de decisiones con respecto al voto y disposición de las unidades B del fideicomiso. Cada miembro designa a su sucesor, sujeto a la aprobación del Comité Técnico.
substancial de todas las operaciones que requieran aprobación accionaria. Véase “Punto 3. Enfoque de riesgos - Factores relacionadas con la Compañía-Control de los Accionistas Mayoritarios.”
De acuerdo a nuestros registros al 31 de diciembre de 2015, el accionista beneficiario de más del 10% del capital social de esta emisora, lo era el fideicomiso identificado con el número (hoy 11024239) cuya fiduciaria es Scotiabank Inverlat, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quien es titular de 605,404,798 (seiscientos cinco millones cuatrocientos cuatro setecientos noventa y ocho) Unidades Vinculadas, mismas que a la fecha representan el 56% del capital social pagado de la Sociedad.
Los nombres y participación agregada de los consejeros y directivos relevantes quienes han confirmado que tenían al 31 de diciembre de 2015 una participación individual mayor del 1% y menor al 10% del capital social de la emisora, son las siguientes personas, quienes son parte del fideicomiso referido en el párrafo anterior. Don Guillermo González Nova
Don Jaime González Nova. Lic. Carlos González Zabalegui Lic. Yolanda González Zabalegui Lic. Alejandro González Zabalegui Lic. Luis Felipe González Zabalegui Lic. Pablo J. González Guerra Lic. Antonino B. González Guerra: Sra. Elena M. González de Guichard Lic. Luis José Guichard González Lic. Luis Felipe González Solana Lic. Miguel Ángel González Solana
A partir del 7 de enero de 2016, Organización Soriana adquirió el 96.31% del total de la acciones en circulación de Controladora Comercial Mexicana, mismas que mantiene en su posesión a la fecha de este reporte.
Principales funcionarios
La tabla siguiente muestra los nombre de los principales funcionarios de la Compañía, cargo, antigüedad y año de nacimiento, vigente hasta el 31 de diciembre de 2015.
Nombre Fecha de nacimiento Cargo Electo desde
Carlos González Zabalegui 13-07-1951 Director General 1978
Luis Felipe González Solana 05-12-1958 Vicepresidente de CCM 1986 Santiago García García 26-11-1953 Director General de TCM 2002 Armando Palacios
Juan Blanco Fortes
10-10-1962 26-07-1958
Director de Restaurantes California Director de Inmobiliarias
2002 2009 Rodolfo García Gómez de Parada 09-05-1953 Director Fiscal y Jurídico Corporativo 1990 Joaquín Solís Rivera 25-10-1939 Director Jurídico y Laboral Corporativo 2004 José Calvillo Golzarri 04-12-1965 Director de Administración y Finanzas 2009
A partir del 8 de enero de 2016 estos son los principales funcionarios de la Compañía
Nombre Puesto Antigüedad
en el Puesto Edad
Ricardo Martín Bringas Director General 24 56
Francisco Ramírez Díaz Director General Mercado y Express 6 51
Ismael Humberto Fayad Wolff Director General Híper y Súper 12 50 Ricardo Perera Torres Septién Director General de City Club y Súper City 2 46 Sergio Fernando Martínez San
Germán Director de Administración y Sistemas 26 60
Aurelio Óscar Adán Hernández Director de Finanzas 17 64
Luis Girard de la Lastra Director de Logística y Cadena de Suministro 18 59
Yusef Atiyeh Navarro Director de Desarrollo Inmobiliario 14 56
Gustavo Armando Robles Luque Director Jurídico 11 52
Federico Guitarte Delgado Director de Recursos Humanos 2 48
Jorge Alberto Reyes Mora Director de Contraloría 4 43
José Luis González Flores Director de Auditoría 6 46
Rodrigo Jesús Benet Córdova Director de Planeación Estratégica y Comunicación 1 33
Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2015, el monto total de las remuneraciones pagadas por CCM a sus consejeros y principales funcionarios por servicios prestados por los mismos en cualquier carácter, fue de aproximadamente $223.4 millones de pesos.
D. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS