COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES
MÉXICO, DISTRITO FEDERAL
REPORTE ANUAL
REPORTE ANUAL PARA EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007, QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCA DO, A LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Y A LA BOLSA
MEXICANA DE VALORES
PROMOTORA Y OPERADORA DE INFRAESTRUCTURA, S.A.B. DE C.V.
Bosque de Cidros No. 173 PH Col. Bosques de las Lomas
Delegación Cuajimalpa 05120 México, Distrito Federal
Valores Registrados:
Clave de Cotización: PINFRA
Título de cada clase: Nombre de la Bolsa de Valores en la cual están inscritos:
Acciones ordinarias, sin valor nominal Bolsa Mexicana de Valores Bolsa de Valores de Nueva York *
American Depositary Shares, evidenciadas Bolsa de Valores de Nueva York por American Depositary Receipts (ADS’s),
cada una representando 20 Acciones.
* No con propósitos comerciales, sino solamente en relación con el registro de las American Depositary Shares conforme a los requisitos de la Comisión de Valores y Cambios (Securities and Exchange Commission).
Número de acciones en circulación a partir del cierre del ejercicio cubierto por el reporte anual:
380’123,523.
Í N D I C E
1) INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de Términos y Definiciones b) Resumen Ejecutivo
c) Factores de Riesgo d) Otros Valores
e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV f) Destino de los Fondos
g) Documentos de Carácter Público
2) LA COMPAÑÍA
a) Historia y Desarrollo de la Emisora b) Descripción del Negocio
i) Estrategia
ii) División de Operaciones iii) Principales Clientes
iv) Legislación Aplicable y Situación Tributaria v) Recursos Humanos
vi) Desempeño Ambiental vii) Información del Mercado viii) Estructura Corporativa
ix) Descripción de sus Principales Activos
x) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales xi) Acciones Representativas del Capital Social xii) Dividendos
3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada
b) Información Financiera Por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas c) Informe de Créditos Relevantes
d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora
e) Estimaciones Contables Críticas
4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos
b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses c) Administradores y Accionistas
d) Estatutos Sociales y Otros Convenios
5) MERCADO ACCIONARIO a) Estructura Accionaria
b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores
6) PERSONAS RESPONSABLES
7) ANEXOS
a) Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2006 b) Informe del Comisario
"Ningún intermediario, apoderado para realizar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Reporte Anual. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Reporte Anual deberá tenerse y entenderse como no autorizada por Pinfra, S.A.B. de C.V."
"Asimismo, a menos que expresamente se indique lo contrario y excepto por aquellos eventos relevantes ocurridos a la fecha de este Reporte Anual, la información operativa de la Compañía contenida en el presente Reporte Anual se presenta al 31 de diciembre de 2007."
PROMOTORA Y OPERADORA DE INFRAESTRUCTURA
1) INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de Términos y Definiciones
A menos que del contexto se desprenda lo contrario, para los efectos del presente Reporte Anual los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismos que serán igualmente aplicables al singular y al plural de los términos definidos:
“B-4”, significa el Boletín B-4 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a la utilidad integral.
“B-10”, significa el Boletín B-10 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes al reconocimiento de la inflación en la información financiera.
“B-14”, significa el Boletín B-14 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a la utilidad por acción.
“B-15”, significa el Boletín B-15 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a operaciones en moneda extranjera y conversión de estados financieros de operaciones en el extranjero.
“BMV”, significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
“CAN”, significa Central de Abastos de Naucalpan, S.A. de C.V.
“C-6”, significa el Boletín C-6 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a inmuebles, maquinaria y equipo.
“C-8”, significa el Boletín C-8 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen las normas contables referentes a los criterios contables para el tratamiento y registro de los activos intangibles, los costos preoperativos y de desarrollo.
“C-15”, significa el Boletín C-15 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen las normas contables referentes a los criterios generales que permiten la identificación, valuación y, en su caso, el registro de las pérdidas por deterioro o baja en el valor en los activos de larga duración, tangibles e intangibles, incluyendo el crédito mercantil.
“Circular Única de Emisoras ”, significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores,
emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003.
“CNBV”, significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Compañía” significa Pinfra, S.A. de C.V.
“Grupo Tribasa” significa Grupo Tribasa, S.A. de C.V.
“Concemex”, significa Concemex, S.A. de C.V.
“CPac”, significa Concesionaria Pac, S.A. de C.V.
“D-3”, significa el Boletín D-3 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a la cuantificación del monto del pasivo por obligaciones laborales.
“D-4”, significa el Boletín D-4 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en lo referente al tratamiento contable del Impuesto sobre la Renta, el Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en las Utilidades.
“Dólares”, significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
“Estados Financieros Auditados”, significa los estados financieros consolidados dictaminados de la Compañía al 31 de diciembre de 2007, los cuales han sido preparados de conformidad con los PCGA e incluyen la información financiera de las subsidiarias consolidadas, así como las notas respectivas.
“GC México”, significa Grupo Concesionario de México, S.A. de C.V.
“GCI”, significa Grupo Corporativo Interestatal, S.A. de C.V.
“Indeval”, significa la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.
“IT”, Inmobiliaria Triciesa, S.A. de C.V.
“IPM”, significa Infraestructura Portuaria Mexicana.
“Mexicana de Cales”, significa Mexicana de Cales, S.A. de C.V.
“México”, significa los Estados Unidos Mexicanos.
“MGA”, significa Mexicana de Gestión de Aguas, S.A. de C.V.
“OCSA”, significa Operadora de Carreteras, S.A. de C.V.
“OSC”, significa Operadora de Servicios Concesionados, S.A. de C.V.
“PACSA”, significa Promotora y Administradora de Carreteras, S.A. de C.V.
“PAPSA”, significa Promotora de Autopistas del Pacífico, S.A. de C.V.
“PCGA” significa los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados, emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.
“Pesos” significa la moneda de curso legal en México. A menos que expresamente se indique lo contrario, las cifras presentadas en este Reporte Anual, así como en los Estados Financieros Auditados adjuntos al mismo, están expresadas en miles de pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005.
“PIB”, significa Producto Interno Bruto.
“PINFRA” Significa Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B.j de C.V.
“Reporte”, significa el presente Reporte Anual de Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A. de C.V., preparado de conformidad con lo establecido en la Circular Única de Emisoras y presentado de acuerdo a lo dispuesto en la propia Circular Única de Emisoras y en el programa correctivo presentado por la Compañía a la CNBV y a la BMV.
“RNV”, significa el Registro Nacional de Valores.
“SHT”, significa Servicios y Herramienta Tribasa, S.A. de C.V.
“TBD”, significa Triturados Basálticos y Derivados, S.A. de C.V.
“TRIBADE”, significa Tribade, S.A. de C.V.
“TS Construcción”, significa Tribasa Sector Construcción, S.A. de C.V.
“TSMIC”, significa Tribasa Sector Materiales e Insumos para la Construcción, S.A. de C.V.
“UDI’s”, significa las unidades de cuenta establecidas en el “Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta” publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1º de abril de 1995, cuyo valor en moneda nacional para cada día publica periódicamente el Banco de México en el propio Diario Oficial de la Federación.
A menos que se indique lo contrario, la información financiera contenida en este documento está expresada en miles de Pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 y fue preparada de acuerdo con los PCGA en México.
b) Resumen Ejecutivo
El presente apartado contiene un breve resumen de la información proporcionada en este Reporte Anual. Este resumen no contiene, ni se pretende que contenga, toda la información sustancial o relevante incluida en el Reporte Anual.
En este Reporte Anual se incluyen ciertas declaraciones relacionadas con los planes, objetivos o expectativas de negocio de la Compañía y sus empresas subsidiarias o afiliadas. En este sentido, debe tomarse en consideración el hecho de que los
resultados reales pueden diferir sustancialmente de los previstos en dichos planes, objetivos o expectativas de negocio, debido a la presencia de ciertos factores entre los que se incluyen (enunciativa mas no limitativamente) los factores de riesgo señalados más adelante.
1. La Compañía
Pinfra empresa comprometida con el desarrollo del país, basa su negocio en una visión centrada en el principio de que la “eficiencia empresarial, dentro de un contexto social, es el valor primordial del sector infraestructura”. Estos valores y visión generan valor al encargarse de la promoción, desarrollo, construcción, financiamiento y proyectos de infraestructura en México.
La experiencia adquirida por la empresa en los últimos 40 años en México y América Latina ha posicionado a Pinfra en la vanguardia como eje de desarrollo en los países que ha participado. Su experiencia hoy en día le permite enfrentar los retos más exigentes de la manera más costo-eficiente y eficaz dentro del mercado de la infraestructura.
Pinfra se ha centrado en la construcción, operación y mantenimiento de proyectos carreteros, portuarios, ferroviarios y aeroportuarios, así como en la construcción y operación de estacionamientos, plantas de tratamiento de aguas residuales y agua potable; y en la prestación de servicio de alcantarillado, recolección y barrido de basura. La empresa ha sido constantemente líder en financiar y organizar proyectos operados por la iniciativa privada.
Pinfra es el resultado del esfuerzo, trabajo y estrategia enfocada a eficientar el desarrollo de infraestructura mediante concesiones que permiten al país continuar su crecimiento sin necesidad de recursos públicos a la vez que genera un compromiso social de nuestra empresa para hacer las cosas de la mejor manera.
El ejercicio del 2007 continuó la tendencia de crecimiento y consolidación por medio de su empeño, eficacia y eficiencia para la promoción, obtención, operación y administración de los diferentes proyectos.
En este período, la empresa obtuvo, entre otros proyectos, las concesiones para operar, conservar y mantener; un tramo de 12 kilómetros de la carretera Lengua de Vaca en Michoacán por 30 años, la operación del puente internacional Lucio Blanco 24 meses .
El sector concesiones aumentó sus ingresos , derivados de las nuevas operaciones, en un 4.3% al ingresar 2,334.0 millones de pesos. Los gastos se disminuyeron en un 5.1% erogando 944.8 millones de pesos por lo cual el resultado bruto del sector fue 11.9% superior al 2006 con una utilidad bruta 1,389.2 millones de pesos.
Las concesiones carreteras de la empresa tuvieron un incremento vehicular de 14.4%
sumando 41’777,643 vehículos en el año 2007 con un TPDA de 114,459. El aumento de tráfico se debió principalmente al aumento del 20% en la México – Toluca, 5.3% en Ecatepec – Pirámides, 8.7% en Armería – Manzanillo, 8% en Atlixco – Jantetelco así como el año completo en Santa Ana – Altar y el inicio de operación de la autopista Lengua de Vaca.
Infraestructura Portuaria Mexicana, la cual también pertenece al sector concesiones y la cual se dedicada a la operación de la terminal portuaria II del Puerto de Altamira, tuvo ingresos por 369.5 millones de pesos derivados de un incremento del 19.3% de TEUS primordialmente por un aumento del 22.4% en contenedores aun y cuando se presentó una disminución en carga general del 22.7% y 55% en acero.
El sector manufactura disminuyó sus ingresos en 19.9% acumulando 312.4 millones de pesos. Los gastos del sector disminuyeron 26.1% debido a las eficiencias obtenidas erogando 246.0 millones de pesos. La utilidad bruta para el sector fue 16.4% superior al 2006 obteniendo ganancias de 66.4 millones de pesos.
Grupo Corporativo Interestatal, empresa del sector manufactura dedicada a la explotación de agregados y venta de mezcla asfáltica, obtuvo ventas por 326.2 millones de pesos (incluyendo operaciones intercompañías), un 18% menor al año anterior debido a una producción de 22.6% menor alcanzando 625,000 toneladas durante el 2007.
El sector construcción como estaba programado para enfocar los esfuerzos hacia la operación de concesiones disminuyó sus ingresos en 13.2% a 68.9 millones de pesos con gastos 15.7% menores erogando 68.9 millones de pesos lo que brindó una utilidad bruta para el sector 1.6% superior al año anterior que acumuló 11.6 millones de pesos.
Los ingresos de la empresa durante el año se incrementaron en 0.3%, en relación con el año anterior, ingresando 2,715.3 millones de pesos. Los costos disminuyeron en 10.6% al erogar 1,248.1 millones de pesos por lo cual el resultado operativo de Pinfra fue 12.0% superior, ganando 1,467.1 millones de pesos para el 2007. Los gastos administrativos disminuyeron en 58.6% a 56.5 millones de pesos por lo que la utilidad de operación fue 20.2% mayor al año anterior estableciéndose en 1,410.6 millones de pesos. El costo integral de financiamiento también disminuyo en 15.1% siendo de 590.4 millones de pesos. Estos resultados reflejaron un incremento del 36.6% en la utilidad bruta que acumuló 566.9 millones de pesos durante el 2007. La utilidad neta por acción fue de 1.53 pesos, 40.4% superior al 2006.
Los activos del grupo incrementaron en 2.6% en 2007 alcanzando 14,873.1 millones de pesos derivado de un incremento del 23.5% en fondos de fideicomisos a largo plazo. El activo se encuentra distribuido 25.6% en el activo circulante y 74.4% en el activo a largo plazo lo que representa una razón de liquidez del activo circulante contra pasivo a corto plazo de 7.4 veces. El pasivo se disminuyó en 1.2% principalmente por el pago de las bursatilizaciones con lo cual se estableció en 12,983.4 millones de pesos; de los cuales el 4% son pasivos a corto plazo, 3.7% pasivos a largo plazo y el 92.3% proviene de los derechos de cobro bursatilizados. El capital contable de Pinfra al cierre del 2007 fue de 1,889.7 millones, 38.8% mayor al 1,361.5 millones de pesos con el que culminó el 2006.
2. Información Financiera
Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre del 2007 y 2006, fueron preparados de conformidad con las Normas de Información Financiera (NIF) antes
principios de contabilidad y se incorporaron los efectos de la inflación en la información financiera de acuerdo a los lineamientos contenidos en el Boletín B-10 y sus adecuaciones, emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C., actualmente Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF) el cual no tiene efectos fiscales. Los estados financieros consolidados, se encuentran expresados en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre del 2007. Las cifras en dólares se presentan en miles de dólares americanos (US $).
El CINIF fue creado en el año 2002 para que sea el encargado de emitir la Normas de Información Financiera aplicables en México.
Con motivo de la creación de este nuevo organismo, el 31 de mayo de 2005 la Comisión de Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., le transfirió al CINIF la normatividad contable (boletines y circulares) en materia de Principios de Contabilidad, los cuales continuarán vigentes en tanto no sean modificados, sustituidos o derogados por el CINIF.
Como parte de su labor y congruentemente con la tendencia internacional el CINIF cambió el término “principio” por el de “norma”, por lo que desaparece la acepción Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA), y establece en su lugar el concepto de Normas de Información Financiera (NIF). Este cambio es congruente con las tendencias internacionales utilizadas por el International Accounting Standard Board (IASB).
Para la emisión de los pronunciamientos contables el CINIF somete las NIF o en su caso “Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (INIF)”, a procesos de investigación y auscultación. Sin embargo cuando la INIF sólo tiene como objetivo aclarar algún punto de una NIF o dar a conocer la interpretación del Consejo Emisor sobre el tratamiento contable de una determinada situación, el pronunciamiento en cuestión sigue el proceso descrito, con excepción del proceso de auscultación.
Las cifras reexpresadas se determinaron aplicando las políticas que se mencionan en notas posteriores.
Estados Financieros Consolidados:
Para elaborar los estados financieros consolidados se incluyeron aquellas empresas en que la compañía es tenedora de más del 50% del capital social y/o ejerce control sobre las actividades operativas y financieras.
Todos los saldos y transacciones entre las compañías que se consolidan han sido eliminados en la consolidación, con excepción de los ingresos, costos y las utilidades brutas de construcción intercompañías y el costo integral de financiamiento capitalizado relacionado con proyectos de concesión. Cabe aclarar que durante los ejercicios de 2007 y 2006, el Grupo no realizó proyectos u obras de construcción relacionados con proyectos de concesión. Por otro lado, los proyectos de concesión, se rigen principalmente por las disposiciones establecidas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes y los Ministerios de Obras Públicas de cada uno de los países donde el Grupo tiene concesiones.
A C T I V O 2007 2006
Circulante:
Efectivo 34,742 460,540
Inversiones en Valores 2,199,352 1,723,492
Fondos en Fideicomisos 59,905 83,515
Fondos en Fideicomisos Restringidos
A Corto Plazo 933,781 1,042,224
Clientes 180,036 189,301
Estimaciones por Cobrar 52,731 48,871
Impuestos a Favor 205,427 185,398
IVA Acreditable Pendiente de Pago 91,199 238,813
Cuentas por Cobrar Compañías Asociadas 127,116 3,466
Deudores Diversos 22,686 43,301
Inventarios 67,628 64,428
Otros 171,401 137,232
Suma 4,146,004 4,220,581
Inversiones en Valores a Largo Plazo 212,206 260,216
Fondos en Fideicomiso Restringidos a Largo Plazo 1,165,131 1,264,189
Suma 1,377,337 1,524,405
Inmuebles, Maquinaria y Equipo, Neto 1,188,113 1,224,034
Inversión en Compañías Asociadas
y Asociación en Participación 100,587 3,962
Inversión en Concesiones, Neto 6,103,539 5,696,886
Otros Activos, Neto 1,596,040 1,806,265
Impuesto sobre la Renta Diferido 398,720 458,548
Suma 1,994,760 2,264,813
SUMA EL ACTIVO 14,910,340 14,934,681
P A S I V O 2007 2006
A Corto Plazo:
Proveedores 171,811 158,874
Impuestos por Pagar 49,294 59,507
IVA Trasladado Pendiente de Cobro 89,397 214,525
Acreedores Diversos 179,654 437,998
Otras Cuentas por Pagar 88,013 94,208
Suma 578,169 965,112
A Largo Plazo:
Impuesto sobre la Renta Diferido 409,221 399,694
Otros Pasivos 26,535 28,810
Suma 435,756 428,504
Derechos de Cobro Fideicomitidos
(Bursatilizaciones) 11,986,685 12,529,954
Contingencias y Compromisos
CAPITAL CONTABLE
Capital Contribuido:
Capital Social
Nominal 719,772 700,494
Actualización 1,302,193 1,301,977
2,021,965 2,002,471
Prima en Recolocación de Acciones 442,519 56,688
2,464,484 2,059,159
Capital Ganado:
Resultados Acumulados
Reserva Legal 271,884 271,884
Reserva para Adquisición de Acciones 259,523 259,523
Acciones Recompradas (92,718) (3,270)
De Años Anteriores 393,287 (21,669)
Del Año 566,857 414,956
1,398,833 921,424
Exceso del Valor Neto de los Activos
sobre el Costo de Adquisición 265,158 265,158
Insuficiencia en la Actualización del Capital
Contable (2,217,022) (2,230,074)
Efecto Acumulado de ISR Diferido 0 0
(553,031) (1,043,492)
Suma el Interés Mayoritario 1,911,453 1,015,667
Interés Minoritario (1,723) (4,556)
SUMA EL CAPITAL 1,909,730 1,011,111
SUMA EL PASIVO Y EL CAPITAL 14,910,340 14,934,681
3. Mercado Accionario
Las acciones representativas del capital social de la Compañía son acciones de la Serie “I”, comunes, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. Las acciones representativas del capital social de la Compañía se encuentran inscritas en la Sección de Valores del RNV y comenzaron a cotizar en la BMV a partir del 22 de septiembre de 1993.
La compañía terminó el 2006 con una cotización de $19.70 por acción y durante el 2007 la fortaleza de la administración así como el manejo de la misma fue refrendado por los accionistas al incrementar su cotización constantemente hasta concluir con un precio de 37.40 por acción. Esto representó un incremento del 89.9% en el 2007.
La siguiente tabla muestra los precios de cotización máximos, mínimos y de cierre ajustado, en pesos nominales, así como el volumen de operación de las acciones de la Compañía en la BMV, durante el año 2005, 2006 y el período comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de 2007.
2005 2006 2007 Mayor $ 4.00 $ 19.86 $ 46.90 Menor $ 1.18 $ 4.00 $ 19.50 Apertura $ 1.18 $ 4.00 $ 19.70 Cierre $ 4.00 $ 19.70 $ 37.40 Volumen anual 19´339,300 198´935,000 115’091,200
c) Factores de Riesgo
A continuación se describen, en términos generales y enunciativos pero no limitativos, algunos factores que podrían: i) afectar significativamente el desempeño, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía; o ii) influir significativamente en el precio de sus valores.
1. Riesgos relativos a México
La Compañía y sus subsidiarias tienen la mayor parte de sus activos consolidados y generan la mayor parte de sus ventas consolidadas en México, cuya economía aún presenta algunas debilidades estructurales que podrían impactar negativamente al sector real de la economía.
El negocio, la situación financiera, los resultados de operación y las expectativas de la Compañía podrían verse afectadas por movimientos en el tipo de cambio del Peso frente al Dólar y otras divisas, la inestabilidad de precios, la inflación, las tasas de interés, la legislación, los impuestos, la inestabilidad social y otros acontecimientos políticos o económicos relacionados con México.
Aún cuando en los últimos años se ha experimentado un entorno económico más estable en México, la Compañía no puede garantizar que un cambio en uno o varios factores fundamentales de la economía mexicana, no tendrán un efecto adverso en sus operaciones futuras.
2. Riesgos relativos a otros países
La situación financiera depende parcialmente de las condiciones económicas de la República del Ecuador. La situación financiera de la Compañía también pueden verse afectados por cambios económicos en ese país o por cambios en las políticas del gobierno ecuatoriano, así como por cambios en la legislación o en las prácticas administrativas de las autoridades ecuatorianas, según corresponda, sobre las cuales la Compañía no tiene control. Como se menc iona más adelante, la empresa se encuentra en un litigo en dicho país el cual podrá afectar los resultados de la empresa.
3. Riesgos relativos a la Estrategia Actual
La empresa determinó enfocar su estrategia hacia la promoción, operación, desarrollo, mantenimiento, financiamiento y construcción de proyectos de concesiones dejando atrás el enfoque de la construcción. Este cambió podría limitar la habilidad de la empresa en obtener contratistas calificados y acordes a las condiciones de los concursos y proyectos que decida buscar operar la empresa.
4. Riesgo de posible volatilidad en el precio de las Acciones
La Compañía actuará conforme a los lineamientos que en su oportunidad se acuerden con la CNBV y la BMV para que las operaciones con sus acciones, se lleven a cabo dentro de un mercado ordenado. No obstante lo anterior, la Compañía no puede garantizar que no existirá volatilidad en el precio de las acciones.
5. Riesgo de ausencia de un mercado para las Acciones
La compañía no puede garantizar que exista un mercado para sus acciones ni podrá determinar la bursatilidad de la misma por lo cual podrá ser un riesgo para los inversionistas la compra y/o venta de los valores de la empresa.
6. Riesgos derivados de la estructura de la Controladora
La Compañía es una sociedad controladora cuyos principales activos consisten en las acciones representativas del capital social de sus subsidiarias, por lo que sus ingresos dependen principalmente de los dividendos e intereses pagaderos por las subsidiarias.
Por lo general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que el pago de dividendos y los estados financieros que reflejen las utilidades netas distribuibles sean aprobados por sus accionistas, después del establecimiento de las reservas legales y sólo si todas las pérdidas han sido absorbidas o pagadas.
En consecuencia, la posibilidad de la Compañía de pagar a sus acreedores depende en última instancia de su capacidad para participar en el pago de dividendos e intereses pagaderos por las subsidiarias o de participar en la distribución de los activos de dichas subsidiarias al momento de su liquidación. El derecho de la Compañía y, por lo tanto, el derecho de sus acreedores a participar en dicha distribución de activos, estará subordinado a las reclamaciones de pago de los acreedores de las subsidiarias.
7. Riesgos derivados de litigios
En relación con la concesión que había sido otorgada a Tribasacolisa, C.A., una compañía por acciones subsidiaria de la Compañía, para construir, operar y mantener la Autopista General Rumiñahui en la República de Ecuador, como se informó anteriormente, en el 2002, el H. Consejo Provincial de Pichincha (autoridad que otorgó la concesión), demandó ante los tribunales ecuatorianos la terminación anticipada del contrato de concesión, por supuestos incumplimientos de la concesionaria.
El 15 de diciembre de 2003 la Segunda Sala del Tribunal Distrital No. 1 de lo Contencioso Administrativo de la provincia de Pichincha falló en contra de Tribasacolisa, C.A.; fueron desfavorables también para la concesionaria las sentencias que resolvieron el recurso de aclaración de sentencia y el recurso de casación ante la Suprema Corte de Justicia del Ecuador que interpuso la concesionaria en contra de las resoluciones que confirmaron la terminación anticipada del contrato de concesión. Al haber concluido definitivamente dicho procedimiento en el Ecuador en contra de Tribasa Colisa, C.A., nuestros asesores legales están evaluando la posibilidad de ejercer una acción ante las cortes internacionales.
Por otra parte, TBD es parte de diversos litigios por un monto aproximado de $100 millones de pesos, en los que aún no se reconoce el hecho de que, por virtud del concurso mercantil de TBD, o bien no existe adeudo o bien, si existe, éste debe pagarse conforme a lo establecido en el convenio conciliatorio aprobado por el juez de la causa. Con base en la opinión de los despachos de abogados a los que se ha encomendado la atención de estos asuntos, la administración de la Compañía espera obtener resoluciones favorables en los mismos.
Existe también un litigio pendiente relacionado con el proyecto Estacionamiento Centro Nacional de las Artes, lo que se describe en otras partes de este Reporte Anual.
Algunas empresas subsidiarias de la Compañía son parte en distintitas controversias laborales por un monto aproximado de $35,000,000 pesos.
La Compañía no puede garantizar que una resolución definitiva en su contra en estos u otros juicios no tendrá un efecto adverso en sus operaciones futuras.
8. Riesgos derivados del registro contable fuera de balance de algunas bursatilizaciones de derechos de cobro
Hasta el 31 de diciembre de 2002, la Compañía presentaba en sus estados financieros los saldos netos de las cuentas relacionadas con concesiones carreteras cuyos derechos de cobro se habían afectado en fideicomiso, a fin de llevar a cabo la misión de instrumentos de deuda pagaderos con cargo al patrimonio de dicho fideicomiso. La Compañía consideraba que su situación financiera no debería verse afectada por estas operaciones, pues la titularidad de los derechos de cobro se había transmitido al fideicomiso y éste era el único obligado al pago de los instrumentos de deuda emitidos.
Así, se eliminaba el valor contable de las inversiones en carreteras concesionadas cuyos derechos de cobro se hubieren fideicomitido, contra los resultados de ejercicios anteriores y los derechos de cobro afectos en fideicomiso. Por lo mismo, se eliminaban los ingresos por cuotas de peaje, así como los costos y gastos inherentes a los fideicomisos.
Durante 2003, Pacsa y Papsa llevaron a cabo operaciones de bursatilización de los derechos al cobro de las cuotas de peaje de las autopistas México-Toluca, Ecatepec- Pirámides y Armería-Manzanillo, cuyos recursos fueron utilizados para hacer los pagos acordados en los procedimientos de concurso mercantil de la Compañía y de TBD.
La constitución de los fideicomisos a través de los cuales se bursatilizaron los derechos de cobro referidos obligaron a la Compañía a cambiar el criterio de bases de presentación de las cuentas relacionadas con los mismos, optando por presentarlas en forma separada, como se muestra en los Estados Financieros Auditados.
El motivo principal de este cambio consiste en el hecho de que existe una póliza de seguro financiero que garantiza el pago de principal e intereses de los instrumentos de deuda emitidos, y esta obligación está garantizada con prenda sobre las acciones representativas del capital social de Pacsa y Papsa.
En estos proyectos, el costo de concesión se recupera con los ingresos futuros provenientes del cobro de las cuotas de peaje. Si dichos recursos resultaran insuficientes para recuperar el costo de la concesión, la diferencia constituiría una pérdida. De ahí que el registro fuera de balance de estas operaciones sea percibido como un factor de riesgo.
Hasta el 2003, la operación de bursatilización original de los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Peñón-Texcoco, en el Estado de México, realizada en 1994, conservó el criterio de registro vigente hasta el año 2000 (es decir, fuera de balance). En consecuencia, respecto de esta carretera hasta el año 2003 se siguieron eliminando los conceptos señalados y en el estado de situación financiera únicamente se mostraba su valor residual.
Sin embargo, en diciembre de 2004 se llevó a cabo una nueva operación de bursatilización de los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Peñón- Texcoco, cuyos recursos netos, después de pagar pasivos anteriores con cargo al proyecto, generaron la liquidez necesaria para que la Compañía pudiera participar en diversos proyectos de infraestructura, principalmente carreteros y para que la Compañía pudiera conservar un interés mayoritario en el proyecto carretero Atlixco- San Marcos, en el Estado de Puebla, como se explica con mayor detalle más adelante. No obstante que la bursatilización del proyecto Peñón - Texcoco se estructuró como un financiamiento de proyecto, sin recurso para los promotores, la Compañía decidió aplicar también a esta operación las nuevas bases de presentación de las cuentas relacionadas con el fideicomiso a través del cual se llevó a cabo la citada bursatilización, optando por presentarla en forma separada, como se muestra en los Estados Financieros Auditados.
En el 2005 se celebró un contrato de Fideicomiso en Scotiabank Inverlat, S.A. con la finalidad de llevar a cabo la emisión de certificados bursátiles cuya fuente de repago son los ingresos futuros generados por los derechos de cobro de las cuotas de peaje del tramo carretero Tenango-Ixtapan de la Sal.
Durante el año 2006 se llevaron a cabo dos bursatilizaciones, en el mes de Septiembre, la operación del Tramo carretero Atlixco – Jantetelco, por un importe de hasta $660 millones de pesos o su equivalente en unidades de inversión y con un plazo aproximado de 20 (veinte) años y cuya fuente de pago son los ingresos generados por el cobro de las cuotas de peaje.
En el mes de Noviembre de ese año, se llevó a cabo la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, con el propósito de llevar a cabo el financiamiento de las obras de modernización del Ttramo carretero Santa Ana - Altar. La fuente de repago de dicha emisión, son los ingresos futuros generados por los derechos de cobro de las cuotas de peaje del mismo tramo carretero. La emisión es por un plazo de hasta 25 años y considera la opción de capitalización de hasta el 40.0% de los intereses del período, durante los primeros 36 meses de vida de la misma.
La Compañía considera que esta política es más conservadora y que resulta más adecuada a sus circunstancias actuales.
d) Otros Valores
La Compañía no cuenta con otros valores inscritos en el RNV o listados en otros mercados.
La empresa ha brindado toda la información entregada al las autoridades mexicanas a los inversionistas que tienen en su poder ADS a través de la página de Internet de la empresa www.pinfra.com.mx para mantener la misma información que a los tenedores de acciones cotizadas en la BMV.
e) Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV
A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía no ha realizado cambio alguno a los derechos de los valores inscritos en el RNV.
f) Destino de los Fondos
No resulta aplicable a la Compañía pues no se está realizando oferta pública de valores ni existen recursos de la oferta pública realizada en el año de 1993 pendientes de aplicación.
g) Documentos de Carácter Público
Para solicitar copias de este Reporte Anual, dirigirse a:
PINFRA, S.A.B. de C.V.
Bosque de Cidros 173, PH Col. Bosques de las Lomas Del. Cuajimalpa
05120 México, Distrito Federal Relación con Inversionistas:
Carlos Césarman Kolteniuk Tel. (5255) 27890200
Correo electrónico: cesarman@pinfra.com.mx
Los inversionistas que así lo deseen, pueden consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y BMV a la fecha. Esta información se encuentra a disposición del público en el centro de información de la BMV, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.
Asimismo, la Compañía volverá a divulgar (conforme a lo establecido en el programa correctivo presentado a la CNBV y a la BMV) información periódica acerca de su situación financiera y resultados, así como de ciertos eventos relevantes por medio de la BMV, la cual está disponible en el centro de información de la BMV, así como en la página de la BMV en Internet www.bmv.com.mx. A solicitud de cualquier inversionista, se otorgará copia de dichos documentos mediante escrito dirigido a la Compañía a la atención del Sr. Carlos Césarman Kolteniuk, con domicilio en Bosque de Cidros número 173, PH, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, Distrito Federal.
2) LA COMPAÑÍA
a) Historia y Desarrollo de la Emisora
1. Antecedentes Legales
Denominación social
La Compañía se denomina Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V.
Constitución
La Compañía se constituyó por escritura pública No. 33,150, de fecha 29 de diciembre de 1980, otorgada ante el Lic. Luis Carral y de Teresa, entonces Notario Público No.
46 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil No. 34012.
En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de facha 14 de diciembre de 2005, se decidió cambiar el nombre de Grupo Tribasa, S.A. de C.V., para adoptar el actual de Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A. de C.V.
En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de facha 22 de diciembre de 2006, se decidió cambiar el nombre de Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A. de C.V., para adoptar el actual de Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V.
Duración
La duración de la Compañía es de 99 años.
Domicilio y teléfonos
Las principales oficinas de la Compañía se encuentran ubicadas en Bosque de Cidros número 173, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, Distrito Federal y sus teléfonos son 2789-0200. El domicilio social de la Compañía es la Ciudad de México, Distrito Federal.
2. Historia
Pinfra empresa comprometida con el desarrollo del país, basa su negocio en una visión centrada en el principio de que la “eficiencia empresarial, dentro de un contexto social, es el valor primordial del sector infraestructura” . A lo largo de los últimos 40 años, Pinfra ha desarrollado diversos proyectos de Infraestructura en México y América Latina; esto le ha brindado experiencia y un conocimiento singular para fundamental en el impulso y el desarrollo de nuestro país.
En sus orígenes la compañía surge como un productor de asfalto, y tras una larga trayectoria familiar dentro de la industria de la construcción a mediados de los años setenta surge Triturados Basálticos y Derivados (1974). Años después, durante la década de los ochentas, Triturados Basálticos y Derivados se transforma en una sociedad controladora de diversas empresas subsidiarias en cuyo capital participa directa o indirectamente, con lo cual se consolida como Grupo Tribasa. Durante la década de los 90’s (noventas) Grupo Tribasa se convierte en una de las 3 (tres) Constructoras más importantes del país, lo cual le permitió participar más allá de nuestras fronteras territoriales incursionando en el mercado latinoamericano.
Hacia finales de los años 90’s Grupo Tribasa atraviesa por una difícil situación financiera resultado de una de las mayores crisis económicas por las que atraviesa nuestro país, conocida como “Efecto Tequila” (1994-1995). A partir de ese momento,
la compañía enfoca todos sus esfuerzos en un proceso de reestructura corporativa, durante el año 2003 concluye satisfactoriamente el concurso mercantil de Grupo Tribasa y durante el año 2005 como resultado de las acciones tomadas por la nueva administración nace Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V. (Pinfra).
Durante ese mismo año, la Bolsa Mexicana de Valores levanta la suspensión a la que estaban sujetas las acciones del Grupo y nuevamente vuelve a cotizar en el mercado de valores mexicano.
Al mismo tiempo, la Compañía se preparó para hacer crecer su valor, cimentándolo en tres pilares; (i) su EBITDA dentro de los proyectos actualmente en operación, (ii) consolidando los recursos en caja para realizar nuevos proyectos de infraestructura y (iii) en la reestructuración de sus emisiones de deuda colocadas en el mercado buscando la optimización de los valores residuales de sus proyectos carreteros.
Hoy Pinfra consolida toda la experiencia adquirida a través de los años, con la finalidad de enfocar sus esfuerzos hacia un nuevo horizonte, dedicándose a la promoción, desarrollo construcción, financiamiento y operación de proyectos de infraestructura en México, convirtiéndose en un activo participante dentro de los proyectos de infraestructura del Gobierno; para los cual desarrolla innovadoras Estructuras de Financiamiento buscando maximizar el retorno de las inversiones.
Esto le ha permitido a la Compañía ser el segundo concesionario y operador de carreteras de cuota en México (9 concesiones), adicionalmente es el concesionario de la Terminal Portuaria de Altamira, es el principal productor de asfalto en la Ciudad de México y uno de los principales productores de productos pre-manufacturados de concreto. En el sector de la ingeniería civil, administra proyectos de construcción y lleva a cabo servicios de mantenimiento mayor a carreteras.
El modelo de negocios de Pinfra le ha permitido implementar de manera exitosa su estrategia, fundamentada en la Creación de Valor para sus accionistas; convirtiendo a la Compañía en un generador de flujo de efectivo, a través de maximizar sus eficiencias operativas, haciendo mas eficiente la administración de proyectos y la distribución de recursos y así lograr estar presente en el crecimiento del sector de infraestructura de nuestro país.
Durante el año 2007 Pinfra participó de manera exitosa en la obtención de nuevos proyectos; además de lograr una serie de renegociaciones en los proyectos vigentes.
Como resultado del esfuerzo que la empresa realizó dentro de diversas áreas, en busca del logro de las metas establecidas para el período; tales como la adjudicación de nuevos proyectos tras participar y ganar nuevas licitaciones; además de la continuación del programa de control de gastos administrativos, la reducción del número de empresas filiales e incremento en el tráfico vehicular, entre otros; la Compañía logró una mayor solidez administrativa y operativa. Todos estos aspectos se tratarán con mayor detalle más adelante.
Hoy podemos decir que la experiencia adquirida a través de los años, han hecho de Pinfra un líder en la organización, financiamiento, construcción y operación de proyectos de infraestructura administrados por la iniciativa privada.
3. Eventos Relevantes
Durante el año 2007 la Compañía informó los siguientes eventos relevantes al público, a través de los medios establecidos por la BMV para tales efectos.
El 7 de mayo Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V. informó la reestructuración del capital contable. “En el presente ejercicio la administración del
grupo con el objetivo de disminuir el monto de las pérdidas acumuladas del grupo, decidió reestructurar su capital contable, para tal efecto decidió absorber parte de las pérdidas acumuladas con la aplicación de la prima en emisión de acciones por un importe de $11,925 millones. Asimismo, la administración del grupo aplicó contra el monto de las pérdidas acumuladas el saldo de la cuenta efecto acumulado de ISR diferido por un monto de $926 millones, tomando en cuenta que la disposición transitoria del boletín NIF D-4 de normas de información financiera, permite distribuir el impacto inicial de la adopción de dicha norma entre las cuentas que corresponda del capital contable, siendo este caso el renglón de pérdidas acumuladas que le corresponde.
Cabe mencionar que para efectos de comparabilidad y tomando en cuenta lo mencionado en la NIF B-1 “Cambios contables y corrección de errores” de normas de información y desarrollo de normas de información financiera, A.C. (CINIF), la reclasificación mencionada en el párrafo anterior, se consideró retrospectivamente, es decir, se reestructuraron los saldos de las pérdidas acumuladas de los años anteriores como si la reclasificación siempre hubiera aplicado.
Las aplicaciones mencionadas deberán ser ratificadas por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, dado que afectan el patrimonio corporativo del grupo
El 11 de octubre se informó “El día de hoy el gobierno del Estado de Michoacán adjudicó a favor de Pinfra la Concesión por un plazo de 30 años para operar y mantener un tramo carretero de altas especificaciones y jurisdicción estatal, con una longitud de aproximadamente 12 kilómetros, en los límites del Estado de Michoacán con el Estado de México.
“Con el otorgamiento de esta nueva concesión, Pinfra consolida su presencia como operador de infraestructura carretera en el Estado de Michoacán. Además el tramo concesionado, que ya está construido cuenta con tráficos históricos probados, se encuentra en los límites del estado de Michoacán con el estado de México, en el que Pinfra también tiene una presencia importante como empresa líder de operación de infraestructura, lo que le permitirá aprovechar economías de escala.
“El proyecto tiene un alto impacto en la promoción de la actividad económica de la región y contribuye a la integración de una red estatal de infraestructura eficaz, segura y respetuosa del ambiente”.
El 26 de octubre se informó la venta de acciones propiedad de la sociedad. “En cumplimiento para los efectos del artículo 56 de la ley del mercado de valores y 57 de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores, se hace de su conocimiento que Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A. de C.V. colocará en Bolsa el día de hoy acciones propias de la sociedad conforme a lo siguiente:
Clase: *
Número de acciones: 11’365,692
Representativas del 2.9899% del capital social de la sociedad Precio por acción: $39.20
El 7 de noviembre se informó la venta de acciones. “Se hace de conocimiento del público inversionista que el día de hoy un grupo de personas relacionadas (tal como este término se define en las reglas generales aplicables a las adquisiciones de valores que deberán ser reveladas y de ofertas públicas de compra de valores) a la
emisora, vendieron a través de la Bolsa Mexicana de Valores 4.5 millones de acciones representativas del 1.1838% del capital social de Pinfra, a un precio por acción de
$38.50 pesos.
Esta venta será informada a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el día de mañana en términos de lo dispuesto en las reglas de carácter general a que se refiere el párrafo anterior.
El 14 de noviembre se informó la depreciación y amortización operativa. “Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V., derivado de un error involuntario, informa de un cambio en el renglón R47 (depreciación y amortización operativa) del estado de resultados para quedar en 404,845, mismo importe que se reporta en el renglón C 13 (depreciación y amortización del ejercicio) del Estado de Cambios. Este cambio no altera el resultado del periodo reportado.”
4. Descripción del negocio
Pinfra es una sociedad controladora, que tiene participación en el capital social de diversas empresas dedicadas a la construcción y operación de grandes proyectos de infraestructura en México y en otros países, así como en la construcción de obra civil (pública y privada); la construcción de instalaciones industriales; el mantenimiento y operación de carreteras, puertos y aeropuertos; la construcción y operación de estacionamientos, plantas de tratamiento de aguas residuales y agua potable; y la prestación de servicios de alcantarillado, recolección y barrido de basura.
5. Estrategia
El ejercicio 2007 consolidó a la empresa dentro del rubro de concesiones participando y obteniendo nuevas concesiones de infraestructura. Se logró una incrementar los márgenes por medio de la disminución de los gastos a través de una administración más esbelta, productiva y eficiente. Esto se reflejó en los gastos administrativos y generales los cuales disminuyeron de 5.0% en el 2006 a 2.1% en el 2007 sobre los ingresos.
Así mismo, la búsqueda de una mejora continua enfocada hacia la eficiencia de los márgenes en todos los rubros, incrementándose al pasar del 43.4% en el 2006 en la utilidad de operación a 52.0% de los ingresos en el 2007. Mientras tanto la utilidad neta se aumentó en un 36.6% al pasar de un margen de 15.3% en el 2006 a uno 20.9% en el 2007.
6. División de Operaciones
La Compañía está organizada en 3 centros de valor actuales, i) construcción; ii) concesiones; y iii) materiales para la construcción.
Las actividades relacionadas con la construcción se concentran en TBD. Por su parte, GC México es la subcontroladora en la que se concentra la participación accionaria en las subsidiarias operativas que son titulares de concesiones: Pacsa, Papsa, CPac, Concemex, Atisa e IPM. En la división de materiales de construcción se incluyen TSMIC, Tribasa Construcciones y GCI.
Por áreas geográficas, la Compañía opera en México. Después de la desincorporación de los proyectos carreteros en la República de Chile, las operaciones de la Compañía en este país se encuentran en proceso de cierre.
División Construcción
Esta división facturó 66.9 millones de pesos, siguiendo la nueva estrategia que no se enfoca hacia la construcción sino hacia la operación de infraestructura por lo cual no se licitó o ganó ninguna obra.
División Concesiones
La Compañía, por conducto de sus subsidiarias, es titular de concesiones para la construcción, operación y mantenimiento de distintas carreteras de cuota, en México.
Al término de 2007 Morelia – Aeropuerto así como Santa Ana – Altar continuaban en etapa de construcción sin embargo la segunda debido a ser una ampliación de vía actual ya estaba en operación. El resto de las autopistas, ya se encontraban en la etapa de operación y mantenimiento.
En México, la Compañía presta los servicios de operación y mantenimiento de estas carreteras por conducto de Opervite, al amparo de contratos de prestación de servicios celebrados con las subsidiarias del Grupo que son titulares de las concesiones correspondientes.
La empresa en su conjunto tiene una experiencia acreditada de más de 10 años en el negocio de la operación y mantenimiento de carreteras. Opervite, es el segundo mayor operador de autopistas de peaje del país después de Caminos y Puentes Federales (Capufe) con 41.7 millones de vehículos que transitaron por las autopistas.
A la fecha, la Compañía, por conducto de sus subsidiarias, es titular de las concesiones para construir, operar y explotar las siguientes carreteras:
Al cierre del año 2007 la Compañía, a través de sus empresas subsidiarias, es la titular de 9 (nueve) concesiones de Autopistas de Peaje, Estatales y Federales, cuyo objeto es llevar a cabo, la operación, explotación y conservación así como en algunos casos la construcción, de dichos tramos carreteros:
México – Toluca Ecatepec – Pirámides Peñón – Texcoco Tenango – Ixtapan de la Sal
Atlixco – Jantetelco Armería – Manzanillo Santa Ana – Altar Zitácuaro – Lengua de Vaca Morelia – Aeropuerto
Las inversiones que el Grupo ha efectuado en concesiones al 31 de diciembre, son las siguientes:
2007 2006
Proyectos Terminados y en Operación: $ 5,702,944 $ 5,125,904 Proyectos en Construcción:
Costo de Construcción 351,241 $ 570,982
Resultado Integral de Financiamiento
Capitalizado 49,354 0
$ 400,595 $ 570,982 Saldo al 31 de diciembre $ 6,103,539 $ 5,696,886 El costo y la amortización acumulada de proyectos terminados y en operación son los siguientes:
2007 2006
Proyectos Terminados y en Operación $ 13,144,203 $ 12,391,278 Menos:
Amortización Acumulada 7,040,664 6,694,392
Valor Neto $ 6,103,539 $ 5,696,886
El valor neto corresponde al total de la inversión en las concesiones como si no se hubiera bursatilizado. El efecto de la amortización cargada a los resultados fue de
$309,214 y $340,570 en 2007 y 2006 respectivamente.
Cada una de éstas, con base en a los diferentes títulos de concesión y sus modificaciones, presentan al día de hoy diferentes fechas de vencimiento, mismas a las que hacemos referencia a continuación:
México – Toluca Julio 4, 2030 Ecatepec – Pirámides Enero 24, 2021 Peñón – Texcoco Marzo 17, 2023 Tenango – Ixtapan de la Sal Marzo 31, 2026 Atlixco – Jantetelco Febrero 24, 2036 Armería – Manzanillo Noviembre 8, 2020 Santa Ana – Altar Agosto 16, 2035 Zitácuaro – Lengua de Vaca Noviembre 8, 2037 Morelia - Aeropuerto Febrero 12, 2037
A la fecha, la Compañía opera, conserva y mantiene aproximadamente 287.4 kilómetros de carreteras de peaje en nuestro país, mismas que durante el año 2007 registraron en promedio el paso de 41’537,450 vehículos, equivalente a 113,801 vehículos diarios.
La Compañía ha llevado a cabo una serie de emisiones de deuda al amparo de los derechos de cobro de las cuotas de peaje de algunas de las Autopistas de Cuota concesionadas. Básicamente las operaciones han consistido en la bursatilización de los flujos futuros de efectivo generados por el cobro de las cuotas de peaje. Dichas bursatilizaciones, se han llevado a cabo a través de diversos Fideicomisos Emisores con diferentes estructuras y características, previamente calificados por una o más Agencias Calificadoras y se han colocado entre el público inversionista a través de la Bolsa Mexicana de Valores.
Durante el año 2003, la Compañía llevó al mercado dos emisiones de deuda, ARMEC03U y CONSVEN03U. De éstas a la fecha continúa vigente con las mismas características originalmente pactadas la emisión denominada ARMEC03U, la emisión de CONVEN03U se liquidó durante el año previo (2006) y se llevó al mercado una nueva emisión denominada PADEIM06U la cual ampara dos Bonos denominados en Unidades de Inversión (UDI’s).
Durante el año 2004 se llevó al mercado una emisión denominada en Pesos que cuenta con una Cobertura de Tasa de Interés que delimita el riesgo mercado. Esta emisión fue al amparo de los flujos de efectivo futuros generados por el cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Peñón-Texcoco. En el año 2005 se llevó a cabo la emisión de certificados bursátiles, cuya fuente de repago son los flujos futuros de efectivo generados por el cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Tenango- Ixtapan de la Sal, esta emisión está denominada en UDI’s.
Quizá el año más activo fue el 2006, ya que además de la emisión de PADEIM06U mencionada anteriormente, se llevaron al mercado otras dos emisiones, CONCECB06U en donde los flujos de efectivo generados por el cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Atlixco-Jantetelco es la fuente de repago y al cierre del año se llevó a cabo la emisión de los certificados bursátiles al amparo de los derechos de cobro de las cuotas de peaje de la Autopista El Altar-Santa Ana ubicada en el estado de Sonora.
En la siguiente tabla se muestran los importes originalmente emitidos, así como los saldos insolutos de cada una de las emisiones de deuda mencionadas anteriormente, al cierre del año 2006 y 2007.
DIC 2006 DIC 2007 2003 Armería-Manzanillo & Ecatepec-
Pirámides ARMEC03U UDI's 590.385 487.068 453.416
2004 Peñón-Texcoco CPACCB04 Pesos 1,850.000 1,830.557 1,806.783
2005 Tenango-Ixtapan de la Sal TENANCB05U UDI's 194.981 194.396 192.934
2006 Altixco-Jantetelco CONCEB06U UDI's 143.842 143.842 137.044
2006 Santa Ana-Altar ZONALCB06U UDI's 423.533 423.533 423.533
2006 México-Toluca (Preferente) PADEIM06U UDI's 1,091.291 1,024.162
2006 México-Toluca (Subordinado) PADEIM06-2U UDI's 396.781 391.386
* Las Cifras Mostradas en la Tabla se Encuentran Expresadas en Millones.
SALDO INSOLUTO
1,513.055
AÑO AUTOPISTAS EMISIÓN DENOMINACIÓN MONTO
EMITIDO
La emisión ZONALCB06U, llevada a cabo durante el mes de Diciembre del 2006, cuenta con un período de gracia de 3 años, es decir, seis cupones para iniciar los pagos del principal; adicionalmente durante el mismo período de tiempo, se contempla la capitalización de hasta el 40.0% intereses de cada cupón en caso de ser necesario.
Sin embargo al cierre del año 2007 se han efectuado los pagos de intereses de ambos cupones al 100% sin tener que efectuar capitalización alguna.
En los párrafos siguientes, se hace una breve descripción acerca de cada uno de los títulos de concesión así como de sus modificaciones.
§ México - Toluca
El tramo carretero está localizado en el Estado de México, Constituyentes y Reforma - La Venta, conocido como Autopista México-Toluca consta de 19.0 kilómetros longitud, inicia en el kilómetro 14+500, cercano al entronque con la zona comercial de Santa Fe en el Distrito Federal y concluyendo en el kilómetro 33+500, en el entronque con la Carretera Federal número 15 México - Toluca.
El Gobierno Federal a través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) otorgó por primera ocasión, el 31 de Julio de 1989, a Promotora y Administradora de Carreteras, S.A. de C.V. (PACSA) la concesión para construir, explotar y conservar el tramo carretero por un plazo de dos años y cuatro meses, iniciando sus operaciones el 19 de Octubre de 1990 y posteriormente dicho plazo se extendió por once años adicionales. Durante 2002, el 16 de Mayo, la SCT decidió modificar por cuarta ocasión la concesión modificando el vencimiento al 19 de Enero del 2013, esto como resultado del bajo nivel de aforo vehicular, el cual mostraba un comportamiento inferior al garantizado originalmente a la compañía concesionaria.
PACSA se constituyó el 26 de julio de 1989, mediante escritura pública No. 51,127 otorgada ante la fe del Lic. Francisco Javier Arce Gargollo, Notario Público No. 74 de la Ciudad de México, D.F. y cuyo primer testimonio quedó inscrito en el registro Público de la Propiedad y Comercio de la misma ciudad, el 26 de Octubre de 1989, bajo folio mercantil No. 120981. Sus principales accionistas, a la fecha, son:
§ Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, en su carácter de fiduciario en el fideicomiso número 10,239 y
§ Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A. de C.V.
Con fecha 2 de diciembre de 2002, mediante oficio número 608.106.-1743, la SCT autorizó a PACSA para afectar en fideicomiso los Derechos al Cobro y las Cuotas de la Carretera de Peaje.
Con fecha 19 de septiembre de 2003, PACSA celebró con el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., como fiduciario, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable No.
10250, con base en la autorización antes mencionada, mismo al que fueron aportados los Derechos al Cobro y las Cuotas de la Carretera de Cuota. Dicho fideicomiso emisor procedió a emitir, el 23 de Septiembre de 2003, los Valores Preferentes Refinanciados que fueron objeto de una póliza de seguro de garantía financiero por parte de MBIA y los Valores Subordinados Refinanciados.
El 10 de Enero de 2005, el Gobierno Federal (por conducto de la SCT), el Servicio de Administración y Enajenación de Bienes, PACSA y MBIA, firmaron una carta de intención con el objeto de iniciar el análisis y, en su caso, negociar alternativas para (entre otros asuntos):
(i) la extensión del plazo de la Concesión;
(ii) el refinanciamiento de los Valores Refinanciados;
(iii) la realización de diversas obras de expansión a las casetas; y
(iv) disminuir las tarifas cobradas a los usuarios de la Carretera de Cuota.
Con fecha 9 de Marzo de 2006, PACSA presentó a la Dirección General de Desarrollo Carretero de la SCT una propuesta con el objeto de (i) extender la vigencia de la Concesión por un plazo total de aproximadamente 24 años, 3 meses y 3 días, contados a partir de la fecha de la firma de la modificación del plazo de la Concesión, con el fin de posibilitar la reducción de las tarifas sin afectar los derechos de los acreedores financieros y los demás fideicomisarios bajo el Fideicomiso Bancomext; (ii) establecer las bases para la reducción substancial de la tarifa a un nivel óptimo, respetando los compromisos financieros que se adquieran en el Fideicomiso; (iii) establecer las bases para ampliar la capacidad de las casetas de cobro, y en su caso,
la construcción de obras adicionales en la Carretera de Cuota; y (iv) aclarar los derechos de los acreedores y fideicomisarios del Fideicomiso, para que en caso de terminación anticipada de la Concesión los flujos por la explotación de la Carretera de Cuota continúen afectos al mismo hasta el pago de todas las obligaciones a cargo del Fideicomiso, incluyendo los Certificados Bursátiles y la Constancia Residual.
La SCT modificó el Título de Concesión el 22 de Marzo del año 2006, en la cual se otorga una prórroga a la vigencia de la Concesión modificando el plazo de vigencia de la misma hasta el 4 de Julio del 2030; se establece que el Concesionario llevará a cabo una serie de obras de mejoras con bas e al proyecto ejecutivo desarrollado y presentado por la SCT y el Concesionario podrá llevar a cabo la modificación de las tarifas vigentes y su actualización anual según se establece en el Anexo 5 de dicha modificación.
§ Ecatepec - Pirámides
Con fecha 25 de enero de 1991, el Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT), otorgó Concesión por un período de 3 años 11 meses a favor de PACSA, para construir, explotar y conservar el tramo de 22.2 kilómetros de la carretera Ecatepec – Pirámides, en el Distrito Federal y el Estado de México, en adelante la Concesión.
Con fecha 17 de diciembre de 1992, la SCT modificó la Concesión, mediante Addendum, para, entre otras cosas, (i) precisar que el objeto de la Concesión es construir, explotar y conservar el segundo cuerpo de la referida carretera, así como explotar, mediante su operación y conservación, el primer cuerpo de dicha carretera, asi como (ii) ampliar el plazo de vigencia a 19 años, contados a partir de la fecha del Addendum.
En mayo del 2003 se llevó a cabo la colocación de Certificados Bursátiles (CBURS) entre el público inversionista correspondientes al Fideicomiso celebrado entre la Concesionaria Promotora de Autopistas del Pacífico, S.A. de C.V. (PAPSA) y Promotora y Administradora de Carreteras, S.A. de C.V. (PACSA), en calidad de Fideicomitente, y Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C, División Fiduciaria, en calidad de Fiduciario. Esa emisión de CBURS consistió en la bursatilización de los flujos de efectivo generados del cobro de las cuotas de peaje de las autopistas Armería-Manzanillo y Ecatepec-Pirámides junto a su entronque Tepexpan.
La SCT, en atención a la solicitud que realizó PACSA, el 6 de abril de 2006, resolvió, entre otras cosas, autorizar la escisión de PACSA y la transmisión por parte de dicha empresa, como sociedad escindente y cedente, de sus derechos y obligaciones derivadas de la Concesión, a favor de la sociedad escindida y cesionaria denominada Concesionaria Ecatepec Pirámides, S.A. de C.V., quien por virtud de dichas autorizaciones adquirió el carácter de titular de la Concesión.
Con fecha 7 de julio de 2006, en atención a los escritos de la concesionaria de fechas 17 de febrero y 27 de abril de 2006 y en atención al resultado de la auditoría realizada por un despacho independiente respecto del monto de inversión efectuada por la concesionaria conforme al Título de Concesión, así como de sus ingresos y gastos, la SCT mediante Segundo Addendum y conforme a lo dispuesto por la Condición Sétima del Título de Concesión, resolvió conceder una ampliación del plazo al mismo por un período de 30 años, contados a partir del 25 de enero de 1991, además de autorizar otras modificaciones a las Condiciones Octava, Décima Primera, Décima Tercera, Décima Cuarta, Décima Quinta, Décima Sexta, Décima Séptima, Décima Octava, Vigésima Primera y Vigésima Segunda del propio Título de Concesión.
