Responsabilidad de la administración de la Tenedora en relación con los estados financieros

(1)

Arrendadora y Factor Banorte, S.A.

de C.V., Sociedad Financiera de

Objeto Múltiple, Entidad Regulada,

Grupo Financiero Banorte y

Subsidiaria (Subsidiaria de Grupo

Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.)

(2)

Informe de los auditores independientes

al Consejo de Administración y Accionistas de

Arrendadora y Factor Banorte, S.A. de C.V.,

Sociedad Financiera de Objeto Múltiple,

Entidad Regulada, Grupo Financiero Banorte y

Subsidiaria

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Arrendadora y Factor Banorte, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Banorte con su Subsidiaria (la Tenedora), los cuales comprenden los balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo, correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

Responsabilidad de la administración de la Tenedora en relación con los estados financieros

La Administración de la Tenedora es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados de conformidad con los criterios contables establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México (la Comisión), en las “Disposiciones de carácter general aplicables a las organizaciones auxiliares del crédito, casas de cambio, uniones de crédito, sociedades financieras de objeto limitado y sociedades financieras de objeto múltiple reguladas” (los Criterios Contables), así como del control interno que la Administración de la Tenedora determine necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de errores importantes debido a fraude o error.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados con base en nuestras

auditorias. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas requieren que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planeemos y realicemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de errores importantes.

Una auditoría requiere la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de error importante en los estados financieros consolidados debido a fraude o error. Al efectuar dicha evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros por parte de la Tenedora, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Tenedora. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables efectuadas por la administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto.

(3)

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos de Arrendadora y Factor Banorte, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Banorte con su Subsidiaria por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012, han sido preparados, en todos los aspectos materiales, de conformidad con los Criterios Contables.

Otros asuntos

Como se explica en la Nota 9, durante 2013 la Comisión emitió modificaciones los Criterios Contables, así como a la metodología de calificación de la cartera comercial. De acuerdo con los criterios definidos por la Comisión, el efecto del cambio en la metodología referente a la cartera comercial fue reconocido en el rubro de “Resultados de ejercicios anteriores” en el capital contable, por un importe de $700,927 miles de pesos.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

(4)

ARRENDADORA Y FACTOR BANORTE, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE,

ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE Y SUBSIDIARIA BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

(Cifras en miles de pesos)

ACTIVO 2013 2012

DISPONIBILIDADES $ 20,823 $ 20,101

INVERSIONES EN VALORES

Títulos conservados al vencimiento - 51,600

CARTERA DE CRÉDITO VIGENTE

Créditos comerciales

Actividad empresarial o comercial 14,983,115 15,597,874

Entidades financieras 363,054 137,479

Entidades gubernamentales 2,160,373 1,925,007

Créditos de consumo 4,389 3,994

TOTAL CARTERA DE CRÉDITO VIGENTE 17,510,931 17,664,354

CARTERA DE CRÉDITO VENCIDA

Créditos comerciales

Actividad empresarial o comercial 208,534 115,363

Entidades Financieras - 3,571

Entidades gubernamentales 1,559 55,759

Créditos de consumo 165 -

TOTAL CARTERA DE CRÉDITO VENCIDA 210,258 174,693

CARTERA DE CRÉDITO 17,721,189 17,839,047

(Menos) ESTIMACIÓN PREVENTIVA PARA RIESGOS CREDITICIOS (311,646) (275,504)

CARTERA DE CRÉDITO, neta 17,409,543 17,563,543

OTRAS CUENTAS POR COBRAR, neto 428,967 448,926

INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO, neto 2,010,761 2,470,661

IMPUESTOS DIFERIDOS, neto 23,857 27,525

OTROS ACTIVOS

Otros activos, cargos diferidos e intangibles 279,472 338,796

TOTAL ACTIVO $ 20,173,423 $ 20,921,152

Los presentes balances generales consolidados se formularon de conformidad con los Criterios de Contabilidad para las Instituciones de Crédito, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 99, 101 y 102 de la Ley de Instituciones de Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejadas las operaciones efectuadas por la Sociedad hasta las fechas arriba mencionadas, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas bancarias y a las disposiciones legales y administrativas aplicables.

El saldo histórico del capital social al 31 de diciembre de 2013 es de $221,962.

(5)

ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE Y SUBSIDIARIA BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

PASIVO 2013 2012

PASIVOS BURSÁTILES $ 1,401,960 $ 600,000

PRÉSTAMOS INTERBANCARIOS Y DE OTROS ORGANISMOS

De corto plazo 10,439,761 11,896,090

De largo plazo 4,469,191 4,457,471

14,908,952 16,353,561

OTRAS CUENTAS POR PAGAR

Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 490,403 535,552

CRÉDITOS DIFERIDOS Y COBROS ANTICIPADOS 163,334 138,141

TOTAL PASIVO 16,964,649 17,627,254 CAPITAL CONTABLE CAPITAL CONTRIBUIDO Capital social 525,908 525,908 CAPITAL GANADO Reservas de capital 367,239 363,971

Resultados de ejercicios anteriores 1,697,142 1,765,048

Resultado neto 614,523 636,289

2,678,904 2,765,308

PARTICIPACION NO CONTROLADORA 3,962 2,682

TOTAL CAPITAL CONTABLE 3,208,774 3,293,898

TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE $ 20,173,423 $ 20,921,152

CUENTAS DE ORDEN (Ver Nota 20)

Obligaciones contingentes _{$ 87,403,933} _{$ 49,197,835}

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

Ing. Gerardo Zamora Nañez Director General

C.P.C. Mayra Nelly López López Directora Ejecutiva de Contabilidad

(6)

ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE Y SUBSIDIARIA ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

2013 2012

Ingresos por intereses $ 1,347,708 $ 1,356,289

Ingresos por arrendamiento operativo 900,504 978,786

Otros beneficios por arrendamiento 8,423 6,438

Total ingresos por intereses 2,256,635 2,341,513

Gastos por intereses (754,947) (827,699)

Depreciación de bienes en arrendamiento operativo (696,024) (694,403)

Total gastos por intereses (1,450,971) (1,522,102)

MARGEN FINANCIERO 805,664 819,411

Estimación preventiva para riesgos crediticios (89,423) (83,659)

MARGEN FINANCIERO AJUSTADO POR RIESGOS CREDITICIOS 716,241 735,752

Comisiones y tarifas cobradas 59,666 70,251

Comisiones y tarifas pagadas (81,242) (41,351)

Otros ingresos de la operación 113,294 80,285

Gastos de administración y promoción (162,914) (179,898)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS A LA UTILIDAD 645,045 665,039

Impuestos a la utilidad causados (25,573) (28,722)

Impuestos a la utilidad diferidos (netos) (3,669) 429

RESULTADO ANTES DE PARTICIPACION NO CONTROLADORA 615,803 636,746

Participación no controladora (1,280) (457)

RESULTADO NETO $ 614,523 $ 636,289

Los presentes estados de resultados consolidados se formularon de conformidad con los Criterios de Contabilidad para Instituciones de Crédito, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 99, 101 y 102 de la Ley de Instituciones de Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejados todos los ingresos y egresos derivados de las operaciones efectuadas por la Sociedad durante los períodos arriba mencionados, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas bancarias y a las disposiciones legales y administrativas aplicables.

Los presentes estados de resultados consolidados fueron aprobados por el consejo de administración bajo la responsabilidad de los directivos que los suscriben.

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados

Ing. Gerardo Zamora Nañez C.P.C. Mayra Nelly López López Director General Directora Ejecutiva de Contabilidad

C.P. Ángel Mario Jiménez de León C.P. José Guillermo Vélez Castro C.P. Luis Gerardo Moreno Santos Director de Control Financiero Director de Auditoría Interna Subdirector de Contraloría

(7)

ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE Y SUBSIDIARIA ESTADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

CAPITAL CONTRIBUIDO CAPITAL GANADO Capital social Reservas de capital Resultados de ejercicios anteriores Resultado neto Participación no controladora Total capital contable Saldos al 1 de enero de 2012 $ 525,908 $ 301,222 $ 1,316,482 $ 627,483 $ 2,264 $ 2,773,359

MOVIMIENTOS INHERENTES A LAS

DECISIONES DE LOS ACCIONISTAS:

Traspaso del resultado neto del ejercicio

anterior - 62,749 564,734 (627,483) - -

Dividendo decretado en Asamblea General

de Accionistas del 26 de marzo de 2012 - - (50,000) - - (50,000) Dividendo decretado en Asamblea General

de Accionistas del 23 de marzo de 2012 - - (50,000) - - (50,000)

Total movimientos aprobados por los

accionistas - 62,749 464,734 (627,483) - (100,000)

MOVIMIENTOS INHERENTES AL RECONOCIMIENTO DEL RESULTADO

INTEGRAL:

Efecto por la modificación en la normatividad

de calificación de cartera - - (16,168) - - (16,168)

Resultado neto - - - 636,289 457 636,746

Otros - - - - (39) (39)

Total movimientos inherentes al

reconocimiento de la utilidad integral - - (16,168) 636,289 418 620,539 Saldos al 31 de diciembre de 2012 525,908 363,971 1,765,048 636,289 2,682 3,293,898

- -

MOVIMIENTOS INHERENTES A LAS

DECISIONES DE LOS ACCIONISTAS: Traspaso del resultado neto del ejercicio

anterior - 3,268 633,021 (636,289) - -

Total movimientos aprobados por los

accionistas - 3,268 633,021 (636,289) - -

MOVIMIENTOS INHERENTES AL RECONOCIMIENTO DEL RESULTADO

INTEGRAL:

Resultado neto - - - 614,523 1,280 615,803

Efecto por modificación en la normatividad

de la calificación de cartera comercial - - (700,927) - - (700,927)

Total movimientos inherentes al

reconocimiento de la utilidad integral - - (700,927) 614,523 1,280 (85,124) Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 525,908 $ 367,239 $ 1,697,142 $ 614,523 $ 3,962 $ 3,208,774

Los presentes estados de variaciones en el capital contable consolidados se formularon de conformidad con los Criterios de Contabilidad para Instituciones de Crédito, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 99, 101 y 102 de la Ley de Instituciones de Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejados todos los movimientos en las cuentas de capital contable derivados de las operaciones efectuadas por la Sociedad durante los períodos arriba mencionados, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas bancarias y a las disposiciones legales y administrativas aplicables.

Los presentes estados de variaciones en el capital contable consolidados fueron aprobados por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los directivos que los suscriben.

(8)

ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE Y SUBSIDIARIA ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS

POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

2013 2012

Resultado neto $ 614,523 $ 636,289

Ajustes por partidas que no implican flujos de efectivo:

Depreciaciones 699,829 712,030

Impuestos a la utilidad causados y diferidos 29,242 28,293

Participación en el resultado de subsidiarias no consolidadas y asociadas 1,280 457

1,344,874 1,377,069

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:

Cambio en inversiones en valores 51,600 (51,600)

Cambio en cartera de crédito (546,928) (2,300,422)

Cambio en otros activos operativos 79,283 (518,338)

Cambio en pasivos bursátiles 801,960 419,574

Cambio en préstamos bancarios y de otros organismos (1,444,609) 1,840,939

Cambio en otros pasivos operativos (19,956) (56,026)

Pagos de impuestos a la utilidad (25,573) (28,726)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 240,651 682,470

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:

Cobros por disposición de inmuebles, mobiliario y equipo 906,919 380,739

Pagos por adquisición de inmuebles, mobiliario y equipo (1,146,848) (962,662)

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (239,929) (581,923)

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:

Pago de dividendos - (100,000)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento - (100,000)

(Disminución) incremento neto de efectivo y equivalentes 722 547

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período 20,101 19,554

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período $ 20,823 $ 20,101

Los presentes estados de flujos de efectivo consolidados se formularon de conformidad con los Criterios de Contabilidad para Instituciones de Crédito, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 99, 101 y 102 de la Ley de Instituciones de Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejadas las entradas de efectivo y salidas de efectivo derivadas de las operaciones efectuadas por la Sociedad durante los períodos arriba mencionados, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas bancarias y a las disposiciones legales y administrativas aplicables.

Los presentes estados de flujos de efectivo consolidados fueron aprobados por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los directivos que los suscriben. Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados.

(9)

ARRENDADORA Y FACTOR BANORTE, S.A. DE C.V.,

SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE Y SUBSIDIARIA

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

1 - ACTIVIDAD Y ENTORNO REGULATORIO

Arrendadora y Factor Banorte, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Banorte (la Tenedora) es una subsidiaria de Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V. (el Grupo Financiero). Su actividad principal es la de celebrar contratos de arrendamiento financiero y operativo de bienes muebles e inmuebles, así como celebrar operaciones de factoraje financiero, operaciones para la adquisición de los derechos de crédito a favor de proveedores de bienes y servicios y el descuento o negociación de títulos y derechos de crédito provenientes de contratos de factoraje.

La Tenedora, al ser una subsidiaria de un grupo financiero, está sujeta a la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México (la Comisión), cuyas facultades como regulador incluyen la de llevar a cabo revisiones de su información financiera y ordenar los cambios que juzgue convenientes.

Las funciones administrativas y de operación de la Tenedora son llevadas a cabo por una Tenedora afiliada, ya que la Tenedora no cuenta con empleados, consecuentemente, no tiene obligaciones de carácter laboral.

Los estados financieros de la Tenedora fueron aprobados por el Consejo de Administración en la sesión celebrada el 27 de enero de 2014, bajo la responsabilidad de los funcionarios que los suscriben.

2 - EVENTOS RELEVANTES a) Fusión con Ixe Automotriz.

Con fecha 14 de agosto de 2012 la Tenedora presentó ante la Comisión y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), la solicitud de autorización para llevar a cabo la fusión de Ixe Automotriz, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Banorte como entidad fusionada, permaneciendo la Tenedora como entidad fusionante. La fusión fue autorizada por la SHCP mediante Oficio No UBVA\DGABV\982\2012 del 7 de noviembre de 2012, surtiendo efecto el 1 de mayo de 2013.

b) Reforma fiscal

Como se explica en la Nota 16, el 1º de noviembre de 2013, el Congreso de la Unión aprobó varias reformas fiscales que entraron en vigor en enero de 2014, las cuales incluyen cambios a la Ley de Impuesto Sobre la Renta, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, y el Código Fiscal de la Federación, así mismo, se derogó la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única y la Ley del Impuesto a los Depósitos en Efectivo.

3 - BASES DE PRESENTACIÓN Y AUTORIZACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Unidad monetaria de los estados financieros

Los estados financieros y Notas al 31 de diciembre de 2013 y 2012, incluyen saldos y transacciones reflejadas en pesos de poder adquisitivo a esas fechas.

Consolidación de estados financieros

(10)

Resultado integral

Es la modificación del capital contable durante el período por conceptos que no son distribuciones ni movimientos del capital contribuido; se integra por la utilidad neta del ejercicio más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo período, las cuales, de acuerdo con los criterios definidos por la Comisión, se presentan directamente en el capital contable sin afectar el estado de resultados. En 2013 y 2012, el resultado integral está representado por el resultado neto, los efectos de subsidiarias y el cambio en la normatividad de la metodologia de calificación de cartera comercial.

4 - PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES

Las principales políticas contables de la Tenedora están de acuerdo con los criterios contables prescritos por la Comisión, los cuales se incluyen en las “Disposiciones de Carácter General aplicables a Instituciones de Crédito” (las Disposiciones), en sus circulares, así como en los oficios generales y particulares que ha emitido para tal efecto, las cuales requieren que la Administración efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos, para determinar la valuación de algunas de las partidas incluidas en los estados financieros consolidados y para efectuar las revelaciones que se requiere presentar en los mismos. Aun cuando pueden llegar a diferir de su efecto final, la Administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias actuales.

De acuerdo con el criterio contable A-1 “Esquema básico del conjunto de criterios contables aplicables a Instituciones de Crédito” de la Comisión, la contabilidad de las instituciones se ajustará a las Normas de Información Financiera (NIF), emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF), excepto cuando a juicio de la Comisión sea necesario aplicar una normatividad o un criterio contable específico, tomando en consideración que las Instituciones de Crédito realizan operaciones especializadas. A partir del 1 de enero de 2013, la Tenedora adoptó los cambios respecto de las siguientes NIF:

NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Tenedora no tuvo efectos de esta nueva norma en su información financiera.

INIF 20, Efectos contables de la Reforma Fiscal 2014

Trata específicamente del reconocimiento contable de los temas incluidos en las Reformas Fiscales que entraron en vigor en 2014 y que están relacionados con los impuestos a la utilidad.

Reconocimiento de los efectos de la inflación

El reconocimiento de la inflación se realiza de acuerdo con la NIF B-10, “Efectos de la inflación”, la cual considera dos tipos de entornos económicos: a) inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior a 26%, caso en el cual requiere el reconocimiento de los efectos de la inflación, y b) no inflacionario, cuando en el mismo período la inflación es menor a 26%; en este último caso, no se deben reconocer los efectos de la inflación en los estados financieros.

Dado que la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores a 2013 y 2012 fue de 12.31% y 12.12%, respectivamente, el entorno económico para ambos años califica como no inflacionario, sin embargo, los activos, pasivos y capital contable al 31 de diciembre de 2013 y 2012 incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.

Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012 fueron 3.78% y 3.91%, respectivamente.

Consolidación

(11)

Estimaciones

Los estados financieros adjuntos cumplen con los criterios emitidos por la Comisión. Su preparación requiere que la administración de la Tenedora efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Tenedora, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias.

Disponibilidades

Las disponibilidades están representadas por depósitos en bancos efectuados en el país. Se valúan a su valor nominal y los rendimientos que se generan se reconocen en los resultados conforme se devengan. Las disponibilidades en moneda extranjera se valúan al tipo de cambio FIX publicado por Banco de México al cierre del ejercicio.

Títulos conservados a vencimiento

Son aquellos títulos de deuda, cuyos pagos son fijos o determinables y con vencimiento fijo, adquiridos por la Tenedora y con respecto a los cuales se tiene tanto la intención como la capacidad de conservarlos hasta su vencimiento.

Se registran inicialmente a su valor razonable y se valúan a su costo amortizado, lo cual implica que la amortización del premio o descuento (incluido, en su caso, en el valor razonable al que se reconocieron inicialmente), forman parte de los intereses devengados.

Cartera de crédito Vigente.

Las políticas para el otorgamiento, control y recuperación de la cartera son establecidas por un comité constituido para este fin y se basan en los lineamientos establecidos por el Grupo Financiero; los cuales consisten básicamente en los siguientes procesos: promoción, evaluación de la información financiera del cliente, autorización por parte de los funcionarios responsables o del comité de créditos, formalización, operación, administración y recuperación. La Tenedora tiene establecidas dentro de sus políticas de recuperación de cartera, la cobranza por medios judiciales, entre otros.

Crédito por operaciones de arrendamiento capitalizable (financiero), neto.

Las operaciones de arrendamiento capitalizable se registran como un financiamiento directo, considerando como cuenta por cobrar el importe total de las rentas pactadas y como ingresos por devengar la diferencia entre dicho importe y el costo de los bienes arrendados. En el balance general se presenta el capital neto financiado, deduciendo del total de las rentas los ingresos por devengar.

Crédito por operaciones de arrendamiento operativo (puro).

Las operaciones de arrendamiento operativo están representadas por activos de la Tenedora entregados a terceros para su uso o goce temporal, por un plazo determinado igual o superior a seis meses. Las rentas de los contratos de arrendamiento operativo se registran como ingresos conforme se devengan.

Créditos por operaciones de factoraje, neto.

La cartera de factoraje con recurso y sin recurso se registra como sigue:

• Cartera cedida – El importe de la cartera cedida a la Tenedora se presenta en el rubro de cartera de crédito, reducida por la diferencia (aforo) entre ésta y el importe financiado.

(12)

Cartera de crédito vencida

La cartera de crédito se traspasa a cartera vencida en las siguientes circunstancias:

• Cuando se tenga conocimiento de que el acreditado ha sido declarado en concurso mercantil conforme a la Ley de Concursos Mercantiles.

• Cuando se trata de créditos con pago único de principal e intereses y presentan 30 o más días naturales de vencidos.

• Los créditos con pago único de principal al vencimiento y pagos periódicos de intereses, cuando presentan 90 o más días naturales de vencidos el pago de intereses respectivo o bien 30 o más días naturales después de vencido el principal.

• Los créditos de operaciones de arrendamiento capitalizable (financiero) con pagos periódicos de principal e intereses, cuando presentan 90 o más días naturales de vencidos.

• La cartera de crédito por operaciones de arrendamiento operativo se registra como vencida 30 días después de su vencimiento.

Estimación preventiva para riesgos crediticios

Aplicación de disposiciones de calificación de cartera

La cartera crediticia se califica conforme a las reglas emitidas por la SHCP y a la metodología establecida por la Comisión, pudiendo efectuarse por metodologías internas autorizadas por la propia Comisión.

En el caso de la cartera de consumo y comercial (excluyendo créditos otorgados a Entidades Financieras), la Tenedora aplica las Disposiciones en materia de calificación de cartera crediticia emitidas por la Comisión y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 24 de junio de 2013. Por lo que corresponde a la calificación de la cartera de crédito comercial de créditos otorgados a Entidades Financieras, la Tenedora utiliza la metodología interna autorizada por la Comisión.

Las Disposiciones también establecen metodologías generales para la clasificación y constitución de estimaciones preventivas para cada tipo de crédito y al mismo tiempo, permiten que las Instituciones de Crédito califiquen y constituyan estimaciones preventivas con base en metodologías internas, previa autorización de la Comisión.

Desde junio de 2001 la Tenedora cuenta con la anuencia de la Comisión para aplicar a la cartera de crédito comercial una metodología propia denominada Calificación Interna de Riesgo (CIR Banorte), mediante la cual se establece la calificación del deudor. La CIR Banorte, aplica a la cartera de crédito comercial de créditos otorgados a Entidades Financieras igual o mayor a 4 millones de UDIS o su equivalente en moneda nacional. La calificación de los créditos y la estimación de reservas se determinan en base a la normatividad establecida por la Comisión. Esta metodología se explica más adelante en esta Nota.

El procedimiento de calificación de cartera crediticia comercial establece que las Instituciones de Crédito apliquen la metodología establecida (general o interna), con información relativa a los trimestres que concluyan en los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año y registren en sus estados financieros las estimaciones preventivas al cierre de cada mes. Asimismo, para los meses posteriores al cierre de cada trimestre, aplican la calificación correspondiente al crédito de que se trate, que haya sido utilizada al cierre del trimestre inmediato anterior sobre el saldo del adeudo, registrado el último día de los meses mencionados. Las estimaciones preventivas para riesgos crediticios que excedan al importe requerido por la calificación de la cartera se cancelan en la fecha que se efectúa la siguiente calificación trimestral contra los resultados del ejercicio, asimismo, las recuperaciones de cartera crediticia previamente castigada se aplican contra los resultados del ejercicio.

(13)

La calificación de cartera crediticia comercial correspondiente a créditos otorgados a Entidades Financieras igual o mayor a 4 millones de UDIS o su equivalente en moneda nacional se determina evaluando entre otros aspectos:

• La calidad crediticia del deudor.

• Los créditos en relación con el valor de las garantías o del valor de los bienes en fideicomisos o en esquemas conocidos comúnmente como “estructurados”, en su caso.

El segmento de cartera comercial comprende los créditos otorgados a grupos empresariales y corporativos, gobiernos estatales, municipales y sus organismos descentralizados, así como a empresas del sector financiero. La Tenedora aplicó la metodología de calificación interna de riesgo CIR Banorte autorizada por la Comisión para establecer la calificación del deudor en créditos comerciales otorgados a Entidades Financieras, mientras que para el resto de la cartera comercial la Tenedora se apegó al procedimiento indicado por la Comisión.

Al evaluar la calidad crediticia del deudor mediante la CIR Banorte, se calificaron en forma específica e independiente los riesgos y la experiencia de pago siguientes:

Criterios de riesgo Factores de riesgo

1. Riesgo financiero 1. Estructura financiera y capacidad de pago

2. Fuentes de financiamiento

3. Administración y toma de decisiones

4. Calidad y oportunidad de la información financiera 2. Riesgo de industria 5. Posicionamiento y mercado en el que participa

- Mercados objetivo

- Criterios de aceptación de riesgos 3. Experiencia crediticia 6. Experiencia crediticia

4. Riesgo país 7. Riesgo país

Cada uno de los factores de riesgo se analiza mediante tablas de evaluación descriptivas cuyo resultado indica la calificación del deudor, la cual es homologada a los grados de riesgo establecidos por la Comisión.

CIR Banorte Descripción del nivel de riesgo

Equivalencia con calificación de la Comisión

1 Sustancialmente sin riesgo A1

2 Por abajo del riesgo mínimo A2

3 Riesgo mínimo A2

4 Riesgo bajo B1

5 Riesgo moderado B2

6 Riesgo promedio B3

7 Riesgo que requiere atención administrativa C1

8 Pérdida parcial potencial C2

9 Alto porcentaje de pérdida D

10 Pérdida total E

Para la cartera crediticia comercial de créditos otorgados a Entidades Financieras menores a 4 millones de UDIS o su equivalente en moneda nacional, la Tenedora aplicó las Disposiciones en materia de calificación de cartera crediticia emitidas por la Comisión.

Descripción General de las Metodologías Regulatorias establecidas por la Comisión

(14)

Dichas metodologías estipulan que en la estimación de dicha pérdida esperada se evalúan la probabilidad de incumplimiento, la severidad de la pérdida y la exposición al incumplimiento, y que el resultado de la multiplicación de estos tres factores es la estimación de la pérdida esperada que es igual al monto de reservas que se requieren constituir para enfrentar el riesgo de crédito.

Dependiendo del tipo de cartera, la probabilidad de incumplimiento, la severidad de la pérdida y la exposición al incumplimiento en las metodologías regulatorias se determinan considerando lo siguiente:

Probabilidad de Incumplimiento

• Consumo no revolvente.- toma en cuenta la morosidad actual, los pagos que se realizan respecto al saldo de los últimos exigibles, las veces que se paga el valor original del bien, el tipo de crédito, el plazo remanente, entre otros.

• Consumo revolvente.- considerando la situación actual y el comportamiento histórico respecto al número de pagos incumplidos, la antigüedad de las cuentas, los pagos que se realizan respecto al saldo, así como el porcentaje de utilización de la línea de crédito autorizada.

• Comercial.- considerando según el tipo de acreditado, los factores de experiencia de pago, experiencia de pago INFONAVIT, evaluación de las agencias calificadoras, riesgo financiero, riesgo socio-económico, fortaleza financiera, riesgo país y de la industria, posicionamiento del mercado, transparencia y estándares y gobierno corporativo.

Severidad de la Pérdida

• Consumo no revolvente.- de acuerdo con el número de pagos incumplidos. • Consumo revolvente.- de acuerdo con el número de pagos incumplidos.

• Comercial.- considerando garantías reales financieras y no financieras y garantías personales.

Exposición al Incumplimiento

• Consumo no revolvente.- considera el saldo del crédito a la fecha de la calificación.

• Consumo revolvente.- toma en cuenta el nivel actual de utilización de la línea para estimar en cuanto aumentaría el uso de dicha línea en caso de incumplimiento.

• Comercial.- para créditos revocables se considera el saldo del crédito a la fecha de la calificación. Para créditos irrevocables se toma en cuenta el nivel actual de utilización de la línea para estimar en cuanto aumentaría el uso de dicha línea en caso de incumplimiento.

La metodología regulatoria establecida por la Comisión para calificar a los deudores de cartera comercial de créditos otorgados a Entidades Financieras con responsabilidades menores a 4 millones de UDIS o su equivalente en moneda nacional, señala que la calificación debe realizarse con base en los meses transcurridos a partir del primer incumplimiento y considerando en su caso las garantías reales y personales recibidas.

La metodología regulatoria establecida por la Comisión para calificar a los deudores de cartera comercial de créditos destinados a proyectos de inversión con fuente de pago propia, establece que la calificación debe realizarse analizando el riesgo de los proyectos en la etapa de construcción y operación evaluando el sobrecosto de la obra y los flujos de efectivo del proyecto.

Mobiliario y equipo, neto

(15)

Inversiones permanentes en acciones

En los estados financieros individuales, las inversiones permanentes en subsidiarias se valúan bajo el método de participación, el cual consiste en ajustar el valor de adquisición de las acciones, determinado con base en el método de compra, por la parte proporcional de las utilidades o pérdidas integrales y la distribución de utilidades por reembolsos de capital posteriores a la fecha de adquisición.

La participación de la Sociedad en el resultado de la subsidiaria se presenta por separado en el estado de resultados.

En los estados financieros consolidados estas inversiones se incorporan a los estados financieros de la Tenedora.

Deterioro de activos de larga duración en uso

La Tenedora revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el menor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados. La administración de la Tenedora considera que debido a que no existen activos de uso propio de larga duración y a que los activos destinados a arrendamiento financiero capitalizable se realizan por arriba de su valor en libros no se requiere un ajuste por deterioro.

Reconocimiento de ingresos

Los intereses tanto de arrendamiento como de factoraje financiero, se reconocen como ingresos conforme se devengan; sin embargo, la acumulación de intereses se suspende en el momento en que los intereses no cobrados y/o el total del crédito se traspasan a cartera vencida. Los intereses devengados, normales y moratorios, durante el período en que un crédito se considera vencido se reconocen como ingresos cuando se cobran.

Las utilidades por realizar del arrendamiento financiero se reconocen como ingreso conforme se devengan. El valor final de los bienes en arrendamiento financiero se reconoce como ingreso al ejercerse la opción de compra. Las comisiones por apertura de créditos por operaciones de arrendamiento y factoraje se reconocen como ingresos conforme se devengan.

Costo de fondeo

Los intereses por pagar por financiamientos obtenidos se reconocen en el estado de resultados conforme se devengan.

Otros activos

Incluyen principalmente saldos de impuestos por recuperar.

Préstamos interbancarios y de otros organismos

Se registran tomando como base el valor contractual de la obligación, reconociendo los intereses en el resultado del ejercicio conforme se devengan. La Tenedora registra en este rubro los préstamos directos de bancos nacionales y extranjeros. Asimismo, incluye préstamos que provienen de los recursos proporcionados por los bancos especializados en financiar actividades económicas, productivas o de desarrollo.

Provisiones

(16)

Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del ejercicio.

Impuesto Sobre la Renta (ISR), Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU

Las provisiones para el ISR y IETU, se registran en los resultados del año en que se causan. El impuesto diferido se determina con base en proyecciones financieras. La Tenedora reconoce el ISR o IETU diferido que corresponde al impuesto que esencialmente pagará. El impuesto diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.

El efecto de todas las partidas antes indicadas se presenta neto en el balance general en el rubro de "Impuestos diferidos, neto".

Como se menciona en la Nota 16, el 11 de diciembre de 2013 se publicó el decreto por el que se reformaron, adicionaron y derogaron diversas disposiciones de la Ley del ISR, mismo que entró en vigor el 1º de enero de 2014 y se estableció que la tasa de ISR para el ejercicio fiscal de 2014 será del 30%, así también se derogo la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU).

Cuentas de orden

Las obligaciones contingentes representan documentos recibidos en garantía de la cartera de arrendamiento financiero; en adición, el costo por amortizar de bienes cedidos en arrendamiento financiero, las utilidades por realizar de esas operaciones, el valor residual de los bienes al término de los contratos y los intereses moratorios devengados sobre operaciones vencidas.

También se encuentran representados los documentos recibidos en garantía de la cartera de factoraje. El rubro de otras obligaciones contingentes incluye, principalmente, el importe de los contratos de apertura de crédito por ejercer y los intereses devengados sobre operaciones vencidas.

5 - DISPONIBILIDADES

Al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 el rubro de las disponibilidades asciende a $20,823 y $20,101, respectivamente y está representado principalmente por depósitos en instituciones de crédito.

El rubro de disponibilidades está representado por efectivo en moneda nacional y USD convertidos al tipo de cambio emitido por Banco de México de $13.0843 y $12.9658 pesos por dólar para 2013 y 2012, respectivamente, y se integra como sigue:

Moneda nacional USD valorizados Total

2013 2012 2013 2012 2013 2012

Depósitos con instituciones de crédito del extranjero

$- $- $6,358 $11,522 $6,358 $11,522

Bancos del país 14,465 8,579 - - 14,465 8,579

$14,465 $8,579 $6,358 $11,522 $20,823 $20,101

6 - INVERSIONES EN VALORES

(17)

7 - CARTERA DE CRÉDITO VIGENTE

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la cartera de crédito vigente se integra como sigue:

2013 2012

Por tipo de operación: Vigente Vencida Vigente Vencida

Operaciones de arrendamiento $ 7,306,218 $ 62,403 $ 6,640,298 $ 54,367

Operaciones de factoraje 10,204,713 147,855 11,024,056 120,326

Total cartera de crédito $ 17,510,931 $ 210,258 $ 17,664,354 $ 174,693

a. La cartera de crédito por operaciones de arrendamiento se integra como sigue:

2013 2012

Por tipo de crédito: Vigente Vencida Vigente Vencida

Equipo de transporte $ 1,396,873 $ 12,290 $ 1,419,521 $ 15,784

Arrendamiento puro capitalizable 3,366,619 6,493 2,803,738 15,402

Equipo industrial 975,716 3,564 769,359 2,921

Inmuebles 1,137,055 - 1,207,131

-Equipo de cómputo 31,309 34 26,245 38

Equipo de construcción 302,328 35,786 325,854 11,759

Otros 96,318 4,236 88,450 8,463

2013 2012

Por tipo: Vigente Vencida Vigente Vencida

Arrendamiento financiero $ 3,939,599 $ 52,437 $ 3,892,184 $ 51,787

Arrendamiento puro capitalizable 3,366,619 9,966 2,748,114 2,580

2013 2012

Por sector: Vigente Vencida Vigente Vencida

Actividad empresarial o comercial $ 7,128,784 $ 60,679 $ 6,576,410 $ 49,934

Entidades financieras 30,172 - 6,158

-Entidades gubernamentales 142,873 1,559 53,736 4,283

Créditos de consumo 4,389 165 3,994 150

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el total de la cartera de créditos incluye saldos denominados en miles de dólares americanos por US 54,782 y US 65,015, respectivamente.

(18)

Los cobros futuros e ingresos financieros por devengar en los siguientes cinco años, de contratos de arrendamiento capitalizable y arrendamiento puro capitalizable, son como sigue:

2013 2012 Año: Cobros a recibir Ingresos financieros por devengar Cobros a recibir Ingresos financieros por devengar 2013 $ - $ - $ 1,914,049 $ 463,643 2014 1,996,115 523,225 1,214,956 348,180 2015 1,625,620 374,003 938,364 256,674 2016 1,136,076 260,901 653,273 189,720 2017 798,032 180,955 1,919,656 562,203 2018 en adelante 1,750,375 439,618 - -Total $ 7,306,218 $ 1,778,702 $ 6,640,298 $ 1,820,420

La Tenedora ha celebrado contratos de arrendamiento operativo con varias empresas del país.

Las rentas cobradas durante 2013 y 2012 ascendieron a $900,504 y $978,786, respectivamente, las cuales fueron reconocidos en los resultados del ejercicio.

Los cobros futuros a recibir en los siguientes cinco años por contratos de arrendamiento operativo (puro) vigentes, son los siguientes:

Cobros a recibir Año: 2013 2012 2013 $ 988,546 $ 768,339 2014 578,009 698,607 2015 331,626 302,215 2016 87,476 98,098 2017 63,588 124,619 2018 en adelante - -Total $ 2,049,245 $ 1,991,878

b. La cartera de crédito vigente por operaciones de factoraje se analiza como sigue:

2013 2012

Actividad empresarial o comercial $ 10,416,757 $ 11,257,241

Reestructuras 41,727 42,479

Deudores por intereses sobre operaciones de factoraje 20,121 22,976

Intereses cobrados por anticipado en operaciones de factoraje 10,478,605 11,322,696

Aforos en garantía (178,315) (166,350)

Cartera de crédito vigente por operaciones de factoraje (95,577) (132,290)

Total $ 10,204,713 $ 11,024,056

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el total de la cartera incluye saldos denominados en miles de dólares americanos por US 239,321 y US 242,978, respectivamente.

2013 2012

Por sector: Vigente Vencida Vigente Vencida

Actividad empresarial o comercial $ 7,854,330 $ 147,855 $ 9,021,465 $ 64,567

Entidades financieras 332,882 - 131,320

-Entidades gubernamentales 2,017,501 - 1,871,271 55,759

(19)

c. Los ingresos por intereses derivados de la cartera de crédito se analizan como sigue: 2013 2012 Operaciones de arrendamiento: Intereses devengados No cobrados En cartera vencida Intereses devengados No cobrados En cartera vencida Equipo de transporte $ 286,594 $ 175 $ 246 $ 308,185 $ 940 $205 Equipo industrial 113,504 298 39 83,797 133 42 Equipo de cómputo 6,538 - - 7,987 1 19 Inmuebles 137,620 - - 102,846 265 -Equipo de construcción 27,473 1,495 682 17,147 187 261 Otros 14,847 17 168 4,942 29

-Total intereses por

arrendamiento 586,576 1,985 1,135 524,904 1,555 527 Por operaciones de factoraje Intereses bancarios y fluctuación cambiaria 750,062 95,577 404 829,549 166,350 189 11,070 - - 1,836 - -Total $ 1,347,708 $ 97,562 $ 1,539 $1,356,289 $167,905 $716

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, el impacto en el estado de resultados derivado de la suspensión de la acumulación del ingreso financiero de la cartera de crédito vencida no fue significativo.

8 - CARTERA DE CREDITO VENCIDA

a) La cartera de crédito vencida por tipo de operación se integra como sigue:

2013

Arrendamiento Factoraje Total 2012

Contratos vencidos $ 61,268 $ 147,451 $ 208,719 $ 173,977

Intereses vencidos 1,135 404 1,539 716

Total cartera de crédito vencida $ 62,403 $ 147,855 $ 210,258 $ 174,693

b) La antigüedad de la cartera de crédito vencida se integra como sigue:

2013

Días vencidos Arrendamiento Factoraje Total 2012

De 1 a 180 días $ 3,542 $ 62,946 $ 66,488 $ 44,766

De 181 a 365 días 39,383 76,549 115,932 65,637

De 366 días a 2 años 1,715 8,360 10,075 1,123

Mas de 2 años 17,763 - 17,763 63,167

$ 62,403 $ 147,855 $ 210,258 $ 174,693

9 - ESTIMACIÓN PREVENTIVA PARA RIESGOS CREDITICIOS

El movimiento de la estimación preventiva para riesgos crediticios de arrendamiento y factoraje, por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, se resume como sigue:

2013 2012

Saldo al inicio del año $ 275,504 $ 272,789

Incremento en la estimación 81,258 63,214

Castigos aplicados a la estimación (40,982) (50,994)

Liberación de reserva (4,134) (9,505)

(20)

Las recuperaciones de cartera castigada durante 2013 y 2012 ascendieron a $17,477 y $11,660, respectivamente. La liberación de reservas es la disminución en la estimación preventiva para riesgos crediticios como resultado de la calificación de cartera efectuada por la Tenedora al cierre del ejercicio.

La calificación de la cartera de la Tenedora, base para el registro de la estimación preventiva para riesgos crediticios se muestra a continuación:

2013

Reservas preventivas necesarias

Cartera comercial Categoría de riesgo Importe cartera crediticia Entidades

Empresas Gobiernos Financieras Total

Cartera exceptuada $ - $ - $ - $ - $ - Riesgo A1 9,647,475 58,235 1,880 - 60,115 Riesgo A2 4,918,207 48,535 - 2,775 51,310 Riesgo B1 1,511,173 23,481 1,986 - 25,467 Riesgo B2 322,249 7,293 - - 7,293 Riesgo B3 894,562 18,757 13,189 - 31,946 Riesgo C1 50,406 3,490 - - 3,490 Riesgo C2 106,463 4,713 7,496 - 12,209 Riesgo D 209,868 81,170 - - 81,170 Riesgo E 48,999 32,405 - - 32,405 Sin calificar 11,787 - - - _$17,721,189 _$278,079 _$24,551 _$2,775 _305,405 Menos: Reservas constituidas 311,646 Complemento de reservas _{$ 6,241}

El complemento de reservas constituidas obedece a las Disposiciones para reservar al 100% los intereses vencidos y por los efectos que resultan de la consulta en el buró de crédito.

2012

Reservas preventivas necesarias

Categoría de riesgo Importe cartera crediticia Reserva requerida

(21)

La calificación y constitución de las reservas preventivas, son las correspondientes al 31 de diciembre de 2013. La cartera crediticia se califica conforme a las reglas de calificación de la cartera crediticia emitidas por la SHCP y a la Metodología establecida por la Comisión. La Tenedora aplica la Metodología interna autorizada por la Comisión para calificar a los deudores de cartera comercial de créditos otorgados a Entidades Financieras. El complemento de reservas constituidas obedece a las Disposiciones para reservar al 100% los intereses vencidos y por los efectos que resultan de la consulta en el buró de crédito.

Modificación de la metodología de calificación de cartera de comercial

El 24 de junio de 2013, la Comisión publicó una resolución que modifica las Disposiciones en lo que corresponde a la metodología para la calificación de la cartera crediticia comercial. Esta resolución modifica el modelo vigente de reservas, a fin de establecer una metodología conforme a la cual se califique y reserve la cartera señalada en base a pérdidas esperadas para los siguientes 12 meses considerando la probabilidad de incumplimiento, severidad de la pérdida y exposición al incumplimiento de cada cliente.

La resolución entró en vigor el 25 de junio de 2013 y es aplicable opcionalmente desde esa fecha, debiéndose cumplir a más tardar al 31 de diciembre de 2013 para créditos otorgados a personas físicas con actividad empresarial, personas morales y organismos descentralizados, sin considerar créditos otorgados a entidades financieras para los cuales la nueva metodología no puede aplicarse sino hasta enero de 2014.

Atendiendo a dicha resolución, la Tenedora optó por la aplicación de la metodología mencionada con cifras al 30 de junio de 2013, consecuentemente, la Tenedora reconoció $700,927 en el rubro de Resultados de ejercicios anteriores, dentro del Capital contable, correspondientes al efecto acumulado inicial derivado de la aplicación de las nuevas metodologías de calificación para la cartera crediticia comercial, sin incluir créditos otorgados a entidades financieras, los cuales se adoptaron hasta enero de 2014, de acuerdo con las reglas emitidas por la Comisión.

El importe de la reserva preventiva para riesgos crediticios para la cartera comercial de la Tenedora ascendió a $390,652 y el importe de la reserva para dicha cartera comercial considerando la metodología vigente con anterioridad a la entrada en vigor de esta resolución ascendió a $246,573 ambos con cifras al 30 de junio de 2013.

10 - MOBILIARIO Y EQUIPO, NETO

Se integra como sigue:

2013 2012

Activo destinado a operaciones de arrendamiento puro:

Equipo de transporte $ 2,938,925 $ 3,352,697 Inmuebles 336,718 296,694 Mobiliario y equipo 6,733 5,987 3,282,376 3,655,378 Depreciación acumulada (1,275,631) (1,190,869) 2,006,745 2,464,509

Activo fijo de uso propio:

Equipo de transporte 8,081 7,919 Equipo de cómputo 5,332 4,290 Mobiliario y equipo 2,466 -15,879 12,209 Depreciación acumulada (11,863) (6,057) 4,016 6,152

Saldo al final del año $ 2,010,761 $ 2,470,661

(22)

11 - PASIVOS BURSÁTILES

La Tenedora inició con el programa revolvente de Certificados Bursátiles de corto y largo plazo (dual) hasta por un monto acumulado de $3,000,000 o su equivalente en dólares americanos y plazo de cinco años, este programa fue autorizado por la Comisión mediante oficio 153/9064/2012 con fecha de 22 de octubre de 2012. El programa no puede exceder en conjunto el monto total del mismo.

Título Moneda Vencimiento Tasa de Interés 2013

Certificado Bursátil (AFBNT 01013) MXN 09/01/2014 TIIE a 29 días -.05% $400,000

Certificado Bursátil (AFBNT 01113) MXN 23/01/2014 TIIE a 29 días - 05% 500,000

Certificado Bursátil (AFBNT 01213) MXN 13/02/2014 TIIE a 29 días - 07% 500,000

Intereses devengados por pagar 1,960

Total $1,401,960

Título Moneda Vencimiento Tasa de Interés 2012

Certificado Bursátil (AFBNT 00212) MXN 14/03/2013 TIIE a 29 días - .03% $250,000

Certificado Bursátil (AFBNT 00112) MXN 17/01/2013 TIIE a 29 días - .03% 350,000

(23)

12 - PRÉSTAMOS BANCARIOS Y DE OTROS ORGANISMOS

2013 2012

Préstamos en moneda nacional por operaciones de arrendamiento

Préstamos directos con vencimientos mensuales hasta septiembre de 2018 e interés a una tasa fija promedio ponderada del 6.33% y 6.28% anual en

2013 y 2012, respectivamente $973,000 $1,732,745 Préstamo directo con vencimientos mensuales hasta noviembre de 2020 e

intereses a la tasa promedio ponderada de 6.28% y 5.25% anual en

diciembre de 2013 y 2012, respectivamente _757,118 _864,512

Préstamos quirografarios:

Préstamos en pesos con vencimientos mensuales hasta enero de 2023 a una tasa promedio ponderada de 5.35% y 5.85% anual en 2013 y 2012,

respectivamente 933,026 1,126,214

Préstamo directo con vencimientos mensuales hasta junio de 2018 con intereses a una tasa fija ponderada del 4.53% y 6.12% anual en 2013 y

2012, respectivamente 2,398,386 1,167,040

Crédito revolvente, con renovaciones mensuales en cuenta corriente con

intereses del 3.79% y 4.84% anual en 2013 y 2012, respectivamente 281,500 944,907 Préstamo directo con vencimientos mensuales hasta marzo de 2022 e

interés a una tasa promedio ponderada del 5.01% Y 5.69% anual en 2013 y

2012, respectivamente 634,339 586,714

Préstamos en moneda nacional por operaciones de factoraje

-Préstamos revolventes con tasa de interés variable promedio de 4.87% y 5.88% anual en 2013 y 2012, respectivamente, con vencimientos en junio de

2014 3,285,614 4,862,439

Préstamo quirografario con vencimientos mensuales hasta agosto de 2015 e intereses a tasa fija ponderada de 4.38% y 5.55% anual en 2013 y 2012,

respectivamente 1,451,533 701,534

Prestamos quirografarios largo plazo con vencimiento en 2015 a tasa de

5.45% y 2017 tasa de 5.55 % a diciembre de 2012 - 22,018 Préstamo revolvente con tasa de interés variable promedio de 3.79% y

4.84% anual con vencimiento en enero de 2013 y 2012 373,000 274,000

Préstamos en dólares americanos por operaciones de arrendamiento:

Préstamo directo en dólares con vencimientos mensuales hasta noviembre

de 2022 a tasa 2.90% y 2.81% anual en diciembre de 2013 y 2012 576,919 936,250

Préstamos en dólares americanos por operaciones de factoraje:

Préstamos directo en dólares con tasa de interés promedio ponderada de

1.09% y 1.50% anual, en 2013 y 2012 respectivamente _3,198,864 _3,074,587

Intereses devengados por pagar 45,653 60,601

Total préstamos bancarios y de otros organismos 14,908,952 16,353,561

Menos – Porción circulante 10,439,761 11,896,090

Porción a largo plazo $ 4,469,191 $ 4,457,471

Estos préstamos han sido celebrados con instituciones financieras y organismos del país, principalmente con BBVA Bancomer, S.A., Tenedora de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer; Banco Mercantil del Norte, S.A., Tenedora de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte (Banorte); Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.; Fideicomiso de Fomento Minero operado a través de Nacional Financiera, S.N.C. y Nacional Financiera S.N.C.

Todas las operaciones de préstamos bancarios contratados con organismos distintos a Banorte, están respaldadas a través del convenio de responsabilidad del Grupo Financiero.

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13 - CAPITAL CONTABLE

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el capital social está representado por acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de un peso cada una, integrado como sigue:

Acciones Importe

Capital social fijo, Serie “A” 221,961,512 $221,961

Capital social variable, Serie “B” 221,961,512 221,961

443,923,024 443,922

Capital social variable no exhibido (221,961,512) (221,961)

221,961,512 221,961

Actualización acumulada al 31 de diciembre de 2007 303,947

$525,908

El capital social variable, de suscripción libre, no podrá exceder el monto del capital social fijo. En adición, de acuerdo con los estatutos de la Tenedora, la mayoría del capital social deberá ser suscrito por personas físicas y morales mexicanas, quienes deberán mantener el manejo y control efectivo de la Tenedora.

La Tenedora debe establecer una reserva legal equivalente al 10% de la utilidad neta del ejercicio, hasta que alcance un monto igual al capital social pagado. Esta reserva no es susceptible de distribuirse a los accionistas durante la existencia de la Tenedora, excepto en la forma de dividendos en acciones. Al 31 de diciembre de 2013, el importe de la reserva legal representa el 70% del capital social.

La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta a cargo de la Tenedora a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre, son:

2013 2012

Cuenta de capital de aportación $ 216,969 $ 201,510

Cuenta de utilidad fiscal neta - 49,571

Total $ 216,969 $ 251,081

Índice de capitalización (no auditado)

El monto del capital neto, dividido en capital básico y complementario, se desglosa a continuación (las cifras que se presentan pueden diferir en su presentación de los estados financieros básicos:

Capital neto al 31 de diciembre de 2013

Acciones ordinarias que califican para capital común de nivel 1 más su prima

correspondiente $ 525,908

Resultados de ejercicios anteriores 1,697,142

Otros elementos de la utilidad integral (y otras reservas) 981,762

Ajustes regulatorios totales al capital común de nivel 1 3,204,812

Capital común de nivel 1: ajustes regulatorios

Capital de nivel 1 (T1 = CET1 + AT1) 3,204,812

Capital de nivel 2: instrumentos y reservas

Capital total (TC = T1 + T2) $3,204,812

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Activos sujetos a riesgo de mercado Concepto Importe de posiciones equivalentes Requerimiento de capital

Operaciones en moneda nacional con tasa nominal $1,606,138 $128,491

Operaciones en moneda extranjera con tasa nominal ₁₁₉₆₇₅ _9,574

Posiciones en divisas o con rendimiento indizado al tipo de cambio _3337.5 ₂₆₇

Total $1,729,150 $138,332

Activos sujetos a riesgo de crédito

Concepto Activos ponderados

por riesgo

Requerimiento de capital

Grupo IV (ponderados al 20%) $ 1,372,280 $ 21,840

Grupo V (ponderados al 150%) 588,930 66,430

Grupo VII_A (ponderados al 100%) 11,389,300 897,070

Grupo VII_A (ponderados al 115%) 1,151,000 92,000

Grupo VIII (ponderados al 125%) 199,710 9,780

Grupo IX (ponderados al 100%) 3,089,750 230,590

17,790,970 1,317,710

Por acciones permanentes, muebles e inmuebles, y pagos

anticipados y cargos diferidos 2,324,600 185,960

Total $20,115,570 $1,503,670

Activos sujetos a riesgo operativo

Activos ponderados por riesgo

Requerimiento de capital

Total $1,027,595 $82,208

14 - SALDOS Y TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA

Los saldos en moneda extranjera se integran como sigue:

Miles de dólares americanos

2013 2012

Activos monetarios $ 308,604 $ 322,709

Pasivos monetarios (305,248) (330,994)

Posición larga (corta) 3,356 (8,285)

Equivalente en miles de pesos $ 43,911 $ (107,422)

Para valuar en pesos los saldos en dólares americanos al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se utilizaron los tipos de cambio de $ 13.0843 y $12.9658 pesos por dólar, respectivamente.

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15 - SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Los principales saldos con partes relacionadas son los siguientes:

2013 2012

Banorte:

Disponibilidades $ 12,013 $ 19,019

Cargos diferidos (Servicios administrativos) 224,432 $ 274,693

Préstamos bancarios y de otros organismos 2,823,799 $ 3,406,655

Otras cuentas por pagar (Servicios administrativos no pagados) - $ (3,365)

Las principales operaciones celebradas con partes relacionadas, se resumen como sigue:

2013 2012

Banorte:

Ingresos por intereses de arrendamiento $ 12,151 $ 14,138

Intereses ganados 42 126

12,193 14,264

Almacenadora Banorte, S.A. de C.V, Organización Auxiliar del Crédito, Grupo

Financiero Banorte - Por arrendamiento e intereses 228 2,592

Total de ingresos $ 12,421 $ 16,856

Banorte:

Intereses pagados por préstamos bancarios $ 152,177 $ 153,974

Servicios administrativos pagados 54,879 53,479

Comisiones pagadas 1,369 1,699

Total de gastos $ 208,425 $ 209,152

De conformidad con el Artículo 73 Bis de la Ley de Instituciones de Crédito (LIC), los créditos otorgados por la Tenedora a personas relacionadas, no podrán exceder del 50% de la parte básica de su capital neto. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el monto de los créditos otorgados a personas relacionadas asciende a $1,389,937 y $1,305,982 respectivamente mostrando porcentajes que representan el 92% respectivamente, del 100% del límite establecido por la LIC.

Ventas de cartera

Durante 2013 la Tenedora vendió a Banorte y Solida los derechos sobre créditos comerciales vigentes por un monto de $2,632,788.

16 - IMPUESTOS A LA UTILIDAD

La Tenedora está sujeta en 2013 y 2012 al ISR y al IETU.

ISR

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IETU

Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. La tasa es 17.5% para 2013 y 2012. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. Al 31 de diciembre de 2013 la Tenedora no tiene IMPAC pendiente de recuperar.

Reforma Fiscal

La reforma fiscal contempla varios cambios que impactan directamente a la Tenedora. Entre los principales cambios se encuentran la derogación del IETU, la homologación de la tasa del Impuesto al Valor Agregado para quedar en 16% a nivel nacional y una nueva Ley del ISR, misma que trae importantes implicaciones para la Tenedora, entre ellas, las siguientes:

Tasa de ISR del 30%

Se deja sin efecto la transitoriedad contemplada en la ley que se abroga, la cual establecía una tasa de impuesto para 2014 del 29%, y del 28% a partir de 2015. Se establece en forma definitiva la tasa del ISR en 30%.

ISR sobre Dividendos 10%

Se establece un ISR adicional sobre la distribución de dividendos a personas físicas y extranjeros a la tasa del 10%. Este impuesto se pagará vía retención y tendrá el carácter de pago definitivo. El impuesto se causará sobre las utilidades generadas a partir del año 2014.

Reservas Preventivas Globales

Conforme a la ley del ISR que se abroga, la Tenedora podía deducir de la base gravable, las reservas crediticias por un monto que representará hasta 2.5% de la cartera de crédito. Con la reforma fiscal, ésta deducción de reservas crediticias será sustituida por la deducción de castigos (art. 27 Ley del ISR), y aunque la nueva Ley estableció un “techo fiscal” para evitar en la deducción de los castigos lo que ya había formado parte del 2.5% de reservas previamente deducidas, si permite que la parte no deducida de los créditos originados en 2013 o anteriores no estuvieran limitados para efectos de la deducibilidad de castigos. Sin embargo, la resolución miscelánea para 2014 estableció que no se podrán deducir los castigos sobre créditos originados antes del 1 de enero de 2014, lo cual eliminó cualquier posibilidad de minimizar el impacto de la no deducibilidad de reservas crediticias. La miscelánea fiscal también eliminó la posibilidad de deducir las pérdidas de créditos incobrables por la enajenación a partes relacionadas de cartera originada antes del 2014, lo cual en principio limita la venta de cartera a filiales del Grupo Financiero. Dadas las implicaciones anteriores, el gremio Bancario, a través de la Asociación de Bancos de México se encuentra en pláticas con autoridades con la finalidad de aclarar la aplicación de estas disposiciones.

Deducibilidad de Prestaciones a Empleados Exentas de ISR

Las nuevas disposiciones contempladas en la Ley del ISR limitan la deducibilidad de algunas prestaciones pagadas a empleados, incluyendo el plan de pensiones, fondo de ahorro, cuotas obrero patronales al IMSS, entre otros conceptos. Estas prestaciones ahora podrán ser deducibles solo en un 53%, y en caso de disminuir la prestación, respecto del año anterior, en un 47%. En el caso de la Tenedora, éstas disposiciones afectan principalmente las deducciones relativas al fondo de ahorro, vales de despensa y planes de pensiones, entre otras, lo cual aunque no se considera un importe de relevancia implicaría una mayor base para el pago de impuestos.

Ventanilla del SAT