I N F O R M E A N U A L
4
SER EL MEJOR ENTRE LOS MEJORES PROVEEDORES DE SOLUCIONES PARA LA INDUSTRIA AUTOMOTRIZ,
CREANDO VALOR A NUESTROS ACCIONISTAS, CLIENTES, EMPLEADOS Y COMUNIDAD
e s t r a t e g i a o p o r t u n i d a d
t e c n o l o g í a
Muelle trasera tipo multihoja.
Cuenta con insertos en las abrazaderas
y entre las hojas para evitar ruidos y fricción
5
HACER DE SANLUIS RASSINI UNA EMPRESA DE CALIDAD, COMPETITIVA Y RENTABLE
ACTITUD DE SERVICIO: Ofrecer a mis clientes internos y externos soluciones efectivas, en el menor tiempo posible, a costos competitivos y con un profundo entusiasmo.
COMPROMISO: Dar un esfuerzo extra en mis actividades. Pensar en ideas que sean valiosas para mí y para la empresa.
CONFIANZA: Ser congruente en lo que digo y hago en SANLUIS Rassini.
DISCIPLINA: Cumplir correctamente con mis tareas, basándome en las normas y procedimientos establecidos.
TRABAJO EN EQUIPO: Sumar mi esfuerzo al talento de mis compañeros para lograr los objetivos.
CALIDAD: Recordar que la calidad de la empresa es reflejo de mi calidad personal.
P L A N E A C I Ó N
6
INVERSIÓN EN ACTIVO FIJO Millones de dólares
VENTAS NETAS Millones de dólares
SANLUIS RASSINI — OHIO Montpelier, Ohio, E.U.A.
SANLUIS RASSINI — PIEDRAS NEGRAS Piedras Negras, Coahuila, México
98 99 00 01 02 03
298 378
429 397 441
484
98 99 00 01 02 03
94
17 23
36 19 14 SANLUIS RASSINI — NHK AUTOPEÇAS RÍo de Janeiro, Brasil
SANLUIS RASSINI — PUEBLA
San Martín Texmelucan, Puebla, México
SANLUIS RASSINI — NHK AUTOPEÇAS Sao Paulo, Brasil
OFICINAS CENTRALES Ciudad de México SANLUIS RASSINI — XALOSTOC Ecatepec, Estado de México
SANLUIS RASSINI — BYPASA Querétaro, México
CENTRO DE DESARROLLO TECNOLÓGICO Plymouth, Michigan, E.U.A.
7 1
PROVEEDOR DE COMPONENTES PARA SUSPENSIÓN Y FRENOS DESTINADOS A PLATAFORMAS DE ALTO DESEMPEÑO SANLUIS Corporación es una empresa dedicada
al diseño, fabricación y venta de autopartes para equipo original. Cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores con la clave de pizarra BMV: SANLUIS.
SANLUIS Rassini es uno de los proveedores líderes de alta tecnología para las plantas de vehículos (OEMs por sus siglas en inglés) en Canadá, Estados Unidos de América (E.U.A.), México y Mercosur. Diseña y fabrica compo- nentes para sistemas de suspensiones y frenos destinados a pick-ups, vehículos de utilidad deportiva, minivans y automóviles.
Con un Centro de Desarrollo Tecnológico en Plymouth, Michigan, E.U.A., así como 7 localidades productivas en E.U.A., México y Brasil. SANLUIS Rassini ha invertido desde 1998 US $203 millones en la adquisición de nuevos equipos y sistemas, para seguir incrementando su presencia en el mercado, garantizando que sus muy diversos productos tengan la calidad y tecnología requeridos por sus clientes.
El 89% de las ventas consolidadas están
denominadas en dólares.
Clave de cotización: SANLUIS
Monte Pelvoux #220, Piso 8 Lomas de Chapultepec 11000 México, D.F.
Tels. (55) 5229-5800 Fax (55) 5520-4081
Informe Anual 2003
“Reporte anual que se presenta de acuerdo a las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado”
por el período terminado al 31 de diciembre de 2003
Acciones en circulación:
Serie Número de acciones Registradas
“A” 107,664,450 Bolsa Mexicana de Valores
“B” * 40,097,706 Bolsa Mexicana de Valores
“C” * 40,097,706 Bolsa Mexicana de Valores
“D” * 40,097,706 Bolsa Mexicana de Valores
* Las series “B”, “C” y “D” están representadas p or un total de 40,097,706 CPO´s.
Los valores de la empresa se encuentran inscritos en la sección de valores y son objeto de cotizar en la bolsa.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificación sobre la bondad del
valor o la solvencia del emisor.
Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 0 INDICE
1).- INFORMACIÓN GEN ERAL...1
a) .- Glosario de Términos y Definiciones...1
b) .- Resumen Ejecutivo ...2
c) .- Factores de Riesgo. ...4
d) .- Otros Valores ...8
e) .- Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro...8
f) .- Destino de los fondos (en su caso) ...9
g) .- Documentos de Carácter Público ...9
2).- LA COMPAÑÍA...10
a).- Historia y Desarrollo de la Emisora ...10
b).- Descripción del Negocio ...17
i).- Actividad Principal... 17
ii).- Principales Cliente s ... 20
iii).- Información de Mercado. ... 21
iv).- Desempeño Ambiental... 23
v).- Canales de Distribución ... 24
vi).- Legislación Aplicable y Situación Tributaria ... 25
vii).- Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos... 26
viii).- Estructura Corporativa... 28
ix).- Descripción de los Principales Activos... 29
x).- Recursos Humanos ... 31
xi).- Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ... 32
xii).- Acciones Representativas del Capital Social... 33
xiii).- Dividendos ... 33
3).- INFORMACIÓN FINANCIERA...35
a).- Información Financiera Seleccionada ...35
b).- Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación. ...37
c).- Informe de Créditos Relevantes ...37
d).- Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora ...38
i).- Resultados de la operación ... 38
ii).- Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital... 46
iii).- Control Interno... 52
e).- Estimaciones Contables Críticas ...53
4).- ADMINISTRACIÓN...55
a).- Auditores Externos...55
b).- Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses. ...55
c).- Administradores y Accionistas ...55
d).- Estatutos Sociales y Otros Convenios...71
5).- MERCADO ACCIONARIO ...79
a).- Estructura Accionaria ...79
b).- Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores ...80
6).-PERSONAS RESPONS ABLES...81
7).- ANEXOS ...82
Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 1
1 1 1 ) ) ) . . . - - - I I I N N N F F F O O O R R R M M M A A A C C C I I I Ó Ó Ó N N N G G G E E E N N N E E E R R R A A A L L L
a) a ) . . - - G G l l os o s a a ri r i o o de d e Té T é r r mi m i no n o s s y y D De e fi f i ni n i ci c i o o ne n e s s
Término Definición
Emisora SANLUIS Corporación, S.A. de C.V.
SANLUIS SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. y subsidiarias.
SANLUIS Rassini SANLUIS Rassini Autopartes, S.A. de C.V. y empresas subsidiarias integrada por Grupo Suspensiones y Grupo Fre nos.
Grupo Suspensiones
Se integra por las empresas que producen muelles multihoja y parabólicas, resortes, barras de torsión bujes y abrazaderas.
Grupo Frenos Se integra por las empresas que producen discos, tambores y ensambles para sistemas de frenos.
SRA SANLUIS Rassini Autopartes, S.A. de C.V.
SISA SANLUIS Co-Inter, S.A.
OEM´s Plantas productoras de vehículos (por sus siglas en inglés).
Uafirda Utilidad de operación antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización.
Plataforma Automotriz
Familia de vehículos que comparten la misma base técnica (p.e. componentes básicos como:
suspensión, transmisión, sistema de frenos, etc.), aunque varían en diseño y apariencia.
CAPEX Inversiones en activo fijo.
Información Desincorporada
Las cifras del año 2001, no incluyen las operaciones de la División Minas y Hendrickson Rassini, esto con la finalidad de facilitar la interpretación de los estados financieros al lector
Información Moneda Nacional
Las cifras se presentan en millones de peso s ($), salvo que se indique otra forma y se encuentran expresadas al poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003.
Información en Dólares
Las cifras expresadas en millones de dólares (salvo que se indique otra forma) corresponden a la moneda de los Estados Unidos de América, identificadas en el informe con las siglas US$, los tipos de cambio peso-dólar al cierre de 2003 fueron:
Tipo de cambio de cierre 11.1998 Tipo de cambio promedio anual 10.7884
La información que se presenta en esta moneda, se hace para una mejor interpretación de la información, ya que la mayoría de las operaciones que realiza SANLUIS son denominadas en esta moneda.
Información Financiera
Los Estados Financieros de SANLUIS, se elaboraron de conformidad con los Principios de Contabilid ad Generalmente Aceptados en México (PCGA).
NAFTA Representa la zona geográfica norte del continente americano, integrada por Canadá, Estados Unidos
de América y México.
Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 2 b) b ) .- . - Re R es s um u me e n n E Ej je ec c ut u t iv i v o o
Debido a la venta de la División Minas y de la participación que se tenía en la empresa Hendrickson Rassini en el año 2002, se desincorporaron sus operaciones en las cifras del año 2001, esto para una mejor interpretación de la información.
SANLUIS es una empresa dedicada al diseño, fabricación y venta de autopartes para equipo original.
SANLUIS Rassini es uno de los principales proveedores líderes de alta tecnología para los OEMs, en México, Estados Unidos de América y Canadá.
A pesar de las condiciones de incertidumbre identificadas en el entorno mundial y los bajos niveles de actividad económica reportados en nuestro principal mercado, E.U.A., los resultados consolidados de SANLUIS fueron satisfactorios durante el año 2003.
La mejor operación de la empresa permitió ser autosuficiente en Flujo de Efectivo. Cumplimos con todas las obligaciones financieras, y a pesar de una reciente y compleja reestructura de deuda, generamos recursos suficientes para financiar desahogadamente las operaciones. Lo anterior permitió, inclusive, absorber los efectos de un menor nivel de financiamiento en las compras de acero, debido a que uno de los principales proveedores de aceros especiales enfrentó problemas operativos y financieros durante un período prolongado del año.
Las ventas consolidadas de SANLUIS alcanzaron la cifra de $ 5,331.1 millones de pesos, 18% superiores a las obtenidas en 2002. Resalta especialmente el caso de los tres principales clientes, General Motors con más 9%, Ford Motor Co. con un aumento de 17%, y DaimlerChrysler con 3% mayores ventas que en 2002. También se observó un incremento de 12% con Volkswagen y en el caso de BMW las ventas anuales fueron 11% superiores mientras que con Toyota se acrecentó la marca previa en 2%.
El mayor nivel de ventas, combinado con mejores eficiencias en planta, sobresalientes productividades,
reducciones en gastos fijos de fabricación y menores gastos de administración y venta, produjeron niveles
satisfactorios de UAFIRDA. Así se compensaron parcialmente importantes efectos negativos como las
alzas en los precios de aceros especiales, del gas natural, energía eléctrica y chatarra de acero para
fundición. Incluso, se absorbió hasta cierto punto el impacto de menores precios unitarios de venta
causados por los descuentos acumulados para las plataformas maduras que servimos en el negocio de
Suspensiones.
Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 3
La UAFIRDA consolidada en 2003 fue de $ 751.3 millones de pesos, 6% superior al año anterior, lo cual demuestra el gran esfuerzo realizado para compensar los incrementos de precios en los insumos mencionados anteriormente.
Participación (%) de cada división en el total de ventas
2001 2002 2003
Frenos 26.3 26.2 27.2
Suspensiones 73.7 73.8 72.8
Total 100.0 100.0 100.0
En términos de generación de efectivo, los positivos resultados operativos se magnifican, debido a una buena administración de las Cuentas por Cobrar a Clientes y de Inventarios. Los puntos anteriores resarcen con creces el efecto negativo por los menores niveles de financiamiento para el suministro de materia prima en Grupo Suspensiones al haberse modificado la mezcla de fuentes de aprovisionamiento de aceros especiales, en respuesta a la huelga de nuestro principal proveedor. Mientras nuestro abastecedor más importante –ubicado en Canadá- reanudaba operaciones, compramos acero de un productor local emergente con menor plazo de pago al que normalmente recibíamos. Gracias a una mejor administración del Capital de Trabajo Operativo, aunada a menores inversiones en Maquinaria y Equipo con respecto al año anterior, le permitieron a SANLUIS incrementar su disponibilidad de efectivo.
El total de inversiones realizadas fue de $ 152.5 millones de pesos comparado contra $ 190.5 millones de pesos del año previo.
Resultados
Millones de pesos
2001 % 2002 % 2003 %
Ventas Netas 4,158 100% 4,535 100% 5,331 100%
UAFIRDA 470 11% 711 16% 751 14%
Utilidad (pérdida) Neta Mayoritaria 120 3% (127) (3%) 20 -
Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 4 Balance
Millones de pesos
2001 % 2002 % 2003 %
Activo Total 8,433 100% 7,326 100% 7,647 100%
Activo Circulante 1,140 14% 1,474 20% 1,812 24%
Largo Plazo 352 4% 126 2% 73 1%
Activo Fijo (Neto) 4,019 49% 4,212 57% 4,358 57%
Activos Diferidos 1,546 18% 1,366 19% 1,073 14%
Activos Netos por op. Discontinuadas 1,376 16% 148 2% 331 4%
Pasivo Total 6,789 100% 4,836 100% 4,930 100%
Pasivo Circulante 4,039 59% 1,268 26% 1,498 30%
Pasivos a Largo Plazo 2,750 41% 3,568 74% 3,432 70%
Capital Contable 1,644 100% 2,490 100% 2,717 100%
El comportamiento del precio de los títulos en el mercado de valores al cierre de los últimos 3 años fue como sigue (pesos por título):
"A" "CPO"
Dic-01 4.10 7.30 Dic-02 6.10 3.45 Dic-03 6.44 3.00
c) c ) . .- - Fa F a ct c t o o re r e s s de d e Ri R ie e s s go g o . .
Factores Económicos y Financieros
SANLUIS se encuentra expuesta a diversos factores económicos, políticos y financieros. La situación
económica adversa en México y Estados Unidos, podría tener efectos negativos en las entidades del sector
privado mexicano. Los principales factores de riesgo a los que SANLUIS está expuesto son:
Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 5
Fluctuaciones Cambiarias
La paridad peso-dólar durante el 2003 perdió $0.8385 pesos por dólar al pasar de $10.3613 al 31 de diciembre de 2002 a los $11.1998 al 31 de diciembre de 2003, lo que representó una devaluación del peso del 8%, esto, para SANLUIS resulta significativo ya que la deuda consolidada se encuentra denominada en dólares, por lo que cambios en estos factores pueden generar movimientos adversos importantes en la situación financiera de SANLUIS. Por lo que respecta a la paridad peso-dólar, SANLUIS cuenta con una cobertura natural, ya que el 89% de las ventas consolidadas están denominadas en dólares.
Tasas de Intereses
SANLUIS tiene un pasivo bancario que representa el 78% del total de sus pasivos, aproximadamente el 80% del pasivo bancario genera intereses con base en la tasa libor y eurodólar rate, por lo que un movimiento importante en esta tasa puede afectar la situación financiera de la empresa, sin embargo, durante los últimos años esta tasa ha presentado importantes reducciones como se muestra en el gráfico siguiente
i:
El 20% restante de la deuda se encuentra contratada a tasas fijas .
Para ma yor detalle de los préstamos ver Situación financiera, liquidez y recursos de capital (Pág. 46)
Mercado
La mayor parte de las ventas de SANLUIS están dirigidas a las OEMs en los mercados de los Estados Unidos de América y Canadá. La participación de la empresa en el mercado de muelles en estos países es
i
Datos obtenidos de Bloomberg base Libor-Usd Fix trimestral.
TASA LIBOR-USD FIX 3 Month 5.054.88
4.343.993.843.673.46
2.592.202.03 1.881.88 1.902.031.921.901.861.821.811.791.691.43 1.351.38 1.341.281.311.281.121.111.141.161.171.17 1.15 5.42
Ene-01 Feb-01 Mar-01 Abr-01 May-01 Jun-01 Jul-01 Ago-01 Sep-01 Oct-01 Nov-01 Dic-01 Ene-02 Feb-02 Mar-02 Abr-02 May-02 Jun-02 Jul-02 Ago-02 Sep-02 Oct-02 Nov-02 Dic-02 Ene-03 Feb-03 Mar-03 Abr-03 May-03 Jun-03 Jul-03 Ago-03 Sep-03 Oct-03 Nov-03 Dic-03
Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 6
del 77%
iien vehículos ligeros. Sin embargo, las condiciones económicas de estos países afectan de manera directa al mercado automotriz, debilitando o fortaleciendo la demanda de vehículos.
Tres de los clientes de SANLUIS representan el 81% de sus ventas realizadas en 2003, aunque la compañía ha mantenido relaciones comerciales durante muchos años con estos clientes. Sobre las ventas totales de SANLUIS, se muestra una dependencia de la línea de productos del negocio de suspensiones, la cual representa el 63% sobre las ventas totales.
Por lo anterior,una reducción sustancial en las ventas a cualquiera de éstos clientes y segmentos de negocio , podría tener un efecto significativo en la situación financiera y en los resultados de SANLUIS, Ver los capítulos de Principales Clientes (Pág. 20) e Información de Mercado (Pág. 21).
Precios del acero y costos
La rentabilidad de SANLUIS depende del suministro y precios de los aceros. Actualmente este insumo representa el 48% de los costos totales, cuyo precio ha venido incrementándose desde finales de 2003 y durante 2004 y en menor grado, de la energía (gas natural y energía eléctrica) que han comenzado a afectar a SANLUIS, para lo cual aplicó una mayor productividad en diversos rubros (ver resultados por grupo en página 42) , reduciendo el impacto de los precios del acero; sin embargo, no han podido compensarse totalmente a pesar de mayores volúmenes de venta. Para el suministro del acero SANLUIS cuenta con proveedores nacionales y extranjeros, los cuales tienen la experiencia y posicionamiento en el mercado, que garantizan el suministro continuo y oportuno, es por ello que , cualquier cambio en estos factores pueden afectar negativamente los resultados de SANLUIS.
A continuación se muestra una gráfica con los precios internacionales de la chatarra
iii, base para el precio del acero especial utilizado en nuestros procesos productivos.
ii
La empresa realiza los cálculos de su participación en el mercado, con base en la Revista Ward´s Automotive Reports.
iii
Datos obtenidos del American Metal Market
Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 7
Juicios y Litigios
El 14 de enero de 2003 el juzgado Séptimo de Distrito A en Materia Civil del Distrito Federal admitió la demanda de Orix Finance Corporation I y Orixtex, LLP, presuntos poseedores de Eurobonos emitidos por la Emisora por US$ 2.5 millones, quienes solicitan que la Emisora sea sometida a concurso mercantil.
La Emisora y sus asesores legales consideraron la existencia de sólidos elementos jurídicos para demostrar que no se complían los supuestos establec idos en la Ley de Concursos Mercantiles y estimaron la improcedencia de dicha solicitud, además de que los acuerdos alcanzados con los acreedores que decidieron reestructurar son acuerdos firmes e irreversibles.
El 8 de septiembre de 2003, SANLUIS informó que el Juzgado Séptimo de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal declaró improcedente la solicitud de declaración de concurso mercantil formulada por Orix Finance Corp. I y Orixtex, L.L.C., por no encontrarse SANLUIS en los supuestos del Artículo 10 de la Ley de Concursos Mercantiles y condenó a dichos supuestos acreedores al pago de gastos y costas judiciales, incluidos los honorarios y gastos del visitador designado por el Instituto Federal de Especialistas en Concursos Mercantiles. a finales de diciembre de 2003 y fuera de un procedimiento judicial, SANLUIS llegó a un arreglo con los acreedores mencionados, quedando totalmente finiquitado dicho asunto a principios de 2004.
Reestructuración
Derivado de la reestructuración de la deuda, SANLUIS se encuentra limitada con algunas restricciones financieras contenidas en los contratos de los créditos.
$ usd
2 0 3 0 4 0 5 0 6 0 7 0 8 0 9 0 1 0 0 1 1 0 1 2 0 1 3 0 1 4 0 1 5 0 1 6 0 1 7 0 1 8 0 1 9 0 2 0 0 2 1 0
6 9 7 0 7 1 7 2 7 3 7 4 7 5 7 6 7 7 78 7 9 8 0 81 8 2 8 3 8 4 8 5 8 6 87 8 8 8 9 90 9 1 9 2 9 3 9 4 9 5 9 6 9 7 9 8 99 0 0 0 1 0 2 0 3 04
Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 8
Para mayor información ver Estatutos sociales y otros convenios en pág. 71, Situación financiera, liquidez y recursos de capital en pág. 46 y Principales eventos relevantes en pág. 13 en donde se explica ampliamente el proceso de reestructura y sus restricciones financieras.
Otros
El principal activo de la Emisora son la Inversiones en Acciones por lo que no cuenta con activos propios para operar.
SANLUIS no tiene dependencia sobre una o más personas para seguir operando continua e ininterrumpidamente.
d) d ) .- . - O O tr t ro os s V Va a lo l o re r e s s
La Emisora y su subsidiaria SISA ha n tenido o tienen inscritos en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores, los siguientes instrumentos o títulos valor:
a) Eurobono por US$ 200 millones, al 8.875%, con vencimiento al 18 de marzo de 2008.
b) Programa de Europapel Comercial hasta por US$ 300 millones. De dicho programa se tenían colocados US$ 77.5 millones, quedando un saldo insoluto en dólares de US$ 11.0 millones.
c) SISA, empresa subsidiaria de la Emisora, tiene registrados Títulos de deuda denominados “Guaranteed Notes”, al 8% anual, con vencimiento al 30 de junio de 2010, por un monto de US$ 47.5 millones.
d) SISA, empresa subsidiaria de la Emisora, tiene registrados Títulos de deuda denominados “Mandatorily Convertible Debentures”, al 7% anual, con vencimiento al 30 de junio de 2011, por un monto de US$ 76.2 millones.
Para mayor información de estos valores ver el proceso de reestructura en la sección 3 “Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital” en página 46.
e) e ) . .- - Ca C a mb m bi io o s s s si i g g ni n if f i i c c at a t iv i vo os s a a lo l o s s de d e re r e c c ho h os s d d e e v v a a lo l o re r e s s in i ns s cr c ri it t os o s e e n n e e l l r
re e g g is i st t ro r o. .
Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 9
No se ha realizado ningún cambio significativo en los valores de SANLUIS
f) f ) . .- - D De e st s t i i no n o de d e l l o o s s f f o o nd n do o s s ( (e e n n s s u u c c a a so s o) )
No aplica
g) g ) . . - - Do D oc c u u me m e nt n to o s s d d e e C Ca a r r ác á ct te e r r P P úb ú bl l ic i co o
SANLUIS ha cumplido en forma completa y oportuna con los reportes sobre eventos relevantes, así como la información financiera y jurídica que señalan las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores.
La información que se presenta es:
Tipo de Información Periodicidad
Información Financiera Trimestral
Información Anual (anexo N) Anual
Información Legal Anual
Código de Mejores Prácticas Corporativas (anexo J) Anual
Estos documentos y cualquier otra información de carácter público entregada a la BMV, estarán a disposición del público inversionista que lo solicite a nuestra área de Relación con Inversionistas en sus oficinas ubicadas en Monte Pelvoux 220 piso 7, Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P.
11000 ó bien, contactar con Lic. Antonio Olivo Farias, Gerente de Relación con Inversionistas al Tel.
5229-5800 ó a través de su correo electrónico [email protected] o mediante el sitio web en la
denominada red mundial (Internet) que contiene información general de la misma
(www.sanluiscorp.com).
Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 10
2 2 2 ) ) ) . . . - - - L L L A A A C C C O O O M M M P P P A A A Ñ Ñ Ñ Í Í Í A A A
a) a ). .- - H Hi is st to o ri r ia a y y D De e sa s a rr r ro o l l l l o o de d e l la a E E mi m i so s o ra r a
SANLUIS es un grupo empresarial mexicano constituido el 24 de julio de 1984 con una duración de 99 años, bajo la denominación “Corporación Industrial SANLUIS, S.A. de C.V.”, cambiando la misma a
“SANLUIS Corporación S.A. de C.V.”, a partir del 1 de junio de 1996.
Breve Historia de SANLUIS
1929
Rassini comienza operaciones en la ciudad de México.
1967
Minas de San Luis es listada en la Bolsa Mexicana de Valores.
1979
Un grupo de inversionistas mexicanos, encabezados por el Ing. Antonio Madero Bracho, adquieren la mayoría del capital de Minas de San Luis, constituyendo Industrias Luismin, como empresa tenedora.y la cual, años más tarde, cambiaría su denominación a “Corporación Industrial SANLUIS, S.A. de C.V.”,
1988
SANLUIS adquiere a Rassini, la cual contaba con una Planta en Xalostoc, Estado de México; dos más en Piedras Negras, Coahuila y una oficina de diseño, ingeniería y servicio a l cliente en Ann Arbot, Michigan, E.U.A.
1990
Inicia la ampliación de la planta de muelles de Piedras Negras, Coahuila, y comienza la operación de la
Planta Barras de Torsión.
Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 11
1994
SANLUIS adquiere una planta localizada en San Martín Texmelucan, Puebla convertida hoy en día en Rassini-Frenos, que produce componentes de frenos para el mercado de equipo original (OEM).
1996
Los accionistas acuerdan cambiar la denominación de la Emisora. SANLUIS Corporación pasa a ser la nueva denominación de la Emisora, determinándose que la División de Autopartes se denominaría SANLUIS Rassini.
SANLUIS Rassini concreta para el Grupo Frenos la asociación con Brembo S.p.A, de Italia, líder mundial en el desarrollo y venta de frenos de alta tecnología. Esta asociación permite incrementar la participación en el mercado de equipo original (OEM).
También se amplía la alianza con NHK Spring de Japón al adquirir dos empresas fabricantes de sistemas y componentes de suspensiones automotrices en Brasil, hoy en día fusionadas bajo el nombre de Rassini- NHK Autopeças.
2002
SANLUIS Corporación vende su negocio minero respondiendo a su estrategia para concentrarse en el negocio de autopartes, el cual ya representaba el 88% de sus ingresos, y de dirigir todos sus esfuerzos en fortalecer la preeminencia de SANLUIS Rassini en el mercado autopartes, garantizando la completa satisfacción de sus clientes, principalmente en el segmento de camiones ligeros.
2003
Después de un largo proceso de reestructuración, el 15 de enero de 2003, SANLUIS Corporación concluye satisfactoriamente con el proceso de reestructuración financiera.
El negocio de suspensiones ratifica su posición como el mayor productor mundial de muelles para
camionetas, líder absoluto en el mercado de América del Norte y líder tecnológico mundial con 8.7
millones de muelles vendidas.
Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 12
2004
SANLUIS Rassini celebra su 75° Aniversario como empresa diseñadora y productora de autopartes, demostrando que su historia está estrechamente ligada a la Creación de Valor con sus accionistas, clientes, empleados y comunidad.
Principales Unidades de Negocio
A continuación se muestran la ubicación y teléfonos de las principales unidades de negocio:
OFICINAS CENTRALES SANLUIS
Monte Pelvoux 220 Piso 8 Lomas de Chapultepec C.P. 11000, México, D.F.
Tel. (55) 5229 58 00 Fax: (55) 5202 64 67
SANLUIS Rassini International, Inc.
14500 Beck Road Plymouth MI., USA 48170
Tel. (734) 454 49 04 Fax: (734) 454 49 14
Planta Río de Janeiro
Rodovia Presidente Dutra Km. 178 Nova IguaçuCEP:26285-001 Río de Janeiro, Brasil Tel. (55 21) 667 2120
Fax: (55 21) 667 1357
Rassini, S.A. de C.V.
Planta Piedras Negras
Puerto Arturo No. 803 Col. BravoC.P. 26030 Piedras Negras, Coahuila Tel. (878) 7826131 Fax: (878) 7826143
Rassini, S.A. de C.V.
Planta Xalostoc
Guillermo Gonzalez Hernández No. 6 Col. Industrial Xalostoc
C.P. 55346 Xalostoc, Edo. de México Tel. (55) 56 99 13 00
Fax: ( 55 ) 5715 99 49
Planta São Paulo
Marginal da Via Anchieta Km. 14.5 CEP: 09883 000 São Bernardo do Campo São Paulo, Brasil
Tel. (55 11) 43 66 90 00 Fax: (55 11) 43 43 68 02 75
Suspensiones Rassini, S.A. de C.V.
Av. Rassini No. 805 Col. Bravo
C.P. 26030 Piedras Negras, Coahuila Tel. (878) 7826131 Fax: (878)7830660
Rassini Frenos, S.A. de C.V.
Km. 2.5 Carr. Moyotzingo
C.P. 74179 San Martín Texmelucan, Puebla Tel. (248)4828200 Fax: (248) 4828286
Brembo Rassini, S.A. de C.V.
Km. 2.5 Carr. Moyotzingo
C.P. 74000 San Martín Texmelucan, Puebla
Tel.(248) 4828200 Fax: (248) 4828286
Rassini Torsion Bars, S.A. de C.V.
Puerto Arturo No. 803, Col. Bravo C.P. 26030 Piedras Negras, Coahuila Tel. (878) 78345 00
Fax: (878) 78325 18
Rassini Chassis Systems, L.L.C.
1812 Magda Drive, Montpelier,OH. 43543.
U.S.A.
Tel.: (419) 485-1524
Bypasa S.A. de C.V.
Oriente 6 No. 6
Parque Industrial San Juan del Río San Juan del Río, Querétaro Tel: (427) 272-78-89 Fax: (427) 272-71-14
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Principales Eventos Relevantes 2003
• SANLUIS informó que finalizó satisfactoriamente su proceso de reestructura financiera. Esto fue posible una vez que el pasado 15 de enero que dó formalmente cerrada la reestructura de los créditos de su principal negocio operativo, el Grupo Suspensiones, por un total de US$ 234.2 millones, cuyos acuerdos en principio se habían alcanzado con los 14 Bancos acreedores desde el 17 de marzo de 2002, según se había informado. Este último logro, sumado a las reestructuras de deuda anteriormente anunciadas para el Grupo Frenos (US$ 34 millones) y para la propia empresa Emisora (US$ 291.3 millones), representa la más clara garantía de la continuidad y estabilidad de las operaciones de las empresas del grupo, manteniendo condiciones favorables de competencia en el mercado norteamericano de autopartes para equipo original, en donde sus principales productos gozan de gran aceptación e importantes participaciones de mercado con los mayores productores de automóviles a nivel mundial. Como se recordará, la formalización de los acuerdos alcanzados con los bancos acreedores del Grupo Suspensiones, estaba condicionada a que la reestructura financiera de la propia Emisora se diera en términos satisfactorios que garantizaran una operación razonable del grupo de empresas en su conjunto.
Tal y como se informó, dicha reestructura quedó terminada en diciembre 2003 al concluir los plazos de las ofertas de pago de efectivo y de intercambio de los antiguos bonos y Europapel Comercial emitidos por la Emisora, por nuevos bonos emitidos por una subsidiaria de la Emisora (SISA). Del resultado de dichas ofertas se adquirió deuda a descuento hasta por US$ 128.6 millones de valor nominal con el pago de US$
45 millones en efectivo y la Emisora intercambió deuda por un total de US$ 123.8 millones en dos tramos de US$ 47.6 y US$ 76.2 millones con vencimientos en junio de 2010 y 2011, respectivamente. Con estos pasos, se concluye un largo proceso de negociaciones que iniciaron en el mes de septiembre de 2001, cumpliendo así con el objetivo que se había trazado el Consejo de Administración de la Emisora (Enviado a la BMV Enero 20, 2003).
• En el mes de febrero de 2003 apareció publicado en el periódico El Economista un artículo en el que se
decía que “Corporación SanLuis será sujeta a concurso mercantil, luego de que el juzgado séptimo de
Distrito A en materia civil del Distrito Federal, admitió la demanda de alguno de sus acreedores
financieros, tales como el banco de inversión japonés Orix Capital Markets” y que el día de hoy “un
visitador del IFECOM acudiría a la empresa para iniciar el proceso de verificación de la capacidad de
pago de la compañía”. Ante lo que se expresa en dicho artículo, SANLUIS llevó a cabo las siguientes
aclaraciones para evitar confusión entre el público inversionista: 1. La Emisora no ha sido declarada en
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Concurso Mercantil. Actualmente se encuentran corriendo los plazos legales para dar contestación a una solicitud de declaración de Concurso Mercantil que ha intentado un presunto acreedor por un monto de US$ 2.5 millones, que representaría menos del 1% del total de la deuda de la Emisora que fue objeto de reestructura (US$ 291.3 millones) en los términos de las Ofertas de pago de efectivo e intercambio de deuda, las cuales fueron hechas por la empresa a los tenedores del Eurobono 2008, del Europapel Comercial y de cierta deuda adicional a favor de instituciones financieras, a finales del mes de septiembre de 2002. 2. Como se comunicó al público oportunamente, a la fecha la Emisora ha reestructurado aproximadamente el 87% de su propia deuda y logró con la totalidad de los Bancos acreedores de sus empresas subsidiarias del Grupo Suspensiones y del Grupo Frenos, el reestructurar el 100% de los créditos bancarios a su cargo, por un total de US$ 268.2 millones. Los acuerdos alcanzados tanto con los tenedores de Deuda de SANLUIS que decidieron reestructurar como con los Bancos acreedores mencionados, son acuerdos firmes e irreversibles, por lo que quedó reestructurado prácticamente el 93.2%
de la deuda externa de SANLUIS, a nivel consolidado. 3. Con base en la reestructura antes mencionada, en opinión de la Emisora no se dan los supuestos que contempla la Ley de Concursos Mercantiles para que una empresa pueda ser declarada en Concurso Mercantil, por lo que ya procede a tomar las acciones legales y procesales en relación con la solicitud de declaración de Concurso Mercantil a que se ha hecho referencia; y se permite confirmar una vez más que durante todo el proceso de reestructura de su deuda, la Emisora decidió enfrentar la misma en una forma legal, ordenada y transparente, cuidando en todo momento la continuidad de sus operaciones (Enviado a la BMV Febrero 10, 2003).
• SANLUIS informó que el Juzgado Séptimo de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal declaró
improcedente la solicitud de declaración de concurso mercantil formulada por Orix Finance Corp. I y
Orixtex, L.L.C., por no encontrarse SANLUIS en los supuestos del Artículo 10 de la Ley de Concursos
Mercantiles y condenó a dichos supuestos acreedores al pago de gastos y costas judiciales, incluidos los
honorarios y gastos del visitador designado por el Instituto Federal de Especialistas en Concursos
Mercantiles. La sentencia mencionada está sujeta a impugnación, por lo que en su oportunidad se hará del
conocimiento del público inversionista la resolución definitiva, la cual SANLUIS estima sea confirmada
(Enviado a la BMV Septiembre 8, 2003).
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Principales Eventos Relevantes 2004
• Con el objeto de aclarar una nota publicada en la columna en un importante diario nacional, SANLUIS manifiesta que nunca utilizó el concurso mercantil como marco para terminar las negociaciones con sus acreedores; y, que como ya se había informado, fue el Juzgado Séptimo de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal, quien después de analizar el informe rendido por el Instituto Federal de Especialistas en Concursos Mercantiles, declaró improcedente una demanda de declaración de concurso mercantil que fue promovida por Orix Finance Corp. I y Orixtex, L.L.C., por no encontrarse SANLUIS en los supuestos del Artículo 10 de la Ley de Concursos Mercantiles. Independientemente de lo anterior, a fines de diciembre de 2003 y fuera de un procedimiento judicial, SANLUIS llegó a un arreglo con los acreedores mencionados, quedando totalmente finiquitado dicho asunto a principios de 2004 (Enviado a la BMV Junio 17, 2004).
Inversiones en Activo Fijo
Durante los últimos siete años las siguientes inversiones en Activo Fijo fueron realizadas para consolidar el crecimiento de SANLUIS
131
94
17 23
36
19 15
1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003
Miles de dólares
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Descripción de inversiones en Activo Fijo por año
2003 Las inversiones durante este año fueron destinadas a reposición y mantenimiento de equipos.
2002 Durante el año, se realizaron inversiones orientadas a incrementar la capacidad instalada y continuar con el proceso de modernización de nuestro Desarrollo Industrial de Frenos ubicado en San Martín Texmelucan, Puebla. En Fundición, se pusieron en operación dos nuevas máquinas de corazones para equilibrar la capacidad de moldeo, alcanzando una capacidad instalada de 9.0 millones de piezas anuales. En el área de Maquinado se instalaron 6 nuevas líneas automatizadas y equipadas con la más alta tecnología, llegando a un total de 26 líneas productivas y una capacidad de 6.7 millones de piezas por año. Además, de reposiciones y mantenimiento de algunos equipos.
2001 Continúa y se concluye la expansión del negocio de Frenos (Puebla) para poder surtir los nuevos contratos adjudicados desde 2000 quedando pendiente por desfase, la plataforma U-222 de Ford. Adicionalmente Rassini reinauguró el Centro de Desarrollo Tecnológico en Plymouth, Michigan, para seguir brindando apoyo a sus clientes, en materia de alta ingeniería, investigación y desarrollo.
2000 Se inicia una nueva expansión en el negocio de Frenos (Puebla); necesaria para tener la capacidad de producción para surtir los nuevos contratos adjudicados recientemente.
1999 Las inversiones durante este año fueron destinadas a reposición y mantenimiento de equipos.
1998 Concluye el programa de expansión y construcción de las plantas iniciando en 1997, para los negocios de Suspensiones y Frenos.
1997 Se realiza el programa más intenso que haya llevado a cabo SANLUIS en su historia,
invirtiendo US$ 131 millones en SANLUIS Rassini. Dicha inversión responde a nuevos
contratos de Suspensiones (Piedras Negras, Coahuila) y Frenos (Puebla).
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i).- Actividad Principal
SANLUIS Rassini
Se dedica a la producción de componentes para sistemas de suspensiones y frenos, y está enfocada hacia las OEM´s.
Las operaciones de manufactura de SANLUIS Rassini se realizan en 7 localidades industriales soportadas por el Centro de Desarrollo Tecnológico en Plymouth, Michigan, y oficinas en México, Estados Unidos y Brasil.
Productos que fabrica SANLUIS Rassini
Muelles: Son componentes para suspensiones que se utilizan para amortiguar peso y dar confort en el manejo. Generalmente se usan en camionetas pick up, semipesados, pesados y trailers. Una muelle multihoja está compuesta de tres o más hojas separadas de acero plano que funcionan como un solo componente de suspensión. Una muelle parabólica consiste en una hoja con una región central más gruesa, que puede combinarse con otras hojas planas o parabólicas. La producción de muelles se utiliza principalmente en camionetas pick up.
Resortes: Se utilizan en las suspensiones de automóviles y algunos camiones ligeros. Son de menor peso que las muelles, de tal manera que el peso del vehículo que los utiliza decrece, aumentando el rendimiento del combustible del mismo.
Los resortes tienen la función de amortiguar y dar confort en el manejo.
Barras de Torsión y Barras Estabilizadoras: Son utilizadas en las suspensiones de automóviles y
algunas camionetas. La función de una barra de torsión es proporcionar resistencia a los movimientos de
la suspensión, sin la necesidad de contar con módulos de componentes más grandes como las muelles o
resortes tradicionales.
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El proceso de manufactura de la Muelle, la barra de torsión y el resorte consta de las siguientes operaciones:
En el área de Operaciones Previas se realizan los acabados de las hojas, como son longitudes, despalmes, roleos, troquelados, perfiles parabólicos, perforados centrales y laterales (de acuerdo al producto que se está fabricando).
En el área de tratamientos térmicos se llevan a cabo los siguientes procesos:
Austenizado : Es una fase de equilibrio, en donde la estructura del acero se homogeneiza. Aquí se calienta el acero a una temperatura de entre 770º C a 920º C.
Formado y Temple : En esta etapa se logran las características de resistencia elástica y dureza, mediante un enfriamiento rápido en aceite. Se aprovecha el calentamiento del acero para lograr un buen formado y templado.
Revenido : Consiste en calentar el acero a una temperatura aproximada de 450º C a 500º C. Elimina parcialmente las tensiones internas, reduce la dureza y eleva la resistencia a la fatiga del material.
En el área de Operaciones Finales se lleva a cabo el Stress Shot Peen o Shot Peen, en donde los productos son bombardeados por esferas minúsculas de acero, las cuales los liberan de los esfuerzos y fatigas obtenidos durante los procesos anteriores. Se les aplica pintura (E-Coat), la cual se adhiere por medio de un proceso electroforético por inmersión catódica. Una vez pintados (en el caso de la muelle) pasan al área de ensamble en el que las hojas y sus componentes (abrazaderas, remaches y bujes), son ensamblados para obtener la muelle como producto terminado.
La principal materia prima empleada para la fabricación de las muelles es la barra de acero (solera), para la cual se cuentan con varios proveedores; ello, por la variedad de dimensiones que se manejan y por los volúmenes de compra. Para la fabricación de barras de torsión y resortes se utiliza barra redonda, también de acero como materia prima, la cual tiene el mismo grado de protección que los proveedores de solera.
La diversidad de proveedores de acero con los que se cuentan, permiten no tener dependencia a uno o más
de ellos. Los principales proveedores de acero son Slater Steel, Stelco Inc, Villares y Sidenor Atlax. Estos,
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cuenta con la capacidad y posicionamiento en el mercado lo que permite garantizar el suministro de la materia prima, además, de que se encuentran autorizados por parte de los OEMs ver Factores de Riesgo en pág y Resultados de Operación en pág 40.
Los precios del acero para muelles, barras y resortes dependen del precio internacional de la chatarra.
Discos, tambores y mazas: Los discos, así como los tambores son componentes circulares de frenos. Se fabrican regularmente de hierro gris fundido, que proporcio nan dos superficies planas para transmitir la fuerza de frenado del vehículo. Las mazas son dispositivos que proporcionan la conexión mecánica entre las ruedas, rotores y los tambores.
Los discos, tambores, mazas y ensambles son componentes para sistemas de frenos de automóviles y camionetas como son: Suburban, Silverado, Corvette, Viper, Cadillac CTS, entre otros.
El proceso de manufactura en estos productos es el siguiente:
Como proceso inicial se lleva a cabo la fundición de diversos aceros y aleaciones para lograr el hierro gris. Como parte del proceso se producen los moldes de arena para cada producto, en estos se vacía el hierro gris, se enfrían y se solidifica. Es transportado al área de maquinado en donde se le hacen procesos como son el barrenado, diámetros, microacabados en la superficie de frenado, balanceo y se da un acabado final de pintura.
La principal materia prima empleada para la fabricación de rotores, tambores y mazas, es la chatarra de acero, arrabio y ferroaleaciones, y para la fabricación de moldes es arena y bentonita.
El costo de la materia prima está en relación directa con el precio de la chatarra, mismo que depende de los precios internacionales ver Factores de Riesgo en página 4 y Resultados de Operación en página 40.
Bujes: Son partes antivibratorias de hule-metal que se integran a los extremos de las muelles. A través de ellos se coloca el tornillo que le sujeta al chasis del vehículo.
Abrazaderas: Son partes metálicas que sujetan las hojas de las muelles para mantenerlas alineadas entre
sí.
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Ventas de SANLUIS por categoría de producto:
2001 2002 2003
Muelles 2,514 60% 2,558 56% 2,860 54%
Barras y resortes 344 8% 396 9% 460 9%
Frenos 897 22% 1,190 26% 1,450 27%
Brasil 403 9% 391 9% 561 11%
Total 4,158 100% 4,535 100% 5,331 100%
En el mercado de Autopartes, el tercer trimest re es estacionalmente el más débil del año. Esto, derivado del cambio de año modelo que realizan las OEMs. Durante dicho período las armadoras suspenden temporalmente sus actividades para tener oportunidad de hacer las adaptaciones necesarias en las plantas y poder comenzar la producción de los vehículos correspondientes a los nuevos modelos.
ii).- Principales Clientes
La base de clientes en SANLUIS está conformada por: General Motors, Ford, DaimlerChrysler, Nissan, Nummi, Volkswagen, Toyota y American Axle.
Los clientes que representan más del 10% son:
Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 21 Ford (Series F)
GM (Silverado)
Conforme al grafico anterior, las ventas de SANLUIS dependen en gran medida de las tres principales armadoras de autos en el mundo: General Motors, Ford y DaimlerChrysler, las cuales en forma conjunta representaron el 81% de las ventas consolidadas del 2003
iii).- Información de Mercado.
Industria Automotriz en los Estados Unidos de América
SANLUIS es por definición una empresa altamente exportadora. El 77% de sus ventas son de exportación directa, casi en su totalidad, a los Estados Unidos de América. Adicionalmente, hay que tener en cuenta que de la producción automotriz mexicana - la cual ascendió a 1.5 millones de unidades en el 2003 - tres de cada cuatro vehículos se comercializaron en el extranjero. Por lo tanto, aún las entregas domésticas de SANLUIS acabaron incorporándose en productos finales que se utilizaron en su mayoría en los E.U.A.
Durante el año pasado la venta de vehículos en los E.U.A. fue de 16.6 millones de unidades, representando una contracción de 1.1% con respecto al 2002 cuando se comerciaron 16.8 millones.
Miles de unidades vendidas en Estados Unidos de América
2003 2002
Automóviles 7,610 8,103
Vehículos Ligeros 9,029 8,713
Total 16,639 16,816
Fuente: Ward’s Automotive
Aunque en números absolutos el mercado automotriz en los E.U.A., se mantuvo relativamente estable, hubo cambios profundos en su composición.
En primer lugar, la mezcla de ventas entre automóviles y vehículos
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Daimler Chrysler
(Ram pickup)
ligeros – los últimos integrado s por Pick- ups, recreativos deportivos y minivans - tuvo una fuerte variación.
Continúan ganando en su participación los vehículos ligeros que ya representan el 54.3% del mercado de los E.U.A.. Este segmento de mercado aumentó 3.6% y es al que precisamente se enfoca la mayoría de las ventas de SANLUIS.
Porcentajes (%) de participación 2003 2002
Automóviles 45.7 48.2
Vehículos ligeros 54.3 51.8
Total 100.0 100.0 Tres Grandes armadoras (Ford, GM, DC) 61.8 63.0
Otras armadoras 18.3 17.4
Importación 19.9 19.6
Total 100.0 100.0
Fuente: Ward’s Automotive
Igualmente se observa que los actores continúan transformándose. Las ventas de las tres grandes armadoras norteamericanas se redujeron en el 2003 a 61.8% del total, siendo el resto surtido por fabricantes asiáticos o europeos.
La participación
ivde SANLUIS en el mercado de Autopartes de nuestros principales productos se compone de la siguiente manera:
Nafta Brasil (OEMs)
Suspensiones 77% 63%
Frenos 12% No se tiene participación
iv
