ESTADOS UNIDOS
COMISIÓN DE VALORES Y BOLSAS Washington, D.C. 20549
FORMULARIO 10-Q
[x] INFORME TRIMESTRAL ESTIPULADO POR LA SECCIÓN 13 O 15(d) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORES DE 1934
Para el periodo trimestral que termina el 31 de marzo de 2008 o
[ ] REPORTE DE TRANSICIÓN ESTIPULADO POR LA SECCIÓN 13 O 15(d) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORES DE 1934
Para el periodo de transición de a
Número de expediente en la Comisión: 1-14066
SOUTHERN COPPER CORPORATION
(Nombre exacto del registrante tal como está especificado en su acta de constitución)
Delaware 13-3849074
(Estado u otra jurisdicción de constitución u organización)
(Número de Identificación tributaria(I.R.S.)del Empleador 11811 North Tatum Blvd. Suite 2500 Phoenix, AZ 85028
(Dirección de las oficinas ejecutivas principales) (Código postal) (602) 494-5328
Número de teléfono del registrante con código de área
Marque con un aspa si el registrante (1) ha presentado todos los informes de presentación obligatoria según la Sección 13 o 15(d) de la Ley de Bolsa de Valores de 1934 durante los 12 meses anteriores (o el periodo más corto en que el registrante estuvo obligado a presentar tales informes), y (2) ha estado sujeto a tales obligaciones de presentación durante los últimos 90 días. [x] Sí [] No
Marque con un aspa si el registrante es un gran declarante acelerado, un declarante acelerado, un declarante no acelerado o una pequeña empresa declarante. Véase las definiciones de “gran declarante acelerado”, “declarante acelerado” y “pequeña empresa declarante” en la Regla 12b-2 de la Ley de Bolsas.
Gran declarante acelerado [x] Declarante acelerado [ ]
Declarante no acelerado [ ] Pequeña empresa declarante [ ]
Marque con un aspa si el registrante es una compañía sin activos (tal como se define en la
Regla 12b-2 de la Ley). [ ] Sí [ ] No
Al 30 de abril de 2008 había 294,465,650 acciones comunes de Southern Copper Corporation en circulación, con un valor nominal de $0.01 por acción.
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Southern Copper Corporation ÍNDICE DEL FORMULARIO 10-Q
Página
Parte I. Información Financiera:
Ítem 1. Estados Financieros Condensados Consolidados (no auditados) Estado de Resultados Condensado Consolidado para los tres meses
terminados el 31 de marzo de 2008 y 2007 3
Balance General Condensado Consolidado al 31 de marzo de 2008 y
31 de diciembre de 2007 4
Estado de Flujo de Efectivo Condensado Consolidado para los tres
meses terminados el 31 de marzo de 2008 y 2007 5-6 Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados 7-28 Ítem 2. Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la Condición
Financiera y los Resultados de Operación 29-41 Ítem 3. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado 42-44
Ítem 4. Controles y Procedimientos 45
Informe de los Auditores Públicos Independientes 46
Parte II. Otra Información:
Ítem 1. Procesos Legales 47
Ítem 1a. Factores de Riesgo 47
Ítem 6. Anexos 48
Firmas 49
Índice de Anexos 50
Anexo 31.1 Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-
Oxley de 2002 51-52
Anexo 31.2 Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-
Oxley de 2002 53-54
Anexo 32.1 Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-
Oxley de 2002 55
Anexo 32.2 Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-
Oxley de 2002 56
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Parte I – INFORMACIÓN FINANCIERA Ítem 1. Estados Financieros Condensados Consolidados
Southern Copper Corporation
ESTADO DE RESULTADOS CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditado)
Tres meses terminados el 31 de marzo de
2008 2007
(en miles)
Ventas netas $ 1,499,206 $ 1,358,337
Costos y gastos operativos:
Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y
agotamiento, que se muestran por separado más adelante) 520,589 466,645 Gastos generales, de ventas y administrativos 24,655 23,799
Depreciación, amortización y agotamiento 81,196 74,098
Exploración 8,056 __6,418
Total costos y gastos operativos 634,496 570,960
Ingresos operativos 864,710 787,377
Gastos financieros (28,928) (29,806)
Intereses capitalizados 1,088 4,966
Ganancia (pérdida) en instrumentos derivados 2,927 (21,180)
Otros ingresos (gastos) (3,500) 20,662
Ingresos financieros 17,415 __21,928
Utilidad antes del impuesto a la renta y participación minoritaria 853,712 783,947
Impuesto a la renta 286,022 230,674
Participación minoritaria 2,707 __ 1,591
Utilidad neta $ 564,983 $ 551,682
Montos por acción común:
Utilidad neta básica y diluida $ 1.92 $ 1.87
Dividendos pagados $ 1.40 $ 1.70
Promedio ponderado de acciones comunes (básicas y diluidas) en
circulación 294,466 294,461
Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.
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Southern Copper Corporation BALANCE GENERAL CONDENSADO CONSOLIDADO
(No auditado)
Al 31 de marzo de
Al 31 de diciembre de
2008 2007
(en miles) ACTIVO
Activo corriente:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,472,781 $ 1,409,272
Inversiones a corto plazo 112,019 117,903
Cuentas por cobrar comerciales, menos provisión por cobranza
dudosa (2008 - $4,553; 2007 - $4,585) 585,535 404,598
Otras cuentas por cobrar (incluyendo afiliadas 2008 $1,968 y
2007 $1,644) 28,992 58,180
Inventarios 455,311 448,283
Impuesto a la renta diferido – porción corriente 79,342 72,303
Otros activos corrientes 124,916 124,970
Total activo corriente 2,858,896 2,635,509
Activo fijo, neto 3,552,796 3,568,311
Material lixiviable, neto 205,714 220,243
Activos intangibles, neto 115,377 115,802
Otros activos, neto 45,354 40,693
Total activo $ 6,778,137 $ 6,580,558
PASIVO
Pasivo corriente:
Porción corriente de la deuda a largo plazo $ 160,000 $ 160,000
Cuentas por pagar 360,614 255,070
Impuesto a la renta devengado 177,531 132,175
Cuentas por pagar a compañías afiliadas 6,176 3,870
Participación de los trabajadores devengada 235,950 313,251
Interesess 18,579 37,325
Otros pasivos devengados 33,599 25,499
Total pasivo corriente 992,449 927,190
Deuda a largo plazo 1,289,815 1,289,754
Impuesto a la renta diferido 191,208 219,501
Impuesto no corriente por pagar 156,535 154,721
Otros pasivos y reservas 116,651 111,442
Obligación para el retiro de activos 13,386 13,145
Total pasivo no corriente 1,767,595 1,788,563
Compromisos y Contingencias (Nota M)
PARTICIPACIÓN MINORITARIA 16,863 16,685
PATRIMONIO
Acciones comunes 2,949 2,949
Capital adicional pagado 839,615 825,543
Utilidades Retenidas 3,373,418 3,220,857
Otras pérdidas generales acumuladas (26,554) (26,554)
Acciones de tesorería (188,198) (174,675)
Total Patrimonio 4,001,230 3,848,120
Total Pasivo, Participación Minoritaria y Patrimonio $ 6,778,137 $ 6,580,558 Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.
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Southern Copper Corporation
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditado)
Tres meses terminados el 31 de marzo de
2008 2007
(en miles) ACTIVIDADES OPERATIVAS
Utilidad neta $ 564,983 $ 551,682
Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto proveniente de actividades operativas:
Depreciación, amortización y agotamiento 81,196 74,098
Capitalización de material lixiviable (2,246) (20,461)
Pérdida por Efecto de traslación monetaria 18,601 (4,682)
Provisión para impuesto a la renta diferido (38,052) 20,246 (Ganancia) pérdida no realizada en instrumentos derivados. (8,237) 22,688
Participación minoritaria 2,707 1,591
Efectivo proveniente de (usado para) activos y pasivos operativos:
Cuentas por cobrar (130,825) 81,034
Inventarios (7,028) (42,984)
Cuentas por pagar y pasivo devengado 21,850 (184,907)
Otros activos y pasivos operativos 353 _50,582
Efectivo proveniente de actividades operativas, neto 503,302 548,887 ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Gastos de capital (49,894) (85,030)
Compra de inversiones de corto plazo - (100,000)
Liquidación neta de inversiones a corto plazo 5,225 -
Otras __(817) _____881
Efectivo usado en actividades de inversión, neto (45,486) (184,149) ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO
Dividendos pagados a accionistas comunes (412,302) (500,584)
Distribuciones a participación minoritaria (3,160) (1,759)
Otros ______61 _______61
Efectivo usado en actividades de financiamiento (415,401) (502,282) Efecto de la variación cambiaria en el efectivo y
equivalentes de efectivo 21,094 3,616
Aumento (disminución) en el efectivo y equivalentes de
efectivo 63,509 (133,928)
Efectivo y equivalentes de efectivo, al comienzo del periodo 1,409,272 1,022,778 Efectivo y equivalentes de efectivo, al término del periodo $ 1,472,781 $ 888,850
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Tres meses terminados el 31 de marzo de
2008 2007
(en miles) Revelación de información suplementaria sobre el flujo de
efectivo
Efectivo pagado durante el periodo por:
Intereses $ 52,705 $ 50,361
Impuesto a la renta $ 216,194 $ 264,511
Participación de los trabajadores $ 115,830 $ 171,436
Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.
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Southern Copper Corporation
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS CONSOLIDADOS (No auditados)
A. En opinión de Southern Copper Corporation (la “Compañía”, “Southern Copper” o “SCC”), los estados financieros condensados consolidados adjuntos contienen todos los ajustes (que consisten solo en ajustes recurrentes normales) necesarios para presentar
razonablemente la posición financiera de la Compañía al 31 de marzo de 2008, y los resultados de operación y flujos de efectivo para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2008 y 2007. Los estados financieros condensados consolidados para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2008 y 2007 han sido revisados por
PricewaterhouseCoopers, la firma de auditores públicos independiente de la Compañía, cuyo informe de fecha 5 de mayo de 2008 se presenta en la página 46. Los resultados de operación para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2008 y 2007 no son
necesariamente indicativos de los resultados que se esperan para todo el ejercicio. Los datos del balance general al 31 de diciembre de 2007 se derivan de estados financieros auditados, pero no incluye todas las revelaciones requeridas por los principios
contables generalmente aceptados en los Estados Unidos de América. Los estados financieros condensados consolidados adjuntos se deben leer junto con los estados
financieros consolidados combinados al 31 de diciembre de 2007 y las notas incluidas en la memoria anual 2007 de la Compañía en el Formulario 10-K.
B. Adopción de Nuevas Normas Contables:
En febrero de 2007, el FASB publicó la Norma SFAS No. 159, Opción de Valor Razonable para Activos y Pasivos Financieros (“SFAS 159”). La SFAS 159 permite a las compañías optar por medir determinados instrumentos financieros y contratos de garantía y seguros a su valor razonable considerando cada contrato de manera individual, con cambios en el valor razonable reconocidos en las utilidades de cada periodo de reporte. La elección, denominada “opción de valor razonable”, permitirá a algunas compañías reducir la
volatilidad en las utilidades reportadas que causa el medir de manera diferente activos y pasivos relacionados, y es más fácil que aplicar la contabilidad de coberturas
normada por la SFAS No. 133, Contabilidad para Instrumentos Derivados y Actividades de Cobertura (“SFAS 133”), logrando resultados similares. Los cambios posteriores en el valor razonable de las partidas seleccionadas se deberán reportar en las utilidades del periodo corriente. La SFAS 159 tiene vigencia para los estados financieros emitidos por los ejercicios fiscales que comiencen después del 15 de noviembre de 2007 y por tanto, entró en vigencia para la Compañía el 1 de enero de 2008. La Compañía no ha optado por medir ninguna de las partidas elegibles a su valor razonable. Por
consiguiente, la adopción de la SFAS 159 no ha tenido ningún efecto en los resultados de operación ni en la posición financiera de la Compañía.
En setiembre de 2006, el FASB publicó la SFAS No. 157, Mediciones a Valor Razonable (“SFAS 157”), que define valor razonable, establece un marco para medir el valor razonable de acuerdo los principios contables generalmente aceptados, y amplia las revelaciones sobre mediciones a valor razonable. La SFAS 157 no prescribe ninguna nueva medición a valor razonable, sino que se aplica a los otros pronunciamientos
contables que prescriben o permiten mediciones a valor razonable. Las disposiciones de la SFAS 157 se tienen que aplicar prospectivamente a partir del comienzo del ejercicio fiscal en el cual se aplica inicialmente, con cualquier ajuste de transición reconocido como un ajuste acumulado al saldo inicial de las utilidades retenidas. La Compañía adoptó las disposiciones de la SFAS 157 el 1 de enero de 2008 y no han tenido efecto alguno en su posición financiera ni en los resultados de operación. Todos los ajustes a valor razonable al 31 de marzo de 2008 representan activos que se miden a valor
razonable sobre una base recurrente. El valor razonable al 31 de marzo de 2008 se calculó como sigue (en millones):
8 Saldo al 31 de marzo de
2008
Precios Cotizados en Mercados Activos para Activos Idénticos
Otras Criterios importantes Observables
Criterios No Observables Importantes (Nivel 1) (Nivel 2) (Nivel 3)
Inversiones en valores $ 112.0 $ 112.0 - -
Instrumentos derivados
Derivados de tipo de cambio,
Dólar de EE.UU./peso mexicano 1.8 1.8 - -
Derivados de cobre 6.4 6.4 - -
Total $ 120.2 $ 120.2 - -
C. Inversiones a Corto Plazo:
El saldo de las inversiones a corto plazo fue el siguiente (en millones):
Inversiones Al
31 de marzo de 31 de diciembre de
2008 2007
Inversiones a corto plazo en valores emitidos por compañías que cotizan en bolsa con una tasa de interés
promedio ponderado de 3.24% $ 112.0 $ 117.9
Las inversiones a corto plazo consisten en valores comerciales emitidos por compañías que cotizan en bolsa. Cada valor es independiente de los demás.
En el primer trimestre de 2008, la Compañía ganó $0.9 millones de intereses
correspondientes a estas inversiones, los que se registraron como ingresos financieros en el Estado de Resultados Condensado Consolidado. Además, la Compañía redimió $5.2 millones de estas inversiones y registró un ajuste a valor de mercado de $0.7 millones.
El ajuste a valor de mercado se registró como gastos financieros en el Estado de Resultados Condensado Consolidado.
D. Los inventarios se muestra a continuación:
(en millones) Al 31 de marzo
de 2008
Al 31 de diciembre de 2007 Metales a costo promedio o de mercado, el menor:
Productos terminados $ 63.1 $ 65.7
Productos en proceso 154.0 140.7
Suministros a costo promedio 238.2 241.9
Total inventario $ 455.3 $ 448.3
E. Financiamiento:
El 1 de abril de 2008 la Compañía pagó $150.0 millones del saldo remanente de la serie A de sus bonos Yankee. Con este pago la serie A de los bonos Yankee está completamente pagada.
F. Impuesto a la renta:
El impuesto a la renta para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2008 y 2007 fue
$286.0 millones y $230.7 millones, respectivamente. Estas provisiones incluyen el impuesto a la renta de Perú, México y Estados Unidos. Las tasas efectivas de impuestos para los periodos 2008 y 2007 son 33.5% y 29.4%, respectivamente. El aumento en la tasa efectiva del impuesto a la renta en 2008 refleja principalmente un cambio importante en la mezcla de utilidades, de México, principalmente resultado de la prolongada huelga en la mina de Cananea, hacia la jurisdicción con los impuestos más
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altos, Perú lo que representa un aumento de 2.9% en la tasa efectiva de Impuestos.
Además, ajustes tributarios varios en el trimestre también contribuyeron al aumento de la tasa efectiva.
El 1 de octubre de 2007, el gobierno mexicano promulgó una nueva ley, que entró en vigencia el 1 de enero de 2008. La ley introdujo un impuesto plano, que reemplazó al impuesto a los activos y se aplica a las entidades contribuyentes junto con el impuesto a la renta regular de México. En general, las compañías mexicanas están sujetas al pago o del impuesto plano o del impuesto a la renta, el mayor de ambos. La aplicación de esta regla originó una provisión para el primer trimestre de 2008 en base al cálculo regular del impuesto a la renta. Este cambio en la legislación tributaria no tuvo efecto alguno en la posición de impuestos diferidos del primer trimestre de 2008 de la Compañía.
El impuesto plano se calcula aplicando una tasa impositiva de 16.5% en 2008, una tasa impositiva de 17% en 2009, y 17.5% en 2010 y los años siguientes. Aunque el impuesto plano se define como un impuesto mínimo, tiene una base imponible más amplia, pues muchas de las deducciones tributarias que se permitían para el impuesto a la renta no se permiten para el impuesto plano.
FIN No. 48 – Contabilidad de la Incertidumbre en Impuesto a la Renta.
No hubo cambios sustanciales en la provisión por beneficios tributarios no reconocidos en el primer trimestre de 2008.
G. Ventas con Precios Provisionales:
Al 31 de marzo de 2008, la Compañía ha registrado ventas con precios provisionales de 103.4 millones de libras de cobre, a un precio futuro promedio de $3.82 por libra. La Compañía también ha registrado ventas con precios provisionales de 4.1 millones de libras de molibdeno al 31 de marzo de 2008, al precio de mercado de $33.25 por libra.
Estas ventas están sujetas a la determinación De un precio final en base al promedio mensual de los precios LME o COMEX del cobre y de los precios de distribuidor de óxidos de molibdeno en el mes de liquidación futuro.
A continuación se muestra las ventas de cobre y molibdeno con precios provisionales pendientes al 31 de marzo de 2008:
Cobre (millones lb)
Precio proyectado
Mes de Liquidación 25.7 3.851202 Abril de 2008 34.1 3.827787 Mayo de 2008 23.8 3.813801 Junio de 2008
8.7 3.810124 Julio de 2008 5.5 3.767540 Septiembre de 2008 5.6 3.750760 Octubre de 2008
103.4 3.821483
Molibdeno (millones lb)
Precio de Mercado
Mes de Liquidación
1.6 33.25 Abril de 2008
1.5 33.25 Mayo de 2008
1.0 33.25 Junio de 2008
4.1 33.25
La Gerencia considera que el precio final de estas ventas no tendrá un efecto material en la posición financiera de la Compañía ni en sus resultados de operación.
10 H. Instrumentos Derivados
Ocasionalmente, la Compañía usa instrumentos derivados para manejar su exposición al riesgo de mercado por cambios en los precios de los productos, en las tasas de interés, y en el tipo de cambio y para mejorar el rendimiento sobre los activos. La Compañía no suscribe contratos de instrumentos derivados a menos que anticipe que es probable que ocurra una actividad futura que provoque que la Compañía quede expuesta a riesgos de mercado.
Derivados de cobre:
Cada cierto tiempo, la Compañía ha suscrito contratos de instrumentos derivados para proteger un precio fijo de cobre o zinc para parte de sus ventas de estos metales.
En el primer trimestre de 2008, la Compañía suscribió contratos collar y swap de cobre para proteger una parte de las ventas de su producción de cobre de 2008. En relación al valor razonable de estos contratos de derivados de cobre la Compañía registró una ganancia no realizada de $6.4 millones en el primer trimestre de 2008. Esta ganancia se registró en ventas netas en el Estado de Resultados Condensado Consolidado.
Al 31 de marzo de 2008, la Compañía mantiene contratos collar de cobre para proteger 198.4 millones de libras de producción de cobre para el periodo abril-diciembre de 2008 a precios LME promedio ponderado mínimo y máximo de $3.40 por libra y $4.23 por libra, respectivamente. Si el precio LME cae por debajo del precio mínimo, la Compañía
recibirá la diferencia entre el precio mínimo y el precio real. Si el precio LME supera el precio máximo, la Compañía pagará la diferencia entre el precio máximo y el precio real. Además, la Compañía mantiene contratos swap de cobre para proteger 175.1 millones de libras de producción de cobre para el periodo abril-agosto 2008 a un precio COMEX promedio de $3.87 por libra.
Swaps de gas:
En el primer trimestre de 2007, la Compañía suscribió un contracto swap de gas para proteger parte de su consumo de gas por 900,000 MMBTUs con un precio de $7.525. En relación a la liquidación de este contrato swap de gas la Compañía registró una pérdida de $0.9 millones en el primer trimestre de 2007, que se cargó a costos de producción.
En el primer trimestre de 2008, la Compañía no mantuvo ningún derivado swap de gas.
Contratos de derivados de tipo de cambio Dólar de EE.UU. / Peso Mexicano:
Debido a que en México la Compañía cobra más del 85% de sus ventas en dólares de EE.UU., y muchos de sus costos están en pesos mexicanos, la Compañía suscribió
contratos derivados de costo cero con el fin de protegerse, dentro de un rango, contra la apreciación del peso mexicano respecto al dólar de EE.UU. En estos contratos, si el tipo de cambio de liquidación es igual o menor que el precio barrera, la Compañía no vende dólares de EE.UU., y si el tipo de cambio supera el precio de barrera establecido en el contrato, la Compañía vende dólares de EE.UU. al precio de ejercicio establecido en el contrato.
En el primer trimestre de 2008 y 2007, el ejercicio de algunos de estos contratos
derivados generaron ganancias de $1.1 millones y $1.5 millones, respectivamente, que se registraron como ganancia en instrumentos derivados en el estado de resultados
condensado consolidado.
Al 31 de marzo de 2008, la Compañía mantenía las siguientes operaciones de derivados de tipo de cambio:
Monto Nocional (millones)
Fecha de Vencimiento Semanal durante
Precio de Ejercicio (Pesos Mexicanos / Dólares de EE.UU.)
Precio de Barrera (Pesos Mexicanos/
Dólares de EE.UU.)
$ 45.0 4to trimestre de 2008 11.32 10.60
$ 60.0 1er trimestre de 2009 11.25 10.60
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Al 31 de marzo de 2008, el valor razonable de los contratos de derivados de tipo de cambio que se muestran en la tabla anterior es una ganancia de $1.8 millones, que se registró como Ganancia (pérdida) en instrumentos derivados en el estado de resultados condensado consolidado. Cada monto nocional incluye un grupo de transacciones
semanales que tienen el mismo precio de ejercicio y de barrera.
Además, el contrato de derivado de tipo de cambio de $53.0 millones que se mantenía al 31 de diciembre de 2007, se canceló y la Compañía reconoció una ganancia de $0.3
millones en el primer trimestre de 2008, que esta incluida en los $1.1 millones indicados arriba.
I. Obligación para el Retiro de Activos:
En 2005 la Compañía añadió un estimado de obligación para el retiro de activos para sus propiedades mineras en Perú, según lo prescribe la Ley Peruana de Cierre de Minas. De conformidad con dicha ley, en agosto de 2006 se presentó un plan conceptual de cierre de minas, sin costos, ante el Ministerio de Energía y Minas de Perú (el “MEM”). Aunque el plan estaba sujeto a la revisión del MEM en 45 días, la Compañía no recibió
respuesta del MEM hasta noviembre de 2007. La Compañía respondió a la revisión del MEM en marzo de 2008. La respuesta de la Compañía ahora está sujeta a la aprobación del MEM y abierta a discusión y comentarios públicos en el área donde están las operaciones de la Compañía. Sin embargo, al 31 de marzo de 2008, la Compañía ha hecho una
provisión estimada de $6.5 millones para este pasivo en sus estados financieros, pero considera que hay que ver este estimado con cautela, en espera de la aprobación final del plan de cierre de minas.
El costo de cierre reconocido para este pasivo incluye el costo estimado requerido en las operaciones peruanas, en base a la experiencia de la Compañía, e incluye el costo en la fundición de Ilo, la disposición de relaves, y el desmantelamiento de las
concentradoras de Toquepala y Cuajone, y de los talleres e instalaciones auxiliares.
La siguiente tabla resume la actividad de las obligaciones para el retiro de activos para los tres primeros meses de 2008 y 2007 (en millones):
2008 2007
Saldo al 1 de enero $ 13.1 $ 12.2
Adiciones, cambios en los estimados - -
Gastos acumulados 0.3 0.2
Saldo al 31 de marzo $ 13.4 $ 12.4
J. Transacciones con Partes Relacionadas:
Los saldos por cobrar y por pagar a compañías afiliadas se muestran a continuación (en millones):
Al 31 de marzo
de 2008
31 de diciembre de 2007 Cuentas por cobrar a compañías afiliadas:
Grupo México S.A.B de C.V. y afiliadas $0.8 $1.5 México Proyectos y Desarrollos S.A. de C.V. y
afiliadas 0.7 -
Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. 0.5 -
Otros - 0.1
$
$22..00 $1$1..66 Cuentas por pagar a compañías afiliadas:
Grupo México S.A.B. de C.V. y afiliadas $ 6.2 $ 3.0
Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. - 0.9
$ 6.2 $ 3.9
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La Compañía ha realizado ciertas transacciones en el curso normal de sus actividades con partes que son sus accionistas controladores o con sus afiliadas. Estas
transacciones incluyen el arrendamiento de oficinas, transporte aéreo, y servicios de construcción, y productos y servicios relacionados con la extracción y la refinación.
La compañía otorga y recibe préstamos entre afiliadas para adquisiciones y otros fines corporativos. Estas transacciones financieras devengan intereses y están sujetas a la revisión y aprobación de la alta gerencia, al igual que todas las transacciones entre partes relacionadas. Nuestra política es que el Comité de Auditoria del Directorio revise todas las transacciones entre partes relacionadas. La Compañía tiene prohibido realizar o continuar una transacción material con una parte relacionada que no haya sido revisada y aprobada o ratificada por el Comité de Auditoria.
El Grupo México, la matriz de la Compañía y el accionista mayoritario indirecto de la Compañía, y sus afiliadas proveen diversos servicios a la Compañía. Estos servicios se relacionan principalmente con actividades contables, legales, tributarias, financieras, de tesorería, de recursos humanos, de evaluación y cobertura de riesgos de precios, de compras, adquisiciones y logísticas, de ventas y administrativas, y otros servicios de apoyo. La Compañía paga a Grupo México Servicios S.A. de C.V., una subsidiaria de Grupo México por estos servicios. El monto total que la Compañía pagó por tales servicios en el primer trimestre de 2008 y 2007 fue $3.2 millones. La Compañía prevé seguir pagando por estos servicios en el futuro.
Las operaciones mexicanas de la Compañía pagaron $2.0 millones y $4.1 millones en el primer trimestre de 2008 y 2007, respectivamente, principalmente por servicios de transporte de carga proporcionados por Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V., una subsidiaria de Grupo México.
Además, las operaciones mexicanas de la Compañía pagaron $1.9 millones y $2.7 millones en el primer trimestre de 2008 y 2007, respectivamente, por servicios de construcción proporcionados por México Constructora Industrial S.A. de C.V., una subsidiaria
indirecta de Grupo México.
La familia Larrea controla la mayoría del capital accionario de Grupo México, y tiene una extensa participación en otras empresas, incluyendo servicios de perforación
petrolera, de construcción, de aviación, e inmobiliarios. La Compañía realiza ciertas transacciones en el curso normal de sus actividades con otras entidades controladas por la familia Larrea relacionadas con servicios de extracción y refinación, el
arrendamiento de oficinas, venta de vehículos y servicios de transporte aéreo y
construcción. En relación a esto, la Compañía pagó $0.3 millones y $1.0 millones en el primer trimestre de 2008 y 2007, respectivamente, por servicios de mantenimiento y venta de vehículos dados por México Compañía de Productos Automotrices, S.A. de C.V., una compañía controlada por la familia Larrea. Además, en el tercer trimestre de 2006, una de nuestras subsidiarias mexicanas otorgó un préstamo de corto plazo con intereses de $10.6 millones a México Transportes Aéreos, S.A. de C.V. (“MexTransport”) para la compra de un aeroplano, que se pagó el primer trimestre de 2007. MexTransport, una compañía controlada por la familia Larrea, que presta servicios de aviación a nuestras operaciones mexicanas. Nuestras subsidiarias mexicanas han otorgado una garantía para un nuevo préstamo de $10.8 millones obtenido por MexTransport. La garantía otorgada a MexTransport está respaldada por los servicios de transporte prestados por MeTransport a las subsidiarias Mexicanas de la Compañía. La Compañía pagó $0.7 millones en el primer trimestre de 2008, a MexTransport por servicios de aviación.
La Compañía compró $1.5 millones y $1.2 millones en el primer trimestre de 2008 y 2007, respectivamente, de materiales industriales de Higher Technology S.A.C. en el cual el Sr. Carlos González tiene una participación patrimonial. La Compañía compró $0.2 millones y $0.2 material en el primer trimestre de 2008 y 2007, respectivamente, por servicios de mantenimiento proporcionados por Servicios y Fabricaciones Mecánicas
S.A.C., una compañía en la cual el Sr. Carlos González tiene participación patrimonial.
El Sr. Carlos González es hijo del Presidente Ejecutivo de SCC.
La Compañía compró menos de $0.1 millones y $0.1 millones en el primer trimestre de 2008 y 2007, respectivamente, de material industrial a Sempertrans France Belting
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Technology, en la cual el Sr. Alejandro González trabaja como representante de ventas.
Asimismo, la Compañía compró $0.2 millones en el primer trimestre de 2008 de material industrial a PIGOBA, S.A. de C.V., una compañía en la cual el Sr. Alejandro González tiene participación patrimonial. El Sr. Alejandro González es hijo del Presidente Ejecutivo de SCC.
La Compañía compró $0.6 millones y $0.6 millones en el primer trimestre de 2008 y 2007, respectivamente, de material industrial y servicios a Breaker, S.A. de C.V., una
compañía en la cual el Sr. Jorge González tiene participación patrimonial. El Sr.
Jorge González es yerno del Presidente Ejecutivo de SCC.
Se prevé que en el futuro la Compañía realizará transacciones similares con estas mismas partes.
K. Plan de Beneficios para Empleados:
Plan de Pensiones de Beneficios Definidos de SCC-
Los componentes de los costos netos por los beneficios periódicos para los tres meses terminados el 31 de marzo son los siguientes (en millones de $):
2008 2007
Costo financiero $ 0.2 $ 0.2
Retorno esperado de los activos del plan (0.1) (0.1)
Amortización de pérdidas netas - -
Costo neto de beneficios periódicos $ 0.1 $ 0.1
Plan de Salud Post-Jubilación de SCC-
Los componentes de los costos netos por los beneficios periódicos para el plan de salud post-jubilación para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2008 y 2007 ascienden a menos de $0.1 millones, tanto individual como conjuntamente.
Planes de Pensión de Minera México-
Los componentes de los costos netos por los beneficios periódicos para los tres meses terminados el 31 de marzo son (en millones de $):
2008 2007
Costo financiero $ 0.5 $ 0.5
Costo de servicios 0.6 0.5
Retorno esperado de los activos del plan
(0.7) (0.5) Costo neto de beneficios periódicos $ 0.4 $ 0.5
Plan de Salud Post-Jubilación de Minera México-
Los componentes de los costos netos periódicos para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2008 y 2007 son (en millones de $):
2008 2007
Costo financiero $0.8 $ 0.6
Costo de servicios 0.1 0.1
Costo neto de beneficios periódicos $ 0.9 $ 0.7
14 L. Ingresos Generales (en millones):
Tres meses terminados el
31 de marzo de
2008 2007
Ingresos netos $ 565.0 $ 551.7
Otros ingresos (pérdidas) generales, neto de impuestos:
Ganancia (pérdida) no realizada en inversiones ______- (1.0)
Ingresos Generales $ 565.0 $ 550.7
La pérdida no realizada en actividades de inversión en el periodo 2007 correspondió a una inversión en una compañía mexicana de construcción que se vendió en 2007. Esta inversión fue contabilizada como una inversión disponible para venta.
M. Compromisos y Contingencias Asuntos ambientales:
La Compañía ha establecido extensos programas de conservación ambiental en sus
instalaciones mineras de Perú y México. Los programas medioambientales de la Compañía incluyen, entre otras cosas, sistemas de recuperación de aguas para conservan el agua y minimizar el impacto sobre las corrientes cercanas, programas de reforestación que
estabilizan las superficies de las represas de relave, y la implementación de tecnología de limpieza húmeda en las minas para reducir las emisiones de polvo.
Operaciones peruanas
Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y reglamentos peruanos sobre medio ambiente que le son aplicables. El gobierno peruano, a través del Ministerio de Energía y Minas (el “MEM”) realiza auditorias anuales de las operaciones mineras y metalúrgicas de la Compañía en Perú. A través de estas auditorias ambientales, se revisan los asuntos relacionados con compromisos medioambientales, el cumplimiento de requisitos legales, emisiones atmosféricas, y el monitoreo de efluentes. La Compañía considera que cumple sustancialmente con las leyes y reglamentos peruanos sobre medio ambiente que le son aplicables.
En el primer trimestre de 2007, con la conclusión de la modernización de la fundición de Ilo, la Compañía concluyó con un programa ambiental de 10 años acordado con el gobierno peruano en 1997. Este programa se aplicó a todas las operaciones peruanas de la Compañía y contenia 34 medidas y proyectos de mitigación necesarios para (1) hacer que las
operaciones existentes cumplan con los estándares ambientales establecidos por el MEM y (2) identificar áreas afectadas por operaciones que ya no estaban activas y tenían que ser restauradas.
En 2003 el Congreso peruano promulgó una nueva ley anunciando obligaciones futuras de cierre y remediación para la industria minera. En agosto de 2006 y marzo de 2008, de conformidad con esta ley y sus modificaciones, la Compañía preparó un remitió al MEM un plan de cierre. La Compañía está a la espera de la revisión del MEM a este plan. Véase la Nota I “Obligación para el Retiro de Activos” para mayor información sobre esta
materia.
Para las operaciones peruanas de la Compañía, los gastos de capital ambientales fueron
$1.5 millones y $11.7 millones en el primer trimestre de 2008 y 2007, respectivamente.
La Compañía prevé gastar $14.1 aproximadamente en gastos de capital ambientales en 2008.
Operaciones mexicanas
Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes ambientales federales,
estatales y municipales que le son aplicables, incluyendo las regulaciones relativas al
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suministro y calidad de aguas, calidad del aire, niveles de ruido, y residuos peligros y sólidos. Algunas de estas leyes y reglamentos son relevantes para los procesos legales relacionados con las instalaciones de cobre de la Compañía en San Luís Potosí.
La principal legislación aplicable a las operaciones mexicanas de la Compañía es la Ley General Federal de Equilibrio Ecológico y Protección Ambiental, y la autoridad encargada de hacerla cumplir es la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (“PROFEPA”). La PROFEPA Fiscaliza el cumplimiento de la legislación sobre medio ambiente y hace cumplir las leyes, reglamentos y estándares oficiales mexicanos. La PROFEPA puede iniciar
procesos administrativos contra las compañías que infringen las leyes ambientales, que en los casos más graves pueden provocar el cierre temporal o permanente de las instalaciones infractoras, la revocación de licencias de operación, y/u otras sanciones o multas.
Asimismo, según el Código Penal Federal, la PROFEPA debe informar a las autoridades correspondientes sobre el incumplimiento de las normas ambientales.
En la última década, los reglamentos ambientales mexicanos se han vuelto cada vez más estrictos, y es probable que esta tendencia continué y haya sido influida por el tratado ambiental suscrito por México, Estados Unidos y Canadá en conexión con el NAFTA Suscrito en Febrero de 1999. Sin embargo, la Gerencia de la Compañía no considera que continuar cumpliendo con la Ley de Medio Ambiente o con las leyes ambientales estatales mexicanas, pueda tener un efecto adverso en sus operaciones, patrimonio, resultados de operación, ni en la posición financiera o prospectos de la Compañía ni que originen gastos de capital considerables. Aunque la Compañía cree que todas sus instalaciones cumplen cabalmente con las leyes y normas medioambientales, mineras y de otro tipo, la Compañía no puede
garantizar que leyes y normas futuras no tendrán un efecto adverso en sus operaciones, patrimonio, resultados de operación, ni en la posición financiera o prospectos de la Compañía.
Debido a la proximidad de ciertas instalaciones de Minera México a centros urbanos, es posible que las autoridades implementen ciertas medidas que podrían afectar o restringir el funcionamiento de dichas instalaciones.
Para las operaciones mexicanas de la Compañía, los gastos de capital ambientales fueron
$1.1 millones y $4.1 millones en el primer trimestre de 2008 y 2007, respectivamente. Se ha presupuestado aproximadamente $45.2 millones en gastos de capital ambiental en 2008.
Litigios:
Operaciones peruanas
García-Ataucuri y otros contra SCC: En abril de 1996, la Compañía fue notificada de una demanda presentada en el Perú por unos 800 ex-trabajadores que pretendían la entrega de una cantidad considerable de “acciones laborales” de su Sucursal Peruana más los
dividendos sobre dichas acciones distribuidos en forma proporcional a cada uno de los ex-trabajadores de acuerdo con su tiempo de servicio en la Sucursal Peruana de SCC en el Perú.
La Compañía realiza sus operaciones en el Perú a través de una Sucursal registrada.
Aunque la Sucursal no cuenta con capital ni pasivos independientes de los de la
Compañía, de acuerdo con las leyes peruanas, se considera que esta Sucursal cuenta con un capital propio para poder determinar la participación económica de los titulares de las acciones laborales. El litigio por las acciones laborales se basa en reclamos de ex-trabajadores por la propiedad de acciones laborales emitidas durante los años 1970 hasta 1989 en virtud de un antiguo sistema de participación en las utilidades decretado en el Perú. En 1971, el gobierno peruano promulgó una ley que establecía que los
trabajadores del sector minero participasen del 10% de las utilidades antes de impuestos de las empresas para las cuales trabajaban. Esta participación era
distribuida 40% en efectivo y 60% en forma de participación patrimonial en la empresa.
Según la ley, la participación patrimonial se entregó originalmente a la “Comunidad Minera”, una organización que representaba a todos los trabajadores. La porción en efectivo fue distribuida a los trabajadores después del cierre de cada ejercicio. El monto devengado para esta participación fue (y continua siendo) un pasivo corriente de
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la Compañía, hasta su pago. En 1978, la ley fue modificada y la distribución de la participación patrimonial se estableció en 5.5% de las utilidades antes de impuestos y era entregada individualmente a cada trabajador de la empresa en forma de “acciones laborales” a ser emitidas en Perú por la Sucursal Peruana de SCC. Estas acciones laborales constituían una participación patrimonial en la empresa. Además, según la ley de 1978, las participaciones patrimoniales previamente distribuidas a la “Comunidad Minera” fueron devueltas a la Compañía y redistribuidas individualmente a cada
trabajador o ex-trabajador en forma de acciones laborales. La participación en efectivo fue ajustada al 4.0% de las utilidades antes de impuestos y siguió siendo distribuida a los empleados después del cierre de cada ejercicio. La ley fue modificada a su estado actual y entró en vigencia como tal en 1992, estableciendo la tasa de participación de los trabajadores en las utilidades antes de impuestos en 8%, siendo el 100% pagadero en efectivo. El componente de la participación patrimonial fue eliminado de la ley.
En 1995, la Compañía ofreció intercambiar sus nuevas acciones comunes por las acciones laborales emitidas de acuerdo con la anterior ley peruana. Aproximadamente, 80.8% de las acciones laborales emitidas fue intercambiado por acciones comunes de la Compañía, reduciendo en gran medida la Participación Minoritaria en el Balance General de la Compañía. El remanente de la participación patrimonial de los trabajadores en el capital se incluye ahora en el balance general consolidado condensado bajo el título
“Participación Minoritaria”.
En relación a las emisiones de “acciones laborales” por la Sucursal de Perú, la Compañía es la parte demandada en los siguientes litigios:
1) Como se indicó anteriormente, en abril de 1996, la Compañía fue notificada sobre una demanda presentada en el Perú por unos 800 ex-trabajadores (García Ataucuri y otros contra SCC) que reclamaban la entrega de 38,763,806.80 “acciones laborales”, ahora
“acciones de inversión” (ó S/.3,876,380,679.56), según lo estipulado por la Ley No.
22333, emitidas de manera proporcional a cada ex-trabajador o ex-empleado de acuerdo con su tiempo de servicios en la Sucursal de SCC en el Perú, más los dividendos sobre dichas acciones. En 2000 SCC apeló una resolución desfavorable de un juzgado civil de apelaciones, que ratificó la decisión de un juzgado de primera instancia, ante la Corte Suprema del Perú. El 19 de septiembre de 2001, la Corte Suprema del Perú anuló el proceso indicando que los tribunales civiles carecían de jurisdicción y que el caso debía decidirse en un tribunal de trabajo. El 8 de marzo de 2002, el Sr. García Ataucuri reformuló la demanda para que cumpla con las leyes laborales peruanas y los requerimientos procesales, y aumentó el número de demandantes a aproximadamente 958 ex- trabajadores. En enero de 2005, el juez laboral de primera instancia desestimó la demanda judicial por cuestiones procesales sin decidir sobre el fondo de la causa. En marzo de 2005, los demandantes apelaron esta decisión pero el juzgado de apelaciones desestimó la apelación por defectos procesales y devolvió el caso al juzgado de primera instancia para que realice más diligencias. El juzgado de primera instancia, a
solicitud de los demandantes, repuso la apelación para siete de los demandantes que subsanaron los defectos procesales en que habían incurrido. Al 31 de diciembre de 2007, el caso se mantiene abierto sin que hayan ocurrido nuevos acontecimientos. El juzgado de trabajo ha perdido temporalmente jurisdicción sobre este caso hasta que la Corte Suprema decida sobre la decisión del Tribunal Constitucional que se describe líneas abajo.
En octubre de 2007, en un proceso aparte entablado por el Sr. García Ataucuri contra los jueces de la Corte Suprema del Perú, el Tribunal Constitucional del Perú invalidó el dictamen de la Corte Suprema del Perú emitido el 19 de septiembre de 2001 porque había violado los derechos constitucionales del Sr. García-Ataucuri al obligar tanto a él como a los demás demandantes a entablar un nuevo proceso ante juzgados de trabajo cuando ya habían litigado contra la Compañía en juzgados civiles durante más de 10 años. El Tribunal Constitucional del Perú ordenó a la Corte Suprema volver a decidir sobre el fondo de la causa admitiendo o desestimando la apelación que hizo la Compañía en el año 2000.
Aunque formalmente la Compañía no fue una de las partes en el proceso de García
Ataucuri ante el Tribunal Constitucional del Perú, la nulidad del dictamen original de
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la Corte Suprema que nos era favorable, emitida el 19 de septiembre de 2001, es final y por tanto la Compañía no puede apelar.
Hay incertidumbre sobre cómo resolverá la Corte Suprema sobre la apelación que la
Compañía hizo en 2000 y sobre el fondo de la causa en vista de la decisión del Tribunal Constitucional del Perú.
2) Además, el 10 de mayo de 2006, la Compañía fue notificada sobre una nueva demanda interpuesta en Perú, esta vez por 44 ex-empleados (Cornejo Flores y otros contra SCC) en la que pretenden la entrega de (1) acciones laborales (o acciones de cualquier otra denominación vigente de acuerdo a ley) correspondientes a los ejercicios de 1971 al 31 de diciembre de 1977 (los demandantes pretenden las mismas 38,763,806.80 acciones laborales mencionadas en el litigio anterior), que deberían haberse emitido de
conformidad con la Ley # 22333, más intereses y (2) acciones laborales originadas por aumentos de capital efectuados por la Sucursal en 1980 “por el importe de la
participación de los trabajadores de S/.17,246,009,907.20, equivalente a 172,460,099.72 acciones de trabajo”, más dividendos. El 23 de mayo de 2006, la Compañía respondió a esta nueva demanda, refutando la validez de la pretensión. Al 31 de marzo de 2008, el caso sigue en la etapa de diligencias y presentación de evidencias.
La Compañía sostiene que estas pretensiones no tienen fundamentos y que las acciones laborales fueron distribuidas a los ex trabajadores de conformidad con la ley de distribución de utilidades entonces vigente. Creemos que no es probable que haya un resultado desfavorable. La Compañía no ha hecho provisiones para estos juicios, pues considera que tiene una sólida defensa contra las pretensiones declaradas en dichas demandas.
Minería Integral S.A.C.: En enero de 2007, la Compañía fue notificada sobre tres demandas entabladas en Perú por Minería Integral S.A.C. Las demandas alegan que la Compañía ha infringido ciertos derechos mineros del demandante en Ilo, departamento de Moquegua, y demanda que la Compañía deje de cometer tal infracción y pague una
compensación de $49.1 millones. La Compañía considera que estos procesos
administrativos no tienen fundamentos y se está defendiendo enérgicamente contra ellas.
Operaciones mexicanas
Regalías del Servicio Geológico Mexicano (SGM): En agosto de 2002, el SGM (antes llamado Consejo de Recursos Minerales (“COREMI”)) presentó ante el Juez del Tercer Distrito Judicial Federal en lo Civil, una demanda en la que exigía a Mexcobre el pago de regalías desde 1997. En diciembre de 2005, Mexcobre firmó un convenio con SGM.
Según los términos de este convenio, las partes establecieron un nuevo procedimiento para calcular los pagos de regalías aplicables a 2005 y a los ejercicios subsiguientes, y la Compañía pagó en enero de 2006, $6.9 millones por regalías correspondientes a 2005 y $8.5 millones como pago a cuenta por regalías del tercer trimestre de 1997 al último trimestre de 2004. La Compañía estima que el pago efectuado el 11 de enero de 2006 cubrirá el 100% de los pagos de regalías estipulados para 2004 y periodos anteriores.
El 22 de enero de 2007 el Juez del Tercer Distrito Federal expidió una resolución sobre el pago correspondiente al periodo que va del tercer trimestre de 1997 al cuarto
trimestre de 2004 inclusive. Ambas partes apelaron dicha resolución en febrero de 2007. La Compañía perdió la apelación en octubre de 2007. La Compañía interpuso una Acción de Amparo ante el Primer Tribunal Unitario del Primer Circuito. La Compañía considera que el pago a cuenta hecho por este periodo es correcto. La Compañía debe pagar permanentemente una regalía de 1% sobre el valor de la producción de cobre de La Caridad después de la deducción de los cargos por tratamiento y refinación y algunos otros costos de inventarios.
Instalaciones de San Luís Potosí: La municipalidad de San Luís Potosí ha otorgado a Desarrolladora Intersaba S.A. de C.V., (“Intersaba”) licencias de uso de tierras y construcción de zonas residenciales y/o comerciales en la antes zona Ejido Capulines, donde se espera desarrollar el proyecto residencial “Villa Magna” en un futuro cercano.
El proyecto residencial de “Villa Magna” será construido dentro de un área que, según el análisis de riesgo de IMMSA aprobado por SEMARNAT (la autoridad federal ambiental),
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está calificada como zona de salvaguarda y amortiguación debido a que IMMSA usa gas amoniaco anhidro.
Por tal razón, IMMSA ha entablado dos demandas distintas relativas a este asunto:
Primero, contra la Municipalidad de San Luís Potosí, solicitando la anulación de la autorización y licencias otorgadas a Intersaba para construir “Villa Magna” en la zona de salvaguarda y amortiguación de la planta de zinc; y segundo, ha presentado ante SEMARNAT una solicitud para declarar una zona de salvaguarda y amortiguación alrededor de la planta de zinc de IMMSA.
En agosto de 2006, la primera acción fue resuelta por una corte federal que denegó la solicitud de IMMSA. En septiembre de 2006 IMMSA interpuso su última apelación ante la Corte Suprema de Justicia y en febrero de 2007 la Corte Suprema resolvió contra IMMSA.
IMMSA considera que, aunque este resultado fue desfavorable para sus intereses, la construcción del proyecto inmobiliario residencial y comercial de “Villa Magna” no afectará, por sí misma, las operaciones de la planta de zinc de IMMSA.
Intersaba ha entablado una demanda judicial contra IMMSA, exigiendo el pago de daños y perjuicios por un monto aproximado de $11.0 millones, supuestamente causados por IMMSA durante estos procesos. IMMSA ha decidido defenderse enérgicamente contra esta
demanda.
Además de lo antes mencionado, IMMSA ha iniciado una serie de acciones administrativas y legales contra la Municipalidad de San Luís Potosí por su negativa a emitir la
licencia de uso de suelo a IMMSA para su planta de zinc. Un juez federal dictaminó que se debería emitir la licencia de uso de suelo a IMMSA. Las autoridades municipales están evaluando cómo cumplir con dicha resolución.
Asuntos laborales:
En años recientes la Compañía ha experimentado varias huelgas u otras paralizaciones laborales que han repercutido negativamente en sus operaciones y sus resultados operativos.
Operaciones peruanas
Los convenios colectivos con los sindicatos peruanos de la Compañía expiraron a
principios de 2007. Los sindicatos de la Compañía iniciaron varias huelgas, demandando aumentos salariales y mayores beneficios. Además, algunos de estos sindicatos se
fueron a la huelga en apoyo de huelgas de sindicatos nacionales. Por lo general estas huelgas fueron de corta duración y la Compañía pudo continuar sus operaciones normales con el apoyo de sus funcionarios y personal administrativo y de contratistas. Hacia fines del tercer trimestre de 2007, ya se habían suscrito nuevos convenios colectivos con todos los sindicatos peruanos de la Compañía, con periodos de vigencia que van de tres a seis años.
Operaciones mexicanas
En los últimos siete años, la mina Cananea ha experimentado más de nueve paros laborales totalizando más de 350 días de inactividad. A partir del 30 de julio de 2007, nuestra mina Cananea de México inició un paro laboral. El 11 de enero de 2008 el tribunal federal de trabajo de México declaró la huelga de Cananea ilegal y ordenó que los trabajadores regresen a trabajar en no más de 24 horas. Esta resolución fue
impugnada ante un juez federal, el cual resolvió a favor del sindicato el 14 de febrero de 2008. La Compañía apeló esta resolución. Los trabajadores retornaron parcialmente a sus labores y la Compañía reinició sus operaciones. Sin embargo, el 11 de abril de 2008 los trabajadores reiniciaron la huelga y detuvieron la producción. La Compañía ha tratado infructuosamente de resolver el paro laboral actual que obstruye la producción en Cananea, por lo que el Directorio ha decidido ofrecer a todos los empleados una indemnización de acuerdo con el convenio colectivo y la legislación vigente. Este ofrecimiento se hizo con el fin de otorgar a los empleados una suma significativa como
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indemnización que les permita escoger la alternativa laboral que más les convenga. Se espera que la producción en Cananea siga suspendida hasta que se resuelvan estos
problemas laborales. Actualmente, la Compañía está evaluando el impacto de esta situación laboral en nuestra posición financiera general y en los resultados de nuestras operaciones.
Nuestras minas de Taxco y San Martín también iniciaron una huelga el 30 de julio de 2007. Actualmente ambas minas continúan en compás de espera. Sin embargo, la Compañía considera que estas huelgas no originaran el deterioro de sus activos.
Durante 2006, hubo varios paros laborales en algunas de las operaciones mexicanas de la Compañía. Aunque algunas de estos paros laborales fueron de corta duración con poca o ninguna pérdida de producción, otros han sido más graves. En la mina de cobre de La Caridad en Sonora se inició una huelga en el primer trimestre de 2006, la cual terminó en julio de 2006. Como consecuencia de estas huelgas la Compañía declaró “fuerza mayor” sobre algunos de sus contratos de cobre de junio y julio. En 2006, también experimentamos huelgas en nuestras minas de Cananea y San Martín.
Otros litigios
Acciones colectivas: Se han entablado tres juicios derivados de acciones colectivas ante la Corte de Equidad de Delaware (Condado de New Castle) a finales de diciembre de 2004 y principios de enero de 2005 en relación a la compra de Minera México por SCC.
El 31 de enero de 2005, los tres juicios Lemon Bay, LLP contra Americas Mining
Corporation y otros, Acción Civil Nº 961-N; Therault Trust contra Luís Palomino Bonilla y otros, y Southern Copper Corporation y otros, Acción Civil Nº 969-N; y James Sousa contra Southern Copper Corporation y otros, Acción Civil Nº 978-N fueron consolidados en una sola acción denominada Litigio Derivado Consolidado de Accionistas de Southern Copper Corporation, Acción Civil Nº 961-N, y la demanda presentada en el caso Lemon Bay fue designada como la demanda operativa en el juicio consolidado. La acción
consolidada ha sido interpretada a nombre de los titulares de acciones comunes de la Compañía.
La demanda consolidada sostiene, entre otras cosas, que la compra de Minera México se logró mediante infracciones cometidas por los directores de la Compañía de sus
obligaciones fiduciarias, y que no es totalmente justa para la Compañía ni para sus accionistas minoritarios. La demanda colectiva busca, entre otras cosas: una medida cautelar y una sentencia que interdiga la compra, la indemnización por daños y
perjuicios a los accionistas, la indemnización por daños y perjuicios a la Compañía, y cualquier otra reparación que la corte considere equitativa, incluyendo intereses, y honorarios y costos en abogados y peritos. Los demandados consideran que este juicio no tiene fundamentos y están defendiéndose enérgicamente contra esta demanda.
La Gerencia de la Compañía considera que el resultado del proceso legal mencionado no tendrá un efecto material adverso en la posición financiera de la Compañía ni en sus resultados de operación.
La Compañía es parte en varios otros procesos judiciales relacionados con sus
operaciones, pero considera que si las resoluciones le son desfavorables en cualquiera de dichos procesos en forma individual o conjunta, no tendrán un efecto material
adverso en su posición financiera ni en sus resultados de operación.
Nuestras compañías matrices directas e indirectas, incluyendo AMC y Grupo México, han sido parte en diversos litigios que involucran a Asarco LLC (“Asarco”). En agosto de 2002 el Departamento de Justicia de Estados Unidos presentó una demanda alegando un traspaso fraudulento en relación con la entonces propuesta de AMC para comprar SCC a una subsidiaria de Asarco. Dicha acción se resolvió en virtud de un Dictamen de Consenso de fecha 2 de febrero de 2003. En marzo de 2003, AMC compró a Asarco su
participación en SCC. En octubre de 2004, AMC, Grupo México, Mexicana de Cobre y otras partes, que no incluyen a SCC, fueron citadas en un juicio entablado en una corte del Estado de Nueva York por presunta responsabilidad por el uso de asbesto, demanda que sostiene, entre otras cosas, que la compra de SCC por parte de AMC a Asarco debe ser anulada por una transferencia fraudulenta. El juicio entablado en la corte del Estado
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de Nueva York fue suspendido debido a que el 9 de agosto de 2005 Asarco se acogió al proceso de quiebra del Capítulo 11, como se describe líneas abajo. Sin embargo, el 16 de noviembre de 2007, este juicio después de haber sido trasladado a una Corte Federal fue transferido a la Corte Distrital de Estados Unidos para el Distrito Sur de Texas en Brownsville, Texas, para ser resuelto conjuntamente con un nuevo litigio entablado por Asarco, el deudor en posesión, lo que describimos a continuación. El 2 de febrero de 2007, Asarco, el deudor en posesión, alegando muchas de las causas que ya se habían alegado anteriormente en el juicio entablado en el Estado de Nueva York, incluyendo que la compra de SCC por parte de SCC a Asarco debería ser anulada como transferencia
fraudulenta. A fines de diciembre de 2004 y a principios de enero de 2005, se
entablaron tres juicios derivados de presuntas demandas colectivas ante el Tribunal de Equidad de Delaware (Condado de New Castle) sobre la operación de fusión de SCC y Minera México. El 31 de enero de 2005, se consolidaron las tres acciones. La demanda consolidada sostiene, entre otras cosas, que la compra de Minera México se logró mediante infracciones cometidas por los directores de SCC de sus obligaciones fiduciarias, y que no es totalmente justa para SCC ni para sus accionistas
minoritarios. Actualmente el caso está en las etapas iniciales de presentación de pruebas. Los acusados consideran que este juicio carece de fundamentos y está adoptando una defensa enérgica contra esta acción. Si bien Grupo México y sus
afiliadas consideran que estas demandas no tienen méritos, no podemos asegurarle que estas o futuras demandas, de ser exitosas, no tendrán un efecto negativo en la
corporación matriz de la Compañía o en la Compañía misma. Cualquier aumento en las obligaciones financieras de la compañía matriz de la Compañía, como resultado de los asuntos relacionados con Asarco u otros, podrían ocasionar, entre otras cosas, que la compañía matriz de la Compañía intente obtener mayores dividendos u otro tipo de fondos de la Compañía. En 2005, ciertas subsidiarias de Asarco presentaron sendas solicitudes de declaratoria de quiebra por presunta responsabilidad legal por el uso de asbesto.
En julio de 2005, los trabajadores sindicalizados de Asarco iniciaron una huelga. Como resultado de diferentes factores, incluyendo la huelga antes mencionada, en agosto de 2005, Asarco presentó una solicitud voluntaria de quiebra acogiéndose al Capítulo 11 del Código de Quiebras de Estados Unidos ante el Tribunal de Quiebras de Corpus Christi en Texas. El caso de quiebra de Asarco se está consolidando con los casos de quiebra de sus subsidiarias. La quiebra de Asarco podría originar que se formulen demandas adicionales contra Grupo México y sus subsidiarias, incluyendo SCC, Minera México o sus subsidiarias.
Otros:
Contribución al desarrollo regional
En diciembre de 2006 la Sucursal del Perú de la Compañía suscribió un convenio con el gobierno peruano por el cual la Compañía se compromete a hacer aportes anuales durante un periodo de cinco años como apoyo al desarrollo regional del Perú. Esto fue en respuesta a una invocación del presidente del Perú al sector minero. Los aportes se están usando para programas de bienestar social. En 2008 y 2007, la Compañía hizo aportes de $17.9 millones y $16.1 millones, calculados en base a las utilidades
peruanas después de impuesto a la renta en 2007 y 2006, respectivamente. Estos aportes se depositaron en una entidad autónoma, la “Asociación Civil Ayuda del Cobre”, la cual hará los desembolsos para las inversiones aprobadas de conformidad con el convenio.
Las contribuciones de los próximos años podrían aumentar o disminuir dependiendo del precio del cobre. El compromiso de la Sucursal del Perú es por un total de 1.25% de sus utilidades anuales después del impuesto a la renta de Perú. Si el precio del cobre cae por debajo de $1.79 por libra, se dejará de hacer aportes. En el primer trimestre de 2008, la Compañía hizo una provisión de $3.2 millones en base a las utilidades de la Sucursal del Perú.
Regalías
En junio de 2004, el Congreso peruano promulgó una ley que imponía el pago de regalías a las compañías mineras. Según esta ley, la Compañía está sujeta al pago de una
regalía de 1% a 3% de las ventas, aplicable al valor de los concentrados producidos en nuestras minas de Toquepala y Cuajone. La Compañía ha hecho provisiones de $14.8
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millones y $10.1 millones en el primer trimestre de 2008 y 2007, respectivamente, para estas regalías. Estas provisiones están incluidas en “Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento)” en el estado de resultados condensado consolidado.
Contrato de compra de energía eléctrica
En 1997, SCC vendió su planta de generación de energía de Ilo a una compañía eléctrica independiente, Enersur S.A. (“Enersur”). En relación con la venta, también se
suscribió un contrato por el cual SCC convino en comprar todas las necesidades de energía de sus operaciones peruanas a Enersur durante veinte años, a partir de 1997.
En 2003 se modificó el contrato relevando a Enersur de su obligación de generar
capacidad adicional para satisfacer los requerimientos de electricidad cada vez mayores de la Compañía. SCC considera que puede satisfacer sus necesidades de electricidad cada vez mayores con otras fuentes, incluyendo proveedores locales de energía.
Contingencias tributarias:
Las contingencias tributarias se determinan de acuerdo a la FIN 48 (véase la Nota F,
“Impuesto a la Renta”.)
N. Información por Segmentos:
La Gerencia de la Compañía considera que Southern Copper está conformada por tres segmentos operativos y la administra en base a estos segmentos. El aumento
considerable en el precio del molibdeno en años recientes ha repercutido de manera importante en las utilidades de la Compañía. No obstante, la Compañía continúa administrando sus operaciones en base a estos tres segmentos de cobre. Cada uno de estos segmentos reporta independientemente al Principal Funcionario de Operaciones, quien se basa en los ingresos operativos como una medida de desempeño para evaluar los diferentes segmentos, y para tomar decisiones para distribuir recursos a los segmentos de reporte.
Los tres segmentos identificados son grupos de minas con similares características económicas, tipos de productos, procesos e instalaciones de apoyo, con contextos normativos similares, con convenios colectivos de trabajo, y riesgos monetarios
similares. Además, cada mina dentro de cada grupo recibe ingresos por sus productos y servicios del mismo tipo de clientes, y cada grupo incurre en gastos de manera
independiente, incluyendo las transacciones comerciales entre grupos.
Las ventas entre segmentos se basan en precios imparciales al momento de las ventas.
Es posible que estos no reflejen los precios reales realizados por la Compañía debido a diversos factores, incluyendo procesamiento adicional, el momento de venta a clientes externos, y los costos de transporte. Los segmentos identificados por la Compañía son:
1. Operaciones peruanas, que incluye los complejos mineros de Toquepala y Cuajone, las plantas de fundición y refinería, el ferrocarril industrial y las instalaciones portuarias que dan servicios a ambas minas.
2. Operaciones mexicanas a tajo abierto, que incluye los complejos mineros de La Caridad y Cananea, las plantas de fundición y refinería, y las instalaciones auxiliares que dan servicio a ambas minas.
3. Minas subterráneas mexicanas, que incluye cinco minas subterráneas que producen zinc, cobre, plata y oro, una mina de carbón que produce carbón y coque, y varias
instalaciones de procesamiento industrial de zinc y cobre. A este grupo se le conoce como la unidad IMMSA.
Las operaciones peruanas incluyen dos minas de cobre a tajo abierto cuya producción de mineral se transporta por ferrocarril a Ilo, Perú, en donde es procesada en la
fundición y refinería de la Compañía en Ilo, sin hacer distinción entre el producto de ambas minas. Los productos resultantes, ánodos de cobre y cobre refinado, son enviados
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a clientes de todo el mundo. Estos envíos se registran como ingresos de las minas peruanas de la Compañía.
El segmento de operaciones mexicanas a tajo abierto incluye dos minas de cobre cuya producción de mineral es procesada en la fundición y refinería sin hacer distinción entre los productos de ambas minas. Los productos resultantes, ánodos de cobre y cobre refinado, son enviados a clientes de todo el mundo. Estos envíos se registran como ingresos de las operaciones mexicanas a tajo abierto de la Compañía.
La Compañía ha determinado que es necesario clasificar las operaciones peruanas a tajo abierto como un segmento aparte de las operaciones mexicanas a tajo abierto debido a que los entornos reguladores y políticos en los que operan son muy distintos. El Funcionario Principal de Operaciones de la Compañía debe considerar las operaciones en cada país de manera separada al analizar los resultados de la Compañía y al tomar decisiones clave. Las minas a tajo abierto en Perú deben cumplir con normas
ambientales más estrictas y debe lidiar continuamente con un clima político que tiene una visión muy distinta del sector minero que en México. Además, los contratos
colectivos se negocian de manera muy distinta en cada uno de los dos países. Estas diferencias clave hacen que la Compañía tome decisiones diferentes respecto a los dos países.
El segmento IMMSA incluye cinco minas cuyos minerales son procesados en la misma
fundición y refinería. Este segmento también incluye una mina subterránea de carbón.
Las ventas del producto de este segmento se registran como ingresos de la unidad IMMSA de la Compañía. Aunque las minas subterráneas están sujetas a un entorno regulador muy similar a las minas mexicanas a tajo abierto, la naturaleza de los productos y procesos de ambas operaciones mexicanas son muy distintas. Estas diferencias hacen que el
Funcionario Principal de Operaciones de la Compañía asuma un enfoque muy diferente al analizar los resultados y al tomar decisiones respecto a las dos operaciones mexicanas.
Se prepara información financiera para cada uno de los tres segmentos y los resultados de las operaciones de la Compañía por segmentos se reportan regularmente al Funcionario Principal de Operaciones. El Funcionario Principal de Operaciones de la Compañía se basa en los ingresos operativos y los activos totales como indicadores de desempeño para evaluar a cada segmento y tomar decisiones de asignación de recursos a los mismos.
Estos indicadores son de uso común en la industria minera.
A continuación se muestra información financiera de los segmentos de Southern Copper:
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Tres meses terminados el 31 de marzo de 2008 (en millones)
Operaciones mexicanas a
tajo abierto
Unidad mexicana
IMMSA
Operaciones peruanas
Eliminaciones corporativas
y otras Consolidado Ventas netas fuera de los
segmentos $443.9 $133.8 $921.5 $ - $1,499.2
Ventas entre segmentos 26.2 28.3 - (54.5) -
Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y
agotamiento) 183.4 85.6 307.0 (55.4) 520.6
Gastos generales, de ventas y
administrativos 8.9 6.4 10.3 (0.9) 24.7
Depreciación, amortización y
agotamiento 45.2 8.0 28.3 (0.3) 81.2
Exploración 1.9 1.8 4.3 - 8.0
Ingresos operativos $ 230.7 $ 60.3 $ 571.6 $ 2.1 864.7
Menos:
Intereses, neto (10.4)
Ganancia en instrumentos
derivados 2.9
Otros ingresos (gastos) (3.5)
Impuesto a la renta (286.0)
Participación minoritaria (2.7)
Utilidad neta $ 565.0
Gastos de capital $ 23.3 $ 6.9 $ 18.3 $ 1.4 $ 49.9 Activos fijos, neto $ 1,596.4 $ 249.3 $1,643.6 $ 63.5 $ 3,552.8
Total activo $2,988.8 $ 657.9 $3,217.0 $(85.6) $ 6,778.1
Tres meses terminados el 31 de marzo de 2007 (en millones)
Operaciones mexicanas a
tajo abierto
Unidad mexicana
IMMSA
Operaciones peruanas
Eliminaciones corporativas
y otras Consolidado Ventas netas fuera de los
segmentos $ 513.7 $ 128.5 $ 716.1 - $ 1,358.3
Ventas entre segmentos 69.7 22.2 - $ (91.9) -
Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y
agotamiento) 188.3 64.6 304.3 (90.6) 466.6
Gastos generales, de ventas y
administrativos 10.4 5.5 10.0 (2.1) 23.8
Depreciación, amortización y
agotamiento 43.0 7.8 23.3 - 74.1
Exploración _0.8 _1.9 _3.7 __- _6.4
Ingresos operativos $ 340.9 $ 70.9 $ 374.8 $ 0.8 787.4
Menos:
Intereses, neto (2.9)
Pérdida en instrumentos
derivados (21.2)
Otros ingresos (gastos) 20.7
Impuesto a la renta (230.7)
Participación minoritaria (1.6)
Utilidad neta $ 551.7
Gastos de capital $ 20.4 $ 6.7 $ 31.4 $ 26.5 $ 85.0 Activos fijos, neto $1,576.4 $ 266.2 $1,645.6 $ 67.2 $3,555.4
Total activo $2,873.1 $ 709.7 $2,991.9 $(291.2) $6,283.5
