SERVICES DE VENEZUELA
TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A.
Capital Suscrito y Pagado: Bs. 10.709.982 / RIF: J-30855483-9
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS
AL PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES
EMISIÓN 2010 POR UN MONTO MÁXIMO DE
DOSCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES
Bs. 200.000.000,00
SERIES: La Emisión 2010 será emitida en diez series de hasta veinte millones de Bolívares (Bs. 20.000.000,00) cada una.
VENCIMIENTO: Hasta cinco (5) años contados a partir de la fecha de emisión de cada serie, pero nunca menor a un (1) año.
TASA DE INTERESES: La tasa de interés aplicable a cada serie se determinará de acuerdo a una de las cuatro modalidades descritas en la Sección 2.4 de este Prospecto.
NÚMERO DE OBLIGACIONES Y VALOR NOMINAL:
La Emisión 2010 se hará constar en diez macrotítulos de hasta veinte millones de Bolívares (Bs. 20.000.000,00) cada uno, representativos de fracciones de obligaciones de un mil Bolívares (Bs. 1.000,00) cada una.
CALIFICACIÓN DE RIESGO:
La Emisión 2010 ha sido calificada por dos sociedades calificadoras de riesgo, las cuales emitieron las siguientes calificaciones:
Softline Ratings, C.A. Sociedad Calificadora de Riesgo, Categoría “A”, Subcategoría “A2” y Fitch Venezuela, Sociedad Calificadora de Riesgo, S.A. Categoría “A”, Subcategoría “A2”. La presente Emisión 2010 (“Emisión 2010”) de Obligaciones Quirografarias al Portador No Convertibles en Acciones (“Obligaciones”) se ofrece con base en lo aprobado en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Toyota Services de Venezuela, C.A. (“El Emisor” o “TSV”) celebrada el 31 de mayo de 2010 y en los términos fijados por los funcionarios de TSV autorizados a tales efectos en dicha Asamblea, según Resolución de fecha 09 de julio de 2010. El Emisor ha designado a Mercantil Merinvest, Casa de Bolsa, C.A., como Representante Común Provisional de los obligacionistas (Ver Sección 2.10 “Representante Común”).
La Emisión 2010 será ofrecida al público en general mediante la colocación de diez (10) series, de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en este Prospecto y en los avisos de inicio de colocación primaria de cada una de las series a ser publicados en prensa con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de inicio de la colocación de cada serie (el “Aviso de Inicio de Colocación”). Cada serie que se emita se encontrará representada en un Macrotítulo emitido por el monto total de la serie respectiva, el cual será entregado al Agente Custodio designado para su custodia (Ver Sección 2.7 “Custodia de los Macrotítulos”).
El capital de las Obligaciones que integran cada una de las series de la Emisión 2010 será pagado de acuerdo a una de las dos (2) modalidades descritas en la Sección 2.5.1 de este Prospecto. Sin embargo, una vez transcurrido un (1) año calendario contado a partir de la fecha de emisión de cada serie, El Emisor podrá rescatar anticipadamente de forma parcial o total las Obligaciones que se encuentren en circulación, de acuerdo a lo previsto en la Sección 2.5.2 de este Prospecto. De ser el caso, la fecha de rescate anticipado coincidirá con una fecha de pago de intereses (Ver Sección 2.5.2 “Rescates Extraordinarios”).
“LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE LOS TÍTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”.
La Emisión 2010 fue inscrita en el Registro Nacional de Valores según Resolución No 063-2010, de fecha 30 de diciembre de 2010.
El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la Superintendencia Nacional de Valores. Este Prospecto contiene la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. La información no requerida en el Prospecto se encuentra a disposición del público en el Registro Nacional de Valores (“R.N.V.”).
Las declaraciones hechas en este Prospecto en relación con contratos, acuerdos, u otros documentos entregados, se hacen a modo referencial para ofrecer una mejor descripción de las materias relacionadas.
Copia de este Prospecto y sus anexos, y de la información complementaria no requerida en el Prospecto, estarán a la disposición del público en las oficinas del R.N.V. ubicadas en la Av. Francisco Solano López entre Calle San Gerónimo y Av. Los Jabillos, Edif. Lepont, Parroquia El Recreo, Sabana Grande, Caracas, Venezuela, salvo aquella información calificada como confidencial de conformidad con la normativa aplicable.
El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integran la Emisión 2010 en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (“B.P.V.B.”) o en Bolsa de Valores de Caracas, C.A. (“B.V.C.”), tanto para la colocación primaria de la respectiva serie como para la posterior negociación de las Obligaciones en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el Reglamento Interno de la bolsa correspondiente. En dicho caso, copias de los requerimientos exigidos., reportes y otras informaciones, estarán a la disposición del público en las oficinas de la Superintendencia Nacional de Valores.
El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos de la Ley de Mercado de Valores y de las normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores. En particular, El Emisor deberá suministrar a la Superintendencia Nacional de Valores la información señalada en la “Ley de Mercado de Valores”, en las “Normas Relativas a la Información Periódica u Ocasional que deben Suministrar las Personas Sometidas al Control de la Comisión Nacional de Valores”, en las “Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación Primaria de Títulos Valores y a la Publicidad de las Emisiones” y en las demás normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores. Adicionalmente, en caso de que una o más de las series que integran la Emisión 2010 sea inscrita en la B.P.V.B. o en la B.V.C., El Emisor quedará sujeto a los requerimientos previstos en el Reglamento Interno de la Bolsa correspondiente.
1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE
COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN Y OTRAS INFORMACIONES
BÁSICAS.
1.1 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación.
Precio al público (1) Comisiones de colocación (2) Otros gastos absorbidos por El Emisor (3) Neto a ser recibido por El Emisor
Por la Emisión 2010 100% Hasta 1,50% 0,10% 98,40%
Total Bs. 200.000.000 3.000.000 192.705 196.800.000
1) El precio de la colocación primaria de las Obligaciones podrá ser a la par, con prima o descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la venta de las Obligaciones.
2) Se refiere a la comisión y gastos máximos por concepto de colocación primaria que El Emisor pagará a los Agentes de Colocación por los montos efectivamente colocados por cada uno de ellos. Ver detalles sobre los Agentes de Colocación y la modalidad adoptada en la Sección 2.3 de este Prospecto.
3) Se refiere a los gastos de publicidad, impresión del Prospecto, calificaciones de riesgo, inscripción de las emisiones en el registro que a tal efecto lleva la Superintendencia Nacional de Valores y otros similares. Se estima la distribución de los gastos de la siguiente manera:
Impresión del Prospecto Bs. 11.400,00
Gastos de publicidad Bs. 37.000,00
Calificadoras de riesgo Bs. 60.000,00
Inscripción de la Emisión 2010 Bs. 78.000,00
Inscripción en la Bolsa Bs. 6.305,00
1.2 Remuneración de los Agentes de Colocación y Distribución.
El Emisor no pagará a los Agentes de Colocación otra remuneración por comisiones y gastos distintos a los señalados en la Sección 1.1 de este Prospecto.
1.3 Otras Informaciones Básicas.
• Se considera como fecha de emisión de cada serie, la fecha de inicio de la colocación primaria de cada una de las series.
• Los intereses pagaderos en virtud de las Obligaciones comenzarán a devengarse a partir de la fecha de inicio de la colocación primaria de cada una de las series.
• El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integran la Emisión 2010 en la B.P.V.B. o en la B.V.C., tanto para la colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación de las Obligaciones en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el Reglamento Interno de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A.
• Las Obligaciones no gozan de ningún incentivo fiscal Nacional, Estadal o Municipal. El rendimiento obtenido por los inversionistas constituye renta gravable de conformidad con las leyes de la República Bolivariana de Venezuela. En consecuencia, se efectuarán las retenciones de impuesto a las que hubiere lugar, de acuerdo a la legislación aplicable.
2. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS Y DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS. 2.1 Características Generales y Derecho de los Obligacionistas.
Las Obligaciones a que se refiere el presente Prospecto son quirografarias, no convertibles en acciones ni en otros valores o bienes y emitidas al portador. Las Obligaciones no se encuentran garantizadas por activos específicos de El Emisor. En consecuencia, el pago de los montos adeudados por concepto de capital e intereses devengados por las Obligaciones, tienen el respaldo de todos los activos propiedad de El Emisor para el momento del pago de las Obligaciones o de la liquidación de El Emisor, salvo aquellos activos que sean objeto de garantías, privilegios u otras preferencias legítimas, si los hubiere.
De acuerdo a lo previsto en el Artículo 12 de las Normas sobre la Organización y Protección de los Obligacionistas, cualquier modificación a las condiciones de la emisión acordadas por El Emisor y la asamblea de obligacionistas deberá ser autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores.
2.2 Monto y Plazo.
El monto máximo de la emisión de las Obligaciones es de Doscientos Millones de Bolívares (Bs. 200.000.000,00) y será emitida en diez (10) series de hasta Veinte Millones de Bolívares (Bs. 20.000.000,00) cada una, según lo establecido en este Prospecto, con los mismos derechos para sus tenedores. Cada serie de la Emisión 2010 tendrá un vencimiento máximo de hasta cinco (5) años contados a partir de la fecha de emisión de la respectiva serie, pero nunca menor a un (1) año. El Emisor fijará el plazo de vencimiento de cada serie antes de la fecha de inicio de su colocación. Dicho plazo será indicado en el Aviso de Inicio de Colocación de cada serie.
Cada una de las series de la Emisión 2010 se encontrará representada en un Macrotítulo Provisional cuyo valor nominal será equivalente al monto total de cada serie. Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, El Emisor sustituirá el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo Definitivo, cuyo valor nominal será equivalente al monto total efectivamente colocado de la serie respectiva (ver Sección 2.7).
2.3 Colocación Primaria.
La colocación primaria de las Obligaciones que conforman la Emisión 2010 será realizada por (i) Citibank Mercado de Capitales, C.A. (Citimerca) Asesora de Inversión y Casa de Bolsa, actuando como Agente Líder de Colocación (“Agente Líder”), y (ii) Bancaribe, Casa de Bolsa, C.A., Mercantil Merinvest, Casa de Bolsa, C.A. y Provincial Casa de Bolsa, C.A., actuando como Agentes Co-Líderes de Colocación (“Agentes Co-Líderes” y, conjuntamente con el Agente Líder, los “Agentes de Colocación”).
La colocación primaria de las series que conforman la Emisión 2010 se efectuará bajo la modalidad “en base a los mayores esfuerzos” salvo que El Emisor decida adoptar otra modalidad de contrato establecida en el artículo
5 de las Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación Primaria de Títulos Valores y a la Publicidad de las Emisiones.
El Agente Líder podrá utilizar, a su propio costo, los servicios de Operadores de Valores Autorizados como Agentes de Distribución, previa autorización de El Emisor, debiendo suministrar los respectivos contratos de distribución al Registro Nacional de Valores de la Superintendencia Nacional de Valores. El Emisor no pagará cantidad alguna a los Agentes de Distribución.
El Emisor pagará a cada Agente de Colocación una comisión de colocación equivalente a un porcentaje del valor nominal de las Obligaciones que cada Agente de Colocación hubiere recibido y efectivamente ejecutado, directamente o a través de Agentes de Distribución, bajo la modalidad “en base a los mayores esfuerzos” (“Porcentaje de Comisión”). En ningún caso, el Porcentaje de Comisión excederá el uno coma cincuenta por ciento (1,50%) “flat” del valor de las Obligaciones colocadas.
Con la intención de contribuir a la democratización del mercado de capitales y de promover la colocación de las Obligaciones entre pequeños y medianos inversionistas, el Porcentaje de Comisión variará según el número de fracciones de Obligaciones contenidas en cada orden de compra, de conformidad con la siguiente tabla:
Número de fracciones de Obligaciones contenidas en una orden de compra
Comisión de Colocación en Base al Vencimiento de la Serie Hasta 36
meses De 37 a 48 meses De 49 a 60 meses
Menores a 100 1,00% 1,25% 1,50%
Entre 101 y 1.000 0,95% 1,20% 1,40%
Entre 1.001 y 5.000 0,90% 1,10% 1,30%
Mayores a 5.001 0,85% 1,00% 1,25%
En el evento que antes del inicio de colocación primaria de alguna serie las partes acordaren un sistema de colocación diferente, la comisión que se deberá pagar será aquella que las partes convengan previamente a esos efectos.
La colocación de la Emisión 2010 se efectuará a la par, con prima o a descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la venta de las Obligaciones. Se considera como fecha de emisión de cada serie, la fecha de inicio de colocación primaria de la serie respectiva.
Los Agentes de Colocación y de Distribución que coloquen la Emisión 2010, entregarán a cada inversionista un recibo por el precio de venta de las Obligaciones adquiridas por éste, más los intereses devengados al día de la venta de las Obligaciones respectivas. Igualmente entregarán diariamente a El Emisor, el valor de las ventas efectuadas, conjuntamente con un detalle de cada operación. A su vez, el Agente Custodio entregará, a solicitud del inversionista, un Certificado de Custodia.
El plazo de colocación de cada una de las series de la Emisión 2010 podrá ser de hasta un máximo de ciento ochenta (180) días continuos, contados
a partir de la fecha de inicio de la colocación de la respectiva serie. El inicio de la oferta pública de la primera serie deberá realizarse antes de que transcurran tres (3) meses contados a partir de la fecha de la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores de la presente oferta pública de las Obligaciones, salvo prórroga debidamente autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores. Asimismo, el plazo máximo entre el inicio de la oferta pública de la primera serie y el inicio de la oferta pública de la última serie de la Emisión 2010 no será mayor de noventa (90) días continuos.
A los fines de cumplir con lo previsto en el artículo 19 de las “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN PRIMARIA DE TÍTULOS VALORES Y A LA PUBLICIDAD DE LAS EMISIONES” los Agentes de Colocación y los Agentes de Distribución, si fuere el caso, darán preferencia a los pequeños y medianos inversionistas para la adquisición de las Obligaciones, durante los primeros cinco (5) días hábiles de la colocación primaria de cada serie. A tales efectos, se entenderán que son pequeños y medianos inversionistas aquellos que giren órdenes de compra de Obligaciones desde el monto mínimo de inversión de Un Mil Bolívares (Bs. 1.000,00) hasta por la cantidad de Veinticinco Mil Bolívares (Bs. 25.000,00).
Adicionalmente, por decisión de El Emisor, la colocación primaria de cualquiera de las series que integren la Emisión 2010 podrá ser realizada a través de la B.P.V.B. o en la B.V.C. En este caso se seguirán los procedimientos establecidos en las normas aplicables.
El Emisor, los Agentes de Colocación y los Agentes de Distribución, si fuere el caso, se obligan a cumplir con las disposiciones contenidas en las “NORMAS SOBRE LA PREVENCIÓN, CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE LAS OPERACIONES DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES APLICABLES AL MERCADO DE CAPITALES VENEZOLANO, dictadas por la Comisión Nacional de Valores, hoy Superintendencia Nacional de Valores.
Tal como se señala en la Sección 2.7 de este Prospecto, una vez culminado el proceso de colocación de cada serie, El Emisor sustituirá el Macrotítulo Provisional respectivo por un Macrotítulo Definitivo con valor nominal igual al monto total efectivamente colocado en cada serie. En caso que no se colocare la totalidad de una serie, el valor nominal del Macrotítulo Definitivo de la serie respectiva será inferior al valor nominal del Macrotítulo Provisional. Los demás detalles relativos al proceso de colocación primaria se explicarán en los Avisos de Inicio de Colocación correspondientes a cada una de las series de la Emisión 2010, que se publicarán en prensa de circulación nacional.
El Emisor deberá publicar, con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de inicio de colocación primaria de cada serie, un aviso de prensa con el objeto de dar inicio a la oferta pública de las Obligaciones. De igual manera, El Emisor deberá publicar un aviso en prensa dentro de los cinco (5) días siguientes a la conclusión de la colocación primaria de cada serie. Los referidos avisos de inicio y culminación de la colocación de cada serie, serán remitidos a la Superintendencia Nacional de Valores.
2.4 Intereses.
Las Obligaciones que integran la Emisión 2010 devengarán intereses sobre el saldo del capital adeudado (los “Intereses”). Los Intereses de cada una de las series de la Emisión 2010 serán calculados de acuerdo a una de las cuatro (4) modalidades de tasa de interés que se describen en esta Sección. Antes de la fecha de inicio de colocación de cada serie, El Emisor seleccionará la modalidad aplicable a la serie respectiva. La modalidad escogida para una serie será aplicable durante toda la vigencia de la serie respectiva. Cada una de las distintas series de la Emisión 2010 podrá devengar intereses bajo una modalidad distinta a las demás series. A los efectos del pago de los Intereses, se entiende por “Período de Intereses”, períodos mensuales o trimestrales calendarios. La duración de los Períodos de Intereses será establecida por El Emisor para cada serie antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate. El primer Período de Intereses de cada serie comenzará en la fecha de inicio de la colocación primaria de la serie respectiva.
Independientemente de la modalidad de tasa de interés adoptada, los intereses serán pagaderos el último día calendario de cada Período de Intereses (“Fecha de Pago de Intereses”). Si una Fecha de Pago de Intereses llegare a coincidir con un día no hábil bancario, los Intereses serán pagados el primer día hábil bancario siguiente.
Queda expresamente establecido que para todos los efectos de la determinación de los Intereses correspondientes a cada Período de Intereses, los cálculos a que haya lugar se harán con base en períodos anuales de trescientos sesenta (360) días y en períodos mensuales de treinta (30) días o trimestrales de noventa (90) días, según corresponda, independientemente del número de días calendario efectivamente transcurridos en cada Período de Intereses.
A los efectos de determinación de la tasa de interés aplicable a un Período de Intereses, los cálculos correspondientes se realizarán con la mayor precisión de cálculo disponible y el resultado será redondeado hasta dos (2) cifras decimales.
Modalidad N°1 – Tasa Variable Equivalente a un Porcentaje de un Promedio de la Tasa Activa de Mercado: Los Intereses serán variables, fijados por
Períodos de Intereses, y se determinarán mediante la aplicación de una tasa de interés que resulte de multiplicar (a) un porcentaje fijo (“Porcentaje Fijo”); por (b) el promedio simple de la Tasa Activa de Mercado vigente durante las tres (3) semanas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período de Intereses respectivo. Se entiende por “Tasa Activa de Mercado” a los efectos de esta modalidad, la tasa de interés anual promedio ponderada en el mercado nacional de las operaciones activas pactadas por los seis (6) principales bancos comerciales y universales con mayor volumen de depósitos suministrada por el Banco Central de Venezuela (“BCV”) en su Boletín de Indicadores Semanales.
El Porcentaje Fijo será establecido por El Emisor antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate. La tasa de interés variará en cada Período de Intereses, en la medida en que el factor (b) anterior varíe.
Para todos los efectos de la Emisión 2010 la Tasa Activa de Mercado será tomada por El Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas del Boletín de Indicadores Semanales que emite el BCV y, en su defecto, indistintamente de: 1) Reuters, página “BCV 25”; 2) la página www.bcv.org. ve, subtítulo “Información Estadística”, subtítulo “Tasas de Interés”, subtítulo “Instituciones Financieras (Semanal)”. En caso de discrepancia entre la Tasa Activa de Mercado publicada en el Boletín de Indicadores Semanales, Reuters y la página www.bcv.org.ve, prevalecerá la tasa establecida en el Boletín de Indicadores Semanales. Sin embargo, si el Representante Común de los Obligacionistas y/o El Emisor consideran que la Tasa Activa de Mercado de dicho Boletín es incorrecta, el Representante Común de los Obligacionistas y/o El Emisor deberá(n) consultar con el BCV cuál es la cifra correcta aplicable como Tasa Activa de Mercado y tomar como cierta la información que el BCV a tales efectos oficialmente le indique.
En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible la fijación de la tasa de interés, El Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa, previa aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores.
A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, El Emisor se compromete a publicar, en al menos un diario de alta circulación nacional, el Porcentaje Fijo aplicable a cada serie, la tasa de interés inicial de la misma y la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses subsiguiente y se compromete a publicarlas, en al menos un diario de alta circulación nacional, dentro de los cuatro (4) días continuos anteriores a la fecha de inicio de cada Período de Intereses.
Modalidad N°2 - Tasa Variable Calculada Mediante la suma de una Prima a un Promedio de Rendimiento de Letras del Tesoro: Los Intereses serán variables,
fijados por Períodos de Intereses y se determinarán mediante la aplicación de una tasa de interés que resulte de sumar (a) un porcentaje fijo establecido por El Emisor (“Prima”); más (b) el promedio simple del rendimiento promedio ponderado semanal de las tres (3) semanas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período de Intereses respectivo, en las cuales se adjudiquen, a través de subastas, Letras del Tesoro de 91 días de la República Bolivariana de Venezuela.
Para efectos del cálculo anterior, cuando en una semana no sean adjudicadas a través de subastas Letras del Tesoro a un plazo de 91 días, se tomará el rendimiento promedio ponderado de las Letras del Tesoro adjudicadas a través de subastas del plazo inferior o superior más cercano a las Letras del Tesoro a un plazo de 91 días, en ese orden, sin tomar en cuenta los plazos inferiores a 89 días o superiores a 92 días. En el caso de que en algunas de estas semanas no sean adjudicadas, a través de subastas, Letras del Tesoro
a un plazo de 89, 90, 91 ó 92 días, se tomarán los resultados de las subastas de las semanas anteriores que contengan la información hasta completar las tres semanas.
La Prima será establecida por El Emisor antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate. La tasa de interés variará en cada Período de Intereses, en la medida en que el factor (b) anterior varíe.
En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible la fijación de la tasa de interés, El Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa, previa aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores.
A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, El Emisor se compromete a publicar, en al menos un diario de alta circulación nacional, la Prima fijada para cada serie, la tasa de interés inicial y la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses subsiguiente y se compromete a publicarlas, en al menos un diario de alta circulación nacional, dentro de los cuatro (4) días continuos anteriores a la fecha de inicio de cada Período de Intereses.
Modalidad N°3 - Tasa fija: Los Intereses serán calculados a una tasa de interés
fija que será determinada por El Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie con base en las condiciones de mercado. Esta tasa de interés permanecerá invariable por el período de vigencia de la serie respectiva. A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, El Emisor se compromete a publicar la tasa de interés fijada para cada serie y la duración del Período de Intereses, en al menos un diario de alta circulación nacional.
Modalidad N°4 - Combinación entre Tasa fija y Tasa Variable: La tasa de interés
inicial será fija durante un período (“Plazo a Interés Fijo”) a ser determinado por el Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie, según lo establecido en Modalidad No.3. Finalizado el Plazo a Interés Fijo y hasta el vencimiento total de la respectiva serie (“Plazo a Interés Variable”), los intereses serán variables, revisables al inicio de cada Período de Intereses y serán calculados en base a una tasa variable determinada al inicio de cada Período de Intereses, según lo establecido en la Modalidad No.1 o la Modalidad No. 2, según haya sido seleccionada por el Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie.
Queda entendido que bajo esta modalidad el Emisor deberá publicar un aviso en prensa con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la colocación de la serie respectiva, la tasa de interés fija a aplicar. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses correspondiente al Plazo a Interés Variable y se compromete a publicarlas, en al menos un (1) diario de alta circulación nacional, dentro de los cuatro (4) días continuos anteriores a la fecha de inicio de cada Período de Intereses correspondiente al Plazo a Interés Variable.
2.5 Capital.
2.5.1 Pago Ordinario de Capital.
El capital de las Obligaciones que integran cada una de las series de la Emisión 2010 será pagado de acuerdo a una de las dos (2) modalidades que se describen en esta Sección. El Emisor seleccionará la modalidad aplicable a cada serie antes de la fecha de inicio de su colocación. La modalidad de pago de capital de cada una de las series será indicada en el Aviso de Inicio de Colocación de la serie respectiva. Cada una de las distintas series de la Emisión 2010 podrá tener una modalidad de pago de capital distinta a las demás series.
Modalidad N°1 - Pago único al vencimiento de cada serie: El capital de la
serie respectiva será pagado en su totalidad mediante un pago único al vencimiento de la serie.
Modalidad N°2 – Amortizaciones parciales: El capital de la serie respectiva
será pagado mediante un número determinado de cuotas de capital iguales y consecutivas (“Cuotas”). El número, monto y fechas de pago de cada una de las Cuotas de capital será fijado por el Emisor antes de la fecha de inicio de colocación de cada serie. En ningún caso: (i) la primera Cuota de capital tendrá vencimiento durante el primer año calendario contado a partir de la fecha de emisión de cada serie; y (ii) el cronograma de pagos podrá exceder el plazo de la respectiva serie. Tal como se señala en la Sección 2.4 de este Prospecto, las Obligaciones devengarán intereses únicamente sobre el saldo de capital adeudado y no pagado (saldo de capital insoluto).
Si llegada una fecha de pago de capital de las Obligaciones no fuese posible la ejecución de la instrucción de pago solicitada por algún inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, al Agente de Custodia y/o a El Emisor, los respectivos montos se mantendrán a su disposición en las oficinas del Agente de Pago. En este caso, dichos montos no generarán ningún tipo de interés o rendimiento a favor de los inversionistas.
En todo caso, la(s) fecha(s) de pago de capital coincidirá(n) con una Fecha de Pago de Intereses. Si una fecha de pago de capital de las Obligaciones llegase a coincidir con un día no hábil bancario, dicho pago deberá efectuarse el primer día hábil bancario siguiente.
2.5.2 Rescates Extraordinarios.
No obstante lo previsto en la Sección 2.5.1 anterior, una vez transcurrido un (1) año calendario contado a partir de la fecha de emisión de cada serie, El Emisor podrá rescatar anticipadamente, total o parcialmente, las Obligaciones que se encuentren en circulación, de acuerdo a lo previsto en esta Sección. En este caso, la fecha de rescate anticipado coincidirá con una Fecha de Pago de Intereses.
El Emisor deberá (i) determinar la o las series a ser rescatadas y el número de fracciones de Obligaciones del rescate, (ii) anunciar en dos (2) diarios de alta circulación nacional, en dos (2) ocasiones diferentes dicho rescate, y (iii) notificar a la Superintendencia Nacional de Valores la realización del rescate
extraordinario. Los rescates no podrán ser por un monto inferior al 20% del total de la(s) serie(s) a ser rescatada(s), y se aplicarán de acuerdo a las Normas Relativas al Sistema de Sorteo para la Redención de Obligaciones. De este modo, cada tenedor recibirá un pago anticipado por un monto equivalente al número de fracciones de las Obligaciones rescatadas anticipadamente. Los dos (2) anuncios deben efectuarse con por lo menos quince (15) y siete (7) días de anticipación a la fecha del rescate extraordinario, respectivamente, indicando el lugar, fecha y hora del sorteo, la serie a la que pertenecen las Obligaciones a rescatar, el número de fracción de las Obligaciones a rescatar, el porcentaje que representa de la serie y la fecha en que habrán de cancelarse las Obligaciones rescatadas.
Una vez realizado el sorteo, El Emisor publicará los resultados del sorteo en su sede principal de domicilio, en el lugar donde se realizó el sorteo, y en dos (2) ocasiones en dos (2) diarios de alta circulación nacional, dentro de los quince (15) días siguientes a la celebración del mismo.
La obligación de El Emisor de pago de intereses sobre la fracción de las Obligaciones rescatadas anticipadamente, cesará desde la fecha de rescate indicada en los referidos avisos de prensa. A partir de la fecha de rescate y en caso que El Emisor rescate parcialmente las Obligaciones, los intereses se calcularán únicamente sobre el saldo del capital adeudado y no pagado (saldo de capital insoluto), según lo establecido en la Sección 2.4 de este Prospecto.
Si ofrecido el pago de esta forma no fuese posible la ejecución de la instrucción de pago solicitada por el inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, al Agente de Custodia y/o a El Emisor, El Emisor podrá librarse de la responsabilidad contraída, manteniendo en las oficinas del Agente de Pago y a disposición del tenedor de dichas Obligaciones, el valor rescatado de las mismas y los intereses devengados hasta la fecha de rescate indicada en los avisos de prensa. En este caso, dichos montos no generarán ningún tipo de interés o rendimiento a favor de los inversionistas.
Si la fecha de rescate llegase a coincidir con un día no hábil bancario, se tomará el día hábil bancario siguiente.
En caso de que se hubiere adoptado la Modalidad N° 1 de pago de capital “Pago único al vencimiento de cada serie” (ver Sección 2.5.1), El Emisor pagará a los tenedores de las Obligaciones que sean rescatadas anticipadamente, la porción a ser rescatada del valor nominal de dichas Obligaciones y los correspondientes intereses devengados hasta la fecha del rescate extraordinario, sin otorgar prima alguna por rescate anticipado. En caso de que se hubiere adoptado la Modalidad N° 2 de pago de capital “Amortizaciones parciales” (ver Sección 2.5.1): (i) El Emisor pagará a los tenedores de las Obligaciones que sean rescatadas anticipadamente, la porción a ser rescatada del saldo del capital adeudado y no pagado (saldo de capital insoluto) y los correspondientes intereses devengados hasta la fecha del rescate extraordinario, sin otorgar prima alguna por rescate anticipado; y (ii) el monto de las Cuotas de capital pendientes de pago será reducido proporcionalmente al monto rescatado anticipadamente.
2.6 Mercado Secundario.
El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integran la Emisión 2010 en la B.P.V.B. o en la B.V.C. tanto para la colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación en el mercado secundario. Dichas negociaciones en el mercado secundario podrán ser efectuadas directamente por El Emisor o a través de la B.P.V.B. o la B.V.C., si fuere el caso.
2.7 Custodia de los Macrotítulos.
Antes de la fecha de inicio de colocación de cada serie, El Emisor designará al agente de custodia de las Obligaciones de la serie respectiva (“Agente de Custodia”), quien podrá ser la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. (“C.V.V.”) o una institución financiera domiciliada en el país debidamente autorizada para tales fines de conformidad con la legislación aplicable. El Emisor o Citibank Mercado de Capitales, C.A. (Citimerca) Asesora de Inversión y Casa de Bolsa, previa instrucción de El Emisor y actuando en su carácter de Agente Líder de Colocación y en nombre y representación de El Emisor, entregarán en depósito al Agente de Custodia, un Macrotítulo Provisional emitido por El Emisor correspondiente a cada serie, cuyo valor nominal será igual al monto total de cada una de las series.
Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, El Emisor deberá sustituir el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo Definitivo de valor nominal menor o igual al Macrotítulo Provisional, según corresponda. El monto del Macrotítulo Definitivo ascenderá al monto total efectivamente colocado de la serie respectiva.
El inversionista que adquiera Obligaciones en la colocación primaria deberá informar a cualquiera de los Agentes de Colocación, o si fuere el caso al Agente de Distribución, sus instrucciones sobre la sub-cuenta de valores del Agente de Custodia en la que desee mantener la custodia de las Obligaciones. El Emisor autorizará al Agente de Custodia de cada serie, a emitir, a solicitud de los inversionistas, certificados de custodia que evidencien el número de Obligaciones perteneciente al inversionista. Para los casos en los cuales la C.V.V. sea designada como Agente de Custodia para una o más series de la Emisión 2010, la custodia se hará de conformidad con lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los reglamentos que la regulan.
El Emisor no asumirá ningún tipo de gastos o costos que se ocasionen en virtud de las operaciones de transferencia, custodia o por cualquier otro motivo derivado de la custodia de las Obligaciones; sea por causa de operaciones de mercado secundario dentro o fuera de la B.P.V.B. o de la B.V.C., por cambio de depositante en el Agente de Custodia, o por ninguna otra razón que implique la erogación de dinero para el pago de algún servicio prestado a los Obligacionistas por el Agente de Custodia.
2.8 Pago de las Obligaciones.
El Emisor ha designado a Mercantil, C.A., Banco Universal, como Agente de Pago de las Obligaciones. En este sentido, tanto el capital como los intereses serán pagados a través de la Coordinación de Títulos Valores de
Mercantil, C.A., Banco Universal en las fechas correspondientes, mediante abonos en cuenta o transferencias electrónicas, a las cuentas bancarias que los tenedores de Obligaciones hayan indicado al Agente de Custodia. El Emisor se compromete a suministrar a Mercantil, C.A., Banco Universal con veinticuatro (24) horas de antelación a cada Fecha de Pago de Intereses o capital, la información de los tenedores de las Obligaciones, así como las instrucciones de pago que éstos hayan indicado, de acuerdo con la información que El Emisor obtenga del Agente de Custodia.
En caso que, una vez llegadas las fechas de pago correspondientes, no fuese posible la ejecución del pago al inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, al Agente de Custodia y/o a El Emisor, las cantidades correspondientes quedarán a la disposición del inversionista, quien podrá exigirlas en la dirección del Agente de Pago señalada en el Aviso de Inicio de Colocación, sin que las mismas generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor de los tenedores.
De acuerdo a lo establecido en el Contrato de Agente de Pago de las Obligaciones, el Emisor se reserva en todo momento el derecho de pagar directamente los Macrotítulos emitidos, previa notificación al Agente de Pago de las Obligaciones.
Todos los aspectos relacionados al pago de los intereses y capital de las Obligaciones podrán ser consultados por los inversionistas en la Coordinación de Títulos Valores del Banco Mercantil, ubicada en la Av. Andrés Bello, Edificio Mercantil No.1, Piso 24, Caracas 1011, Venezuela. Teléfono 0212 503-2724 y Fax 0212 503-1969.
2.9 Uso de los Fondos.
Los fondos provenientes de la Emisión 2010 serán utilizados en su totalidad por El Emisor, exclusivamente para el pago de pasivos a corto y mediano plazo contraídos con instituciones financieras domiciliadas en Venezuela. El uso de los fondos para el pago de pasivos financieros permitirá mejorar el perfil de madurez del vencimiento de los pasivos de El Emisor, lo cual tendrá un impacto positivo en su estructura de capital de trabajo.
2.10 Representante Común.
El Emisor ha designado a Mercantil Merinvest, Casa de Bolsa, C.A., como Representante Común Provisional de los obligacionistas. Esta designación ha sido aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores mediante Resolución No 063-2010 de fecha 30 de diciembre de 2010.
La designación estará vigente hasta tanto sea totalmente colocada la Emisión 2010, y se celebre la asamblea de obligacionistas que designe el Representante Común Definitivo, y dicha designación sea aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores, de acuerdo a lo establecido en los Artículos 2 y 4 de las Normas sobre la Organización y Protección de los Obligacionistas.
El Representante Común de los Obligacionistas debe vigilar el fiel cumplimiento de El Emisor de todas las obligaciones contraídas con los obligacionistas.
En caso de que un obligacionista considere que el Representante Común no está cumpliendo con las responsabilidades inherentes a su función, tiene el derecho de exigirle dicho cumplimiento, hacer efectiva la responsabilidad de dicho representante por los daños causados a los obligacionistas y de promover la convocatoria de una asamblea para decidir sobre su remoción, de acuerdo a lo dispuesto por la Superintendencia Nacional de Valores. Mercantil Merinvest, Casa de Bolsa, C.A., en su carácter de Representante Común Provisional de los obligacionistas, dentro de los 30 días siguientes de haber concluido la colocación primaria de las Obligaciones, convocará a una asamblea de obligacionistas con el objeto principal de designar el Representante Común Definitivo de los mismos, para lo cual deberá seguir el procedimiento establecido en el Capítulo II de las “Normas sobre la Organización y Protección de los Obligacionistas”, dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores.
“TODO OBLIGACIONISTA PUEDE SOLICITAR UNA COPIA DEL ACUERDO QUE RIJA LAS RELACIONES ENTRE LA ENTIDAD EMISORA Y EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, LA CUAL SERÁ ENVIADA INMEDIATAMENTE POR LA ENTIDAD EMISORA”.
2.11 Calificaciones de Riesgo.
De acuerdo a lo establecido por la Superintendencia Nacional de Valores, la Emisión 2010 fue debidamente calificada por dos (2) Sociedades Calificadoras de Riesgo, diferentes e independientes entre sí, las cuales emitieron las siguientes calificaciones:
• Softline Ratings, C.A. Sociedad Calificadora de Riesgo otorgó a la Emisión 2010 la calificación categoría “A”, subcategoría “A2”.
• Fitch Venezuela, Sociedad Calificadora de Riesgo, S.A. otorgó a la Emisión 2010 la calificación categoría “A”, subcategoría “A2”.
3.
INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR.
3.1 Nombre, Domicilio y Duración.
TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A, es una sociedad mercantil constituida bajo la figura de compañía anónima, domiciliada en la ciudad de Caracas y con una duración de 100 años a partir de la fecha de su constitución, el 3 de octubre de 2001.
3.2 Datos del Registro.
TSV es una sociedad mercantil domiciliada en Caracas, e inscrita ante el Registro Mercantil Séptimo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 3 de octubre de 2001, bajo el N° 25, Tomo 223-A-VII, e inscrita en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el No. J-30855483-9. Los Estatutos Sociales de TSV fueron modificados y refundidos en un solo texto, según se evidencia del Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de TSV celebrada en fecha 14 de mayo de 2007, e inscrita ante el Registro Mercantil Séptimo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 23 de mayo de 2007, bajo el N° 27, Tomo 741-A-VII. 3.3 Dirección y Teléfono.
TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A.
Av. Tamanaco, Centro Empresarial El Rosal, Piso 5 El Rosal, Caracas, 1060 Teléfonos 0212-9557700 0212-9557800 - Fax: 0212-9557855
www.toyotaservices.com.ve 3.4 Objeto Social.
El principal objeto de TSV es la promoción de ventas de equipos industriales y vehículos de motor dentro del territorio de la República Bolivariana de Venezuela y de cualquier acto relacionado, incluyendo sin estar limitado a la prestación de servicios a cualquier vendedor, concesionario o potencial comprador de dichos activos. TSV también se encuentra facultada para realizar cualesquiera otras actividades comerciales lícitas en la República Bolivariana de Venezuela sin limitación alguna.
3.5 Evolución del Capital Social.
A continuación se presenta un resumen de la evolución del capital social de TSV, desde la fecha de su constitución hasta el 31 de marzo de 2010:
Fecha Origen Acciones (Bolívares)Monto
Total Capital suscrito y pagado
(Bolívares)
Fecha de Inscripción en
el Registro Número de Registro 03/10/2001 Constitución de TSV 7.400 7.400 7.400 3 Oct 2001 Tomo 223-A-VII, Número 25 13/11/2001 Segunda Infusión de Capital. Asamblea Extraordinaria de Accionistas 2.220.322 2.220.322 2.227.722 7 Dic 2001 Tomo 239-A-VII, Número 51 14/03/2002 Tercera Infusión de Capital. Asamblea Extraordinaria de Accionistas 4.500.000 4.500.000 6.727.722 2 Abril 2002 Tomo 261-A-VII, Número 27 21/11/2002 Cuarta Infusión de Capital. Asamblea Extraordinaria de Accionistas 3.982.260 3.982.260 10.709.982 27 Feb 2003 Tomo 322-A-VII, Número 49 31/03/2010 Total Acciones 10.709.982 10.709.982
TSV fue constituida originalmente como una subsidiaria de Toyota Motor Credit Corporation (“TMCC”). TMCC es una compañía constituida y existente según las leyes del Estado de California, Estados Unidos de América. El 1 de abril de 2004, TMCC cedió la totalidad de sus acciones en el capital social de TSV a Toyota Financial Services Americas Corporation (“TFSA”). TFSA es una compañía constituida y existente según las leyes del Estado de California, Estados Unidos de América.
La transferencia de la totalidad de las acciones de TMCC en el capital social de TSV a favor de TFSA obedeció a una estrategia global de Toyota para reagrupar sus negocios regionalmente. TFSA mantiene operaciones en Estados Unidos, Canadá, México, Brasil, Argentina y Venezuela. TFSA es propietaria del 100% de acciones de TSV.
TFSA es una subsidiaria de Toyota Financial Services Corporation (“TFSC”). TFSC es una empresa constituida y existente según las leyes de Japón y fue creada en Julio de 2000, como casa matriz de las operaciones de financiamiento de Toyota a nivel mundial.
TFSC es una subsidiaria de Toyota Motor Corporation (“TMC”) una sociedad domiciliada en Japón y dedicada a la manufactura y distribución de vehículos alrededor del mundo.
3.6 Estructura Accionaria.
Al 31 de marzo de 2010, el capital suscrito y pagado de TSV es de Bs. 10.709.982, el cual se encuentra dividido en 10.709.982 acciones nominativas con un valor nominal de Un Bolívar (Bs. 1,00) cada una. Todas las acciones de TSV son propiedad de Toyota Financial Services Americas Corporation.
Nombre del Accionista Número de Acciones Participación
Toyota Financial Services Americas Corporation 10.709.982 100%
3.7 Dirección y Administración.
3.7.1 Junta Directiva.
GEORGE BORST
Miembro de la Junta Directiva.
Presidente Ejecutivo y CEO de Toyota Motor Credit Corporation, y Presidente Ejecutivo de Toyota Financial Services Americas Corporation. Economista graduado en Mount St, Mary’ College, Emmitsburg MD y postgrado en Administración de Empresas MBA en Gerencia de la Universidad de Nebraska. Treinta y ocho (38) años de experiencia en la industria automotriz. Antes de asumir su cargo actual, ejerció funciones a nivel corporativo como Vicepresidente Senior de Toyota Financial Services, Vicepresidente de Planificación Estratégica, Vice Presidente de Grupo de la División Lexus. Anteriormente ocupó diversas posiciones a nivel Corporativo en Toyota Motor Sales en Estados Unidos de América.
ICHIRO YAJIMA
Miembro de la Junta Directiva.
Vicepresidente Senior de Ventas y Finanzas del Grupo Toyota Financial Services Corporation. Treinta (30) años de experiencia en la industria automotriz, egresado de la facultad de Derecho de la Universidad de Tokio en Japón. Antes de asumir su actual posición, realizó funciones como Gerente General de Recursos Humanos y asuntos generales de Toyota Finance Corporation en Japón, Director General adjunto en Toyota Finance Australia Ltd en Australia y Gerente de Finanzas de la División de Toyota Motor Corporation en Japón. TOSHIRO HAYASHI
Miembro de la Junta Directiva.
Presidente de Toyota de Venezuela, C.A. Veintiocho (28) años de experiencia en la Industria Automotriz. Ejecutivo internacional, con formación académica en la Facultad de Economía de la Universidad de Kobe, Japón. Antes de asumir su actual posición, realizó funciones como Representante Toyota Motor Corporation en Estudios de Mercado, Gerente Encargado de Negocios en la División de América Central y América del Sur, y como Gerente General de Ventas, Operaciones y Estudio del Mercado.
FRANCISCO A. PONCE P.
Miembro de la Junta Directiva
Licenciado en Administración, egresado de la Universidad Santa María. Especialización en Publicidad y Mercadeo en la Universidad Santa María, 2000. Actualmente se desempeña como Gerente de Operaciones y Mercadeo y Ventas de TSV. Ocupó durante 3 años el cargo de Gerente de Producto en el área de Mercadeo de Citibank, N.A. Anterior a ese cargo, se desempeñaba como Gerente de Mercadeo y Ventas del área de Crédito para Automóviles de Citibank, contando con más de trece (13) años de experiencia en el área automotriz.
JOSÉ ALEJANDRO TROCONIS Z.
Director Administrador y Miembro de la Junta Directiva.
Licenciado en Contaduría Pública egresado de la Universidad Católica Andrés Bello en 1992. Maestría en Administración de Empresas MBA en Finanzas y Políticas Públicas de la Universidad de Rochester, Nueva York, 1995. Se desempeña en TSV desde la constitución de la empresa, ha ejercido diversas funciones tales como Contralor 2002, Tesorero 2003, Director de Finanzas en 2004 y Director Administrador en 2010. Posee dieciocho (18) años de experiencia en el área financiera. Anteriormente, ejerció diversas posiciones gerenciales en el área de Contraloría y Finanzas de Smurfit Cartón de Venezuela y Auditoria en KPMG, Debera, Alcaraz, Cabrera, Vázquez. Ha cursado distintos programas de formación profesional en IESA, University of Colorado y North Carolina State University.
3.7.2 Equipo Gerencial
JOSÉ ALEJANDRO TROCONIS Z.
DOMINGO A. GUZMÁN V.
Gerente de Tesorería y Gerente de Riesgo.
Ingeniero de Sistemas egresado de la Universidad Metropolitana en el año 1996 con maestría de la misma Universidad en Gerencia de Empresas mención Finanzas en el año 2001. Se desempeña en TSV desde el año 2004 y es secretario del Comité de Activos y Pasivos de TSV. Gerente de Riesgo desde el año 2010. Participa activamente en el Comité de Riesgo de TSV. En el pasado desarrolló su carrera en Citibank, N.A, sucursal Venezuela, donde se desempeñó como Jefe de la Unidad de Información de Tesorería. Participante y conferencista en seminarios y eventos nacionales e internacionales.
GINO A. LIZZA
Contralor.
Licenciado en Contaduría Pública egresado de la Universidad Central de Venezuela (1992), Programa Avanzado de Gerencia (2000), IESA; con ocho (8) años de servicio en TSV ocupando posiciones en las áreas de Ventas y Mercadeo, así como en el área de Operaciones. Actualmente se desempeña como Contralor. Posee trece (13) años de experiencia en empresas de servicios financieros del sector automotriz. Ha participado en varios cursos en el área financiera e impositiva. Igualmente posee amplia experiencia en el área contable, financiera, auditoria, análisis de estados financieros, cobranzas y atención al cliente. Dentro de su experiencia profesional ha ocupado las siguientes posiciones: Gerente de Operaciones (2000), General Motors Acceptance Corporation de Venezuela, C.A. (GMAC); Gerente de Contabilidad (1996), GMAC.; Analista de Impuestos (1994-1996) Grupo Corimon; Auditor Externo (1991-1994) KPMG, Debera, Alcaraz, Cabrera, Vázquez.
FRANCISCO A. PONCE P.
Gerente de Operaciones, Mercadeo y Ventas.
Licenciado en Administración, egresado de la Universidad Santa María. Especialización en Publicidad y Mercadeo en la Universidad Santa María, 2000. Actualmente se desempeña como Gerente de Operaciones y Mercadeo y Ventas de TSV. Ocupó durante 3 años el cargo de Gerente de Producto en el área de Mercadeo de Citibank, N.A. Anterior a ese cargo, se desempeñaba como Gerente de Mercadeo y Ventas del área de Crédito para Automóviles de Citibank, contando con más de trece (13) años de experiencia en el área automotriz.
MAYERLING DÍAZ ROJAS
Gerente de Recursos Humanos.
Licenciada en Relaciones Industriales en la Universidad Católica Andrés Bello, 1998. Especialista en Mercadeo y Negocios, Universidad Metropolitana, 2003. Se desempeña como Gerente de Recursos Humanos en TSV desde 2007. Anteriormente se desempeñó como Directora de Recursos Humanos en Tetra Pak Venezuela durante cinco años. Anteriormente se desempeñó como Gerente de Recursos Humanos de Clariant Venezuela y también desempeñó funciones en dicha área en Electronic Data System de Venezuela.
FRAN R. GRILLET M.
Gerente de Tecnología de Información.
Se ha desempeñado en TSV desde su fundación, como Supervisor de Desarrollo de Sistemas (2002-2008) y Gerente de Tecnología de Información
a partir del mes de marzo de 2008. Su principal responsabilidad es implantar soluciones de Hardware y Software ajustados a los requerimientos, necesidades y estándares de la empresa. Posee diecinueve (19) años de experiencia en el área de tecnología de información. Previamente ha ocupado cargos importantes como Gerente de Desarrollo de Sistemas en Seguros Caracas de Liberty Mutual y Gerente de Desarrollo de Sistemas de Seguros Pan American C.A. donde estuvo a cargo del desarrollo e implantación del sistema administrativo integrado de seguros.
ALEJANDRO MOROS PARÉS.
Oficial de Cumplimiento.
Licenciado en Administración egresado de la Universidad Bicentenaria de Aragua, 1998. Se ha desempeñado en TSV desde 2002 ocupando posiciones en las áreas de Ventas (2002), Crédito (2005) y Cobranzas (2008). Actualmente ocupa el cargo de Oficial de Cumplimiento desde el 2009. Es presidente del Comité de Prevención y Control de Legitimación de Capitales y miembro del Comité de Impuestos, de Cumplimiento y el de Riesgo. Anteriormente, desarrolló su carrera en el área comercial de Banco Provincial, S.A., (2000-2002).
3.7.3 Comisario
Comisario Principal: Comisario Suplente:
Freddy A. Chong S. CPC No. 3.391 CI No. V-3.821.779
Anacristina Márquez Morín CPC No. 20.327 CI No. V-6.810.858 Eddy José Sanchéz Rodríguez
CPC No. 3.436 C.I. V-3.850.059
Marco Tulio Romero Aguilera CPC No. 23.169 C.I. V-6.095.187 Ratificados en Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 1 de junio de 2010.
3.7.4 Auditores Externos.
Espiñeira, Sheldon y Asociados
firma miembro de PriceWaterhouseCoopers. 3.8 Gobierno Corporativo.
El Sistema de Gobierno Corporativo está referido al conjunto de normas y prácticas, formales e informales, que regulan la estructura y funcionamiento de los órganos de administración con la finalidad de procurar el manejo transparente, eficiente y adecuado de TSV, bajo los más altos principios profesionales y éticos, en beneficio de sus partes relacionadas.
Toyota ha implementado voluntariamente una adecuada y sostenida política de gobierno corporativo a nivel mundial para incrementar la competitividad y el éxito como empresa global. Bajo esta filosofía, TSV se ha caracterizado por ser una empresa que trabaja con los más altos estándares éticos, de calidad, eficiencia y transparencia en todas sus actividades desde su fundación.
El código de conducta de TSV está basado en los dos pilares fundamentales del Toyota Way: Respeto hacia las personas y Kaizen (Mejora Continua); estando alineado con los valores corporativos de TFSC: Reto, Velocidad y Unidad de Propósito, los cuales están orientados con sus objetivos principales.
El cumplimiento del código de conducta asegura la aplicación de los principios de gobierno corporativo y las mejores prácticas de negocio, para garantizar la transparencia de todas las operaciones de TSV.
TSV mantiene una estructura de gobierno compuesta por la Asamblea de Accionistas, la Junta Directiva, el Oficial de Cumplimiento, así como los Comités funcionales.
Para mayor detalle acerca de la estructura de gobierno de la empresa, favor referirse al siguiente cuadro:
21
Para mayor detalle acerca de la estructura de gobierno de la empresa, favor referirse al siguiente cuadro: Accionista Junta Directiva Gerentes Proceso de Auditoria Interna (Auditores Regionales) Directores
Auditor Externo audita Estados Financieros y evalúa Sistema de
Control Interno .
TSV Gobierno Corporativo
Revisa todo lo relacionado a temas éticos, legales, de cumplimiento, de riesgo y contribuciones sociales. Comité de Personal Comité de Activos y Pasivos Comité de Riesgo Comité de Crédito Comité de Cumplimiento Comité de Prev. y Control de Leg. de Cap.
Comité de Seguridad de la Información Accionista Junta Directiva Gerentes Proceso de Auditoria Interna (Auditores Regionales) Directores
Auditor Externo audita Estados Financieros y evalúa Sistema de
Control Interno .
TSV Gobierno Corporativo
Revisa todo lo relacionado a temas éticos, legales, de cumplimiento, de riesgo y contribuciones sociales. Comité de Personal Comité de Activos y Pasivos Comité de Riesgo Comité de Crédito Comité de Cumplimiento Comité de Prev. y Control de Leg. de Cap.
Comité de Seguridad de la Información
3.9 Comités Funcionales.
La gerencia de TSV se ha organizado en los siguientes comités funcionales que establecen las políticas y directrices generales de la empresa enmarcados en los lineamientos corporativos y legales.
Comité de Activos y Pasivos
El comité de activos y pasivos es responsable de las políticas, procedimientos y límites respecto de los riesgos de mercado. Este comité define y aprueba la estrategia de precios y fondeo. El Comité administra los riesgos del balance en base a las políticas y procedimientos establecidos en la Política Global de Riesgo de Toyota Financial Services (TFS). El Comité está integrado por el Director Administrador, así como por su secretario, el Gerente de Tesorería, y otros integrantes de la administración de TSV.
Comité de Crédito
El comité de crédito es responsable por la evaluación y aprobación del riesgo crediticio de TSV. Este comité decide, previa evaluación minuciosa preparada por la unidad de crédito, el monto y plazo de las líneas de crédito a Concesionarios y flotillas, así como también determinar las políticas de aprobación para los préstamos de plan menor. El Comité está integrado por el Director Administrador, así como por su secretario, el Gerente de Operaciones, y otros integrantes de la administración de TSV.
Comité de Impuestos
El comité de impuestos es responsable de asegurar el oportuno cumplimiento de los deberes formales y compromisos fiscales de TSV. El Comité está integrado por el Director Administrador, así como por su secretario, el Contralor, y otros integrantes de la administración de TSV.
Comité de Cumplimiento
El comité de cumplimiento es responsable de velar por el oportuno cumplimiento de regulaciones existentes y nuevas por parte de la empresa. El Comité está integrado por el Director Administrador, así como por su secretario, el Oficial de Cumplimiento, y otros integrantes de la administración de TSV.
Comité de Personal
El comité de personal es responsable de maximizar el rendimiento del capital humano, asegurando el adecuado reclutamiento, entrenamiento, desarrollo y remuneración del personal de TSV. El Comité está integrado por el Director Administrador, así como por su secretaria la Gerente de RRHH y otros integrantes de la administración de TSV.
Comité de Prevención y Control de Legitimación de Capitales
El comité de prevención y control de la legitimación de capitales es responsable de aprobar políticas, estrategias, procedimientos y demás controles con la finalidad de evitar que TSV sea utilizada para legitimar capitales. Adicionalmente, evalúa y discute los Reportes de Actividades Sospechosas presentados por el Oficial de Cumplimiento, con el objeto que los mismos sean reportados oportunamente a las autoridades competentes en la materia. El Comité está presidido por el Oficial de Cumplimiento, y está integrado por el Director Administrador y otros integrantes de la administración de TSV.
Comité de Riesgo
El Comité de Riesgo es responsable por la administración integral de riesgo y de la implementación de una adecuada gestión de riesgo basado en la Política Global de Riesgo de TFS y mejores prácticas internacionales. Armoniza los riesgos de mercado y crédito y trabaja conjuntamente con los otros comités funcionales para administrar el riesgo operacional. Además, revisa periódicamente las evaluaciones de gestión de riesgo llevadas a cabo por los distintos oficiales de riesgo (crédito, mercado y operacional) a fin de detectar oportunamente cualquier debilidad en los procesos de control. El Comité está integrado por el Director Administrador, el Gerente de Operaciones, así como por su Coordinador, el Gerente de Riesgo, y otros integrantes de la administración de TSV.
Comité de Seguridad de la Información
El comité de seguridad de la información es responsable de asegurar la oportuna administración, actualización y resguardo de todos los activos de información de TSV. El Comité está integrado por el Director Administrador, así como por su secretario el Gerente de Tecnología de Información, y otros integrantes de la administración de TSV.
Oficial de Cumplimiento
El Oficial de Cumplimiento está encargado de presidir el Comité de Prevención y Control de Legitimación de Capitales, e informar a la Junta Directiva sobre los resultados de sus actividades y la inversión de los recursos correspondientes a la capacitación y formación del personal de TSV en esta materia. Participa con derecho a voz en el Comité de Riesgo, y reporta de manera inmediata al Director Administrador de TSV.
3.10 Propiedades.
TSV no es propietaria de inmuebles en Venezuela. Adicionalmente, es política de TSV desarrollar sus actividades operacionales en inmuebles arrendados. Esta política ha permitido la utilización de los recursos financieros en activos productivos.
3.11 Principales servicios.
TSV apoya y presta servicios al sector automotriz a través del otorgamiento de financiamientos para facilitar la adquisición de vehículos por parte de los compradores finales, así como por parte de los concesionarios autorizados para comercializar vehículos Toyota (“Concesionarios”). En términos generales, el financiamiento otorgado por TSV contribuye a que (i) los Concesionarios puedan adquirir vehículos de las plantas ensambladoras; y (ii) los consumidores puedan comprar dichos vehículos a los Concesionarios. A continuación se describen los servicios de financiamiento ofrecidos por El Emisor.
Financiamiento de Plan Menor
Constituye el financiamiento destinado a facilitar la adquisición de vehículos al detal por parte de personas naturales y jurídicas (“Financiamiento de Plan Menor”). El término de Financiamiento de Plan Menor oscila desde 12 hasta 48 meses. Los intereses son calculados sobre el balance de la cuenta. Para el cálculo de las cuotas se utiliza una variante del método de amortización francés de tasa variable.
Al 31 de marzo de 2010, el Financiamiento de Plan Menor representa aproximadamente el 97% del total de la cartera activa. El riesgo de crédito de Plan Menor está adecuadamente diversificado ya que no existe una concentración crediticia importante. El proceso de originación del crédito de plan menor se realiza a través de la red de Concesionarios.
Las tasas de interés de este producto son establecidas por el Comité de Activos y Pasivos de TSV (ver Sección 3.9 del Prospecto) con base a las condiciones de mercado y de acuerdo al artículo 1746 del Código Civil y a la Providencia Administrativa No. 34 del Instituto para la Defensa del
Consumidor y del Usuario (INDECU) de fecha 10 de Junio de 2004, publicada en la Gaceta Oficial Extraordinaria No. 5.712, de fecha 22 de junio de 2004. Las operaciones de Financiamiento de Plan Menor involucran la constitución de reservas de dominio sobre los vehículos financiados a favor de TSV.
Financiamiento de Plan Mayor
Financiamiento a Concesionarios (“Financiamiento de Plan Mayor”). El Financiamiento de Plan Mayor involucra el otorgamiento de una línea de crédito para la adquisición del inventario de vehículos por parte de los Concesionarios. El plazo de Financiamiento de Plan Mayor es de hasta un máximo de 90 días. Las unidades se financian dos días hábiles bancarios inmediatos a su fecha de despacho de la sede del distribuidor al Concesionario.
En caso de que un Concesionario venda uno de los vehículos adquiridos mediante el Financiamiento de Plan Mayor, el Concesionario paga a TSV, en la misma la fecha de la recepción de los fondos derivados de la venta del vehículo por parte del Concesionario, el monto total del préstamo otorgado a los fines de la adquisición del vehículo vendido.
TSV decide el otorgamiento de las líneas de crédito a los Concesionarios con base a su condición financiera y a las ventas proyectadas por el Concesionario. TSV requiere las garantías que considere necesarias en cada caso. La evaluación de las líneas de crédito de los Concesionarios incluye una calificación en base a los estándares de TFS.
Al 31 de marzo de 2010, el Financiamiento de Plan Mayor representa menos del 1% del total de la cartera activa. El proceso de generación del crédito de plan mayor se realiza de manera directa a través contratos de línea de crédito con el Concesionario y el distribuidor.
Las tasas de interés de este producto son variables y establecidas por el comité de Activos y Pasivos en base a las condiciones de mercado prevalecientes para corto plazo.
Financiamiento de Pólizas de Seguro
Financiamiento para la adquisición de pólizas de seguro emitidas por las principales compañías de seguro domiciliadas en Venezuela (“Financiamiento de Pólizas”). El plazo de este financiamiento oscila entre 6 y 12 meses. El Financiamiento de Pólizas es un préstamo no garantizado que está asociado al Financiamiento de Plan Menor.
La generación de las pólizas de seguro se realiza a través de corredores autorizados por la Superintendencia de Seguros. El 15 de septiembre de 2003 TSV quedó inscrita en el Registro de Empresas Financiadoras de Primas que lleva la Superintendencia de Seguros, bajo el No. 79.
Al 31 de marzo de 2010, el Financiamiento de Pólizas representa aproximadamente el 1.3% del total de la cartera activa. Las tasas de interés de este producto son variables y establecidas por el Comité de Activos y Pasivos en base a las condiciones de mercado prevalecientes para corto plazo.
Financiamiento para la Remodelación de Concesionarios
Financiamiento para la remodelación y adecuación de los Concesionarios para adaptarlos a los nuevos estándares de servicio. La línea de crédito se otorga en base a un proyecto de remodelación y se liquida progresivamente en base a las valuaciones de la obra. El plazo del financiamiento es de aproximadamente dos años.
TSV otorga líneas de crédito a los Concesionarios en base a su condición financiera y a las ventas proyectadas por el Concesionario. TSV exige las garantías que considera necesarias en cada caso. La evaluación de las líneas de crédito de los Concesionarios incluye una calificación en base a los estándares de TFS.
Al 31 de marzo de 2010, el financiamiento para la remodelación y adecuación de Concesionarios representa menos del 1% del total de la cartera activa de TSV. Las tasas de interés de este producto son variables y establecidas por el Comité de Activos y Pasivos con base en las condiciones de mercado prevalecientes para el mediano plazo.
Financiamiento para Flotillas y Equipos Industriales
Consiste en financiamiento a personas jurídicas o grupos económicos para la adquisición de por lo menos 10 unidades (vehículos o montacargas Toyota). El plazo de financiamiento oscila entre 12 y 48 meses. El análisis crediticio de este tipo de contrato es exhaustivo y se exigen garantías según se estime necesario. Los clientes de flotilla son calificados en base a los estándares de TFS.
El riesgo de crédito de flotillas y equipos industriales (vehículos o montacargas Toyota) está adecuadamente diversificado ya que no existe una concentración crediticia importante. El proceso de originación del crédito de flotilla se realiza a través de la red de Concesionarios o directamente a través del distribuidor (Toyota de Venezuela, C.A. o Toyota Industrial de Venezuela, C.A.).
Al 31 de marzo de 2010, este producto representa menos de 1% del total de la cartera activa de TSV. Las tasas de interés de este producto son variables y establecidas por el Comité de Activos y Pasivos en base a las condiciones de mercado prevalecientes para mediano plazo.
3.12 Fuentes de Financiamiento.
TSV ha fondeado sus actividades de financiamiento a través de capital y fondos propios, incluyendo los obtenidos mediante el financiamiento otorgado por instituciones financieras domiciliadas en Venezuela. TSV cuenta con líneas de crédito a corto y mediano plazo de las principales instituciones financieras domiciliadas en Venezuela por Bs. 755,4 Millones (marzo 2010). Ver detalle en la Sección 5 de este Prospecto.
La deuda de TSV está denominada totalmente en bolívares. TSV recibió soporte crediticio de TFSA para su endeudamiento bancario desde 2002 hasta 2006. Como resultado del crecimiento de su rentabilidad durante los últimos años, TSV renegoció los términos de las líneas de crédito con sus acreedores y ha logrado la eliminación progresiva de las garantías.
Desde el inicio de sus operaciones en 2002, TSV ha incrementado progresivamente la cantidad y calidad de sus líneas de crédito. Sin embargo, el sistema bancario nacional puede ofrecer financiamiento corporativo hasta un plazo máximo de 36 meses. Esta condición ha causado un descalce en la madurez de los activos y pasivos de la empresa.
Es política de TSV mantener alineados la madurez de sus activos y pasivos en cada uno de los plazos. TSV espera cerrar estos descalces a través de financiamiento a mediano plazo y largo plazo (hasta 48 meses) en el mercado de valores.
TSV espera mantener un equilibrio entre el endeudamiento bancario y el mercado de valores, con el objeto de ampliar y diversificar sus fuentes de financiamiento, y de esta forma incrementar su capacidad de apoyo al sector automotriz venezolano.
No obstante lo anterior, en vista de la reciente promulgación de la Ley de Instituciones del Sector Bancario y de otras leyes y normas relacionadas con el sistema financiero nacional, TSV se encuentra actualmente analizando el impacto que dicha normativa pudiera generar en sus fuentes de financiamiento. Adicionalmente, TSV ha formulado consultas a los entes reguladores del sistema financiero nacional para confirmar su posición al respecto.
3.13 Contratos de Importancia.
3.13.1 Contratos de Acuerdo de Financiamiento con Concesionarios.
Estos contratos son celebrados entre TSV y los Concesionarios de la red Toyota en Venezuela a los fines de regular las normas generales aplicables a la participación de los Concesionarios en los Financiamientos de Plan Menor, incluyendo, los términos bajo los cuales TSV se subroga en los derechos, créditos y garantías de los Concesionarios bajo los contratos de venta con reserva de dominio que forman parte de la cartera de los Financiamientos de Plan Menor.
3.13.2 Acuerdo de Recompra de Inventario.
Acuerdo suscrito entre TSV y Toyota de Venezuela, C.A. para la recompra de inventario en caso de recuperación de unidades nuevas.
3.13.3 Contrato de Arrendamiento de Oficinas.
Contrato de arrendamiento de oficinas suscrito entre TSV como arrendataria y LOPCO de Venezuela, C.A. y Constructora Sambil, C.A. como arrendadoras. Este contrato tiene una duración de dos (2) años contados a partir del 30 de junio de 2009.
3.13.4 Contrato de Administración con TFSC.
Contrato de administración suscrito entre TFSC y TSV. Este contrato permite a TSV recibir asesoramiento en aspectos administrativos relacionados con fuentes de financiamiento, inversiones, operaciones y cualquier otro servicio.
3.13.5 Contratos de Cesión y Administración de Cartera.
Como parte de la implementación del Proyecto que se describe en la Sección 3.16.3 de este Prospecto, TSV suscribió un contrato de administración de cartera de financiamiento de vehículos al detal en virtud del cual TSV administrará cartera originada por TSV y posteriormente cedida a terceros.
