SIDERAR S.A.I.C. ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS INDIVIDUALES CONDENSADOS

(1)

SIDERAR S.A.I.C.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS INDIVIDUALES CONDENSADOS

Al 31 de Marzo de 2012

y por los períodos de tres meses finalizados el 31 de Marzo de 2012 y 2011

Domicilio legal: Pasaje Carlos María della Paolera 297/299 Piso 16° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

(2)

Estados Financieros Intermedios Individuales Condensados Estados financieros al 31 de marzo de 2012

Estado del Resultado Integral Estado de Situación Financiera

Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Estado de Flujo de Efectivo

Notas a los estados financieros

Anexo I – Estados financieros al 31 de diciembre de 2011

Información adicional requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires

Informe de revisión limitada

(3)

- 1 - SIDERAR SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL

NUMERO DE REGISTRO EN LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA: 14.510

(valores en miles de pesos)

RESULTADOS Notas 2012 2011

Ingresos por ventas netos 2.844.814 2.589.875

Costo de ventas 4 (2.335.527) (1.969.446)

Ganancia bruta 509.287 620.429

Gastos de comercialización 5 (124.722) (112.856)

Gastos de administración 6 (138.174) (128.594)

Otros ingresos (egresos) operativos netos (2.311) (5.936)

Resultado operativo 244.080 373.043

Intereses ganados 2.503 7.027

Intereses perdidos (82.058) (2.391)

Otros ingresos (egresos) financieros netos 7 2.830 15.626

Ganancia antes de los resultados de inversiones en compañías

asociadas y del impuesto a las ganancias 167.355 393.305

Ganancia (pérdida) de inversiones en compañías asociadas 10 249.834 175.595

Resultado antes del impuesto a las ganancias 417.189 568.900

Impuesto a las ganancias (109.240) (168.849)

Ganancia del período 307.949 400.051

Efecto de conversión monetaria 55.602 172.864

Participación en resultados diferidos de compañías controladas

y asociadas 12.040 4.552

Total de otros resultados integrales del período 67.642 177.416

Total del resultado integral del período 375.591 577.467

Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación 4.517.094.023 4.517.094.023

Ganancia básica y diluida por acción ($ por acción) 0,08 0,13

Dr. (C.P.) Juan José Valdez Follino Martín A. Berardi

CONSEJERO DE VIGILANCIA VICEPRESIDENTE

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Intermedios Condensados deben ser leídos con los estados contables auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 y el Anexo I incluido en los presentes estados financieros.

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL INTERMEDIO CONDENSADO por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior

Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de

OTROS RESULTADOS INTEGRALES

Véase nuestro informe de fecha 23 de abril de 2012

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Raúl Leonardo Viglione

Contador Público (UCA) C.P.C.E. C.A.B.A. T° 196 F° 169

(4)

(valores en miles de pesos)

Notas 31.03.2012 31.12.2011 31.12.2010 ACTIVO

Activo no corriente

Propiedades, planta y equipo, netos 8 5.335.459 5.235.307 5.025.589

Activos intangibles, netos 9 467.398 459.548 478.054

Inversiones en compañías subsidiarias y asociadas 10 5.637.329 4.461.677 4.130.743

Otras inversiones - - 66.179

Otros créditos 148.815 163.656 85.375

Créditos por ventas 30.867 32.393 -

11.619.868 10.352.581 9.785.940

Activo corriente

Otros créditos 98.397 85.339 142.601

Inventarios 3.586.210 3.604.863 2.647.777

Créditos por ventas 414.906 429.339 352.014

Otras inversiones 142.895 86.140 600.220

Efectivo y equivalentes de efectivo 519.332 1.335.452 458.796

4.761.740 5.541.133 4.201.408

Total del Activo 16.381.608 15.893.714 13.987.348

PATRIMONIO NETO

Capital y reservas atribuibles a los accionistas

de la Compañía 11.266.659 10.891.068 10.914.477

Total del Patrimonio Neto 11.266.659 10.891.068 10.914.477

PASIVO

Pasivo no corriente

Provisiones para contingencias 60.209 57.534 44.833

Pasivo por impuesto diferido 1.259.076 1.238.668 1.256.971

Otras deudas 167.985 156.618 121.369

Deudas bancarias y financieras 34.222 33.635 -

1.521.492 1.486.455 1.423.173

Pasivo corriente

Deudas fiscales 132.477 128.621 578.744

Otras deudas 231.116 226.404 210.238

Deudas comerciales 1.020.246 982.749 842.937

Deudas bancarias y financieras 2.209.618 2.178.417 17.779

3.593.457 3.516.191 1.649.698

Total del Pasivo 5.114.949 5.002.646 3.072.871

Total del Patrimonio Neto y del Pasivo 16.381.608 15.893.714 13.987.348

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Intermedios Condensados deben ser leídos con los estados contables auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 y diciembre de 2011 y 2010

(5)

SIDERAR SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO CONDENSADO por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior (valores en miles de pesos)

Ganancias reservadas Ajuste de capital

(1) Primas de emisión Reserva legal Reserva futuros dividendos

Reserva facultativa

Saldos al 1 de enero de 2012 4.517.094 476.145 46.573 164.723 2.285.793 319.041 704.817 2.376.882 10.891.068

Ganancia del período 307.949 307.949

Otros resultados integrales del período 67.642 - 67.642

Saldos al 31 de marzo de 2012 4.517.094 476.145 46.573 164.723 2.285.793 319.041 772.459 2.684.831 11.266.659

Ganancias reservadas Ajuste de capital

(1) Primas de emisión Reserva legal Reserva futuros dividendos

Saldos al 1 de enero de 2011 347.469 476.145 46.573 164.723 6.455.418 43.947 648.923 2.731.279 10.914.477

Otros resultados integrales del período 177.416 - 177.416

Saldos al 31 de marzo de 2011 347.469 476.145 46.573 164.723 6.455.418 43.947 826.339 3.131.330 11.491.944

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales

Dr. (C.P.) Juan José Valdez Follino Martín A. Berardi

CONSEJERO DE VIGILANCIA VICEPRESIDENTE

- 3 -

Atribuible a los accionistas de la Compañía

Capital accionario

Cuentas complementarias de

capital Resultados

diferidos

Resultados

Acumulados Total

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Intermedios Condensados deben ser leídos con los estados contables auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 y el Anexo I incluido en los presentes estados financieros.

Atribuible a los accionistas de la Compañía

Capital accionario

diferidos

Resultados

Acumulados Total

Véase nuestro informe de fecha 23 de abril de 2012 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

(6)

Notas 2012 2011 Flujos de efectivo de actividades operativas

Ajustes por:

Depreciaciones y amortizaciones 8 - 9 130.480 135.256

Impuesto a las ganancias devengado 109.240 168.849

Pagos de impuesto a las ganancias (83.567) (120.454)

Intereses devengados 82.058 2.391

Pagos de intereses (39.072) (230)

Resultado por instrumentos financieros derivados - 54

Cambios en provisiones 3.757 5.799

Resultado por inversiones en compañías asociadas 10 (249.834) (175.595)

Variaciones en capital de trabajo

Inventarios 18.653 (237.547)

Otros créditos (12.276) 28.886

Créditos por ventas 21.699 (14.169)

Deudas comerciales 30.042 81.236

Otras deudas fiscales (1.409) 15.438

Otras deudas 3.843 4.691

Diferencias de cambio y otras variaciones patrimoniales 25.169 (16.592)

Flujos de efectivo originados en actividades operativas 346.732 278.064

Flujos de efectivo de actividades de inversión

Adquisiciones de propiedades, planta y equipo y de activos intangibles 8 - 9 (232.039) (142.866)

Adquisiciones de subsidiarias y compañías asociadas 10 (865.546) -

Bajas de propiedades, planta y equipo y de activos intangibles 8 - 9 927 1.061

Aumento (disminución) de otras inversiones (56.755) 529.412

Flujos de efectivo (aplicados a) originados en actividades de inversión (1.153.413) 387.607 Flujos de efectivo de actividades de financiación

Toma de deudas bancarias y financieras 80.716 306.402

Cancelación de deudas bancarias y financieras (95.629) (17.522)

(Pago) Cobro por instrumentos financieros derivados - 53

Flujos de efectivo (aplicados a) originados en actividades de financiación (14.913) 288.933

(Disminución) Aumento en efectivo y equivalentes de efectivo (821.594) 954.604

Variaciones del efectivo y equivalentes de efectivo

Al inicio del período 1.335.452 458.796

Giros en descubierto habituales (1.236) (467)

Neto 1.334.216 458.329

Diferencia de cambio 5.237 15.478

(Disminución) Aumento en efectivo y equivalentes de efectivo (821.594) 954.604

Al cierre del período 519.332 1.433.330

Giros en descubierto habituales (1.473) (4.919)

Neto 517.859 1.428.411

Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Intermedios

(7)

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS INDIVIDUALES CONDENSADOS al 31 de marzo de 2012

(Socio)

Contador Público (UCA)

INDICE DE LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS INDIVIDUALES CONDENSADOS

1 Información general y bases de presentación 2 Políticas contables

3 Información por segmentos 4 Costo de ventas

5 Gastos de comercialización 6 Gastos de administración

7 Otros ingresos (egresos) financieros netos 8 Propiedades, planta y equipo, netos 9 Activos intangibles, netos

10 Inversiones en compañías asociadas

11 Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades 12 Adquisición de participación en Usiminas

13 Operaciones con sociedades relacionadas 14 Normas contables recientemente publicadas 15 Hechos posteriores

(8)

de 2012 (cont.)

1 Información general y bases de presentación

Siderar S.A.I.C. (la “Sociedad” o “Siderar”) es una sociedad constituida en Argentina el 7 de marzo de 1962. El plazo de la Sociedad vence el 2 de abril de 2090 y su objeto social, según el artículo 2 de su estatuto, es la promoción, construcción y explotación de plantas siderúrgicas, elaboración y comercialización de arrabio, acero, hierro y productos siderúrgicos, así como la realización de operaciones financieras y de inversiones en acciones de otras sociedades. La Sociedad mantiene participación de control en varias subsidiarias.

A la fecha, el capital de la Sociedad es de $ 4.517.094.023, el cual se encuentra suscripto, integrado e inscripto en el Registro Público de Comercio. Las acciones de la Sociedad tienen valor nominal de $ 1, las cuales, se encuentran autorizadas para cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA). La Asamblea Extraordinaria celebrada el 10 de noviembre de 2011 aprobó la desafectación parcial de la reserva para futuros dividendos por la suma de

$ 4.169.625.252, y su capitalización mediante el pago de un dividendo en acciones a razón de doce acciones nuevas por cada acción en circulación; en consecuencia, el capital social asciende a $ 4.517.094.023. La modificación del estatuto por el aumento de capital respectivo se encuentra pendiente de inscripción en el Registro Público de Comercio.

El anterior aumento del capital social por $ 35.666.000, elevándolo a $ 356.468.771 fue aprobado por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 29 de diciembre de 1994, e inscripto en el Registro Público de Comercio el 7 de noviembre de 1995.

Con posterioridad, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 3 de octubre de 1996 aprobó la reducción del capital social de $356.468.771 a $347.468.771, resultando inscripto por ante el Registro Público de Comercio el 11 de marzo de 1997.

La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 30 de abril de 2002, en sesión simultánea con la Asamblea especial de accionistas clase B, determinó la conversión de 27.577.146 acciones ordinarias clase B en acciones ordinarias clase A, las cuales se encuentran autorizadas a cotizar.

En la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 29 de abril de 2003, la Sociedad decidió no adherir al régimen estatutario optativo de oferta pública de adquisición obligatoria. En consecuencia Siderar S.A.I.C. es una

"sociedad no adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria (arts. 23 y 24 del decreto 677/2001)".

La elaboración de los presentes Estados Financieros Intermedios Individuales Condensados, requiere que la Gerencia efectúe estimaciones y supuestos que pueden afectar las cifras registradas de los activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y las cifras de ingresos y gastos registrados correspondientes a los períodos informados. Los resultados finales podrían diferir respecto de estas estimaciones.

Los Estados Financieros Intermedios Individuales Condensados fueron aprobados para su emisión por el Directorio de la Sociedad el 23 de abril de 2012.

Los Estados Financieros Intermedios Individuales Condensados se presentan en miles de pesos argentinos (M$), excepto menciones específicas.

(9)

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS INDIVIDUALES CONDENSADOS al 31 de marzo de 2012 (cont.)

(Socio)

2 Políticas contables

Los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales de la Sociedad por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2012 y 2011, han sido preparados de conformidad con la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), incorporada por la Comisión Nacional de Valores (CNV).

Dichas normas difieren de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34) aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y utilizada en la preparación de los estados financieros condensados individuales, en lo que refiere al criterio de contabilización de las inversiones en compañías subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas, las cuales se registrarán utilizando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) descrito en la NIC 28 "Inversiones en Asociadas". Este criterio difiere del establecido en el párrafo 38 de la NIC 27, el cual establece que la contabilización de las mencionadas inversiones debe efectuarse, al costo o a su valor razonable.

Estos Estados Financieros Intermedios Condensados deben ser leídos en conjunto con la información incluida en el Anexo I – Estados Financieros al 31 de diciembre de 2011 y los Estados Contables, auditados al 31 de diciembre de 2011, los cuales han sido preparados de acuerdo con normas contables argentinas anteriores.

Recientes pronunciamientos contables han sido aplicados por la Sociedad desde sus respectivas fechas de vigencia.

De acuerdo con lo requerido por las disposiciones de la Resolución Técnica 26 y 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, se incluyen las conciliaciones entre patrimonio neto, resultado integral y flujo de efectivo determinados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en Argentina e iguales conceptos determinados de acuerdo a las normas internacionales de información financiera (NIIF).

a) Conciliación entre el patrimonio neto determinado de acuerdo con normas contables argentinas anteriores y el determinado de acuerdo con las NIIF (en millones de pesos)

31.03.2011 Total patrimonio neto según normas contables argentinas anteriores 10.801,6 Efectos de la transición a NIIF

Ajuste a NIIF de valuación de bienes de uso 1.452,9

Cambio de criterio de medición de inventarios (341,9)

Efecto impositivo de los ajustes a NIIF (388,9)

Ajuste a NIIF de valuación por participaciones en sociedades vinculadas (31,8)

Total patrimonio neto en NIIF 11.491,9

Explicaciones de los ajustes

Ajuste a NIIF de valuación de bienes de uso: corresponde a la diferencia entre el valor razonable de los bienes de uso a la fecha de transición de la sociedad controlante a NIIF (31 de diciembre de 2002), y el costo según norma argentina.

Cambio de criterio de medición de inventarios: bajo NIIF, las existencias se valúan a costo o valor neto realizable, el que sea menor, mientras que en norma argentina, las existencias se valúan en general a costo de reposición. La Sociedad ha optado por utilizar como método de descarga de inventarios bajo NIIF, el sistema de primero entrado, primero salido (“PEPS”).

Efecto impositivo de los ajustes a NIIF: representa el efecto en el impuesto a las ganancias a la tasa correspondiente sobre los ajustes a NIIF descriptos anteriormente, que resulten aplicables.

Ajuste a NIIF de valuación por participaciones en sociedades vinculadas: corresponde a la valuación bajo NIIF de los estados financieros de las sociedades vinculadas.

(10)

de 2012 (cont.)

2 Políticas contables (cont.)

b) Conciliación entre el resultado determinado de acuerdo con normas contables argentinas anteriores y el resultado integral total determinado de acuerdo con las NIIF correspondiente al período finalizado el 31 de marzo de 2011 (en millones de pesos)

31.03.2011

Total resultado según normas contables argentinas anteriores 609,6

Efectos de la transición a NIIF

Valuación de inventarios - costo de ventas (275,8)

Valuación de bienes de uso - amortizaciones (46,2)

Ajuste por impuesto diferido 112,7

Otros (0,2)

Total resultado en NIIF 400,1

Otros resultados integrales

Efecto de conversión monetaria 172,9

Participación en resultados diferidos de compañías asociadas por operaciones de cobertura 4,5

Total de otros resultados integrales 177,4

c) No se han identificado diferencias significativas en el estado de flujo de efectivo o en la definición de efectivo y equivalentes entre las normas contables argentinas anteriores y NIIF, excepto por la segregación de la diferencia de cambio contenida en cada rubro

(11)

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS INDIVIDUALES CONDENSADOS al 31 de marzo de 2012 (cont.) 3 Información por segmentos

Segmentos operativos reportables

Resultados Revestidos No revestidos Otros Total

Ingresos por ventas netos 1.223.015 1.608.823 12.976 2.844.814

Costo de ventas (986.863) (1.332.051) (16.613) (2.335.527)

Ganancia bruta 236.152 276.772 (3.637) 509.287

Gastos de comercialización y administración (111.342) (150.412) (1.142) (262.896)

Resultados Revestidos No revestidos Otros Total

Ingresos por ventas netos 1.049.369 1.506.854 33.652 2.589.875

Costo de ventas (761.457) (1.171.556) (36.433) (1.969.446)

Ganancia bruta 287.912 335.298 (2.781) 620.429

Gastos de comercialización y administración (96.151) (142.518) (2.781) (241.450)

Información geográfica

Período finalizado el 31 de marzo de 2012

Resultados Centroamérica y

América del Sur

América del

Norte Europa y otros Total

Ingresos por ventas netos 2.838.607 - 6.207 2.844.814

Resultados Centroamérica y

América del Sur

América del

Norte Europa y otros Total

Ingresos por ventas netos 2.556.270 191 33.414 2.589.875

En cuanto a aspectos gestionales, la compañía está organizada en base a los siguientes segmentos: productos de acero laminados revestidos, no revestidos y otros productos.

El segmento de productos laminados no revestidos incluye chapa laminada en frío y caliente, el de productos laminados revestidos concentra fundamentalmente chapa galvanizada, electrozincada, prepintada, cincalum y hojalata, mientras que en el segmento otros se incluyen principalmente desbastes, arrabio y overrolling.

Los ingresos por ventas se determinan en función de la localización del cliente.

Siderar coloca sus productos en tres grandes áreas geográficas: Centroamérica y América del Sur, América del Norte y Europa y otros.

(Socio)

(12)

4 Costo de Ventas

2012 2011

Inventarios al inicio del período 3.604.863 2.647.777

Más: Cargos del período

Compras de materia prima, energía, materiales y otros movimientos 1.525.001 1.533.856

Sueldos, jornales y contribuciones sociales 245.130 194.803

Beneficios al personal 17.757 10.955

Costos por desvinculación y reestructuración 29.286 25.311

Gastos y servicios de oficina 3.061 2.586

Gastos de mantenimiento 183.348 157.637

Honorarios por asistencia técnica, asesoramiento externo y comisiones 577 952

Prestaciones de servicios por terceros 165.105 131.724

Publicidad y propaganda - 22

Cargos previsión obsolescencia 6.277 838

Fletes y acarreos 45.500 37.845

Amortización de activos intangibles 1.229 1.286

Depreciación de propiedades, planta y equipo 126.507 124.758

Recupero por venta de chatarra y rezagos (39.468) (31.416)

Primas de seguro 2.345 1.535

Otros 5.219 14.302

Total gastos de fabricación 791.873 673.138

Menos: Inventarios al cierre del período (3.586.210) (2.885.325)

Costo de ventas 2.335.527 1.969.446

5 Gastos de comercialización

2012 2011

Beneficios al personal 330 38

Costos por desvinculación y reestructuración - 28

Gastos y servicios de oficina 411 380

Gastos de mantenimiento - 108

Honorarios por asistencia técnica, asesoramiento externo y comisiones 1.006 1.646

Impuestos, tasas y contribuciones 57.355 54.812

Prestaciones de servicios por terceros 453 258

Cargos previsión para incobrables (370) (266)

Fletes y acarreos 53.513 44.538

Primas de seguro 604 515

Otros 1.371 1.865

124.722 112.856

6 Gastos de administración

2012 2011

Honorarios de directores y consejo de vigilancia 1.559 1.414

Beneficios al personal 3.680 6.307

Costos por desvinculación y reestructuración 3.036 3.495

Gastos y servicios de oficina 7.561 6.415

Gastos de mantenimiento 1.557 2.724

Honorarios por asistencia técnica, asesoramiento externo y comisiones 108 902

Impuestos, tasas y contribuciones 44.552 35.631

Prestaciones de servicios por terceros 35.479 26.827

Período finalizado el 31 de marzo de

(13)

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS INDIVIDUALES CONDENSADOS al 31 de marzo de 2012 (cont.) 7 Otros ingresos (egresos) financieros netos

2012 2011

Ganancia (pérdida) por diferencias de cambio netas 5.295 17.642

Cambio en valor razonable de instrumentos derivados - (54)

Comisiones bancarias (2.113) (1.911)

Otros (352) (51)

Otros ingresos (egresos) financieros netos 2.830 15.626

8 Propiedades, planta y equipo, netos

2012 2011

Valores netos al inicio del período 5.235.307 5.025.589

Altas 229.696 137.547

Bajas (927) (1.061)

Depreciaciones (128.617) (126.895)

Valores netos al cierre del período 5.335.459 5.035.180

9 Activos intangibles, netos

2012 2011

Valores netos al inicio del período 459.548 478.054

Diferencias de conversión 7.370 23.184

Altas 2.343 5.319

Amortizaciones (1.863) (8.361)

Valores netos al cierre del período 467.398 498.196

Período finalizado el 31 de marzo de Período finalizado el 31 de marzo de

Período finalizado el 31 de marzo de

(Socio)

(14)

10 Inversiones en compañías subsidiarias y asociadas

Período finalizado el 31 de marzo de 2012

Al inicio del período 4.461.677

Diferencias por conversión 60.272

Resultado de inversiones 249.834

Adquisiciones 865.546

Al cierre del período 5.637.329

Las compañías asociadas son:

Valuación al 31 de marzo de

Valuación al 31 de diciembre de

2012 2011

Ternium México S.A. de C.V. (1) 24,8430% 2.307.461 2.104.199

Impeco S.A. (2) 99,9201% 19.834 18.686

Inversiones Basilea S.A. (3) 99,9999% 426.681 394.066

Prosid Investments S.C.A. (4) 99,9928% 2.016.024 1.936.940

Finma S.A.I.F. (5) 33,3333% 5.903 6.153

Arhsa S.A. (6) 33,3333% 1.649 1.633

Usiminas (7) 1,9792% 859.777 -

5.637.329 4.461.677

Compañía Derechos de votos al

31 de marzo de 2012

(1) Producción y comercialización de toda clase de productos de acero. La moneda funcional de la sociedad es el dólar estadounidense.

Hasta el 31 de diciembre de 2011, su moneda funcional era el peso mexicano.

(7) Minería, fabricación de acero y bienes de capital. La moneda funcional de la sociedad es el real brasileño.

(6) Prestación de servicios de administración de personal.

(2) Fabricación de tubos estructurales con costura.

(4) Inversora. La moneda funcional de la sociedad es el dólar estadounidense.

(3) Compra y venta de inversiones y otras. La moneda funcional de la sociedad es el dólar estadounidense.

(5) Inversora, financiera y prestación de servicios de asesoramiento.

(Socio)

(15)

(Socio)

- 13 -

11 Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

Siderar se encuentra involucrada en litigios que surgen periódicamente en el curso habitual de sus negocios y actividades comerciales. En base a la evaluación de la Gerencia y al asesoramiento de sus abogados, no se prevé que la resolución en última instancia de los litigios actuales derive en montos que excedan las provisiones registradas y que pudieran ser significativos respecto de la situación financiera o del resultado de las operaciones de Siderar.

(i) AFIP – Reclamo de impuesto a las ganancias por los ejercicios fiscales 1995 a 1999

La A.F.I.P. objetó la imputación a resultados de ciertas erogaciones que la Sociedad ha considerado que se tratan de gastos necesarios para el mantenimiento de las instalaciones industriales y que como tales deben ser deducidos en el ejercicio en que se devengan. La A.F.I.P. sostiene que se trata de inversiones o mejoras que deben ser activadas, por lo cual determinó de oficio un reclamo en concepto de impuesto a las ganancias, cuya base nominal de impuesto más multas e intereses para los ejercicios fiscales 1995 a 1999 asciende, al 31 de marzo de 2012, aproximadamente a $ 81,7 millones.

La Sociedad apeló estas determinaciones ante el Tribunal Fiscal de la Nación pues sus asesores legales e impositivos consideraron que existían argumentos para obtener un resultado favorable a los intereses de la Sociedad.

Con fecha 13 de abril de 2005 fue notificada la sentencia del Tribunal Fiscal de la Nación que revoca en su mayor valor las determinaciones practicadas por A.F.I.P. para los ejercicios 1995 y 1996 confirmando sólo una parte del ajuste practicado por el Fisco. Tanto la Sociedad como el Fisco apelaron esta decisión. El 10 de junio de 2010 fue notificada la sentencia de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal la cual ha resultado, en su mayor parte, de manera favorable a la Sociedad. Tanto la Sociedad como el Fisco han recurrido por ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación dicha sentencia.

Si bien la confirmación por parte de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal de parte del ajuste pretendido por el Fisco resulta, en opinión de nuestros asesores legales y fiscales, mayormente cuestionable, al cierre del período, la Sociedad ha constituido una provisión de $ 8,8 millones para cubrir eventuales costos derivados del reclamo mencionado en el primer párrafo.

(ii) Compromisos

Los siguientes son los compromisos significativos de la Sociedad:

a) Plan de inversiones

Dentro del plan de inversiones la Sociedad ha asumido compromisos con terceros para la futura adquisición de elementos componentes del rubro “Propiedades, planta y equipos” por un monto de US$ 111,3 millones.

La Sociedad acordó con Air Liquide Argentina S.A. (ALASA) el suministro de oxígeno, nitrógeno y argón, tanto para las necesidades operativas como para el mencionado plan de inversiones. Este acuerdo incluye la provisión de gases para los niveles actuales de producción, por un valor de US$ 57,8 millones hasta el año 2021, como así también el incremento de la provisión de gases, para lo cual preveía la construcción de una nueva planta acompañando al plan de inversiones mencionado; por este concepto, el compromiso asumido asciende a US$ 117,0 millones hasta el año 2025. Luego de varias negociaciones, se acordó la suspensión hasta el 31 de marzo de 2012 de los servicios y provisiones a cargo de ambas partes vinculados a la construcción de la nueva planta de gases. Bajo los términos del acuerdo, ALASA cedió a la Sociedad órdenes de compra por ciertos equipos, en el estado de fabricación en que se encuentran, por un valor de US$ 22,0 millones (al cierre del período, la Sociedad ha efectuado anticipos por estos equipos por un total de US$ 12,9 millones); los cuales, en caso de que se retome el plan de ampliación serán recomprados por ALASA. A la fecha, la Sociedad acordó con ALASA la extensión de la suspensión hasta el 15 de mayo de 2012; vencido dicho plazo, si la Sociedad decide no reanudar el mencionado proyecto, el compromiso asumido respecto del suministro de gases provisto por la nueva planta, quedará sin ningún efecto y Siderar tendrá que abonar a ALASA una suma del orden de US$ 12,0 millones como compensación total y definitiva.

(16)

de 2012 (cont.)

11 Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades (cont.) b) Compra de materias primas

Al cierre del período, la Sociedad ha asumido compromisos en firme para la compra de ciertas materias primas por un monto total de US$ 813,8 millones, incluye principalmente el abastecimiento estimado del 70% de las necesidades de minerales de la Sociedad hasta el año 2013.

c) Otros compromisos

La Sociedad posee un acuerdo con Siderca S.A.I.C., sociedad relacionada de Siderar S.A.I.C., para la provisión de 250 tn/hora de vapor a presión para el abastecimiento de la central termoeléctrica. Según los términos del acuerdo, la Sociedad tiene la obligación de tomar o pagar la totalidad de este volumen. El acuerdo tiene vigencia hasta el año 2018 y su valor asciende a US$ 90,2 millones.

(iii) Restricciones a la distribución de ganancias

De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales, el Estatuto Social y la Resolución General N° 368/01 de la Comisión Nacional de Valores debe transferirse a la Reserva Legal el 5% de las ganancias del ejercicio y previa absorción de las pérdidas acumuladas, si las hubiera, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado.

12 Adquisición de participación en Usiminas

El 27 de noviembre de 2011, Siderar (por sí y a través de su controlada Prosid), Ternium S.A. y Confab Industrial S.A.

(una compañía subsidiaria de Tenaris S.A.) suscribieron un contrato de compraventa de acciones con Camargo Correa, Votorantim y Caixa dos Empregados da Usiminas (fondo de pensión de los empleados de Usiminas –“CEU”) para la adquisición de 139,7 millones de acciones ordinarias de Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (Usiminas), representativas del 27,7% del capital social ordinario con derecho a voto, al precio de R$ 36 por cada acción ordinaria.

En virtud del mismo, el 16 de enero de 2012, Siderar adquirió 10 millones de acciones por un monto de R$ 361,4 millones, mientras que su controlada Prosid adquirió 20 millones de acciones, equivalentes a R$ 722,7 millones, lo que hace un total de R$ 1.084,1 millones (equivalentes a US$ 0,6 mil millones).

Con esta adquisición, Ternium S.A., Confab Industrial S.A., Siderar y Prosid se unieron al grupo de control existente de Usiminas. Adicionalmente, se realizó una modificación del acuerdo de accionistas de Usiminas con Nippon Steel, Mitsubishi, Metal One y CEU, que gobiernan los derechos de Ternium S.A., Confab Industrial S.A., Siderar y Prosid dentro del grupo de control de Usiminas; la mayoría de las decisiones de ese grupo de control están sujetas, para su aprobación a una mayoría del 65% de las acciones del grupo de control. Como resultado de estas operaciones, el grupo de control, que tiene 322,7 millones de acciones ordinarias que representan a la mayoría de los derechos de voto de Usiminas, está formado de la siguiente manera: Grupo Nippon 46,1%, Grupo Ternium / Tenaris 43,3% y CEU 10,6%.

Los derechos de Ternium S.A., Siderar (y Prosid) y Confab Industrial S.A, dentro del Grupo Ternium / Tenaris se rigen por un acuerdo de accionistas por separado.

Con instalaciones situadas estratégicamente cerca de los principales consumidores de acero en Brasil y las minas de mineral de hierro en la región de Serra Azul, Usiminas está organizada en cuatro unidades principales de negocio:

Minería, Producción de Acero, Procesamiento de Acero y Bienes de Capital.

A la fecha, el proceso de asignación del valor pagado en la transacción, a los activos y pasivos adquiridos, no ha sido finalizado. En relación a esta adquisición, la Sociedad preparó los presentes estados financieros sobre la base del monto invertido ajustado por la participación en los resultados de Usiminas correspondientes al período reportado. El valor así determinado requerirá correcciones una vez que el proceso de apropiación del valor pagado antes mencionado haya sido concluido.

Usiminas registró una pérdida de US$ 33,4 millones en el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de marzo de

(17)

(Socio)

- 15 -

13 Operaciones con sociedades relacionadas

Al 31 de marzo de 2012, la Sociedad era controlada por Ternium Internacional España S.L. (Unipersonal) que poseía el 60,94% de las acciones y derechos de voto de Siderar. Ternium Internacional España S.L. (Unipersonal) formaba parte de Ternium S.A., que era controlada por San Faustín S.A., una compañía de Luxemburgo. Asimismo, Rocca & Partners Stichting Administratiekantoor Aandelen San Faustin (“RP STAK”), una compañía de Holanda, tenía el control de San Faustin S.A. No existían accionistas controlantes de RP STAK.

Las siguientes transacciones fueron realizadas con partes relacionadas:

(i) Operaciones con sociedades relacionadas

Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de

2012 2011

a) Venta de bienes y servicios

Bienes a sociedad controlante 5.839 33.414

Bienes a sociedades subsidiarias 15.835 15.120

Bienes a sociedades asociadas - 191

Bienes a otras sociedades relacionadas 32.601 18.970

Servicios a sociedades subsidiarias 52 -

Servicios a sociedades asociadas 33 -

Servicios a otras sociedades relacionadas 48 -

54.408 67.695

b) Compra de bienes y servicios

Bienes a sociedades subsidiarias (76) (74)

Bienes a sociedades asociadas (140.816) -

Servicios a sociedades asociadas (7.557) (8.369)

Bienes a otras sociedades relacionadas (56.042) (55.494)

Servicios a otras sociedades relacionadas (141.298) (92.991) (345.789) (156.928) c) Resultados financieros

Sociedades asociadas - 143

Otras sociedades relacionadas (46) (46)

(46) 97

(ii) Saldos con sociedades relacionadas

31 de marzo 31 de diciembre

de 2012 de 2011

(a) Originados en ventas/compras de bienes/servicios y otras transacciones

Créditos por ventas con sociedad controlante 1.788 3.850

Créditos por ventas con sociedades subsidiarias 3.606 4.192

Créditos por ventas con otras sociedades relacionadas 10.393 25.750

Otros créditos con sociedades subsidiarias 21 -

Otros créditos con sociedades asociadas 290 291

Otros créditos con otras sociedades relacionadas 4.968 5.977

Anticipos con otras sociedades relacionadas 1.305 1.248

Deudas con sociedades subsidiarias - (24)

Deudas con sociedades asociadas (7.652) (3.979)

Deudas con otras sociedades relacionadas (89.211) (78.996)

(74.492) (41.691)

(b) Inversiones - 2.729

Otras sociedades relacionadas - 2.729

(18)

de 2012 (cont.)

14 Normas contables recientemente publicadas Pronunciamientos contables recientemente publicados

(i) Norma Internacional de Contabilidad 19 (revisada en 2011), “Beneficios a los empleados”

En junio de 2011 el IASB publicó la NIC 19 (revisada en 2011), “Beneficios a los empleados”, que introduce cambios significativos en el reconocimiento y medición de los gastos por planes de beneficios definidos y beneficios por terminación, y en la revelación de todos los beneficios a los empleados. La NIC 19 (revisada en 2011) debe ser aplicada para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013.

(ii) Norma Internacional de Contabilidad 1 (revisada en 2011), “Presentación de Estados Financieros”

En junio de 2011 el IASB publicó la NIC 1 (revisada en 2011), “Presentación de Estados Financieros”. La revisión requiere que las entidades separen los ítems presentados en Otros Resultados Integrales Consolidados en dos grupos, según deban ser reclasificados, o no, a ganancia o pérdida en el futuro. La NIC 1 (revisada en 2011) debe ser aplicada para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de julio de 2012.

(iii) Norma Internacional de Información Financiera 10, “Estados Financieros Consolidados”

En mayo de 2011 el IASB publicó la NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados”. La NIIF 10 reemplaza todos los lineamientos sobre control y consolidación contenidos en NIC 27 y SIC-12. La NIIF 10 debe ser aplicada para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013.

(iv) Norma Internacional de Información Financiera 11, “Acuerdos Conjuntos”

En mayo de 2011 el IASB publicó la NIIF 11 “Acuerdos Conjuntos”. La NIIF 11 establece el principio básico según el cual una entidad parte de un acuerdo conjunto, determina el tipo de acuerdo conjunto en el que se encuentra involucrada a partir de la evaluación de sus derechos y obligaciones, y contabiliza dichos derechos y obligaciones en función del tipo de acuerdo conjunto definido. La NIIF 11 debe ser aplicada para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013.

(v) Norma Internacional de Información Financiera 12, “Revelaciones de intereses en otras entidades”

En mayo de 2011 el IASB publicó la NIIF 12 “Revelaciones de intereses en otras entidades”. Esta norma incluye los requisitos de revelaciones para todas las formas de intereses en otras entidades. NIIF 12 debe ser aplicada para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013.

(vi) Norma Internacional de Información Financiera 13, “Medición del valor razonable”

En mayo de 2011 el IASB publicó la NIIF 13 “Medición del valor razonable”. La NIIF 13 explica cómo medir el valor razonable y procura mejorar las revelaciones sobre el mismo. La NIIF 13 debe ser aplicada para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013.

(vii) Norma Internacional de Información Financiera 9 (revisada en 2011), “Instrumentos financieros”

En noviembre de 2009 el IASB publicó la norma NIIF 9 “Instrumentos financieros” que establece los principios para el reporte financiero de los activos financieros mediante la simplificación de su clasificación y medición. Esta interpretación es aplicable para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2015.

(viii) El IASB ha emitido una modificación a la guía de aplicación de la NIC 32, "Instrumentos financieros:

presentación", para aclarar algunos de los requisitos para la compensación de activos financieros y los pasivos financieros en el estado de situación financiera, y a la NIIF 7, "Instrumentos financieros: revelaciones”. No se altera el modelo actual de compensación en la NIC 32, pero se aclara que el derecho de compensación debe estar disponible hoy en día, no dependiendo de un acontecimiento futuro. Las revelaciones convergentes de compensación en la NIIF 7 se aplican a posteriori, entrando en vigencia para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013.

Dichas normas, revisiones e interpretaciones no son aplicables para el ejercicio comenzado el 1 de enero de 2012 y no fueron adoptadas de manera anticipada.

(19)

- 17 -

15 Hechos posteriores

La Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 19 de abril de 2012 aprobó la siguiente distribución de resultados correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011:(i) a dividendos en efectivo $ 180,7 millones, (ii) a Reserva Facultativa para inversiones $ 1.092,4 millones, (iii) a Reserva Legal $ 67,1 millones, y (iv) a Fundación Hermanos Agustín y Enrique Rocca $ 1,1 millones.

Con posterioridad al 31 de marzo de 2012, no se han producido otros hechos, situaciones o circunstancias que no sean de público conocimiento, que incidan o puedan incidir significativamente sobre la situación patrimonial, económica o financiera de la Sociedad.

(Socio)

Dr. (C.P.) Juan José Valdez Follino CONSEJERO DE VIGILANCIA

Martín A. Berardi VICEPRESIDENTE

(20)

Notas 2011

Ingresos por ventas netos 12.124.634

Costo de ventas 5 (9.145.682)

Ganancia bruta 2.978.952

Gastos de comercialización 6 (496.537)

Gastos de administración 7 (575.462)

Otros ingresos (egresos) operativos netos 9 (31.244)

Resultado operativo 1.875.709

Intereses ganados 49.879

Intereses perdidos (176.095)

Otros ingresos (egresos) financieros netos 10 55.428

Ganancia antes de los resultados de inversiones en compañías

asociadas y del impuesto a las ganancias 1.804.921

Ganancia (pérdida) de inversiones en compañías asociadas 14 326.055

Resultado antes del impuesto a las ganancias 2.130.976

Impuesto a las ganancias 11 (698.789)

Ganancia del ejercicio 1.432.187

Efecto de conversión monetaria 45.128

Participación en resultados diferidos de compañías controladas y

asociadas por operaciones de cobertura 10.766

Total de otros resultados integrales del ejercicio 55.894

Total del resultado integral del ejercicio 1.488.081

Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación 27 4.517.094.023

Ganancia básica y diluida por acción ($ por acción) 27 0,33

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

OTROS RESULTADOS INTEGRALES RESULTADOS

(Socio)

(21)

- 19 -

SIDERAR SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ANEXO I

NUMERO DE REGISTRO EN LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA: 14.510 ESTADO DE SITUACION FINANCIERA al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (valores en miles de pesos)

Notas 31.12.11 31.12.10

ACTIVO Activo no corriente

Propiedades, planta y equipo, netos 12 5.235.307 5.025.589

Activos intangibles, netos 13 459.548 478.054

Inversiones en compañías asociadas 14 4.461.677 4.130.743

Otras inversiones 15 - 66.179

Otros créditos 16 163.656 85.375

Créditos por ventas 17 32.393 -

10.352.581 9.785.940

Activo corriente

Otros créditos 16 85.339 142.601

Inventarios 18 3.604.863 18 2.647.777

Créditos por ventas 17 429.339 352.014

Otras inversiones 19 86.140 600.220

Efectivo y equivalentes de efectivo 19 1.335.452 458.796

5.541.133 4.201.408

Total del Activo 15.893.714 13.987.348

PATRIMONIO NETO

Capital y reservas atribuibles a los accionistas

de la Compañía 10.891.069 10.914.477

Total del Patrimonio Neto 10.891.069 10.914.477

PASIVO

Pasivo no corriente

Provisiones para contingencias 20 57.534 44.833

Pasivo por impuesto diferido 22 1.238.668 1.256.971

Otras deudas 23 156.618 121.369

Deudas bancarias y financieras 24 33.635 -

1.486.455 1.423.173

Pasivo corriente

Deudas fiscales 128.621 578.744

Otras deudas 23 226.404 210.238

Deudas comerciales 982.748 842.937

Deudas bancarias y financieras 24 2.178.417 17.779

3.516.190 1.649.698

Total del Pasivo 5.002.645 3.072.871

Total del Patrimonio Neto y del Pasivo 15.893.714 13.987.348

(Socio)

(22)

Ganancias reservadas Ajuste de

capital (1)

Primas de

emisión Reserva legal Reserva futuros dividendos

Saldos al 1 de enero de 2011 347.469 476.145 46.573 164.723 6.455.418 43.947 648.923 2.731.279 10.914.477

Ganancia del ejercicio 1.432.187 1.432.187

Otros resultados integrales del ejercicio 55.894 55.894

Decisiones adoptadas por la Asamblea Ordinaria del 21.07.2011

Dividendos pagados en efectivo (1.511.489) (1.511.489)

Constitución de reservas 275.094 (275.094) -

Decisiones adoptadas por la Asamblea Extraordinaria del 10.11.2011

Capitalización parcial de reservas 4.169.625 (4.169.625) -

Saldos al 31 de diciembre de 2011 4.517.094 476.145 46.573 164.723 2.285.793 319.041 704.817 2.376.883 10.891.069

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requermientos de la Ley de Sociedades Comerciales Capital

accionario

diferidos

Resultados

acumulados Total

(Socio)

(23)

- 21 -

SIDERAR SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ANEXO I

NUMERO DE REGISTRO EN LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA: 14.510 ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 (valores en miles de pesos)

Notas 2011

Flujos de efectivo de actividades operativas

Ganancia del ejercicio 1.432.187

Ajustes por:

Depreciaciones y amortizaciones 12 - 13 537.970

Impuesto a las ganancias devengado 11 698.789

Pagos de impuesto a las ganancias (1.178.716)

Intereses devengados 176.095

Pagos de intereses (15.297)

Resultado por instrumentos financieros derivados 121

Cambios en provisiones 28.423

Ganancia por inversiones en compañías asociadas 14 (326.055)

Variaciones en capital de trabajo

Inventarios (957.086)

Otros créditos 53.527

Créditos por ventas (37.330)

Deudas comerciales 100.782

Otras deudas fiscales 11.501

Otras deudas 13.423

Diferencias de cambio y otras variaciones patrimoniales (157.843)

Flujos de efectivo originados en actividades operativas 380.491

Flujos de efectivo de actividades de inversión

Adquisiciones de propiedades, planta y equipo y de activos intangibles 12 - 13 (754.469)

Bajas de propiedades, planta y equipo y de activos intangibles 12 - 13 6.763

Cobro de dividendos 68.768

Disminución de inversiones en compañías asociadas 770

Disminución de otras inversiones 580.259

Flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión (97.909)

Flujos de efectivo de actividades de financiación

Dividendos pagados en efectivo (1.511.489)

Toma de deudas bancarias y financieras 2.499.141

Cancelación de deudas bancarias y financieras (480.328)

Pago por instrumentos financieros derivados (121)

Flujos de efectivo originados en actividades de financiación 507.203

Aumento en efectivo y equivalentes de efectivo 789.785

Variaciones del efectivo y equivalentes de efectivo

Al inicio del ejercicio 19 458.796

Giros en descubierto habituales (467)

Neto 458.329

Diferencia de cambio 86.102

Aumento en efectivo y equivalentes de efectivo 789.785

Al cierre del ejercicio 19 1.335.452

Giros en descubierto habituales (1.236)

Neto 1.334.216

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

(Socio)