INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE
A los accionistas de Merlin Properties SOCIMI, S.A.:
Informe sobre las cuentas anuales consolidadas
Opinión
Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Merlin Properties SOCIMI, S.A. (la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el estado de situación financiera a 31 de diciembre de 2017, la cuenta de resultados, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.
En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2017, así como de sus resultados y flujos de efectivo, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España.
Fundamento de la opinión
Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas de nuestro informe.
Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.
Cuestiones clave de la auditoría
Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.
Cumplimiento del régimen fiscal SOCIMI
Descripción Procedimientos aplicados en la auditoría
La Sociedad Dominante solicitó el 22 de mayo de 2014 su incorporación al Régimen Fiscal SOCIMI, de aplicación a partir del 1 de enero de 2014. Por lo tanto, durante el ejercicio 2017, el Grupo Merlin Properties SOCIMI, S.A.
y sociedades dependientes, se encuentra regulado por la Ley 11/2009, de 26 de
octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las
Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). Una de las principales características de este tipo de sociedades es que el tipo de gravamen en el Impuesto sobre Sociedades se fija en el 0%.
El régimen fiscal aplicable a las SOCIMI está sujeto al cumplimiento de determinadas normas de relativa complejidad que requieren la aplicación de juicios y estimaciones
significativos por parte de la Dirección de la Sociedad Dominante, ya que las obligaciones de dicho régimen incluyen, entre otros, determinados requisitos de realización de inversiones, de naturaleza de las rentas obtenidas, de permanencia de los activos inmobiliarios en cartera, así como de distribución de dividendos.
El cumplimiento del régimen SOCIMI representa una cuestión clave de nuestra auditoría, ya que la aplicabilidad de este régimen es la base de su modelo de negocio, ya que la exención de impuestos tiene un impacto significativo en los estados
financieros, así como en los rendimientos de los accionistas.
Nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros, la revisión del diseño e implementación de los controles relevantes que mitigan los riesgos asociados al
cumplimiento del régimen fiscal SOCIMI, así como pruebas de verificación respecto a que los citados controles operan eficazmente.
Hemos obtenido de la Dirección del Grupo los cálculos realizados sobre el cumplimiento de las obligaciones asociadas a este régimen fiscal, así como su documentación soporte y hemos involucrado a expertos internos del área fiscal que han colaborado en el análisis de la razonabilidad de la información obtenida, así como de la integridad de la misma en relación a todos los aspectos contemplados por la normativa en vigor a la fecha de análisis.
Adicionalmente hemos revisado que las notas 1, 19 y 25 de la memoria consolidada del ejercicio 2017 contiene los desgloses relativos al cumplimiento de las condiciones requeridas por el régimen fiscal SOCIMI además de otros aspectos relativos a la fiscalidad de la
Sociedad Dominante y sociedades dependientes.
Valoración de Inversiones Inmobiliarias
Descripción Procedimientos aplicados en la auditoría
El Grupo gestiona una cartera de activos inmobiliarios de naturaleza urbana para su arrendamiento (oficinas, centros comerciales, parques logísticos, etc.) situados en España y Portugal. Las inversiones inmobiliarias se presentan a su valor razonable a la fecha de cierre del ejercicio y no son objeto de
amortización. Al 31 de diciembre de 2017, la cartera de activos inmobiliarios estaba valorada en 10.352 millones de euros.
El Grupo periódicamente utiliza terceros ajenos al Grupo como expertos para
determinar el valor razonable de sus activos inmobiliarios. Dichos expertos tienen
experiencia sustancial en los mercados en los cuales opera el Grupo y utilizan metodologías y estándares de valoración ampliamente usados en el mercado.
La valoración de la cartera inmobiliaria representa una cuestión clave de la auditoría, dado que requiere el uso de estimaciones con un grado de incertidumbre significativa. En particular, el método de valoración
generalmente aplicado a los activos de patrimonio en renta es el de “Descuento de Flujos de Caja”, que requiere realizar estimaciones sobre:
• los ingresos netos futuros de cada propiedad en base a la información histórica disponible y estudios de mercado,
• tasa interna de retorno o coste de oportunidad usada en la actualización,
• valor residual del activo al final del período de proyección (tasa de salida "exit yield").
Nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros, la revisión del diseño e implementación de los controles relevantes que mitigan los riesgos asociados al proceso de valoración de inversiones inmobiliarias, así como pruebas de verificación respecto a que los citados controles operan eficazmente. En particular, aquellos mediante los cuales los administradores supervisan y aprueban la contratación y el trabajo realizado por los expertos contratados para este fin, así como que no existan presiones sobre el resultado del trabajo que realizan dichos expertos.
Hemos obtenido los informes de valoración de los expertos contratados por el Grupo para la valoración de la totalidad de la cartera inmobiliaria, evaluado la competencia, capacidad y objetividad de los mismos, así como la adecuación de su trabajo para que sea utilizado como evidencia de auditoría. En este sentido, con la colaboración de nuestros expertos internos en valoración hemos:
• analizado y concluido sobre la
razonabilidad de los procedimientos y metodología de valoración utilizada por los expertos contratados por la Dirección del Grupo,
• sobre una muestra de activos elegida en base selectiva, hemos desarrollado una valoración independiente tomando en consideración la información disponible de la industria y las transacciones de activos inmobiliarios similares a la cartera de activos inmobiliarios en propiedad de la Sociedad. Asimismo, hemos realizado procedimientos analíticos sustantivos analizando aquellos cuya variación
implicase alguna característica atípica con respecto a la información de mercado
Valoración de Inversiones Inmobiliarias
Descripción Procedimientos aplicados en la auditoría
Adicionalmente pequeñas variaciones porcentuales en las asunciones clave utilizadas para la valoración de los activos inmobiliarios podrían dar lugar a variaciones significativas en las cuentas anuales
consolidadas.
disponible y al resto de activos inmobiliarios,
• hemos evaluado conjuntamente con nuestros expertos internos los aspectos con mayor riesgo, incluyendo las tasas de ocupación y los rendimientos esperados de los activos inmobiliarios, y
• También hemos analizado y concluido sobre la idoneidad de los desgloses
realizados por el Grupo en relación a estos aspectos, que se incluyen en la nota 9 de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio.
Otra información: Informe de gestión consolidado
La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión consolidado del ejercicio 2017, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.
Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas no cubre el informe de gestión consolidado. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión consolidado se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:
a) Un nivel específico que resulta de aplicación a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2.b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión consolidado y, en caso contrario, a informar sobre ello.
b) Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión consolidado, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales consolidadas, a partir del conocimiento del Grupo obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión consolidado son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.
Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestión consolidado y que el resto de la información que contiene el informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.
Responsabilidad de los Administradores y de la comisión de auditoría de la Sociedad dominante en relación con las cuentas anuales consolidadas
Los administradores de la Sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados consolidados del Grupo, de conformidad con las NIIF-UE y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error.
En la preparación de las cuentas anuales consolidadas, los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la valoración de la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los citados administradores tienen intención de liquidar el Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.
La comisión de auditoría de la Sociedad dominante es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales consolidadas.
Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas
Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.
Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales consolidadas.
En el Anexo I de este informe de auditoría se incluye una descripción más detallada de nuestras responsabilidades en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas. Esta descripción que se encuentra en las páginas 7 y 8 siguientes es parte integrante de nuestro informe de auditoría.
Anexo I de nuestro informe de auditoría
Adicionalmente a lo incluido en nuestro informe de auditoría, en este Anexo incluimos nuestras responsabilidades respecto a la auditoría de las cuentas anuales consolidadas.
Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas
Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:
• Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo.
• Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores de la Sociedad dominante.
• Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores de la Sociedad dominante, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales consolidadas o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría.
Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que el Grupo deje de ser una empresa en funcionamiento.
• Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales consolidadas, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales consolidadas representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.
• Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del Grupo para expresar una opinión sobre las
cuentas anuales consolidadas. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del Grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.
Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la Sociedad dominante en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.
También proporcionamos a la comisión de auditoría de la Sociedad dominante una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.
Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de auditoría de la Sociedad dominante, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.
Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.
Merlin Properties SOCIMI, S.A.
y Sociedades Dependientes
Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017 elaboradas conforme a las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea e
Informe de Gestión Consolidado
ASSETS Notes 31/12/2017 31/12/2016 EQUITY AND LIABILITIES Notes 31/12/2017 31/12/2016
NON-CURRENT ASSETS EQUITY: Note 15
Goodwill Note 7 - 9,839 Subscribed capital 469,771 469,771
Concession projects Note 8 242,166 245,744 Share premium 3,970,842 4,017,485
Other intangible assets 584 2,386 Reserves 330,232 (143,537)
Property, plant and equipment 3,879 3,569 Other equity holder contributions 540 540
Investment property Note 9 10,352,415 9,027,184 Valuation adjustments (35,806) (47,582)
Investments accounted for using the equity method Note 11 371,408 319,697 Treasury shares (24,881) (105)
Non-current financial costs Note 12 275,882 329,427 Interim dividend (93,457) (59,759)
Derivatives 207,274 207,182 Profit for the period attributable to equity holders of the Parent 1,100,418 582,645
Other financial assets 68,608 122,245 Equity attributable to equity holders of the Parent 5,717,659 4,819,458
Deferred tax assets Note 19 144,127 141,044 Non-controlling interests 6,124 21,311
Total non-current assets 11,390,461 10,078,890 Total equity 5,723,783 4,840,769
NON-CURRENT LIABILITIES:
Debt instruments and other marketable securities Note 16 3,221,317 2,327,345
Non-current bank borrowings Note 16 2,032,678 2,847,237
Other financial liabilities Note 17 88,194 104,149
Deferred tax liabilities Note 17 and 19 592,418 556,771
Provisions Note 17 72,382 34,092
Total non-current liabilities 6,006,989 5,869,594
CURRENT LIABILITIES:
Provisions Note 17 867 867
CURRENT ASSETS Debt instruments and other marketable securities Note 16 34,007 25,629
Inventories 1,997 2,938 Bank borrowings Note 16 144,191 36,227
Trade and other receivables Notes 12 and 13 78,533 505,894 Other current financial liabilities Note 17 18,807 3,997
Other current financial assets Note 12 73,454 83,364 Trade and other payables Note 18 65,484 113,637
Other current assets 6,558 413 Current tax liabilities Notes 18 and 19 1,762 27,231
Cash and cash equivalents Note 14 454,036 247,081 Other current liabilities Note 17 9,149 629
Total current assets 614,578 839,690 Total current liabilities 274,267 208,217
TOTAL ASSETS 12,005,039 10,918,580 TOTAL EQUITY AND LIABILITIES 12,005,039 10,918,580
The accompanying explanatory Notes 1 to 27 and Appendix I are an integral part of the condensed consolidated statement of financial position as of 31 December 2017.
MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A.
AND SUBSIDIARIES
CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENT OF FINANCIAL POSITION AS OF 31 DECEMBER 2016 (Thousands of euros)
2017 2016
Notes Period Period
CONTINUING OPERATIONS:
Revenue Notes 6 and 20 463,294 351,646
Other operating income 4,289 3,612
Personal expenses Note 20.c (71,759) (43,241)
Other operating expenses Note 20.b (51,994) (51,665)
Gains/(losses) on disposals of assets Note 9 236 8,484
Depreciation and amortisation (10,379) (4,779)
Provision surpluses (3,791) 32
Impairment of goodwill: (9,839) (154,428)
Absorption of the revaluation of investment property Notes 7 and 9 (9,839) (154,428)
Change in fair value of investment property Note 9 897,401 453,149
Negative difference on business combinations Note 3 (1,775) 37,573
PROFIT/(LOSS) FROM ORDINARY ACTIVITIES 1,215,683 600,383
Change in fair value of financial instruments 2,576 5,357
Change in fair value of financial instruments - Embedded derivative Note 12 92 12,415
Change in fair value of financial instruments - Other Note 16 2,484 (7,058)
Finance income Note 20.d 468 1,709
Gains or losses on disposals of financial instruments Note 20.e 1,050 74,646
Finance costs Note 20.d (122,541) (91,290)
Share in profit/(loss) of companies accounted for using the equity method Note 11 16,233 1,817
PROFIT/(LOSS) BEFORE TAX 1,113,469 592,622
Income tax Note 19 (12,941) (9,848)
PROFIT/(LOSS) FOR THE PERIOD FROM CONTINUING OPERATIONS 1,100,528 582,774
Attributable to shareholders of the Parent 1,100,418 582,645
Attributable to non-controlling interests Note 15 110 129
EARNINGS PER SHARE (in euros) 2.35 1.62
BASIC EARNINGS PER SHARE (in euros) 2.35 1.62
DILUTED EARNINGS PER SHARE (in euros) - -
2017 2016
Notes Period Period
PROFIT/(LOSS) FOR THE PERIOD (I) 1,100,528 582,774
OTHER COMPREHENSIVE INCOME:
Income and expenses recognised directly in equity-
From cash flow hedges 4,184 (47,487)
From translation differences (193)
OTHER COMPREHENSIVE INCOME RECOGNISED DIRECTLY IN EQUITY (II) 4,184 (47,680)
Amounts transferred to income statement 7,592 6,011
TOTAL AMOUNTS TRANSFERRED TO INCOME STATEMENT (III) 7,592 6,011
TOTAL COMPREHENSIVE INCOME (I+II+III) 1,112,304 541,105
Attributable to equity holders of the Parent 1,112,194 540,976
Attributable to non-controlling interests 110 129
Translation of consolidated financial statements originally issued in Spanish and prepared in accordance with the regulatory financial reporting framework applicable to the Group in Spain (see Notes 2 and 27). In the event of a discrepancy, the Spanish-language version
prevails.
The accompanying explanatory Notes 1 to 27 and Appendix I are an integral part of the condensed consolidated comprehensive income statement for the period ended 31 December 2017
MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A.
AND SUBSIDIARIES
CONDENSED CONSOLIDATED INCOME STATEMENT FOR THE PERIOD ENDED 31 DECEMBER 2017
(Thousands of euros)
The accompanying explanatory Notes 1 to 27 and Appendix I are an integral part of the condensed consolidated income statement for the period ended 31 December 2017
MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A.
AND SUBSIDIARIES
CONDENSED CONSOLIDATED COMPREHENSIVE INCOME STATEMENT FOR THE PERIOD ENDED 31 DECEMBER 2016
(Thousands of euros)
Share capital
Share
premium Reserves
Shareholder contributions
Profit for the year
Interim dividend
Valuation adjustments
Translation differences
Treasury shares
Equity attributable to
the Parent
Non- controlling
interests Total equity
Balances as of 31 December 2015 323,030 2,616,003 (32,364) 540 49,078 (25,035) (6,106) 193 - 2,925,339 1,092 2,926,431
Consolidated comprehensive profit/(loss) 2016 - - - - 582,645 - (41,476) (193) - 540,976 129 541,105
Distribution of 2015 profit - - 24,043 - (49,078) 25,035 - - - -
Transactions with shareholders-
Capital increases 146,741 1,526,104 (223,046) - - - - - - 1,449,799 - 1,449,799
Distribution of dividends - (39,605) (1,838) - - (59,759) - - - (101,202) - (101,202)
Application of the share premium - (85,017) 85,017 - - - - - - - - -
Acquisition of own shares - - - - - - - - (1,369) (1,369) - (1,369)
Exchange of own shares - - (172) - - - - - 1,264 1,092 (1,092) -
Recognition of share-based payments - - 15,625 - - - - - - 15,625 - 15,625
Other transactions - - (10,802) - - - - - - (10,802) 21,182 10,380
Balances as of 31 December 2016 469,771 4,017,485 (143,537) 540 582,645 (59,759) (47,582) - (105) 4,819,458 21,311 4,840,769
Consolidated comprehensive profit/(loss) 2017 - - - - 1,100,418 - 11,776 - - 1,112,194 110 1,112,304
Distribution of 2016 profit - - 522,886 - (582,645) 59,759 - - - - - -
Transactions with shareholders-
Distribution of dividends - (46,643) (47,310) - - (93,457) - - - (187,410) - (187,410)
Changes in perimeter - - 648 - - - - - - 648 (15,297) (14,649)
Acquisition of own shares - - - - - - - - (35,393) (35,393) - (35,393)
Delivery of own shares - -
Recognition of share-based payments - - 15,738 - - - - - - 15,738 - 15,738
Delivery of shares of 2016 stock plan - - (19,660) - - - - - 10,617 (9,043) - (9,043)
Other transactions - - 1,467 - - - - - - 1,467 - 1,467
Balances as of 31 December 2017 469,771 3,970,842 330,232 540 1,100,418 (93,457) (35,806) - (24,881) 5,717,659 6,124 5,723,783
Translation of consolidated financial statements originally issued in Spanish and prepared in accordance with the regulatory financial reporting framework applicable to the Group in Spain (see Notes 2 and 27). In the event of a discrepancy, the Spanish-language version prevails.
The accompanying explanatory Notes 1 to 27 and Appendix I are an integral part of the condensed consolidated statement of changes in equity as of 31 December 2017
MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A.
AND SUBSIDIARIES
CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY FOR THE PERIOD ENDED 31 DECEMBER 2017
(Thousands of euros)
2017 2016
Notes Period Period
CASH FLOWS FROM/(USED IN) OPERATING ACTIVITIES: 695,830 (81,466)
Profit/(loss) for the period before tax 1,113,469 592,623
Adjustments for- (712,741) (332,271)
Depreciation and amortisation 10,379 4,778
Changes in fair value of investment property Note 9 (897,401) (453,149)
Changes in provisions 61,685 (32)
Gains/(losses) on disposals of assets Notes 9 and 3 (1,286) (83,130)
Finance income (468) (1,709)
Finance costs 122,541 91,290
Changes in fair value of financial instruments (2,576) (5,357)
Change differences - -
Share in profit/(loss) of investments accounted for using the equity method Note 11 (16,233) (1,817)
Impairment of goodwill Notes 3 and 7 9,839 154,428
Deferred government grants - -
Other income and expenses (996) -
Negative difference on business combinations 1,775 (37,573)
Changes in working capital- 403,473 (258,336)
Inventories (941) -
Trade and other receivables 461,206 36,777
Other current assets 749 (5,961)
Trade and other payables (51,328) (268,793)
Other assets and liabilities (6,214) (20,359)
Other cash flows from/(used in) operating activities- (108,371) (83,482)
Interest paid (125,164) (84,294)
Interest received 468 1,710
Income tax paid 16,325 (898)
CASH FLOWS FROM/(USED IN) INVESTING ACTIVITIES: (476,013) (567,391)
Payments on investments- (505,256) (752,642)
Net cash outflow from business acquisitions Note 3 (86,680) (566,657)
Investment property (355,158) (171,817)
Property, plant and equipment (1,006) (1,878)
Intangible assets (5,570) (1,786)
Financial assets (56,842) (10,504)
Payments on disposals- 29,243 185,251
Investment property 29,096 185,251
Property, plant and equipment 147 -
CASH FLOWS FROM/(USED IN) FINANCING ACTIVITIES: (12,862) 335,198
Proceeds and payments for equity instruments- (222,804) (101,202)
Issue of equity instruments Note 16 - -
Acquisition of own shares Note 15 (35,393) -
Dividends paid Note 4 (187,411) (101,202)
Shareholder contributions - -
Proceeds and payments for financial liabilities- 209,942 436,400
Bank borrowings issues - 3,502,960
Debenture issues 890,256 -
Repayment of bank borrowings (680,314) (3,066,560)
NET INCREASE/(DECREASE) IN CASH AND CASH EQUIVALENTS 206,955 (313,659)
Cash and cash equivalents at beginning of period 247,081 560,740
Cash and cash equivalents at end of period 454,036 247,081
Translation of consolidated financial statements originally issued in Spanish and prepared in accordance with the regulatory financial reporting framework applicable to the Group in Spain (see Notes 2 and 27). In the event of a discrepancy, the Spanish-language version prevails.
MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A.
AND SUBSIDIARIES
CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENT OF CASH FLOWS FOR THE PERIOD ENDED 31 DECEMBER 2017
(Thousands of euros)
The accompanying explanatory Notes 1 to 27 and Appendix I are an integral part of the condensed consolidated statement of cash flows for the period ended 31 December 2017.
Merlin Properties SOCIMI, S.A. y Sociedades Dependientes
Memoria Consolidada del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017
1. Naturaleza y actividad del Grupo
Merlin Properties SOCIMI, S.A., (en adelante, la Sociedad Dominante) se constituyó el 25 de marzo de 2014 en España de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital. El 22 de mayo de 2014 se solicitó la incorporación de la Sociedad Dominante al Régimen Fiscal SOCIMI, de aplicación a partir del 1 de enero de 2014.
Con fecha 27 de febrero de 2017, la Sociedad Dominante cambió su domicilio social de Paseo de la Castellana 42 a Paseo de la Castellana 257, Madrid.
El objeto social de la Sociedad Dominante, de acuerdo a sus estatutos, es:
la adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento, incluyendo la actividad de rehabilitación de edificaciones en los términos establecidos en la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido;
la tenencia de participaciones en el capital de otras sociedades cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMIs) o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquéllas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para dichas SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios;
la tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión exigidos para estas sociedades; y
la tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, o la norma que la sustituya en el futuro.
Adicionalmente, junto con la actividad económica derivada del objeto social principal, la Sociedad Dominante podrá desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas cuyas rentas representen, en su conjunto, menos del 20 por 100 de las rentas de cada periodo impositivo, o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la ley aplicable en cada momento.
Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la Sociedad Dominante, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.
Queda excluido el ejercicio directo, y el indirecto cuando fuere procedente, de todas aquellas actividades reservadas por la legislación especial. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna actividad comprendida en el objeto social algún título profesional, autorización administrativa previa, inscripción en un registro público, o cualquier otro requisito, dicha actividad no podrá iniciarse hasta que se hayan cumplido los requisitos profesionales o administrativos exigidos.
Merlin Properties SOCIMI, S.A. y Sociedades Dependientes (en adelante “el Grupo”), tienen como actividad principal la adquisición y gestión (mediante arrendamiento a terceros) de oficinas, naves industriales, naves logísticas, locales y centros comerciales mayoritariamente, pudiendo invertir en menor medida en otros activos en renta.
Con fecha 30 de junio de 2014, la Sociedad Dominante salió a Bolsa con la materialización de una ampliación de capital por importe de 125.000 miles de euros con una prima de emisión de 1.125.000 miles de euros. Merlin Properties SOCIMI, S.A. tiene sus acciones/títulos admitidos a cotización en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores españolas desde el 30 de junio de 2014.
El régimen fiscal de la Sociedad Dominante y la mayor parte de sus sociedades dependientes se encuentra regulado por la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). El artículo 3 establece los requisitos de inversión de este tipo de Sociedades, a saber:
1. Las SOCIMI deberán tener invertido, al menos, el 80 por ciento del valor del activo en bienes inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción de bienes inmuebles que vayan a destinarse a dicha finalidad siempre que la promoción se inicie dentro de los tres años siguientes a su adquisición, así como en participaciones en el capital o patrimonio de otras entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la citada Ley.
El valor del activo se determinará según la media de los balances individuales trimestrales del ejercicio, pudiendo optar la SOCIMI, para calcular dicho valor por sustituir el valor contable por el de mercado de los elementos integrantes de tales balances, el cual se aplicaría en todos los balances del ejercicio. A estos efectos no se computarán, en su caso, el dinero o derechos de crédito procedente de la transmisión de dichos inmuebles o participaciones que se haya realizado en el mismo ejercicio o anteriores siempre que, en este último caso, no haya transcurrido el plazo de reinversión a que se refiere el artículo 6 de la mencionada Ley.
2. Asimismo, al menos el 80 por ciento de las rentas del período impositivo correspondientes a cada ejercicio, excluidas las derivadas de la transmisión de las participaciones y de los bienes inmuebles afectos ambos al cumplimiento de su objeto social principal, una vez transcurrido el plazo de mantenimiento a que se refiere el apartado siguiente, deberá provenir del arrendamiento de bienes inmuebles y de dividendos o participaciones en beneficios procedentes de dichas participaciones.
Este porcentaje se calculará sobre el resultado consolidado en el caso de que la sociedad sea dominante de un grupo según los criterios establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, con independencia de la residencia y de la obligación de formular cuentas anuales consolidadas. Dicho grupo estará integrado exclusivamente por las SOCIMI y el resto de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la citada Ley.
3. Los bienes inmuebles que integren el activo de la SOCIMI deberán permanecer arrendados durante al menos tres años. A efectos del cómputo se sumará el tiempo que los inmuebles hayan estado ofrecidos en arrendamiento, con un máximo de un año.
El plazo se computará:
a) En el caso de bienes inmuebles que figuren en el patrimonio de la SOCIMI antes del momento de acogerse al régimen, desde la fecha de inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en esta Ley, siempre que a dicha fecha el bien se encontrara arrendado u ofrecido en arrendamiento. De lo contrario, se estará a lo dispuesto en el párrafo siguiente.
b) En el caso de bienes inmuebles promovidos o adquiridos con posterioridad por la SOCIMI, desde la fecha en que fueron arrendados u ofrecidos en arrendamiento por primera vez.
c) En el caso de acciones o participaciones de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley, deberán mantenerse en el activo de la SOCIMI al menos durante tres años desde su adquisición o, en su caso, desde el inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en esta Ley.
Tal y como establece la Disposición transitoria primera de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, podrá optarse por la aplicación del régimen fiscal especial en los términos establecidos en el artículo 8 de dicha Ley, aun cuando no se cumplan los requisitos exigidos en la misma, a condición de que tales requisitos se cumplan dentro de los dos años siguientes a la fecha de la opción por aplicar dicho régimen.
El incumplimiento de tal condición supondrá que la SOCIMI pase a tributar por el régimen general del Impuesto sobre Sociedades a partir del propio periodo impositivo en que se manifieste dicho incumplimiento, salvo que se subsane en el ejercicio siguiente. Además, la SOCIMI estará obligada a ingresar, junto con la cuota de dicho periodo impositivo, la diferencia entre la cuota que por dicho impuesto resulte de aplicar el régimen general y la cuota ingresada que resultó de aplicar el régimen fiscal especial en los periodos
impositivos anteriores, sin perjuicio de los intereses de demora, recargos y sanciones que, en su caso, resulten procedentes.
El tipo de gravamen de las SOCIMI en el Impuesto sobre Sociedades se fija en el 0%. No obstante, cuando los dividendos que la SOCIMI distribuya a sus socios con un porcentaje de participación superior al 5% estén exentos o tributen a un tipo inferior al 10%, la SOCIMI estará sometida a un gravamen especial del 19%, que tendrá la consideración de cuota del Impuesto sobre Sociedades, sobre el importe del dividendo distribuido a dichos socios. De resultar aplicable, este gravamen especial deberá ser satisfecho por la SOCIMI en el plazo de dos meses desde la fecha de distribución del dividendo.
En el ejercicio 2017 ha finalizado el período transitorio debiendo la Sociedad Dominante cumplir con todos los requisitos del régimen. En opinión de los Administradores, la Sociedad Dominante cumple al 31 de diciembre de 2017 con todos ellos.
Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales individuales de las sociedades que lo componen, del ejercicio 2017, formuladas por sus Administradores correspondientes, se encuentran pendientes de aprobación por las respectivas Juntas Generales de Socios o Accionistas. No obstante, los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios significativos. Las cuentas anuales individuales y consolidadas de Merlin Properties SOCIMI, S.A. del ejercicio 2016, formuladas por sus Administradores, se aprobaron por la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2017.
Las cuentas anuales individuales del resto de las sociedades que componen el Grupo, del ejercicio 2016, formuladas por sus Administradores correspondientes, se aprobaron por la Junta General correspondiente dentro de los plazos establecidos por la legislación aplicable.
Dadas las actividades a las que actualmente se dedica el Grupo, el mismo no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del mismo. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales consolidadas respecto a información de cuestiones medioambientales.
2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación
2.1 Marco normativo
El marco normativo de información financiera que resulta de aplicación al Grupo es el establecido en:
- Código de comercio y la restante legislación mercantil,
- Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea conforme a lo dispuesto por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y por la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y de orden social, así como en las normas y circulares aplicables de la Comisión Nacional del Mercado de Valores,
- Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por el que se regulan las Sociedades Anónimas cotizadas de Inversión en el mercado Inmobiliaria (SOCIMI) y la restante legislación mercantil.
- El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
2.2 Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas
Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017 se han obtenido a partir de los registros contables de la Sociedad Dominante y las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación y han sido preparadas de acuerdo con el marco normativo de información financiera detallado en la Nota 2.1 anterior, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada del Grupo al 31 de diciembre de 2017 y de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo durante el ejercicio terminado en dicha fecha.
Dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2017 pueden diferir de los utilizados por algunas sociedades integradas en el
mismo, en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogenizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las NIIF adoptadas por la Unión Europea.
Con el objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad Dominante.
2.2.1 Adopción de Normas e Interpretaciones de Información Financiera efectivas a partir del 1 de enero de 2017
Durante el ejercicio anual 2017 han entrado en vigor las siguientes normas, modificaciones de normas e interpretaciones, que, en caso de resultar de aplicación, han sido utilizadas por el Grupo en la elaboración de los estados financieros intermedios resumidos consolidados:
Normas, Modificaciones e
Interpretaciones Descripción Aplicación obligatoria ejercicios
iniciados a partir de:
Modificación a la NIC 7 Iniciativa de desgloses
Introduce requisitos de desglose adicionales en relación con la conciliación del movimiento de los pasivos financieros con los flujos de efectivo de las actividades de financiación.
1 de enero de 2017
Modificación a la NIC 12 Reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas
Clarificación de los principios establecidos respecto al reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas en relación con instrumentos de deuda medidos a valor razonable.
1 de enero de 2017
2.2.2 Normas no vigentes en el ejercicio 2017
Las siguientes normas no estaban en vigor en el ejercicio 2017, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:
Normas, Modificaciones e
Interpretaciones Descripción Aplicación obligatoria ejercicios
iniciados a partir de:
NIIF 16 Arrendamientos (publicada en enero de 2016)
Sustituirá a la NIC 17 y las interpretaciones asociadas. La novedad central radica en un modelo contable único para los arrendatarios, que incluirán en el balance todos los arrendamientos (con algunas excepciones limitadas) con un impacto similar al de los actuales arrendamientos financieros (habrá amortización del activo por el derecho de uso y un gasto financiero por el coste amortizado del pasivo).
1 de enero de 2019
NIIF 9 Instrumentos financieros (publicada en julio de 2014)
Esta nueva norma sustituirá a la NIC 39 actual.
La NIIF 9 consta de tres grandes apartados:
clasificación y valoración, coberturas y deterioro.
Cambia el modelo de clasificación y valoración de activos financieros cuyo eje central será el modelo de negocio y las características del activo financiero. El enfoque del modelo de contabilidad de coberturas trata de alinearse más con la gestión económica del riesgo y exigir menos reglas. Y por último, el modelo de deterioro pasa de las pérdidas incurridas actuales a un modelo de pérdida esperada.
1 de enero de 2018
NIIF 15 Ingresos procedentes de contratos con clientes (publicada en mayo de 2014) incluyendo las modificaciones a la NIIF 15:
Sustituirá a todas las normas actuales e interpretaciones vigentes sobre ingresos. El nuevo modelo de NIIF 15 es mucho más
1 de enero de 2018
Normas, Modificaciones e
Interpretaciones Descripción Aplicación obligatoria ejercicios
iniciados a partir de:
fecha efectiva de la NIIF 15 (publicada en septiembre de 2015) y las clarificaciones a la NIIF 15 (publicada en abril de 2016)
restrictivo y basado en reglas, además de tener un enfoque conceptual muy distinto, por lo que la aplicación de los nuevos requisitos puede dar lugar a cambios importantes en el perfil de ingresos.
Modificación a la NIIF 4 Contratos de Seguros
Permite a las entidades dentro del alcance de NIIF 4 la opción de aplicar NIIF 9 (“overlay approach”) o su exención temporal.
1 de enero de 2018
NIIF 17 Contratos de seguros (publicada en mayo de 2017)
Reemplaza a la NIIF 4. Recoge los principios de registro, valoración, presentación y desglose de los contratos de seguros.
1 de enero de 2021 (1)
Modificación a la NIIF 9 Características de prepago con compensación negativa (publicada en octubre de 2017)
La modificación permite a las empresas medir activos financieros, cancelados anticipadamente con compensación negativa a coste amortizado o valor razonable, a través de otro resultado integral si se cumple una condición específica; en lugar de hacerlo a valor razonable con beneficio o pérdida.
1 de enero de 2019 (1)
Modificación a la NIC 28 Intereses a largo plazo en Asociadas y Negocios Conjuntos (publicada en octubre de 2017)
La modificación aclara que las empresas contabilizan los intereses a largo plazo en una asociada o negocio conjunto, a la que no se aplica el método de participación, utilizando la NIIF 9.
1 de enero de 2019 (1)
CINIIF 23 Incertidumbre sobre tratamientos fiscales (publicada en junio 2017)
Esta interpretación clarifica como aplicar los criterios de registro y valoración de la NIC 12 cuando existe incertidumbre acerca de la aceptabilidad por parte de la autoridad fiscal de un determinado tratamiento fiscal utilizado por la entidad.
1 de enero de 2019 (1)
CINIIF 22 Transacciones y anticipos en moneda extranjera (publicada en diciembre de 2016)
Esta interpretación establece la “fecha de transacción” a efectos de determinar el tipo de cambio aplicable en transacciones con anticipos en moneda extranjera.
1 de enero de 2018 (1)
Modificación a la NIIF 2 Clasificación y valoración de pagos basados en acciones (publicada en junio de 2016)
Son modificaciones limitadas que aclaran cuestiones concretas como los efectos de las condiciones de devengo en pagos basados en acciones a liquidar en efectivo, la clasificación de pagos basados en acciones cuando tiene cláusulas de liquidación por el neto y algunos aspectos de las modificaciones del tipo de pago basado en acciones (efectivo o acciones).
1 de enero de 2018
Mejoras a las NIIF Ciclo 2014 – 2016 (publicada en diciembre de 2016)
Modificaciones menores de una serie de normas (distintas fechas efectivas, una de ellas 1 de enero de 2017).
1 de enero de 2018 (1)
Modificación a la NIC 40 Reclasificación de inversiones inmobiliarias (publicada en diciembre de 2016)
La modificación clarifica que una reclasificación de una inversión desde o hacia una inversión inmobiliaria sólo está permitido cuando existe evidencia de un cambio de uso.
1 de enero de 2018 (1)
(1) Pendientes de su adopción por parte de la Unión Europea
A continuación, se desglosan los impactos de la aplicación de la NIIF 15, NIIF 9 y NIIF 16:
NIIF 15: Ingresos procedentes de contratos con clientes
La NIIF 15 es la norma comprensiva de reconocimiento de ingresos con clientes, que va a sustituir a las siguientes normas e interpretaciones vigentes actualmente: NIC 18 Ingresos de actividades ordinarias, NIC 11 Contratos de
construcción, CNIIF 13 Programas de fidelización de clientes, CNIIF 15 Acuerdos para la construcción de inmuebles, CNIIF 18 Transferencias de activos procedentes de clientes y SIC 31 Ingresos-Permutas de servicios de publicidad. El modelo de ingresos ordinarios es aplicable a todos los contratos con clientes a excepción de los arrendamientos, contratos de seguro e instrumentos financieros que están regulados en otras NIIF.
La actividad principal del Grupo es la explotación de bienes inmuebles en régimen de alquiler, representando los ingresos por arrendamiento su principal fuente de ingresos, por lo que al quedar excluidos de NIIF 15 los contratos con clientes relativos a arrendamiento (NIC 17/ NIIF 16), el impacto de su aplicación será poco significativo.
El resto de ingresos del Grupo proceden de los servicios de gestión de activos inmobiliarios prestados a terceros.
Dichos ingresos representan una única obligación de desempeño por lo que el momento del reconocimiento de ingresos es consistente con la norma actual.
El Grupo tiene la intención de aplicar retroactivamente la NIIF 15, sin re-expresar información comparativa, si bien, tal y como se ha indicado anteriormente, además de proporcionar desgloses más extensos sobre los ingresos del Grupo, la Dirección no espera que la aplicación de la NIIF 15 tenga impactos significativos en la situación financiera y de rendimientos del Grupo.
NIIF 9: Instrumentos financieros
La NIIF 9 sustituirá a la NIC 39 a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2018. La intención del Grupo es aplicar la NIIF 9 retroactivamente sin re-expresión de la información comparativa. A partir de un análisis de los activos y pasivos financieros de la entidad al 31 de diciembre de 2017, efectuado sobre la base de los hechos y circunstancias existentes a dicha fecha, la Dirección del Grupo ha llevado a cabo una evaluación preliminar del efecto de la NIIF 9 sobre las cuentas anuales según se indica a continuación:
Clasificación y valoración
Las cuentas por cobrar a coste amortizado, cuyos importes se detallan en la Nota 13, se mantienen dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales que son únicamente pagos de principal e intereses sobre el principal pendiente. En consecuencia, estos activos financieros continuarán valorándose al coste amortizado de acuerdo con la aplicación de NIIF 9.
Todos los demás activos financieros y pasivos financieros continuarán siendo medidos sobre las mismas bases adoptadas actualmente con NIC 39.
Deterioro de valor
Los importes pendientes de cobro a clientes estarán sujetos a lo dispuesto en la NIIF 9 en materia de deterioro de valor.
El Grupo espera aplicar el enfoque simplificado para reconocer la pérdida de crédito esperada durante toda la vida de sus importes pendientes de cobro de los clientes que resultan de contratos de arrendamiento.
El Grupo está ultimando su modelo completo de pérdida esperada, en todo caso, estimando que su impacto no es significativo puesto que el riesgo de insolvencia es muy reducido y adicionalmente está garantizado con las fianzas que depositan los inquilinos.
En relación con los procesos de refinanciación acometidos en ejercicios anteriores no se ha identificado impacto alguno puesto que la única refinanciación (Tree Inversiones Inmobiliarias, S.A.) tenía su vencimiento original previsto en 2017.
NIIF 16: Arrendamientos
En el caso de la NIIF 16 (Arrendamientos), esta norma sustituirá a la NIC 17 actual y será de aplicación a partir del 1 de enero de 2019, la novedad principal radica en un modelo contable único para los arrendatarios, que incluirán en el balance todos los arrendamientos (con alguna excepción limitada) como si fueran compras financiadas, esto es, un impacto similar al de los actuales arrendamientos financieros. Por el contrario, en el caso de los arrendadores, se continuará con un modelo dual, similar al que actualmente está vigente con la NIC 17, por este motivo el Grupo estima que el impacto de la adopción de esta norma no es significativo.
